Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 20, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 16 listopada 2023 roku Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000367947, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 16 listopada 2023 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………….…
Adres: ………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….…………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego
Proponowana treść uchwały: § 1.
1. W ocenie Walnego Zgromadzenia:
1/ praca i zaangażowanie kadry menadżerskiej Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spół
	ki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
2/ w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących kadrę menadżerską Spółki do efektywnej
	pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką.
2. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć program motywacyjny dedykowany dla członków
Zarządu Spółki.
3.	Program motywacyjny przyjmowany jest przy uwzględnieniu:
1/ wyników osiągniętych przez Spółkę za lata 2011 - 2022 oraz przy założeniu, że w latach następnych wyniki będą
utrzymane;
	2/ dotychczasowego poziomu wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
	3/ dążenia do zmotywowania członków Zarządu Spółki do pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką.
		§ 2.
1.	W ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Spółka zaoferuje członkom Zarządu Spółki:
1/	objęcie łącznie 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki w zamian za cenę emisyjną w wysokości 10 gr (dziesięć groszy)
każda akcja

• 2/ nabycie łącznie 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę w , w zamian za cenę emisyjną w wysokości 5 gr (pięć groszy) każda akcja.
• 2. Złożenie oferty objęcia akcji Spółki, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nastąpi w terminie do dnia 30 kwietnia 2024 roku.
• 3. Złożenie oferty nabycia akcji Spółki, o której mowa w ust. 1 pkt 2, nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku, pod warunkiem, że jednostkowy zysk netto Spółki za rok 2024 będzie nie niższy niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych). Spełnienie się warunku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, ustala się w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, zbadane przez biegłego rewidenta.
• 4. W przypadku niespełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 3, członkowie Zarządu Spółki tracą uprawnienie do nabycia akcji Spółki, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
• 5. Warunkiem udziału w programie motywacyjnym, o którym mowa w §1, jest zawarcie przez członka Zarządu Spółki ze Spółką umowy o uczestnictwie w programie motywacyjnym.
• 6. Umowa o uczestnictwie w programie motywacyjnym, o której mowa w ust. 5, powinna zawierać zobowiązanie członka Zarządu Spółki do:
  • 1/ pozostania w Zarządzie Spółki przez okres 2 (dwóch) lat od dnia zawarcia tej umowy;
  • 2/ niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Spółki objęte lub nabyte w ramach programu motywacyjnego, przez okres 2 (dwóch) lat od dnia zawarcia tej umowy.

§ 3.

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie z członkami Zarządu Spółki umów o uczestnictwie w programie motywacyjnym oraz umów objęcie i nabycia akcji Spółki, w ramach programu motywacyjnego, zgodnie z warunkami niniejszej uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, w ramach programu motywacyjnego, w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Proponowana treść uchwały:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), to jest z kwoty 1.560.671,30 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) do kwoty 1.660.671,30 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy).
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 3. Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie 10 gr (dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a. akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy

ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

• b. akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 5. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 6. Wszystkie akcje serii F nie będą miały formy dokumentu.
• 7. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii F zostanie skierowana do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób, którymi będą tylko i wyłącznie członkowie Zarządu Spółki uczestniczący w programie motywacyjnym.
• 8. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 16 maja 2024 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.
• 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi, jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji serii F, jest w pełni uzasadnione w związku z potrzebą przeprowadzenie emisji akcji skierowanych do członków Zarządu Spółki. Taka emisja, mająca w założeniu charakter motywacyjny, służyłaby wzmocnieniu powiązań członków Zarządu ze Spółką, co na obecnym rynku ma istotne znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki. Jest to szczególnie istotne w związku z koniecznością maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki i kluczowych członków jej zespołu. Wybór trybu subskrypcji otwartej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości powinny przyczynić się do przyspieszenia i obniżenia kosztów emisji. Proponowana cena emisyjna akcji serii F uwzględnia motywacyjny charakter emisji.".

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek New-Connect).
• 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii F Spółki.
• 3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
  • a. wprowadzenia akcji serii F Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  • b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii F Spółki,
  • c. dokonania dematerializacji akcji serii F Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii C Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 4.

1. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść §8 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, iż §8 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.660.671,30 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt
		jeden złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 16.606.713 (szesnaście milionów sześćset sześć tysięcy siedemset trzynaście)
	akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.".
2.		Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, w §8 ust. 2 Statutu Spółki,
na końcu, dodaje się nowy punkt w brzmieniu:
"e)		1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.".
		§ 5.
		Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
tekstu jednolitego statutu Spółki
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o
których mowa w uchwale nr _, podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: