Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 20, 2023

z dnia 16 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________.

z dnia 16 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. W ocenie Walnego Zgromadzenia:
  2. 1/ praca i zaangażowanie kadry menadżerskiej Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
  3. 2/ w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących kadrę menadżerską Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką.
• 1. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć program motywacyjny dedykowany dla członków Zarządu Spółki.
• 1. Program motywacyjny przyjmowany jest przy uwzględnieniu:
  2. 1/ wyników osiągniętych przez Spółkę za lata 2011 2022 oraz przy założeniu, że w latach następnych wyniki będą utrzymane;
  3. 2/ dotychczasowego poziomu wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
  4. 3/ dążenia do zmotywowania członków Zarządu Spółki do pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką.

§ 2.

• 1. W ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Spółka zaoferuje członkom Zarządu Spółki:
  2. 1/ objęcie łącznie 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki w zamian za cenę emisyjną w wysokości 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja
  3. 2/ nabycie łącznie 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę w , w zamian za cenę emisyjną w wysokości 5 gr (pięć groszy) każda akcja.
• 1. Złożenie oferty objęcia akcji Spółki, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nastąpi w terminie do dnia 30 kwietnia 2024 roku.
• 1. Złożenie oferty nabycia akcji Spółki, o której mowa w ust. 1 pkt 2, nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku, pod warunkiem, że jednostkowy zysk netto Spółki za rok 2024 będzie nie niższy niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych). Spełnienie się warunku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, ustala się w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, zbadane przez biegłego rewidenta.
• 1. W przypadku niespełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 3, członkowie Zarządu Spółki tracą uprawnienie do nabycia akcji Spółki, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
• 1. Warunkiem udziału w programie motywacyjnym, o którym mowa w §1, jest zawarcie przez członka Zarządu Spółki ze Spółką umowy o uczestnictwie w programie motywacyjnym.
• 1. Umowa o uczestnictwie w programie motywacyjnym, o której mowa w ust. 5, powinna zawierać zobowiązanie członka Zarządu Spółki do:
  2. 1/ pozostania w Zarządzie Spółki przez okres 2 (dwóch) lat od dnia zawarcia tej umowy;
  3. 2/ niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Spółki objęte lub nabyte w ramach programu motywacyjnego, przez okres 2 (dwóch) lat od dnia zawarcia tej umowy.

§ 3.

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie z członkami Zarządu Spółki umów o uczestnictwie w programie motywacyjnym oraz umów objęcie i nabycia akcji Spółki, w ramach programu motywacyjnego, zgodnie z warunkami niniejszej uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 16 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, w ramach programu motywacyjnego, w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432, art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), to jest z kwoty 1.560.671,30 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) do kwoty 1.660.671,30 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie 10 gr (dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Wszystkie akcje serii F nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii F zostanie skierowana

do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób, którymi będą tylko i wyłącznie członkowie Zarządu Spółki uczestniczący w programie motywacyjnym.

1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 16 maja 2024 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi, jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji serii F, jest w pełni uzasadnione w związku z potrzebą przeprowadzenie emisji akcji skierowanych do członków Zarządu Spółki. Taka emisja, mająca w założeniu charakter motywacyjny, służyłaby wzmocnieniu powiązań członków Zarządu ze Spółką, co na obecnym rynku ma istotne znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki. Jest to szczególnie istotne w związku z koniecznością maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki i kluczowych członków jej zespołu. Wybór trybu subskrypcji otwartej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości powinny przyczynić się do przyspieszenia i obniżenia kosztów emisji. Proponowana cena emisyjna akcji serii F uwzględnia motywacyjny charakter emisji.".

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii F Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii F Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii F Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii F Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii C Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 4.

1. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść §8 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, iż §8 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.660.671,30 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 16.606.713 (szesnaście milionów sześćset sześć tysięcy siedemset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.".

• 1. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, w §8 ust. 2 Statutu Spółki, na końcu, dodaje się nowy punkt w brzmieniu:
  2. "e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.".

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 16 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000367947

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §5 kodeksu spółek handlowych i, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr _, podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.