Atlanta Poland S.A.

Annual Report • Oct 25, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku Gdańsk, 19 październik 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 2 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 11 grudnia 2006 roku Spółka przyjęła do stosowania od dnia 1 stycznia 2007 roku politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych oraz aktywów finansowych, które zgodnie z MSSF wyceniane są według wartości godziwej. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. Raport roczny ATLANTA POLAND S.A. sporządzony za rok obrotowy 2022/2023 zawiera: - sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. sporządzone za okres od dnia 1 lipca 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z danymi porównawczymi, - informacje dodatkowe zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE FINANSOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM, ANALIZA WSKAŹNIKOWA (tabela 1) Wybrane dane finansowe rok rok rok rok 2022/2023 (01.07.2022- 30.06.2023) 2021/2022 (01.07.2021- 30.06.2022) 2022/2023 (01.07.2022- 30.06.2023) 2021/2022 (01.07.2021- 30.06.2022) w tys. PLN w tys. EURO I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 447 359 390 605 95 722 84 450 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 20 310 11 537 4 346 2 548 III. Zysk (strata) brutto 12 932 10 059 2 767 2 222 IV. Zysk (strata) netto 10 050 7 768 2 150 1 716 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 17 741 6 877 3 796 1 519 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 728 -3 827 -584 -845 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -12 650 -2 023 -2 707 -447 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 2 363 1 027 506 227 IX. Aktywa razem 203 026 188 814 45 621 40 340 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 109 451 102 974 24 594 22 000 XI. Zobowiązania długoterminowe 6 745 6 076 1 516 1 298 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 102 706 96 898 23 078 20 702 XIII. Kapitał własny 93 575 85 840 21 027 18 340 XIV. Kapitał podstawowy 6 092 6 092 1 369 1 302 Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 3 XV. Liczba akcji 6 091 904 6 091 904 6 091 904 6 091 904 XVI. Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,65 1,28 0,35 0,28 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 15,36 14,09 3,45 3,01 Do przeliczeń wartości wybranych pozycji aktywów i pasywów bilansu przyjęto średni kurs EURO ogłoszony przez Prezesa NBP na dzień 30 czerwca 2023 roku równy 4,4503 PLN i na dzień 30.06.2022 roku równy 4,6806 PLN, a do przeliczeń pozycji rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przyjęto: za bieżący rok - kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od lipca 2022r. do czerwca 2023r. równy 4,6735 PLN oraz za rok poprzedni - kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresie od lipca 2021r. do czerwca 2022r. równy 4,6253 PLN. ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 447.359 tys. zł, tj. wyższe o 14,5% w porównaniu z rokiem obrotowym 2021/2022. Wzrost sprzedaży wystąpił zarówno w segmencie sprzedaży detalicznej (o 18,5%), jak i w segmencie sprzedaży hurtowej (o 11,3%). Sprzedaż zagraniczna wzrosła o 11,8%, jej udział w przychodach ze sprzedaży Spółki wyniósł 21,6% (vs. 22,1% w roku obrotowym 2021/2022). Rok obrotowy 2022/2023 był kolejnym okresem, w którym działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszyła pandemia COVID-19 Epidemia koronawirusa nie miała wpływu na wielkość sprzedaży osiągniętą przez Spółkę w tym okresie. Również agresja Rosji na Ukrainę zapoczątkowana w drugiej połowie lutego 2022r. nie miała wpływu na wielkość sprzedaży Spółki w roku obrotowym 2022/2023. Zarówno Ukraina, jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do ww. krajów przed rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Niemniej jednak, zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji, spowolnienia gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej działalności, wahań cen surowców oraz kursów walutowych. W szczególności ostatni z ww. czynników jest istotny dla działalności Spółki. ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych w zakresie zakupu surowca – ponad 95% zaopatrzenia realizowane jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP. Od momentu rozpoczęcia agresji Rosji na Ukrainę rynek walutowy podlegał znacznym wahaniom. Wahania cen surowców oraz kursów walutowych mają wpływ na poziom rentowności oraz wielkość różnic kursowych realizowanych przez Spółkę. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez częściowe uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Ponadto, wpływy z tytułu eksportu produktów w znacznym stopniu (ok 27%) zabezpieczają wydatki z tytułu importu surowców. W analizowanym okresie Spółka odnotowała 23,3% wzrost zysku brutto ze sprzedaży, natomiast wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży zwiększył się do 14,7% z 13,7% w poprzednim roku obrotowym. Wahania wskaźnika marży brutto ze sprzedaży, które charakterystyczne są dla działalności Spółki wynikają przede wszystkim ze zmian cen surowców oraz kursów walutowych, a od 2022 r. również z tytułu ww. zwiększonych kosztów produkcji. ATLANTA POLAND S.A. wypracowała w roku obrotowym 2022/2023 zysk na działalności operacyjnej w wysokości 20.315 tys. zł tj. wyższy o 76,1% w porównaniu z analogicznym okresem 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku. Znaczny wzrost inflacji, jaki nastąpił w drugiej połowie 2021 r. spowodował, że począwszy od października 2021 r. Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023r. Rada Polityki Pieniężnej podniosła stopy procentowe w sumie o 6,65 p. proc., tym samym stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc. z 0,10 proc. w październiku 2021r. Podwyżki stóp procentowych spowodowały wzrost kosztów finansowych Spółki z tytułu odsetek od kredytów, leasingów oraz faktoringu w roku obrotowym 2022/2023r. do kwoty 6.057 tys. zł, w roku obrotowym 2021/2022 było to odpowiednio 2.959 tys. zł. Po uwzględnieniu zdarzeń na działalności finansowej, na które poza ww. odsetkami od kredytów, faktoringu i leasingów składały się ujemne różnice kursowe w wysokości 1.028 tys. zł a także po uwzględnieniu obciążeń z tytułu podatku dochodowego, zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2022/2023 wyniósł 10.054 tys. tj. o 29,4% w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym. Średnia wielkość zatrudnienia w roku obrotowym 2022/2023 wyniosła 295 osób. W roku obrotowym 2021/2022 były to 296 osoby. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik: Czynnikiem o nietypowym charakterze, jaki wystąpił w roku obrotowym 2022/2023 była pandemia COVID-19. Niemniej jednak, w opinii Zarządu Spółki, epidemia koronawirusa nie miała wpływu na wielkość sprzedaży osiągniętą przez Spółkę w tym okresie. Kolejnym nietypowym czynnikiem była agresja Rosji na Ukrainę zapoczątkowana w drugiej połowie lutego 2022r. Również to zdarzenie nie miało wpływu na wielkość sprzedaży Spółki w roku obrotowym 2022/2023. Zarówno Ukraina, jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do ww. krajów przed rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Niemniej jednak, zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji, spowolnienia gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej działalności, w tym kosztów finansowych, wahań cen surowców oraz kursów walutowych. Znaczny wzrost inflacji w drugiej połowie 2021r. spowodował, że począwszy od października 2021r. Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023r. Rada Polityki Pieniężnej podniosła stopy procentowe w sumie o 6,65 p. proc., tym samym stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc. z 0,10 proc. w październiku 2021r. Podwyżki stóp procentowych spowodowały wzrost kosztów finansowych Spółki z tytułu odsetek od kredytów, leasingów oraz faktoringu w roku obrotowym 2022/2023r. do kwoty 6.057 tys. zł, w roku obrotowym 2021/2022 było to odpowiednio 2.959 tys. zł. Trudno określić, w jakim stopniu wzrost kosztów działalności, w tym kosztów finansowych, Spółki są wynikiem wojny w Ukrainie a w jakim innych zdarzeń, gdyż już od połowy 2021r. nastąpił wzrost inflacji. ANALIZA WSKAŹNIKOWA (tabela 2) Wskaźniki rentowności 01.07.2022- 30.06.2023 01.07.2021- 30.06.2022 rentowność brutto na sprzedaży 14,7% 13,7% rentowność (EBIT) 4,5% 3,0% rentowność (EBITDA) 5,5% 4,0% rentowność netto 2,2% 2,0% stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 10,7% 9,0% stopa zwrotu z aktywów (ROA) 5,0% 4,1% - rentowność brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży - rentowność (EBIT) = zysk operacyjny/przychody netto ze sprzedaży - rentowność (EBITDA) = (zysk operacyjny + amortyzacja)/przychody netto ze sprzedaży - rentowność netto = zysk netto/przychody netto ze sprzedaży - stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) = zysk netto/kapitały własne - stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto na sprzedaży/aktywa (tabela 3) Wskaźniki płynności 01.07.2022- 30.06.2023 01.07.2021- 30.06.2022 bieżącej 1,5 1,5 szybkiej 0,4 0,5 - płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe - płynność szybka = (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe (tabela 4) Wskaźniki sprawności gospodarowania majątkiem 01.07.2022- 30.06.2023 01.07.2021- 30.06.2022 rotacja zapasów 90 90 rotacja należności handlowych 26 31 rotacja zobowiązań handlowych 43 39 - rotacja zapasów = (zapasy/przychody netto ze sprzedaży)360 - rotacja należności handlowych = (należności handlowe/przychody netto ze sprzedaży)360 - rotacja zobowiązań handlowych = (zobowiązania handlowe/przychody netto ze sprzedaży)*360 (tabela 5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 5 Wskaźniki zadłużenia 01.07.2022- 30.06.2023 01.07.2021- 30.06.2022 zadłużenia ogółem 0,5 0,5 zadłużenia do kapitału własnego 1,2 1,2 pokrycia majątku trwałego 2,0 1,8 - zadłużenie ogółem = zobowiązania ogółem/aktywa - zadłużenie do kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny - pokrycie majątku trwałego = kapitał własny/aktywa trwałe Omówienie perspektyw rozwoju Spółki znajduje się w pkt 18.3 niniejszego Sprawozdania. 3. INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH Działalność ATLANTA POLAND S.A. prowadzona jest w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 oraz we Włocławku przy ul. Wroniej 28, gdzie zlokalizowany jest Zakład Produkcyjny Bakalii Konfekcjonowanych. 4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE NARAŻONA • Konkurencja na rynku bakalii ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat i w tym okresie zbudowała silną pozycję sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości. Niemniej jednak, jak wszyscy uczestnicy rynku, Spółka jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców bakalii. Są to zarówno firmy o zasięgu ogólnopolskim, jak i mniejsze spółki działające przede wszystkim na rynku lokalnym. Mniejsze podmioty z reguły dysponują ograniczoną, w porównaniu ze Spółką, ofertą asortymentową, nie posiadają linii produkcyjnych do przetwórstwa bakalii, często nie są w stanie zapewnić powtarzalności jakości oferowanych surowców bądź oferują towary o obniżonej jakości. Niemniej jednak, z uwagi na niewielką skalę prowadzonej działalności, są skłonne akceptować niższe ceny sprzedaży i w tym zakresie stanowić konkurencję dla ATLANTA POLAND S.A. Od 2006 r. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność także na rynku detalicznym i również na tym rynku jest narażona na konkurencję ze strony zarówno krajowych, jak i zagranicznych podmiotów często z bogatym doświadczeniem i długoletnią tradycją. Spółka pozyskała do grona swoich odbiorców większość z sieci hiper i supermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry prowadzących działalność w tym segmencie rynku na terenie Polski. Pomimo posiadania przez Spółkę mocnej pozycji na rynku, konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców a w konsekwencji do pogorszenia osiąganych wyników finansowych. Spółka prowadzi działania mające na celu ograniczenie powyższego ryzyka poprzez dostarczanie towarów i produktów o wysokiej jakości, dostosowywanie oferty handlowej do potrzeb rynku i wprowadzanie nowych produktów, poszukiwanie nowych klientów i nowych rynków zbytu oraz zwiększanie w strukturze sprzedaży udziału produktów przetworzonych. • Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych (zakup surowca – ponad 95% zaopatrzenia realizowane jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP) oraz eksportowych. Wahania kursów walutowych mają wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę: - umocnienie złotówki powoduje powstawanie dodatnich różnic kursowych przy imporcie surowców oraz ujemnych przy eksporcie towarów i produktów, - osłabienie złotówki powoduje powstawanie ujemnych różnic kursowych przy imporcie surowców oraz dodatnich przy eksporcie towarów i produktów. Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Ponadto, wpływy z tytułu eksportu produktów w znacznym stopniu (ok 27%) zabezpieczają wydatki z tytułu importu surowców. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka posiadała otwarte kontrakty terminowe typu forward, które przedstawiono w tabeli 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 6 Data zawarcia kontraktu Data wykupu Kurs z dnia zawarcia umowy Waluta Kwota waluty Wartość w zł Kurs z dnia 30.06.2023 Wartość wykupu w zł Różnica z wyceny do wartości godziwej 2023-06-02 2023-07-03 4,2100 USD 100 000,00 421 000,00 4,1066 410 660,00 (10 340,00) 2023-06-02 2023-07-05 4,2100 USD 100 000,00 421 000,00 4,1066 410 660,00 (10 340,00) 2023-06-06 2023-07-10 4,2014 USD 100 000,00 420 140,00 4,1066 410 660,00 (9 480,00) 2023-06-07 2023-07-12 4,2009 USD 100 000,00 420 090,00 4,1066 410 660,00 (9 430,00) 2023-06-07 2023-07-17 4,2041 USD 100 000,00 420 410,00 4,1066 410 660,00 (9 750,00) 2023-06-12 2023-07-18 4,1439 USD 100 000,00 414 390,00 4,1066 410 660,00 (3 730,00) 2023-06-12 2023-07-19 4,1440 USD 100 000,00 414 400,00 4,1066 410 660,00 (3 740,00) 2023-06-14 2023-07-24 4,1374 USD 100 000,00 413 740,00 4,1066 410 660,00 (3 080,00) 2023-06-14 2023-07-31 4,1398 USD 100 000,00 413 980,00 4,1066 410 660,00 (3 320,00) 2023-06-15 2023-08-02 4,1326 USD 100 000,00 413 260,00 4,1066 410 660,00 (2 600,00) 2023-06-15 2023-08-07 4,1340 USD 100 000,00 413 400,00 4,1066 410 660,00 (2 740,00) 2023-06-16 2023-08-09 4,0991 USD 100 000,00 409 910,00 4,1066 410 660,00 750,00 2023-06-19 2023-07-26 4,1020 USD 100 000,00 410 200,00 4,1066 410 660,00 460,00 2023-06-19 2023-08-10 4,1044 USD 100 000,00 410 440,00 4,1066 410 660,00 220,00 2023-06-20 2023-08-14 4,0860 USD 100 000,00 408 600,00 4,1066 410 660,00 2 060,00 2023-06-21 2023-08-16 4,0968 USD 100 000,00 409 680,00 4,1066 410 660,00 980,00 2023-06-22 2023-08-17 4,0477 USD 100 000,00 404 770,00 4,1066 410 660,00 5 890,00 2023-06-22 2023-08-21 4,0486 USD 100 000,00 404 860,00 4,1066 410 660,00 5 800,00 1 800 000,00 7 444 270,00 7 391 880,00 (52 390,00) Wynik zrealizowany na transakcjach typu forward w roku obrotowym 2022/2023 to zysk wysokości 1.199 tys. zł. Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to strata w wysokości 1.028 tys. zł. Wynik zrealizowany na transakcjach typu forward w roku obrotowym 2021/2022 to zysk w wysokości 3.176 tys. zł. Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to zysk w wysokości 1.472 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka posiadała otwarte kontrakty terminowe typu forward, które przedstawiono w tabeli 7. (tabela 7) Data zawarcia kontraktu Data wykupu Kurs z dnia zawarcia umowy Waluta Kwota waluty Wartość w zł Kurs z dnia 30.06.2022 Wartość wykupu w zł Różnica z wyceny do wartości godziwej 2022-06-06 2022-07-05 4,3003 USD 100 000,00 430 030,00 4,4825 448 250,00 18 220,00 2022-06-09 2022-07-07 4,3019 USD 100 000,00 430 190,00 4,4825 448 250,00 18 060,00 2022-06-09 2022-07-11 4,3076 USD 100 000,00 430 760,00 4,4825 448 250,00 17 490,00 300 000,00 1 290 980,00 1 344 750,00 53 770,00 • Ryzyko związane z wahaniem cen surowców ATLANTA POLAND S.A. przeprowadzając transakcje kupna i sprzedaży surowców spożywczych jest narażona w swej działalności na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen, które powodować mogą okresowe obniżenie osiąganych przez Spółkę marż na sprzedaży bądź ograniczenie sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych wpływa wiele czynników niezależnych od Spółki takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne, mające wpływ na jakość a co za tym idzie cenę surowców czy dostępność surowców o pożądanej jakości. Dodatkowo, od marca 2020r. ceny surowców podlegały większym wahaniom również z uwagi na epidemię koronawirusa a od lutego 2022r. w związku z agresją Rosji na Ukrainę. Ponadto, z uwagi na wielkość realizowanych obrotów oraz obsługę klientów, dla których musi być zachowana ciągłość dostaw, Spółka utrzymuje wyższe stany magazynowe w porównaniu z mniejszymi podmiotami funkcjonującymi na krajowym rynku i tym samym jest w większym stopniu narażona na okresowe wahania cen. Z drugiej strony może również osiągać wyższe korzyści w postaci okresowego realizowania wyższych marż w przypadku posiadania większych stanów magazynowych dla surowców, których cena zakupu rośnie. Na poziom osiąganych przez Spółkę marż ze sprzedaży ma także wpływ długość i zaburzenia występujące w cyklu transportowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 7 Spółka stara się minimalizować ww. zagrożenia między innymi poprzez dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury. Zespół importu tworzą osoby posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę pozwalającą ograniczać ryzyko związane z wahaniem cen surowców. • Ryzyko uzależnienia od odbiorców Listę odbiorców ATLANTA POLAND S.A. tworzy ponad 400 podmiotów, w tym około 350 na rynku hurtowym oraz około 60 na rynku detalicznym. Głównymi odbiorcami produktów Spółki w segmencie hurtowym są zakłady cukiernicze, w przypadku produktów przetworzonych odbiorcy ci stanowią ok. 90%. Natomiast segment detaliczny zdominowany jest przez odbiorców sieciowych. Pomimo znacznego rozproszenia klientów i dużej ich liczby, w poprzednich latach obrotowych z jednym z odbiorców tj. firmą Jeronimo Martins Polska S.A. ATLANTA POLAND S.A. realizowała obroty stanowiące ponad 10% rocznych przychodów Spółki. W roku obrotowym 2022/2023 sprzedaż zrealizowana do ww. podmiotu stanowiła 34,7% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki. Ewentualne zmniejszenie zakresu współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. ATLANTA POLAND S.A. stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez ciągłe poszukiwanie nowych odbiorców, w tym na rynkach zagranicznych oraz zwiększanie sprzedaży do klientów, z którymi współpraca realizowana jest w niewielkiej skali. • Sezonowość sprzedaży Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest bardziej widoczna, gdyż w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane jest do 40% rocznych obrotów, natomiast w segmencie sprzedaży hurtowej na IV kwartał roku kalendarzowego przypada do 30% rocznej sprzedaży. Na przestrzeni ostatnich lat znacznie wzrosło spożycie bakalii jako zdrowych przekąsek, ponadto są one wykorzystywane przy sporządzaniu różnego rodzaju potraw w sposób ciągły a nie tylko w okresie Bożego Narodzenia i Wielkanocy do świątecznych wypieków. W związku z powyższym sezonowość sprzedaży nie jest już obecnie tak znacząca jak w minionych latach, gdy w segmencie sprzedaży detalicznej w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane było do 50% rocznych obrotów. Niemniej jednak, latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. • Ryzyko związane z trudnością w pozyskaniu pracowników ATLANTA POLAND S.A. odnotowuje problemy z pozyskaniem i utrzymaniem pracowników, które dotyczą części stanowisk średniego i wyższego szczebla oraz pracowników produkcyjnych i magazynowych. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż trudności z pozyskaniem pracowników mogą wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki z uwagi na brak możliwości realizacji 100% zamówień, bądź zwiększone koszty wynagrodzeń. ATLANTA POLAND S.A. korzysta z usług kilku agencji zatrudnienia, buduje pozytywny wizerunek marki pracodawcy, w tym m.in. poprzez wprowadzanie pozapłacowych świadczeń pracowniczych, tworzenie odpowiedniej komunikacji z pracownikami i wdrażane systemy motywacyjne, jak również podnoszenie kompetencji pracowników. • Ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na decyzje organów Spółki Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A., posiada 100% w kapitale Rockfield Holding AG z siedzibą w Szwajcarii, która na dzień 30 czerwca 2023 roku posiadała 3.478.801 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowiło 57,11% udziału w kapitale Spółki. Ponadto, Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki Rockfield Jurata Sp. z o.o., która na dzień 30 czerwca 2023 roku posiadała 149.087 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowiło 2,45% udziału w kapitale Spółki. W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca 2023 roku, Pan Dariusz Mazur posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. 3.627.888 akcji zwykłych na okaziciela ATLANTA POLAND S.A., które stanowiły 59,55% kapitału zakładowego Spółki oraz dawały prawo do 59,55% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. • Ryzyko stopy procentowej ATLANTA POLAND S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci długo- i krótkoterminowych kredytów bankowych, faktoringu a także leasingu. Oprocentowanie kredytów, faktoringu i leasingu uzależnione jest od poziomu stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym oraz marży stosowanej przez podmioty udzielające ww. finansowania. W związku z powyższym Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Po obniżkach stóp procentowych, które miały miejsce w 2020r., rok obrotowy 2020/2021 był okresem, w którym stopy procentowe kształtowały się na rekordowo niskim poziomie. Niski poziom stóp procentowych przekładał się na obniżenie kosztów finansowych z tytułu odsetek. Znaczny wzrost inflacji, jaki nastąpił w drugiej połowie 2021 r. spowodował, że począwszy od października 2021 r. Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023r. Rada Polityki Pieniężnej Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 8 podniosła stopy procentowe w sumie o 6,65 p. proc., tym samym stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc. z 0,10 proc. w październiku 2021r. Podwyżki stóp procentowych spowodowały wzrost kosztów finansowych Spółki z tytułu odsetek od kredytów, leasingów oraz faktoringu w roku obrotowym 2022/2023r. do kwoty 6.057 tys. zł, w roku obrotowym 2021/2022 było to odpowiednio 2.959 tys. zł. (w roku obrotowym 2021/2022 podwyżki stóp procentowych wprowadzane były sukcesywnie od października 2021r.). • Ryzyko związane z wysokim poziomem inflacji Od połowy 2021r. rozpoczął się wzrost inflacji w Polsce, która w październiku 2022 r. osiągnęła poziom 17,9%. Tak znaczny wzrost inflacji był efektem bardzo dużego wzrostu cen materiałów i usług, w tym mediów co wpływa na wzrost kosztów produkcji oraz kosztów sprzedaży. Spółka prowadzi działania mające na celu poprawę efektywności produkcji i wdrożenie oszczędności a ponadto stara się uwzględniać wzrost kosztów operacyjnych przy kalkulacji cen sprzedawanych produktów i towarów. Trudno ocenić w jakim stopniu wzrost kosztów wpłynie na przyszłe wyniki finansowe Spółki, jest to bowiem uzależnione od wielu czynników niezależnych od Spółki, w tym w szczególności od przyszłego poziomu kosztów materiałów i usług, w tym mediów oraz możliwości podwyższania cen sprzedaży oferowanych produktów. • Ryzyko związane z rozliczeniami podatkowymi Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. • Ryzyko kredytu kupieckiego ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego, stosując w rozliczeniach ze swoimi odbiorcami odroczoną formę płatności od kilkunastu do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczany przez klientów Spółki w sposób zapewniający pełną gwarancję uzyskania środków pieniężnych. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko całkowitej lub częściowej niewypłacalności kontrahenta, bądź istotnego opóźnienia w regulowaniu należności, których konsekwencją może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. ATLANTA POLAND SA minimalizuje powyższe ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu należności, jak również ubezpieczenie części odbiorców. • Ryzyko związane z umowami handlowymi zawartymi przez jednostkę Specyfika działalności prowadzonej na rynku detalicznym powoduje, że umowy handlowe jakie Spółka zawiera z sieciami super i hipermarketów, zawierają szereg postanowień, które mogą niekorzystnie wpływać na jej wyniki finansowe. W szczególności postanowienia te dotyczą możliwości obciążenia Spółki karami umownymi za nieterminowe bądź niekompletne dostawy, za dostarczenie towaru o pogorszonej jakości lub niezgodnej ze specyfikacją klienta, ustanawiają możliwość zwrotu dostarczonego towaru oraz wydłużania terminów płatności. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez realizowanie dostaw w terminie, dostarczanie towarów i produktów o jak najwyższej jakości a także stosując dodatkową ochronę w postaci zawartej umowy ubezpieczeniowej w zakresie OC działalności. • Ryzyko reklamacji ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko reklamacji ze strony klientów. Bakalie są surowcami pochodzenia roślinnego i narażone są na występowanie naturalnych zanieczyszczeń. Jakość surowców jest ściśle związana z etapami wzrostu, transportu oraz magazynowania. Podczas tych etapów może dojść do zanieczyszczenia surowców. Aby zminimalizować ryzyko związane z reklamacjami odbiorców finalnych, Spółka stworzyła własne laboratorium fizykochemiczne oraz mikrobiologiczne, które pozwalają na kontrolę jakości zarówno surowców, jak i wyrobów gotowych w całym toku produkcyjnym. ATLANTA POLAND S.A. posiada sprawnie działające systemy jakości, które dają gwarancję, że oferowane produkty są bezpieczne pod względem jakościowym. Spółka utrzymuje certyfikację systemu zarządzania jakością ISO 9001:2015, który ma na celu zapewnienie spełnienia wymagań Klientów i stałą poprawę jakości produkowanych wyrobów oraz świadczonych usług. W Spółce utrzymywany jest również certyfikowany System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP - Hazard Analysis and Critical Control Points). Jest to postępowanie mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa żywności poprzez: identyfikację i oszacowanie skali zagrożeń z punktu widzenia wymagań zdrowotnych oraz ocenę ryzyka wystąpienia zagrożeń podczas przebiegu wszystkich etapów produkcji i obrotu żywnością. Od 2008 roku ATLANTA POLAND S.A. posiada także certyfikowany system BRC (Global Standard - Food - międzynarodowy standard żywności opracowany przez Brytyjskie Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 9 Konsorcjum Detalistów), który stawia wymogi w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności dla producentów i dostawców żywności. Jednostką certyfikującą ww. systemów jakościowych wdrożonych w Spółce jest Lloyd’s Register Quality Assurance. • Ryzyko związane z epidemią wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, epidemia koronawirusa nie ma wpływu na działalność ATLANTA POLAND S.A. Spółka wdrożyła procedury bezpieczeństwa mające na celu minimalizację zagrożeń związanych z epidemią. Ewentualne źródła zagrożenia dla działalności Spółki: - Możliwa utrata wartości aktywów finansowych i niefinansowych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występuje. - Ograniczenie zasobów pracowniczych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występuje. W okresach zwiększonej liczby zakażeń odnotowywanych w kraju, pracownicy biurowi częściowo wykonują pracę w formie zdalnej. Pracownicy produkcyjni i magazynowi pracują w zwykły trybie z zachowaniem podwyższonych standardów bezpieczeństwa. - Utrzymanie ciągłości produkcji i zabezpieczenie łańcucha dostaw - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oba zakłady Spółki – w Gdańsku i we Włocławku - pracują bez zakłóceń. Zarówno przyjęcia, jak i wysyłki towarów są realizowane. Spółka posiada zapasy, które w zależności od rodzaju surowca zabezpieczają sprzedaż na okres kolejnych 2 – 6 miesięcy, kolejne dostawy znajdują się w drodze. - Ryzyko kredytowe i utraty płynności finansowej - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują problemy z płynnością finansową, Spółka na bieżąco wykorzystuje posiadane linie kredytowe, nie ma w tym zakresie żadnych ograniczeń ze strony instytucji finansujących Spółkę. - Spadek popytu - w opinii Zarządu Spółki, epidemia koronawirusa nie miała wpływu na wielkość sprzedaży osiągniętą przez Spółkę w roku obrotowym 2022/2023. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, epidemia koronawirusa nie ma wpływu na wielkość sprzedaży Spółki. - Wahania cen surowców, zmiany kursów walutowych – to ryzyko, które na stałe wpisane jest w działalność Spółki, niemniej jednak, w okresie epidemii koronawirusa występowało z większą intensywnością. - Inne, ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności (stan epidemii) – opóźnienia bądź ograniczenia w realizacji sprzedaży do klientów mogą wynikać z zakłócenia pracy urzędów (sanepid, urząd celny itd.). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania powyższe nie stanowi problemu w działalności Spółki. • Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Zarówno Ukraina, jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do ww. krajów przed rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Niemniej jednak, zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji, spowolnienia gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej działalności, w tym kosztów finansowych, wahań cen surowców oraz kursów walutowych. W szczególności ostatni z ww. czynników jest istotny dla działalności Spółki. ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych w zakresie zakupu surowca – ponad 95% zaopatrzenia realizowane jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP. Od momentu rozpoczęcia agresji Rosji na Ukrainę rynek walutowy podlegał znacznym wahaniom. Wahania cen surowców oraz kursów walutowych mają wpływ na poziom rentowności oraz wielkość różnic kursowych realizowanych przez Spółkę. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez częściowe uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Ponadto, wpływy z tytułu eksportu produktów w znacznym stopniu (ok 27%) zabezpieczają wydatki z tytułu importu surowców. Niepewność związana z dalszym rozwojem wojny w Ukrainie sprawia, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie jest w stanie oszacować wielkości wpływu tego ryzyka na jej przyszłe wyniki finansowe. Skala tego oddziaływania uzależniona będzie od wielu czynników niezależnych od Spółki. 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ATLANTA POLAND S.A. zajmuje się handlem surowcami do produkcji cukierniczej i piekarniczej, a od 1998 roku również przetwórstwem, które obecnie obejmuje oczyszczanie, prażenie w strumieniu gorącego powietrza, blanszowanie, sortowanie, krojenie i pakowanie próżniowe orzechów ziemnych, laskowych, migdałów i fistaszków oraz smażenie w Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 10 oleju orzechów ziemnych. Ponadto Spółka wytwarza również masy: marcepanową i arachipanową oraz miazgę z orzechów ziemnych i laskowych. W zależności od wymagań klientów orzechy poddawane są również procesowi krojenia na śrutę orzechową o różnych kalibrażach. Począwszy od 14 sierpnia 2009 roku, działalność ATLANTA POLAND S.A., w związku z połączeniem Spółki z jednostką zależną Bakal Center Sp. z o.o., obejmuje również konfekcjonowanie bakalii, owoców suszonych oraz orzechów, a także sprzedaż realizowaną na rynku detalicznym, w tym w szczególności do sieci super i hipermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry. ATLANTA POLAND S.A. posiada system zarządzania jakością ISO 9001:2015 oraz międzynarodowy standard zapewnienia bezpieczeństwa żywności BRC, a także wdrożony System Analizy Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) – wszystkie są certyfikowane i zatwierdzone przez jednostkę certyfikującą Lloyd’s Register Quality Assurance. Spółka dysponuje własnym laboratorium fizykochemicznym oraz mikrobiologicznym. Analizowane są w nich parametry fizykochemiczne oraz mikrobiologiczne importowanych surowców a także wyrobów gotowych na każdym etapie produkcji. Zakres stosowanych metod badawczych jest rozszerzany. W ostatnim roku laboratorium zostało wyposażone w aparat do badania aktywności wody, co przyczyni się do zapewnienia jeszcze lepszej jakości oferowanych produktów. Zapewnienie odpowiedniego standardu towarów realizowane jest m.in. przez szerzenie Kultury Jakości i Bezpieczeństwa Produktów wśród pracowników wszystkich szczebli w organizacji. Opracowany program ma na celu utrzymywanie wysokiego poziomu świadomości i angażowanie wszystkich zatrudnionych osób w działania wpływające na rozwój całej organizacji. W swojej ofercie ATLANTA POLAND S.A. posiada pełną gamę bakalii, które stanowią około 40 pozycji, jednakże liczba asortymentu wzrasta ponad czterokrotnie biorąc pod uwagę kraje pochodzenia towarów, kalibraż czy sposób przetworzenia. Spółka obecnie oferuje również bakalie konfekcjonowane w wielkościowo różnych opakowaniach. Główną pozycję w ofercie Spółki stanowią orzechy. Produkty nieprzetworzone oferowane przez Spółkę: • orzechy: ziemne, laskowe, fistaszki, migdały, pistacjowe, włoskie, nerkowce, wiórki kokosowe, orzechy pekan, brazylijskie, pinii, • ziarna i pestki – sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskaną, mak, popcorn, nasiona chia, • owoce suszone – rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawinę, owoce suszone aromatyzowane, kantalupa suszona, wiśnie kandyzowane, acerola suszona, • pozostałe – agar-agar, ziarno kakaowe, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa, miechunka suszona, bób smażony, skórka pomarańczowa, cieciorka, babka jajowata. Produkty przetworzone oferowane przez Spółkę: • orzechy ziemne prażone, • orzechy laskowe prażone, • fistaszki prażone, • migdały prażone, • orzechy ziemne smażone, • masa marcepanowa, • masa arachipanowa, • miazga laskowa, • miazga sezamowa, • miazga arachidowa, • miazga pistacjowa, • miazga z nerkowców, • miazga migdałowa, • bakalie i inne produkty oblewane w czekoladzie, • mączka z orzechów laskowych, ziemnych i z migdałów, • migdały wędzone, • bób smażony. W ramach segmentu sprzedaży detalicznej ATLANTA POLAND S.A. oferuje bakalie konfekcjonowane, obejmujące zarówno produkty nieprzetworzone oraz przetworzone. Ze względu na zróżnicowanie rynku i grupy docelowej, Spółka stara się dopasować opakowania produktów (konfekcjonowanie) do potrzeb klientów. W związku z tym, w ofercie znajdują się różne formy paczek: pillow, shark (wielokrotnego zamknięcia/ otwarcia), quarto w gramaturach od 30 g do 1 kg. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 11 Bakalie konfekcjonowane sprzedawane są pod markami sklepów sieciowych lub jako marka Spółki - Bakal. W celu zaspokojenia potrzeb konsumentów ATLANTA POLAND S.A. swoją strategię rozwoju oparła o koncepcje kilku linii produktowych: Bakal Soft (bakalie, które dzięki uwodnieniu są znacznie delikatniejsze i bardziej wilgotne od tradycyjnych bakalii), Bakal Sweet (bakalie drażerowane tj. oblewane czekoladą białą, mleczną i deserową a także daktyle w różnych posypkach), Bakal Crunch (linia produktów stworzonych z myślą o konsumentach, którzy preferują pełnowartościowe przekąski, obejmująca prażone orzechy: ziemne, nerkowca, migdały i pistacje – prażone w piecu, bez dodatku tłuszczów, których smak został wzbogacony pyłem solnym i dlatego charakteryzują się delikatnym, słonym smakiem), Bakal Naturalnie (bakalie, w których suszone owoce są bez dodatku konserwantów, a orzechy to najbardziej starannie wyselekcjonowany surowiec) oraz Bakal Standard (bakalie w paczkach od 200 g – 1 kg). W podziale na asortymenty największy udział w sprzedaży Spółki, podobnie jak w ubiegłych latach, mają orzechy, które łącznie – nieprzetworzone oraz przetworzone – miały w roku obrotowym 2022/2023 ponad 55% udział w sprzedaży. (tabela 8) 01.07.2022-30.06.2023 01.07.2021-30.06.2022 wartość (w tys. zł) udział wartość (w tys. zł) udział Produkcja 161 893 36,19% 135 551 34,70% Produkcja konfekcjonowanie 207 915 46,48% 175 506 44,93% Orzechy 34 657 7,75% 33 720 8,63% Ziarna i pestki 32 023 7,16% 35 280 9,03% Owoce suszone 10 185 2,28% 9 784 2,50% Pozostałe 687 0,14% 765 0,21% Razem 447 359 100,00% 390 606 100,00% (tabela 9) 01.07.2022-30.06.2023 01.07.2021-30.06.2022 ilość (tony) udział ilość (tony) udział Produkcja 17 821 50,97% 16 889 49,12% Produkcja konfekcjonowanie 9 277 26,53% 8 742 25,42% Orzechy 3 082 8,82% 2 879 8,37% Ziarna i pestki 3 815 10,91% 4 870 14,16% Owoce suszone 956 2,73% 969 2,82% Pozostałe 11 0,03% 36 0,10% Razem 34 962 100,00% 34 385 100,00% W tabelach 8 i 9 grupy towarowe obejmują: • produkcja – produkty przetworzone tj. prażone orzechy: ziemne, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, mączkę laskową, ziemną i z migdałów, masę arachipanową i marcepanową, miazgę sezamową, miazgę pistacjową, miazgę z nerkowców, miazgę arachidową, laskową i migdałową, orzechy ziemne smażone; • produkcja konfekcjonowanie: towary i produkty nieprzetworzone oraz przetworzone, bakalie i inne produkty oblewane w czekoladzie, które zostały w Spółce konfekcjonowane; • orzechy – orzechy nieprzetworzone: ziemne, włoskie, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, wiórki kokosowe, nerkowce, orzechy pekan, brazylijskie, pinii; • ziarna i pestki – sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskaną, mak, popcorn, nasiona chia; • owoce suszone – rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawinę, owoce suszone aromatyzowane, kantalupa suszona, wiśnie kandyzowane, acerola suszona; • pozostałe – agar-agar, ziarno kakaowe, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa, miechunka suszona, bób smażony, skórka pomarańczowa, cieciorka, babka jajowata. 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 12 SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA ZE SPÓŁKĄ ATLANTA POLAND S.A. działa przede wszystkim na rynku krajowym, gdzie w roku obrotowym 2022/2023 zrealizowane zostało 78,4% przychodów ze sprzedaży. Główne kierunki sprzedaży zagranicznej w roku obrotowym 2022/2023 to: Niemcy, Rumunia, Bułgaria, Litwa, Węgry, Łotwa, Szwecja, Chorwacja, Estonia, Wielka Brytania, Francja, Serbia, Czechy, Słowacja, Austria, Ukraina Dania, Irlandia, Słowenia i Norwegia. W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki stanowił 21,6%, w porównaniu z rokiem obrotowym 2021/2022 wartość sprzedaży zagranicznej zwiększyła się o 11,8%. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tabela 10) 01.07.2022-30.06.2023 01.07.2021-30.06.2022 Wartość (w tys. zł) udział Wartość (w tys. zł) udział Kraj 350 900 78,4% 304 306 77,9% Eksport 96 459 21,6% 86 300 22,1% RAZEM 447 359 100,00% 390 606 100,0% Odbiorcami ATLANTA POLAND S.A. jest około 350 podmiotów na rynku hurtowym oraz około 60 na rynku detalicznym. Odbiorcy Spółki: • producenci słodyczy, • hurtownie specjalistyczne, • firmy zajmujące się konfekcjonowaniem bakalii, • cukiernie i piekarnie, oraz • sieci super- i hipermarketów, sieci dyskontowe oraz placówki typu cash and carry. Głównymi odbiorcami Spółki w segmencie hurtowym są producenci słodyczy (zakłady cukiernicze), w przypadku produktów przetworzonych oferowanych przez ATLANTA POLAND S.A. odbiorcy ci stanowią ok. 90%. Natomiast segment detaliczny zdominowany jest przez odbiorców sieciowych. W roku obrotowym 2022/2023 jeden z odbiorców przekroczył próg 10% w przychodach ze sprzedaży Spółki. Była to firma Jeronimo Martins Polska S.A, z którą w okresie od 1 lipca 2022r. do 30 czerwca 2023r. ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała obroty, których łączna wartość stanowiła 34,7% przychodów ze sprzedaży Spółki w tym okresie. Pomiędzy Spółką i Jeronimo Martins Polska S.A. nie występują powiązania kapitałowe ani osobowe. Źródła zaopatrzenia ATLANTA POLAND S.A. zaopatruje się przede wszystkim w krajach pochodzenia surowców. Pozwala to uzyskać atrakcyjniejsze ceny surowców, dzięki ominięciu pośredników, ale jednocześnie powoduje wydłużenie terminów dostaw. W przypadku konieczności realizacji pilnych zamówień Spółka dokonuje zakupów od pośredników holenderskich, niemieckich i brytyjskich, a także w europejskich magazynach dostawców źródłowych. Ponad 90 % zakupów surowców Spółka realizuje za granicą. Nieznaczna część towarów np. orzechy włoskie, dynia łuskana, miazga kakaowa, figi, owoce goji, orzechy pinii, imbir, siemię lniane, mak, aromaty, agar – agar, pył solny, olej rzepakowy i słonecznikowy, kuwertura czy cukier kupowana jest w kraju. W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku udział Ameryki w dostawach zwiększył się do 53% (z 46% w roku obrotowym 2021/2022), import z Azji zmniejszył się do 28% (z 32%), natomiast udział Europy zmniejszył się do 19% (z 22%). Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 13 Listę dostawców ATLANTA POLAND S.A. tworzy ponad 150 przedsiębiorstw, z których większość, w zależności od kraju pochodzenia surowca, stanowią indywidualni plantatorzy lub firmy specjalizujące się w eksporcie produktów rolnych. Współpraca z większością dostawców kontynuowana jest już od wielu lat. W roku obrotowym zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. 7. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ATLANTA POLAND S.A. nie prowadziła w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023, jak również w roku obrotowym 2021/2022 działań w zakresie badań i rozwoju. 8. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI Ameryka 53% Azja 28% Europa 19% KIERUNKI IMPORTU W OKRESIE VII 2022 - VI 2023 R. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 14 Ubezpieczenia • Na dzień 30.06.2023 r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała szereg polis ubezpieczeniowych, spośród których do najistotniejszych należy zaliczyć: (tabela 11) Lp Data zawarcia umowy Ubezpieczyciel Okres ubezpieczenia Przedmiot i miejsce ubezpieczenia Zakres ubezpieczenia Uwagi 1. 01.03.2023 TU Compensa S.A. 01.03.2023 - 29.02.2024 Budynki i budowle usytuowane na nieruchomościach położonych w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 oraz we Włocławku przy ul. Wroniej 28 i ul. Starodębskiej 39. Ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia Cesja praw z polisy do kwoty 31.000.000 zł na rzecz PKO BP S.A. 2. 01.03.2023 TU Compensa S.A. 01.03.2023 - 29.02.2024 Mienie znajdujące się w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 oraz we Włocławku ul. Wroniej 28 i ul. Starodębskiej 39. – maszyny, urządzenia, wyposażenie Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia Cesja praw z polisy do kwoty 8.696.013,39 zł na rzecz PKO BP S.A. 3. 01.03.2023 TU Compensa S.A. 01.03.2023 - 29.02.2024 Mienie znajdujące się w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 i ul. Przemysłowej 20, we Włocławku przy ul. Wroniej 28 i ul. Starodębskiej 39 – zapasy Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia Cesja praw z polisy na rzecz: PKO BP S.A. do kwoty 28.000.000 zł oraz Pekao S.A. I Pomorskie Centrum Korporacyjne w Gdańsku do kwoty 13.000.000 zł 4. 20.12.2022 27.12.2022 TU Euler Hermes S.A. 01.01.2023 - 31.12.2023 oraz 01.01.2024 - 31.12.2024 - Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności ubezpieczenie należności od wybranych kontrahentów 5. 03.03.2023 TUiR WARTA S.A. 02.03.2023 – 01.03.2024 ubezpieczenie OC działalności Odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej w związku z wprowadzeniem produktu do obrotu - Kredyty Szczegółowy opis umów kredytowych posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. znajduje się w pkt. 11.1. niniejszego sprawozdania. Faktoring • W dniu 28 stycznia 2020 roku Spółka i PKO Faktoring SA podpisały umowę faktoringu o wartości 9 mln zł z nieoznaczonym okresem obowiązywania. W dniu 2 lipca 2021r., na mocy podpisanego aneksu limit faktoringowy został podwyższony do kwoty 12 mln zł. • W dniu 16 czerwca 2020 r. Spółka i Bank Polska Kasa Opieki S.A. podpisały umowę o świadczenie usług eFinancingu. Usługa eFinancingu polega na wykupie przez Bank wierzytelności Spółki bez prawa regresu Banku w stosunku do Spółki co do wykupionych wierzytelności. Umowa o świadczenie usług eFinancingu obowiązuje do 16 czerwca 2024r. 9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH, ORAZ NIERUCHOMOŚCI, TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA • ATLANTA POLAND S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, w roku obrotowym 2022/2023 Spółka nie posiadała udziałów ani akcji w innych podmiotach i nie dokonywała inwestycji kapitałowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 15 • Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w roku obrotowym 2022/2023 oraz sposób ich sfinansowania przedstawia tabela 12. (tabela 12) Wyszczególnienie 01.07.2022-30.06.2023 Nakłady (w tys. zł) Źródła finansowania Wartości niematerialne i prawne 461 środki własne Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 342 środki własne Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 709 środki własne Urządzenia techniczne i maszyny 2463 środki własne/leasing Środki transportu 812 środki własne Inne środki trwałe 61 środki własne • ATLANTA POLAND S.A. nie dokonywała w roku obrotowym 2022/2023 inwestycji zagranicznych. 10. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Informacje o transakcjach zawartych przez ATLANTA POLAND S.A. z podmiotami powiązanymi znajdują się w pkt. 37 Sprawozdania Finansowego. 11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 11.1 ZACIĄGNIĘTE KREDYTY ATLANTA POLAND S.A. posiadała na dzień 30 czerwca 2023r. następujące kredyty: • Limit kredytowy wielocelowy do kwoty 49.000.000,00 zł, umowa z dnia 7 lipca 2008 roku z PKO BP S.A. Kredyt został udzielony do dnia 9 czerwca 2024 roku Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz spłatę dotychczasowych kredytów. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są hipoteka kaucyjna łączną do kwoty 73.500.000 zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości oraz na prawie własności budynków zlokalizowanych w Gdańsku, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości, przelew wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce od wybranych klientów, przewłaszczenie na zabezpieczenie maszyn i urządzeń o wartości 3.420.718,81 zł, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. maszyn i urządzeń, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 28.000.000 zł zlokalizowanych w Gdańsku i we Włocławku, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. zapasów oraz weksel własny in blanco. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. • Kredyt obrotowy na kwotę 5.000.000,00 zł, umowa z dnia 19 października 2011 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kredyt został udzielony do dnia 30 czerwca 2024 roku. Zabezpieczenie kredytu obrotowego: pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji do wysokości 1,5 krotności kwoty kredytu oraz egzekucji wydania zapasów, cesja wierzytelności handlowych o wartości rocznej minimum 17.000.000 złotych, zastaw zwykły na ww. wierzytelności o wartości rocznej minimum 17.000.000 złotych, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości minimum 5.000.000 złotych zlokalizowanych w Gdańsku, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. zapasów. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. • Kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 12.000.000,00 zł, umowa z dnia 7 grudnia 2021 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Kredyt został udzielony do dnia 15 kwietnia 2024 roku, przy czym aneksem nr 1 z dnia 13 kwietnia 2023 roku kwota kredytu została podwyższona z 8.000.000,00 zł do 12.000.000,00 zł. Zabezpieczenie kredytu: pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku, zastaw rejestrowy na Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 16 zapasach o wartości 13.000.000 złotych zlokalizowanych w Gdańsku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. zapasów (rozszerzenie zastawu ustanowionego na zabezpieczenie kredytu obrotowego w Banku Polska Kasa Opieki S.A.), weksel własny in blanco. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Wielkość kredytów posiadanych przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023r. przedstawiała się następująco: Zobowiązania z tytułu kredytów (w tys. zł) (tabela13) Nazwa (firma) jednostki Kwota kredytu wg umowy Termin spłaty Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 30/06/2023 Warunki oprocentowania Zabezpieczenia PKO BP S.A. 49 000 09.06.2024 35 586 wibor 1M+ marża banku hipoteka na nieruchomościach, zastaw na zapasach, cesja należności handlowych, przewłaszczenie na maszynach i urządzeniach, cesja praw z umów ubezpieczenia nieruchomości, zapasów i maszyn, umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Spółki wobec banku, weksel własny in blanco PEKAO S.A. 5 000 30.06.2024 0 wibor 1M+ marża banku cesja wierzytelności handlowych, zastaw zwykły na wierzytelnościach handlowych, zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji do wysokości 1,5 krotności kwoty kredytu oraz egzekucji wydania zapasów. PEKAO S.A. 12 000 15.04.2024 6 992 wibor 1M+ marża banku pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych w Banku, zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. zapasów (rozszerzenie zastawu ustanowionego na zabezpieczenie kredytu obrotowego w Banku Polska Kasa Opieki S.A.), weksel własny in blanco 11.2 OTRZYMANE POŻYCZKI W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND S.A. nie otrzymała żadnych pożyczek. 11.3 GWARANCJE Na dzień 30 czerwca 2023 r. ATLANTA POLAND S.A. posiadała następujące gwarancje: • w dniu 13 czerwca 2017 r. bank PKO BP S.A. udzielił na rzecz ATLANTA POLAND S.A. gwarancji bankowej zapłaty długu celnego do łącznej kwoty 350.000 zł. Gwarancja stanowi zabezpieczenie płatności zobowiązań Spółki z tytułu długów celnych, podatków i innych opłat celnych względem Naczelnika III Urzędu Skarbowego w Szczecinie. W dniu 29 marca 2019 roku podpisano aneks do umowy gwarancji celnej z bezterminowym okresem obowiązywania. • W dniu 2 czerwca 2020 r. bank Pekao S.A. udzielił na rzecz ATLANTA POLAND S.A. gwarancji bankowej zabezpieczającej należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy najmu do kwoty 125.685,35 EUR. Aneksem nr 3 z dnia 13 kwietnia 2023r. kwota gwarancji została podwyższona do 139.750,84 EUR a termin ważności gwarancji przedłużony do 21 maja 2024 r. 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ORAZ UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 17 12.1 UDZIELONE POŻYCZKI W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND S.A. udzieliła 4 pożyczek pracownikom Spółki, które przedstawia tabela 14. Udzielone pożyczki (w tys. zł) (tabela14) Pożyczkobiorca Kwota Termin spłaty Oprocentowanie Pracownik 5,5 08.2024 7% Pracownik 25,0 01.2025 7% Pracownik 20,0 06.2024 7% Pracownik 25,0 12.2025 7% 12.2 UDZIELONE PORĘCZENIA W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND S.A. nie udzielała żadnych poręczeń. 13. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI ATLANTA POLAND S.A. nie emitowała akcji w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku. 14. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ATLANTA POLAND S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 roku. 15. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Wartość aktywów ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniosła 203.026 tys. zł i była wyższa o 7,5% w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2022 r. W strukturze aktywów ogółem dominują aktywa obrotowe, ich udział na ostatni dzień bilansowy wyniósł 76,7% (75,0% na 30 czerwca 2022 r.). Z kolei w aktywach obrotowych największy udział, jak w poprzednich latach, przypada na zapasy: 71,9% na 30 czerwca 2023 r. oraz 68,9% na 30 czerwca 2022 r. Należności handlowe stanowiły na koniec ostatnich dwóch lat obrotowych odpowiednio: 20,7% oraz 24,0% aktywów obrotowych, natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty: 4,7% oraz 3,4% aktywów obrotowych. Udział aktywów trwałych w aktywach ogółem zmniejszył się do 23,3% z 25,0% na dzień 30 czerwca 2022 r. Dominujący udział w aktywach trwałych mają rzeczowe aktywa trwałe (79,3% oraz 84,0% na dzień 30 czerwca 2022 r.). Na dzień 30 czerwca 2023 r. udział kapitału własnego w finansowaniu działalności Spółki zwiększył się do 46,1% z 45,5% na dzień 30 czerwca 2022 r. Terminy zapadalności kredytów, jakie ATLANTA POLAND S.A. posiada w bankach PKO BP SA oraz Pekao SA wpływają na strukturę zadłużenia Spółki (podział na zobowiązania krótko- i długoterminowe) w danym roku obrotowym. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zobowiązania długoterminowe stanowiły 3,3% pasywów (3,2% na dzień 30 czerwca 2022 r.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych zmniejszył się nieznacznie do 50,6% (z 51,3% na 30 czerwca 2022 r.). Na dzień 30 czerwca 2023 r., Spółka nie posiadała długoterminowych kredytów bankowych (podobnie jak na dzień 30 czerwca 2022 r.). W zobowiązaniach krótkoterminowych kredyty bankowe stanowiły odpowiednio: 41,5% oraz 47,2% na dzień 30 czerwca 2022 r. Spółka w niewielkim stopniu wykorzystuje kredyt kupiecki, niemniej jednak udział zobowiązań handlowych w pasywach zwiększył się do 26,3% na koniec czerwca 2023 r. z 22,4% na koniec poprzedniego roku obrotowego. Powyższa sytuacja wynika ze specyfiki działalności ATLANTA POLAND S.A., w której zdecydowana większość zobowiązań handlowych Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 18 Spółki przypada na zobowiązania z tytułu importu surowców, a dominującą formą rozliczeń w handlu zagranicznym, stosowaną przez Spółkę, są inkasa dokumentowe z krótkim terminem płatności. ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów ze spłatą zaciągniętych zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych i zawartych umów leasingu, terminowo płaci odsetki od kredytów oraz umów leasingu. Spółka posiadała i nadal posiada zdolność kredytową umożliwiającą zaciąganie kredytów na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, jak i inwestycyjnej. Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2022 roku, zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021/2022 w wysokości 7.768 tys. zł został przeznaczony: - w kwocie 2.314.923 zł 52 gr- na dywidendę - w kwocie 5.452.840 zł 31 gr- na kapitał zapasowy Spółki. Dywidenda została wypłacona w dniu 17 kwietnia 2023 roku. 16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI • Inwestycje kapitałowe ATLANTA POLAND S.A. nie realizowała w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku i nie realizuje obecnie inwestycji kapitałowych. Na dzień przekazania niniejszego raportu, Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych w roku obrotowym 2023/2024. • Inwestycje rzeczowe ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów z zapewnieniem środków dla realizowanych inwestycji, które finansowane są przede wszystkim z środków własnych Spółki, bądź poprzez leasing. W roku obrotowym 2022/2023 Spółka nie przeprowadzała istotnych kwotowo inwestycji. W roku obrotowym 2023/2024 Spółka również nie planuje realizacji znaczących inwestycji. Planowane wydatki inwestycyjne, podobnie jak w poprzednich latach, związane będą przede wszystkim z powiększeniem i modernizacją posiadanego parku maszynowego. 17. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Opisane w pkt 2 niniejszego sprawozdania. 18. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ 18.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE • Rynek odbiorców bakalii Bakalie znajdują zastosowanie w przemyśle cukierniczym, piekarnictwie oraz jako dodatek do wypieków. Od kilku lat można zauważyć trend nowego spojrzenia na bakalie, a mianowicie jako produktu, który stanowi zdrową alternatywę przekąskową. Wynika to z faktu, że coraz więcej ludzi prowadzi zdrowy tryb życia. W sektorze B2C rozszerzenie sposobu konsumpcji bakalii wpływa również na tworzenie się nowych kategorii produktowych takich jak mix’y czy batony oraz wymusza poszukiwanie nowych form pakowania produktów. Dodatkowo, w przeciągu ostatnich lat można zaobserwować wśród konsumentów bardzo mocno rozwijający się trend konsumpcji produktów wegańskich i wegetariańskich. Bakalie bardzo dobrze wpisują się w tą kategorię, stanowiąc substytut białka dla osób niejedzących mięsa. Bakalie często pojawiają się na blogach eksperckich jako składnik potraw bezmięsnych i stanowią jeden z ich składników. Na rynku spożywczym można zaobserwować również bardzo mocno rozwijający się trend ochrony środowiska. Konsumenci coraz częściej ufają firmom, które nie tylko w mniejszym stopniu ingerują w zanieczyszczanie środowiska, Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 19 ale wręcz wykazują działania mające na celu troskę o naturę. Przejawia się to zarówno w opakowaniach jak i materiałach POS (materiały wspierające sprzedaż). Obecnie na rynku można zaobserwować umocnienie się marek własnych należących do sieci handlowych. Jakościowo dorównują one produktom brandowym. W sektorze B2B odbiorcy Spółki, przy wyborze komponentów do produkcji słodyczy, poszukują nowych owoców i orzechów, które mogą być wykorzystywane zarówno do przetwórstwa cukierniczego jak i produkcji zdrowej żywności takiej jak musli czy granola. Nowe surowce podwyższają wartości odżywcze jaki i smakowe produktów, a dodatkowo stanowią wyróżnik rynkowy. Zmiany, które zachodzą na rynku odbiorców bakalii, nowe trendy czy preferencje konsumentów stwarzają możliwości dla dalszego rozwoju Spółki, poszerzenia jej oferty asortymentowej i dotarcia do nowych odbiorców. Obecna sytuacja makroekonomiczna może wpłynąć na decyzje zakupowe konsumentów. Kupujący mogą zacząć bardziej rozważnie dokonywać zakupów, analizując ceny produktów oraz szukając atrakcyjnych promocji (głownie cenowych). Konsumenci będą wykorzystywać bakalie w codziennej diecie jako dodatek do pieczenia, śniadań oraz jako przekąski między posiłkami, jednakże w związku ze wzrostem cen surowców mogą skłaniać się do zakupu tańszych orzechów i owoców suszonych w bardziej ekonomicznych paczkach. • Konkurencja Sytuacja na krajowym rynku dostawców bakalii, zarówno w segmencie hurtowym, jak i detalicznym, pozostaje niezmieniona od wielu lat. Na rynku tym funkcjonuje kilka dużych podmiotów o zasięgu ogólnopolskim oraz kilkadziesiąt mniejszych firm operujących na rynkach lokalnych. Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe ATLANTA POLAND S.A. Spółka posiada mocną pozycję na rynku i zbudowała solidne relacje biznesowe z wieloma odbiorcami. Z uwagi m.in. na dostarczanie bakalii o najwyższej możliwej jakości, elastyczność w dostosowywaniu oferty handlowej do potrzeb odbiorców jest cenionym partnerem dla kontrahentów w Polsce i zagranicą, • Branża cukiernicza Bakalie są wykorzystywane w cukiernictwie i piekarnictwie. Branża cukiernicza jest głównym odbiorcą wyrobów Spółki w segmencie hurtowym, w tym w szczególności w grupie produktów przetworzonych. Sytuacja występująca w tej branży ma zatem istotne znaczenie dla wielkości sprzedaży i wyników finansowych uzyskiwanych przez ATLANTA POLAND S.A. Zarówno branża cukiernicza, jak i piekarnictwo to duży, stabilny i nadal perspektywiczny rynek dla produktów oferowanych przez Spółkę. Niemniej jednak, duży wzrost kosztów zakupu surowców i materiałów potrzebnych do produkcji słodyczy, a także energii i gazu, jaki wystąpił w 2022r., może wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży przez producentów słodyczy z uwagi na ewentualne zmniejszenie popytu, brak możliwości podwyższenia cen sprzedaży, czy ograniczenia produkcji będące efektem przerw w dostawach energii lub gazu, co z kolei może skutkować zmniejszeniem sprzedaży ATLANTA POLAND S.A. Na moment publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka nie odnotowała takiego zjawiska ale nie można wykluczyć jego wystąpienia w kolejnych miesiącach. • Wahania cen surowców oraz kursów walutowych Wahania cen surowców są stałym, istotnym elementem powodującym znaczne ograniczenie stabilizacji prowadzonej działalności oraz możliwości prognozowania wyników finansowych. Jednakże w związku z faktem, iż w bardzo porównywalnym stopniu dotyczą one wszystkich europejskich graczy operujących na tym rynku, nie stanowią specyficznego tylko dla ATLANTA POLAND S.A. elementu ryzyka. Wahania cen surowców mogą być efektem zarówno zmian cen zakupu (uzależnionych od wielu czynników takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku oraz warunki pogodowe), jak i kursów walutowych. Dodatkowo, od marca 2020r. ceny surowców oraz poziom kursów walutowych podlegały większym wahaniom również z uwagi na epidemię koronawirusa a od lutego 2022r. w związku z agresją Rosji na Ukrainę. Oba czynniki tj. wahania cen surowców oraz wahania kursów walutowych rodzą konieczność prowadzenia bardzo ostrożnej i profesjonalnej polityki zakupowej oraz szybko podejmowanych, bieżących działań handlowych, korygujących ewentualne ryzykowne pozycje zakupowe. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działania mające na celu ograniczenie wpływu tego niekorzystnego czynnika na wyniki Spółki m.in. poprzez stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury. Ponadto, w odniesieniu do wahań kursów walutowych, Spółka minimalizuje wpływ tego czynnika na wyniki finansowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward. Zarówno wahania cen surowców, jak i kursów walutowych będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki w roku obrotowym 2023/2024. • Sytuacja gospodarcza, poziom stóp procentowych, wzrost kosztów, dostępność pracowników Tempo wzrostu gospodarczego, poziom stóp procentowych, inflacji, wielkość popytu konsumpcyjnego, stopa bezrobocia oraz poziom wynagrodzeń są elementami, które mają wpływ na dalszy rozwój Spółki. Od połowy 2021r. rozpoczął się Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 20 sukcesywny wzrost inflacji w Polsce, która w lutym 2023r. osiągnęła poziom 18,4% Tak znaczny wzrost inflacji był efektem bardzo dużego wzrostu cen materiałów i usług, w tym mediów co wpływa na wzrost kosztów produkcji oraz kosztów sprzedaży. W kolejnych miesiącach 2023r. inflacja zaczęła spadać, ale nadal utrzymuje się na wysokim poziomie. Z kolei znaczny wzrost inflacji spowodował, że począwszy od października 2021 r. Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych. Do 30 czerwca 2023 r. stopa referencyjna NBP wzrosła do 6,75 proc. z 0,10 proc. w październiku 2021r. W październiku i wrześniu 2023 r. Rada Polityki Pieniężnej podjęła decyzje o obniżeniu stóp procentowych, obniżka wyniosła w sumie 100 punktów bazowych. Obniżenie stóp procentowych będzie skutkowało zmniejszeniem w roku obrotowym 2023/2024 kosztów finansowych Spółki z tytułu odsetek od posiadanych kredytów, leasingu i faktoringu (przy założeniu utrzymania tej samej wartości ww. instrumentów jak w roku obrotowym 2022/2023). Trudno natomiast ocenić w jakim stopniu pozostałe z ww. czynników wpłyną na przyszłe wyniki finansowe Spółki, jest to uzależnione od wielu zdarzeń niezależnych od Spółki. • Epidemia wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19 Epidemia koronawirusa nie miała wpływu na działalność operacyjną Spółki w roku obrotowym 2022/2023. Spółka wdrożyła procedury bezpieczeństwa mające na celu minimalizację zagrożeń związanych z epidemią. Ewentualne źródła zagrożenia dla działalności Spółki z tego tytułu opisane zostały w pkt. 4 niniejszego sprawozdania. • Wojna w Ukrainie Zarówno Ukraina, jak i Rosja nie mają istotnego znaczenia w obrotach handlowych Spółki, łączny udział sprzedaży do ww. krajów przed rozpoczęciem wojny kształtował się na poziomie poniżej 1% przychodów ze sprzedaży ogółem. Niemniej jednak, zaistniała sytuacja wpłynęła negatywnie na polską gospodarkę, przyczyniła się do wzrostu inflacji, spowolnienia gospodarczego, wzrostu kosztów prowadzonej działalności, w tym kosztów finansowych, wahań cen surowców oraz kursów walutowych. 18.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE • Pozycja Spółki na rynku ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat, natomiast od kilkunastu lat obecna jest również na rynku detalicznym. W tym okresie Spółka zbudowała silną pozycję sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości. Spółka jest również uznanym dostawcą orzechów przetworzonych, wykorzystywanych przede wszystkim w branży cukierniczej, na rynku europejskim. • Wysoka jakość oferowanych produktów ATLANTA POLAND S.A. zapewnia wysoką jakość oferowanych produktów. Spółka utrzymuje system zarządzania jakością ISO 9001:2015, System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności BRC jak również system HACCP, który jest narzędziem zarządzania bezpieczeństwem żywności i uniwersalną metodą systematycznej oceny możliwości wystąpienia zagrożeń oraz określenia metod ich eliminacji podczas produkcji żywności. Wszystkie certyfikaty zostały zatwierdzone przez Lloyd’s Register Quality Assurance. Zapewnienie odpowiedniego standardu oferowanych towarów realizowane jest m.in. przez szerzenie Kultury Jakości i Bezpieczeństwa Produktów wśród pracowników wszystkich szczebli w Spółce. Opracowany program ma na celu utrzymywanie wysokiego poziomu świadomości i angażowanie wszystkich zatrudnionych osób w działania wpływające na rozwój całej organizacji. • Działania podejmowane w segmencie detalicznym Spółka realizuje w segmencie detalicznym przyjętą strategię rozwoju i promocji bakalii skierowaną do świadomego konsumenta, który prowadzi zdrowy i aktywny tryb życia. Spółka rozwija w swoim portfolio następujące linie produktowe: - Bakal Naturalnie – bakalie bez konserwantów, wyselekcjonowane pod względem wielkości i jakości w małych opakowaniach 70g, 150 g. Produkty te pakowane są w opakowania przeznaczone do recyklingu, - Bakal Sweet – draże w czekoladzie (w paczkach 80 g oraz kartonikach prezentowych). - Bakal Crunch – słone i słodkie przekąski, - Bakal Soft – owoce suszone uwodnione, - Bakal Standard – bakalie w paczkach od 200 g – 1 kg. Podążając za trendami rynkowymi i opierając się na raportach firmy Mintel, Spółka skupiła się na promowaniu koncepcji „Bakal - Nakarm Umysł”, w ramach której przekonuje odbiorców, że jedzenie orzechów i owoców suszonych pozwala dostarczyć organizmowi niezbędnych mikroelementów, które wspomagają wiele procesów w organizmie i które mają Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 21 wpływ na prawidłowe funkcjonowanie mózgu. W komunikacji akcji duży nacisk kładziony jest również na regularne ćwiczenia mózgu poprzez np. rozwiązywanie zagadek. Komunikacja odbywa się głównie za pośrednictwem social mediów i jest efektem współpracy z ekspertami tj: dietetykiem medycznym i specjalistą ds. neurochemii i rozwoju mózgu. Koncepcja „Nakarm Umysł” skierowana jest do świadomego odbiorcy. W jej komunikacji Spółka postawiła na wyraźne kolory. Elementem łączącym ideę „Nakarm Umysł” z produktami jest logo, które będzie pojawiało się na większości produktów. Widząc rosnący trend związany z ochroną środowiska, Spółka sukcesywnie wprowadza produkty marki Bakal w opakowaniach do recyklingu. Obecnie cała linia produktów Bakal Naturalnie jest wykonana z materiałów przeznaczonych do ponownego przetworzenia. W ramach poszerzania oferty asortymentowej, w ostatnim roku wprowadzone zostały na rynek nowe produkty z linii Bakal Sweet oraz Bakal Crunch: - Bakal Crunch - orzechy ziemne w posypkach smakowych: wasabi, hot, pizza, suszone pomidory z bazylią, - Bakal Sweet - kukurydza w czekoladzie mlecznej oraz draże w czekoladzie mlecznej bez dodatku cukru, - Bakal Sweet - daktyle suszone o smaku rumu i irish whiskey. Przy opracowywaniu nowych produktów Spółka stawia na innowacyjność, która wyróżnia jej ofertę na tle konkurencji. • Sezonowość działalności Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest bardziej widoczna, gdyż w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane jest do 40% rocznych obrotów, natomiast w segmencie sprzedaży hurtowej na IV kwartał roku kalendarzowego przypada do 30% rocznej sprzedaży. Na przestrzeni ostatnich lat znacznie wzrosło spożycie bakalii jako zdrowych przekąsek, ponadto są one wykorzystywane przy sporządzaniu różnego rodzaju potraw w sposób ciągły a nie tylko w okresie Bożego Narodzenia i Wielkanocy do świątecznych wypieków. W związku z powyższym sezonowość sprzedaży nie jest już obecnie tak znacząca jak w minionych latach, gdy w segmencie sprzedaży detalicznej w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane było do 50% rocznych obrotów. Niemniej jednak, latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. 18.3 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU ORAZ DZIAŁAŃ PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2022/2023 ATLANTA POLAND S.A. realizuje strategię zrównoważonego rozwoju, opartego na wzroście organicznym, przy wykorzystaniu mocnych stron Spółki. Zwiększanie skali działalności, skutkujące wzrostem sprzedaży Spółki, obejmuje zarówno dywersyfikację rynków zbytu, ze szczególnym naciskiem na zwiększanie sprzedaży zagranicznej, jak i rozwój oferty asortymentowej. W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023 roku przychody ze sprzedaży Spółki były wyższe o 14,5% w porównaniu z rokiem obrotowym 2021/2022. Wzrost sprzedaży wystąpił zarówno w segmencie sprzedaży detalicznej (o 18,5%), jak i w segmencie sprzedaży hurtowej (o 11,3%). W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2023r. przychody ze sprzedaży uzyskane w segmencie hurtowym stanowiły 53,5% sprzedaży ogółem Spółki (55,1% w poprzednim roku obrotowym), natomiast w segmencie detalicznym 46,5% (44,9% w poprzednim roku obrotowym). Sprzedaż zagraniczna wzrosła o 11,8%, jej udział w przychodach ze sprzedaży Spółki wyniósł 21,6% (vs. 22,1% w roku obrotowym 2021/2022). Na przestrzeni ostatnich lat, na rynku europejskim ATLANTA POLAND S.A. zbudowała pozycję znaczącego dostawcy orzechów przetworzonych, wykorzystywanych przede wszystkim w branży cukierniczej. W segmencie detalicznym, w roku obrotowym 2023/2024 Spółka w dalszym ciągu zamierza prowadzić działania skoncentrowane na marketingu sprzedażowym. Szczegóły dotyczące działań podejmowanych przez Spółkę w segmencie detalicznym znajdują się w pkt 18.2 niniejszego sprawozdania. 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI W roku obrotowym 2022/2023 roku nie nastąpiły żadne zmiany. 20. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĄ W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 22 W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu ATLANTA POLAND S.A. W skład Zarządu ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wchodzili: (tabela 15) Imię i Nazwisko Funkcja Piotr Bieliński Prezes Zarządu Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu Joanna Kurdach Członek Zarządu W roku obrotowym 2022/2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.: • Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 19 grudnia 2022 roku w drodze głosowania oddzielnymi grupami powołało do Rady Nadzorczej Spółki na okres 5 (pięcioletniej) kadencji Pana Rafała Bogusławskiego. W drodze głosowania uzupełniającego powołano do Rady Nadzorczej Spółki na okres 5 (pięcioletniej) kadencji: Pana Dariusza Mazura, Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego, Pana Krzysztofa Nawrockiego oraz Pana Tomasza Eugeniusza Kurpisza. Wobec dokonania wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Spółki w sposób, o którym mowa w art. 385 par 3 kodeksu spółek handlowych, wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. W skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wchodzili: (tabela 16) Imię i Nazwisko Funkcja Dariusz Mazur Przewodniczący Krzysztof Nawrocki Wiceprzewodniczący Arkadiusz Orlin Jastrzębski Członek Tomasz Eugeniusz Kurpisz Członek Rafał Bogusławski Członek Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających: Zgodnie z §15 ust. 2 i 3 Statutu Spółki oraz § 3 Regulaminu Zarządu obowiązującego w ATLANTA POLAND S.A. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja poszczególnych członków Zarządu wynosi trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Każda osoba, która zamierza zostać członkiem Zarządu Spółki, zobowiązana jest złożyć, przed dniem powołania jej na członka Zarządu, pisemne oświadczenie o tym, że w przypadku wyboru będzie podejmować działania jedynie zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, statutem Spółki oraz zapisami Regulaminu Zarządu. Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji: Zarząd ATLANTA POLAND S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych. 21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE W roku obrotowym 2022/2023 nie zostały zawarte żadne umowy tego typu. 22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 23 NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU Informacje znajdują się w pkt. 37 Sprawozdania Finansowego. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Nie wystąpiły. 23. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE) a) Zarząd Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku stan posiadania akcji przez członków Zarządu Spółki kształtował się następująco: • Piotr Bieliński – Prezes Zarządu ATLANTA POLAND S.A. nie posiadał akcji Spółki. • Maciej Nienartowicz – Wiceprezes Zarządu posiadał 24.550 akcji zwykłych na okaziciela serii G ATLANTA POLAND S.A. o łącznej wartości nominalnej 24 550,00 zł , nabytych od subemitenta usługowego BDM PKO BP S.A. w ramach realizacji programu motywacyjnego. • Joanna Kurdach – Członek Zarządu nie posiadała akcji Spółki. W okresie od 30 czerwca 2023 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji o zmianie stanu posiadania jej akcji przez członków Zarządu b) Rada Nadzorcza Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące kształtował się następująco: • Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. łącznie 3.627.888 akcji ATLANTA POLAND S.A. stanowiących łącznie 59,55% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. • Krzysztof Nawrocki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki. • Tomasz Eugeniusz Kurpisz – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki. • Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki. • Rafał Bogusławski – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Spółki. W okresie od 30 czerwca 2023 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji o zmianach stanu posiadania jej akcji przez członków Rady Nadzorczej. 24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Spółka nie została poinformowana o jakichkolwiek umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 25. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Nie dotyczy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 24 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Nie dotyczy. 27. INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI ATLANTA POLAND S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNEJ a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W dniu 26 września 2008 roku, w imieniu ATLANTA POLAND S.A. jako powoda, został złożony do Sądu pozew przeciwko pozwanym Arkadiuszowi Mikłaszowi, Adamowi Horemskiemu, Robertowi Koperczakowi, Michałowi Matujewiczowi, "Secus Asset Management" S.A. w Katowicach, Monice Wojtysiak - Trendel i Annie Czarniawskiej o zapłatę kwoty 8.600.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Przedmiotem w/w postępowania sądowego jest odszkodowanie w kwocie 8.600.000,00 zł, stanowiącej wartość przedmiotu sporu, za szkodę wyrządzoną ATLANTA POLAND S.A. w związku z transakcją nabycia przez ATLANTA POLAND S.A. od Arkadiusza Mikłasza łącznie 5.866 (pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym "Bakal Center" Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu w szczególności na podstawie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów z dnia 3 lipca 2006r. oraz na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 7 września 2006r. Zdaniem Zarządu ATLANTA POLAND S.A. powództwo w sprawie, o której mowa powyżej, jest uzasadnione w stosunku do wszystkich pozwanych. ATLANTA POLAND S.A. w postępowaniu toczącym się przez Sądem Okręgowym w Poznaniu pod sygn. akt: I C 2464/08 domaga się zapłaty od pozwanych odszkodowania za m.in. nieprawidłowe wykonanie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center sp. z o.o. z dnia 3 lipca 2006 r. oraz umowy objęcia akcji z dnia 7 września 2006 r. Ze względu na wysoki stopień skomplikowania sprawy jest ona nadal w toku. W sprawie przedłożono kilkadziesiąt pism procesowych, wykonano kilka opinii biegłych, przesłuchiwano świadków. W lutym 2023 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowił zawiesić postępowanie w sprawie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania karnego toczącego się przed Sądem Okręgowym w Katowicach. b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania Nie wystąpiły. 28. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYDATKÓW PONIESIONYCH NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP. W roku obrotowym 2022/2023 ATLANTA POLAND S.A. poniosła wydatki w wysokości: - 8 807,73 zł - na rzecz Hospicjum Dziecięcego w Gdyni oraz dla Dzieci z Fundacji Korczaka w Gdańsku, WOŚP w Gdańsku, - 30 195,00 zł – dofinansowanie udziału młodzieży w 44 Światowym Finale Odysei Umysłu. 29. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (DATA ZAWARCIA UMOWY, OKRES NA JAKI UMOWA ZOSTAŁA ZAWARTA, ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY, POZOSTAŁEJ ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW ORAZ DANE PORÓWNYWALNE ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY) Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 25 Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2022/2023 była firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B. ATLANTA POLAND S.A. nie korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B poza usługami wskazanymi powyżej. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2022 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2021/2022 była firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B. ATLANTA POLAND S.A. nie korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B poza usługami wskazanymi powyżej. W tabelach 17 i 18 znajdują się szczegóły dotyczące umowy na badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki: Rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 roku (tabela 17) Zakres umowy Data zawarcia umowy Okres na jaki umowa została zawarta Wynagrodzenie Badanie sprawozdania finansowego Spółki wg stanu na 30.06.2023r. 07.12.2021 24.10.2023r. 42 100,00 Przegląd sprawozdania finansowego Spółki wg stanu na 31.12.2022r. 07.12.2021 24.10.2023r. 28 720,00 Rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2022 roku (tabela 18) Zakres umowy Data zawarcia umowy Okres na jaki umowa została zawarta Wynagrodzenie Badanie sprawozdania finansowego Spółki wg stanu na 30.06.2022r. 07.12.2021 28.10.2022r. 42 100,00 Przegląd sprawozdania finansowego Spółki wg stanu na 31.12.2021r. 07.12.2021 28.10.2022r. 28 720,00 30. Oświadczenie ATLANTA POLAND S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2022/2023 a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ATLANTA POLAND S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W roku obrotowym 2022/2023, trwającym od dnia 1 lipca 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku ATLANTA POLAND S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Na stronie internetowej Spółki (www.atlantapoland.com.pl), Zarząd ATLANTA POLAND S.A. publikuje informację na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie 1 lipca 2021r. Tekst jednolity zbioru zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.gpw.pl/dobre-praktyki . b) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które nie były stosowane przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2022/2023. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 26 Zarząd ATLANTA POLAND S.A. oświadcza, że ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2022/2023 stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem: • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.3.1. Działalność Spółki ma stosunkowo niewielki wpływ na środowisko, niemniej jednak Spółka ma świadomość istotnego znaczenia tematyki ESG w jej przyszłym rozwoju. Przy podejmowaniu decyzji biznesowych oraz planowanych inwestycjach Spółka uwzględnia zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem, w tym rozwiązania ekologiczne. Niemniej jednak, Spółka nie może oświadczyć, że zasada 1.3.1. jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie ustaliła katalogu mierników, pozwalających na szczegółowe określenie zakresu oddziaływania Spółki na środowisko, jak również nie wdrożyła harmonogramu działań mających na celu zmniejszenie tego oddziaływania w określonym horyzoncie czasowym. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.3.2. W swojej działalności Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze. Spółka przyjęła dokument w postaci Polityki różnorodności, która realizowana jest poprzez tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego potencjału. Ponadto, polityka różnorodności realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad równego traktowania w miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób bezpośredni i/lub pośredni Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Jednakże kwestie społeczne i pracownicze nie są jeszcze sparametryzowane i ujęte w strategii Spółki w sposób wystarczający do oświadczenia, że Spółka stosuje w pełni zasadę 1.3.2. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.4. Informacje dotyczące realizowanej przez Spółkę strategii, zamieszczone na stronie internetowej są informacjami ogólnymi, zawierają podstawowe dane odnośnie misji, wizji i wartości, na których koncentruje się Spółka przy podejmowaniu decyzji biznesowych. Informacje te nie zawierają mierzalnych celów, w tym długoterminowych, planowanych działań oraz danych dotyczących postępów w ich realizacji. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 1.4.1. Informacje dotyczące realizowanej przez Spółkę strategii, zamieszczone na stronie internetowej są informacjami ogólnymi, zawierają podstawowe dane odnośnie misji, wizji i wartości, na których koncentruje się Spółka przy podejmowaniu decyzji biznesowych. Informacje te nie zawierają mierzalnych celów w tym długoterminowych, planowanych działań oraz danych dotyczących postępów w ich realizacji. Informacje te nie zawierają również danych z obszaru ESG. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.1. Spółka wdrożyła dokument w postaci Polityki różnorodności w grudniu 2016r. Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest poprzez tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego potencjału, oznacza również tworzenie kultury firmy w oparciu o przekonanie, że uwzględnianie i czerpanie z różnorodności jest źródłem korzyści zarówno dla Spółki, jak i samych Pracowników. Ponadto, polityka różnorodności realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad równego traktowania w miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób bezpośredni i/lub pośredni Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Spółka nie posiada natomiast odrębnego dokumentu w postaci Polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, który wskazywałby, iż warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Na dzień 30 czerwca 2023r. udział mniejszości wynosił 33,3% w przypadku Zarządu Spółki oraz 0,0% w przypadku Rady Nadzorczej. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.2. Osoby podejmujące w Spółce decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów niemniej jednak, przyjęta w Spółce Polityka różnorodności nie określa wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w tych organach na poziomie nie niższym niż 30%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 27 Na dzień 30 czerwca 2023r. udział mniejszości wynosił 33,3% w przypadku Zarządu Spółki oraz 0,0% w przypadku Rady Nadzorczej. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.4. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki głosowanie jest jawne, tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwał związanych z wyborem, odwołaniem, zawieszeniem w czynnościach oraz we wszystkich sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić głosowanie tajne na żądanie choćby jednego z członków Rady Nadzorczej obecnych lub reprezentowanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Natomiast zgodnie z Regulaminem Zarządu głosowanie jest jawne, głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 2.11.6 Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada odrębnego dokumentu w postaci Polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, który wskazywałby, iż warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.2. Z uwagi na wielkość Spółki, skalę prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.4. Z uwagi na wielkość Spółki, skalę prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów. Zadania te realizowane są przez poszczególne działy bądź osoby w sposób rozproszony i łączone również z innymi zakresami odpowiedzialności. Wynagrodzenia nie są zatem powiązane w sposób bezpośredni i nie wynikają wyłącznie z powierzenia zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem czy compliance. Ponadto, cześć zadań realizowana jest przez zewnętrzne podmioty (biuro prawne, nadzór nad bezpieczeństwem i systemem informatycznym), które świadczą dodatkowe usługi, natomiast ich wynagrodzenie obejmuje całość świadczonych usług. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.5. Z uwagi na wielkość Spółki, skalę prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów. Zadania te realizowane są przez poszczególne działy bądź osoby w sposób rozproszony i łączone również z innymi zakresami odpowiedzialności. Ponadto, cześć zadań realizowana jest przez zewnętrzne podmioty (biuro prawne, nadzór nad bezpieczeństwem i systemem informatycznym), które świadczą dodatkowe usługi. Z regulacji wewnętrznych Spółki nie wynika bezpośrednia podległość ww. działów, osób bądź podmiotów zewnętrznych Prezesowi lub innemu członkowi Zarządu. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 3.6. W Spółce nie została wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 4.1. Spółka nie posiada infrastruktury technicznej umożliwiającej sprawne i bezpieczne przeprowadzenie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie rozważała wdrożenia tej zasady również z uwagi na wielkość Spółki, jak i strukturę jej akcjonariatu. Ponadto Spółce nie były zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie. • ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasady 4.3. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na wielkość Spółki, jak i strukturę jej akcjonariatu. Ponadto Spółce nie były zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie Ponadto: ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasad: 3.7. oraz 3.10. z uwagi na fakt, iż obie zasady nie dotyczyły Spółki. c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 28 Proces sporządzania sprawozdań finansowych, jest realizowany w ramach ATLANTA POLAND S.A. Spółka zatrudnia odpowiedniej klasy specjalistów, którzy posiadają wiedzę niezbędną do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje pion finansowy, za którego pracę odpowiada Główna Księgowa. Podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań jest przyjęta przez Zarząd Spółki polityka rachunkowości, określająca główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych. W konsekwencji prowadzonej zgodnie z polityką rachunkowości ewidencji zdarzeń gospodarczych powstają księgi rachunkowe Spółki, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych. W roku obrotowym 2022/2023 sprawozdawczość obligatoryjna odbywała się z wykorzystaniem zintegrowanego systemu zarządzania ERP - IFS Applications. Uruchomienie ww. systemu nastąpiło z dniem 1 stycznia 2010 roku. System obejmuje całość procesów przetwórczych oraz dystrybucji, realizowanych w Spółce, zintegrował obszary działania Spółki a także usprawnił przepływ informacji oraz przyczynił się do minimalizacji ryzyk występujących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W 2022r. miał miejsce upgrade systemu IFS Applications do najnowszej 10-tej wersji. Przy tej okazji Spółka podjęła decyzję o przeglądzie i aktualizacji niektórych procesów biznesowych. Między innymi: rozszerzono funkcjonalność elektronicznej komunikacji z klientami - e-faktury, e-zamówienia; rozwinięto integrację z innymi elektronicznymi zbiorami danych takimi jak: REGON; NBP, VIES; Biała lista/Czynny podatki MF, systemy bankowe, Intrastat; rozpoczęto pracę na elektronicznym obiegiem faktur zakupu, planowaniem produkcji. Proces migracji danych i start produkcyjny najnowszej wersji systemu nastąpił 1 lipca 2022r. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka : 1) błędnych danych wejściowych, 2) niewłaściwej prezentacji danych. Ryzyka te są minimalizowane poprzez : 1) przegląd dokonywany przez wewnętrznych specjalistów, którego głównym celem jest konfrontacja posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości prezentacji danych oraz błędnych danych wejściowych; 2) szacunki dokonywane są z pomocą niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub rzeczoznawców majątkowych); 3) sprawozdania Spółki podlegają corocznemu badaniu oraz przeglądom półrocznym przez niezależnego audytora. Proces badania oraz przeglądów półrocznych ma na celu wyłapanie istotnych nieprawidłowości, w tym również pominięć w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki, akcjonariuszami posiadającymi akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2023 roku byli: Akcjonariusz Ilość objętych akcji Procentowy udział w kapitale akcyjnym Liczba głosów na WZ Procentowy udział w głosach na WZ Rockfield Holding AG z siedzibą w Szwajcarii * 3.478.801 57,11% 3.478.801 57,11% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny ( Polska ) 438.000 7,19% 438.000 7,19% Paweł Cichosz 389.349 6,39% 389.349 6,39% Dariusz Orłowski 326.834 5,37% 326.834 5,37% Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 29 Akcjonariusz Ilość objętych akcji Procentowy udział w kapitale akcyjnym Liczba głosów na WZ Procentowy udział w głosach na WZ RAZEM 4.632.984 76,05% 4.632.984 76,05% * - Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Pan Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki posiada 100% w kapitale Rockfield Holding AG, ponadto Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki Rockfield Jurata Sp. z o.o., która posiada 149.087 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowi 2,45% udziału w kapitale Spółki. W związku z powyższym, na dzień 30 czerwca 2023r. Pan Dariusz Mazur posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. łącznie 3.627.888 akcji ATLANTA POLAND S.A. stanowiących łącznie 59,55% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. W okresie od 30 czerwca 2023 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji o zmianach stanu posiadania jej akcji przez akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie występują w Spółce. f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują w Spółce. g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Brak. h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zasady działania Zarządu regulują: 1) Kodeks spółek handlowych, 2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), 3) Regulamin Zarządu ATLANTA POLAND S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki). Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z od jednej do trzech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd w szczególności: a) prowadzi sprawy ATLANTA POLAND S.A., b) reprezentuje ATLANTA POLAND S.A. w sądzie i poza sądem, c) przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie, d) kierując się interesem ATLANTA POLAND S.A. określa strategię oraz główne cele działania ATLANTA POLAND S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację, Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 30 e) dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania ATLANTA POLAND S.A. oraz prowadzi jej sprawy zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości; b) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, c) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części; d) nabycie zakładów i filii ATLANTA POLAND S.A.; e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa ATLANTA POLAND S.A.; f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych; g) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym; h) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Statutu. Zarząd ATLANTA POLAND S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji akcji, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych. i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z postanowieniami § 34 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu Spółki, przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powinna zaopiniować proponowaną zmianę. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem sprawy zmian w Statucie Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów (§ 32 ust. 4 Statutu oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnych akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. W przypadku, gdy zmiana Statutu Spółki wiąże się z podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego Spółki bądź zmianą przedmiotu działalności Spółki uchwała zapada w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego (§ 32 ust. 5 Statutu). Powzięcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli Walne Zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu (art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych). Obowiązek zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do Sądu Rejestrowego spoczywa na Zarządzie Spółki (art. 430 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych). Zarząd dokonuje zgłoszenia działając zgodnie z zasadami reprezentacji. Zgodnie z art. 430 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych zgłoszenie zmiany Statutu do Sądu Rejestrowego nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, przy czym od tej zasady przewidziane są następujące wyjątki: 1) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 31 miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych); 2) Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 § 4 (art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych). Zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą wpisu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, a w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują: 1) Kodeks spółek handlowych, 2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), 3) Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATLANTA POLAND S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki). Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu) należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe, 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat, 3) kwitowanie organów Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki, 8) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje, 9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, 11) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd, 12) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie spółek handlowych lub postanowieniach Statutu. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki, a nadto w Gdyni, Sopocie, Pruszczu Gdańskim i Warszawie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd ma obowiązek zadośćuczynić temu żądaniu w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku. W sytuacjach określonych w Kodeksie spółek handlowych prawo zwołania zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 32 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne czynności w celu prawidłowego zwołania, a także sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Ustalając datę, miejsce i godzinę odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu: a) Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. b) Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. c) Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, jeżeli uzyskali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, określony w obowiązujących przepisach prawa, i zostali umieszczeni w wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi Akcjonariuszy wymienionych w pkt a)-c) powyżej. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z pkt b powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić o tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 33 Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób zawiadomienia określa regulamin Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu dotyczących jego osoby uchwał w sprawie jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W tym przypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATLANTA POLAND S.A. nie przewiduje możliwości oddania przez Akcjonariusza głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć dziennikarze oraz goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia Akcjonariuszom spraw wskazanych w porządku obrad. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele, a ponadto składają oryginały dokumentów upoważniających do reprezentowania Akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami. W toku obrad do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, czuwanie nad sprawnym i prawidłowym, tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przebiegiem obrad, udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, narusza postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia bądź narusza prawo lub dobre obyczaje, wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie wyników głosowania, współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół, rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych. Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może korzystać z pomocy przybranego przez siebie Sekretarza. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 34 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia również poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy oraz powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący zapewnia wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu. Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu wszelkich oświadczeń zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3 – osobowej komisji skrutacyjnej, jak również powołać inne komisje. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą Akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, jeżeli Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowi inaczej. W szczególności uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, emisji obligacji oraz innych papierów wartościowych, zmiany przedmiotu działalności Spółki, jej rozwiązania, przekształcenia formy prawnej, podziału lub połączenia zapadają przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie sprawy, które mają być przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem danej sprawy. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2022/2023, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. 1. Zarząd Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 35 A. Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2022/2023 Według stanu na dzień 1 lipca 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: - Pan Piotr Bieliński – Prezes Zarządu, - Pan Maciej Nienartowicz – Wiceprezes Zarządu, - Pani Joanna Kurdach – Członek Zarządu. W okresie od 1 lipca 2022r. do 30 czerwca 2023r. nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: - Pan Piotr Bieliński – Prezes Zarządu, - Pan Maciej Nienartowicz – Wiceprezes Zarządu, - Pani Joanna Kurdach – Członek Zarządu. W ramach Zarządu nie funkcjonują jakiekolwiek komitety. B. Zasady działania Zarządu Zasady działania Zarządu regulują: 1) Kodeks spółek handlowych, 2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), 3) Regulamin Zarządu ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dostępny na stronie internetowej Spółki). Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z od jednej do trzech osób powoływanych na okres trzyletniej kadencji. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu.Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd w szczególności: a) prowadzi sprawy ATLANTA POLAND S.A., b) reprezentuje ATLANTA POLAND S.A. w sądzie i poza sądem, c) przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie, d) kierując się interesem ATLANTA POLAND S.A. określa strategię oraz główne cele działania ATLANTA POLAND S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację, e) dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania ATLANTA POLAND S.A. oraz prowadzi jej sprawy zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości; b) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, c) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części; d) nabycie zakładów i filii ATLANTA POLAND S.A.; e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa ATLANTA POLAND S.A.; f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych; g) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym; h) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Statutu; Członkowie Zarządu obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, a także, w razie konieczności potwierdzonej na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 36 Rada Nadzorcza decyduje, czy członek Zarządu zostanie zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy innej umowy. Wynagrodzenie Prezesa i pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu ATLANTA POLAND S.A. upoważniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami ATLANTA POLAND S.A. oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego prawa i obowiązki wykonuje wyznaczony przez niego Wiceprezes Zarządu. Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. W przypadku jego nieobecności do zwołania posiedzenia jest uprawniony każdy z pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub pozostałych dwóch członków Zarządu. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu. Pisemne zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu doręcza się członkom Zarządu na co najmniej dwa dni przed terminem posiedzenia. W zawiadomieniach powinna być wskazana przyczyna zwołania i proponowany porządek obrad. W nagłych wypadkach Prezes Zarządu ma prawo zwołania posiedzenia w trybie natychmiastowym – ustnie, telefonicznie bądź z pomocą elektronicznych środków przekazu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć, oprócz członków Zarządu, inne osoby, w tym zaproszone przez Prezesa Zarządu, a w szczególności członkowie Rady Nadzorczej, prokurenci, eksperci i specjaliści. Posiedzenie Zarządu otwiera i obradami kieruje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu. Do kompetencji Prezesa Zarządu jako kierującego obradami należy w szczególności: a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach; b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia; c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników. Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu. Załącznik do protokołu stanowi lista obecności, którą podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu oraz osoba sporządzająca protokół. Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, jeżeli ich załączenia do protokołu zażądał przynajmniej jeden członek Zarządu. Protokół z posiedzenia podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół ten należy im przedstawić do podpisu w ciągu 5 dni od chwili odbycia posiedzenia. Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Spółki. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu. Każdy z członków Zarządu, w niezbędnym zakresie, może zajmować się wszystkimi sprawami będącymi w kompetencji Zarządu, zaś we wszelkich istotnych sprawach Spółki Zarząd podejmuje decyzje kolegialnie. Wewnętrzny podział kompetencji określa Regulamin Organizacyjny Spółki. Prezes Zarządu ponosi odpowiedzialność za formalne i merytoryczne prowadzenie: a) księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych Spółki, b) księgi protokołów z posiedzeń Walnego Zgromadzenia wraz ze wszystkim załącznikami, c) księgi uchwał Walnego Zgromadzenia, d) księgi protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej wraz ze wszystkim załącznikami, e) księgi uchwał Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 37 f) księgi protokołów z posiedzeń Zarządu wraz ze wszystkim załącznikami, g) księgi uchwał Zarządu, h) zbioru dokumentów rejestrowych Spółki. Sposób prowadzenia dokumentów Spółki, jeżeli nie wynika on z odrębnych przepisów, określa Prezes Zarządu pisemnym zarządzeniem. Wszystkie dokumenty Spółki winny być dostępne dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej, zaś dla innych osób - wyłącznie w wypadku, gdy obowiązek ich okazania wynika z obowiązujących przepisów lub w wypadku, gdy Rada Nadzorcza podjęła w tym zakresie stosowną uchwałę. Członek Zarządu w okresie piastowania funkcji w Zarządzie powinien mieć na względzie interes ATLANTA POLAND S.A. i powstrzymać się od jakichkolwiek działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych członka Zarządu. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach ATLANTA POLAND S.A. członkowie Zarządu nie powinni przekraczać granic uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Zarząd podejmując decyzje dotyczące Spółki zobowiązany jest dokonać wnikliwej, uwzględniającej interes ATLANTA POLAND S.A., wszechstronnej analizy wszelkich okoliczności warunkujących podjęcie właściwej decyzji w sprawie ATLANTA POLAND S.A. Przy określaniu interesu ATLANTA POLAND S.A. należy brać pod uwagę przede wszystkim uzasadnione, w długookresowej perspektywie, interesy Akcjonariuszy, pracowników oraz innych podmiotów współpracujących z ATLANTA POLAND S.A. w zakresie jej działalności gospodarczej, a ponadto, w miarę możności, interesy wierzycieli ATLANTA POLAND S.A. oraz społeczności lokalnych. Członkowie Zarządu zobowiązani są zachowywać bezwzględną lojalność i uczciwość wobec Spółki. Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej, wyrażonego w formie uchwały na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz, a także nie mogą prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub jakiejkolwiek innej korzystnej dla ATLANTA POLAND S.A. transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie przedstawić Zarządowi informację o takiej transakcji w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie przez członka Zarządu informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, lub jej przekazanie osobie trzeciej może nastąpić wyłącznie za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu ATLANTA POLAND S.A. Każdy członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o każdym przypadku konfliktu interesów zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu lub o możliwości powstania takiego konfliktu interesów. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Przy dokonywaniu transakcji z Akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes ATLANTA POLAND S.A. Zarząd i poszczególni jego członkowie powinni dołożyć szczególnej staranności, tak aby wartość transakcji oraz jej warunki zostały określone z uwzględnieniem kryteriów rynkowych. Członek Zarządu ma prawo posiadać akcje ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA POLAND S.A. Członkowie Zarządu są zobowiązani traktować inwestycje w akcje ATLANTA POLAND S.A. i akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA POLAND S.A. jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w Spółce zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji ATLANTA POLAND S.A., akcji i udziałów spółek dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od ATLANTA POLAND S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 38 Przy powołaniu prokurenta Zarząd powinien rozpatrzyć kandydatury co najmniej dwóch osób, z czego każda z nich powinna zostać wnikliwie przeanalizowana. Kandydatury na prokurenta winny być także przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza A. Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023 Według stanu na dzień 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: - Pani Jolanta Tomalka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Pani Karolina Mazur - Członek Rady Nadzorczej, - Pani Marta Śliwińska - Członek Rady Nadzorczej, - Pan Krzysztof Nawrocki – Członek Rady Nadzorczej, - Pan Maciej Możejko – Członek Rady Nadzorczej, - Pan Tomasz Kurpisz - Członek Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2022/2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.: Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 19 grudnia 2022 roku w drodze głosowania oddzielnymi grupami powołało do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji Pana Rafała Bogusławskiego. W drodze głosowania uzupełniającego powołano do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji: Pana Dariusza Mazura, Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego, Pana Krzysztofa Nawrockiego oraz Pana Tomasza Eugeniusza Kurpisza. Wobec dokonania wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Spółki w sposób, o którym mowa w art. 385 par 3 kodeksu spółek handlowych, wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: - Pan Dariusz Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Pan Krzysztof Nawrocki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski - Członek Rady Nadzorczej, - Pan Tomasz Eugeniusz Kurpisz - Członek Rady Nadzorczej, - Pan Rafał Bogusławski - Członek Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2022/2023 w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował komitet wynagrodzeń. B. Zasady działania Rady Nadzorczej Zasady działania Rady Nadzorczej regulują w szczególności: 1) Kodeks spółek handlowych; 2) Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), 3) Regulamin Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dostępny na stronie internetowej Spółki). Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na okres pięcioletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i spełniają swoje obowiązki osobiście, chyba że Statut stanowi inaczej. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 39 Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien na każdym posiedzeniu złożyć Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, kieruje jej pracami oraz reprezentuje Radę Nadzorczą na zewnątrz. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub w innych przypadkach, w których Przewodniczący nie może pełnić swoich obowiązków, zastępuje go Wiceprzewodniczący. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej w punkcie 1) i 2); 4) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu; 5) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd; 6) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd rocznych planów finansowych i bilansów kwartalnych pod względem ich zgodności z prawem oraz ze stanem faktycznym, a nadto planów rozwojowych przedsiębiorstwa Spółki; 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; 8) zatwierdzanie uchwał Zarządu dotyczących tworzenia nowych podmiotów gospodarczych oraz nabywania, zbywania lub zastawiania udziałów (akcji) w już istniejących; 9) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji; 10) wyrażanie opinii we wszystkich sprawach Spółki oraz występowanie do Zarządu z wnioskami i inicjatywami; 11) delegowanie swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego spółki; 13) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz postanowień umów, w oparciu o które ich funkcje są sprawowane; Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę zawierającą kompleksową ocenę sytuacji ATLANTA POLAND S.A. i przedkłada ja Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Ocena ta powinna być umieszczona przez Zarząd w sprawozdaniu rocznym i wraz z tym raportem udostępniona Akcjonariuszom przynajmniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili zgłoszenia wniosku na dzień przypadający nie później, niż dwa tygodnie od chwili złożenia tego wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi, telegraficznie, telefonicznie lub za pomocą poczty elektronicznej. W zaproszeniu należy wskazać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. Rada Nadzorcza może rozstrzygać, pod rygorem nieważności, wyłącznie sprawy wskazane w porządku obrad, chyba że na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porządkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie były wskazane w porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu. Jest ono dla nich dostępne i jawne. Nie dotyczy to tych części posiedzenia, na których rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 40 członkami Zarządu a ATLANTA POLAND S.A. lub też pomiędzy Zarządem, a Radą Nadzorczą. Ponadto w posiedzeniu Rady Nadzorczej mają prawo wziąć udział osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli charakter posiedzenia Rady Nadzorczej tego wymaga, przedstawiciel Zarządu zobowiązany jest do złożenia relacji ze wszystkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki oraz z ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. W razie konieczności, Zarząd przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały członkom Rady Nadzorczej. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzi inaczej. Listę obecności podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, przed rozpoczęciem posiedzenia. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i obradami kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, względnie inny członek Rady Nadzorczej wybrany w głosowaniu. Do kompetencji kierującego obradami Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach; b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia; c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników. Członek Rady Nadzorczej, który poddaje pod głosowanie wniosek w sprawie nie objętej porządkiem obrad obowiązany jest przedstawić go w formie projektu uchwały. Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez osobę kierującą obradami Rady Nadzorczej. Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, których załączenia zażądał członek Rady Nadzorczej, a nadto listę obecności członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Protokół z posiedzenia podpisują: Przewodniczący lub inna osoba kierująca w danym przypadku obradami, oraz osoba protokołująca posiedzenie Rady Nadzorczej. Protokół ten należy przedstawić wszystkim członkom Rady Nadzorczej do podpisu w terminie 5 (pięciu) dni od chwili odbycia posiedzenia. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w siedzibie Spółki w sposób określony przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że Statut lub powszechnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej ma moc obowiązującą począwszy od dnia jej podjęcia, chyba że w uchwale wyraźnie określono późniejszą datę jej wejścia w życie. Zasadą jest, iż członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, głosować oraz wykonywać inne prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej tylko osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał. Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być przeprowadzone przy użyciu środków technicznych umożliwiających porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej jednocześnie lub środków technicznych umożliwiających indywidualne porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy z poszczególnym członkami Rady Nadzorczej. Uchwała jest podjęta z chwilą, gdy za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość opowie się za nią wymagana większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość oddania głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca dla celów dowodowych zarządza sporządzenie protokołu z głosowania. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu. Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 41 Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz oddawanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może być stosowane w przypadku: wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób. Członek Rady Nadzorczej w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes ATLANTA POLAND S.A. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z Akcjonariuszy. Oświadczenie to doręcza się Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie ATLANTA POLAND S.A. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności ATLANTA POLAND S.A. oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rodzaj dokumentów i informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa ATLANTA POLAND S.A. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do korzystania z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów ATLANTA POLAND S.A. w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonywania przez nich obowiązków. 3. Komitet Audytu A. Skład osobowy Komitetu Audytu W dniu 5 października 2017 roku Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A., działając na podstawie przepisu art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym utworzyła w ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu. Według stanu na dzień 1 lipca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: - Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Pan Krzysztof Nawrocki – Członek Komitetu Audytu, - Pan Tomasz Kurpisz - Członek Komitetu Audytu. W roku obrotowym 2022/2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A.: Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. w dniu 19 grudnia 2022 roku w drodze głosowania oddzielnymi grupami powołało do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji Pana Rafała Bogusławskiego. W drodze głosowania uzupełniającego powołano do Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji: Pana Dariusza Mazura, Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego, Pana Krzysztofa Nawrockiego oraz Pana Tomasza Eugeniusza Kurpisza. Wobec dokonania wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Spółki w sposób, o którym mowa w art. 385 par 3 kodeksu spółek handlowych, wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. w dniu 13 stycznia 2023r. powołała do Komitetu Audytu Spółki: - Pana Rafała Bogusławskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, - Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego, - Pana Tomasza Kurpisza. Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: - Pan Rafał Bogusławski – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Członek Komitetu Audytu, - Pan Tomasz Kurpisz - Członek Komitetu Audytu. B. Niezależność członków Komitetu Audytu - Pan Rafał Bogusławski spełnia ustawowe kryteria niezależności, - Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski spełnia ustawowe kryteria niezależności, Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 42 - Pan Tomasz Kurpisz spełnia ustawowe kryteria niezależności, - Pan Krzysztof Nawrocki spełniał ustawowe kryteria niezależności (członek Komitetu Audytu Spółki do dnia 19.12.2022r.). C. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Rafał Bogusławski: Działalność zawodowa Pana Rafała Bogusławskiego od ponad dwudziestu lat związana jest z rynkami finansowymi. W tym czasie był strategiem, zarządzającym funduszami akcyjnymi, inwestorem pracującym na własny rachunek, członkiem rad nadzorczych spółek giełdowych, analitykiem rynków walutowych i surowcowych, wykładowcą na wyższych uczelniach i ekspertem występującym w mediach. Wykształcenie: Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył studia MBA na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 2565. Ukończył kurs doradców inwestycyjnych oraz Morley Strategic Partners Training Programme w Londynie. Praca zawodowa, w szczególności: 05.2019 - 12.2022 – członek Rady Nadzorczej Krynicki S.A. 06.2009 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Cersanit S.A. 06.2008 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Grajewo S.A. 03.2005 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Zelmer S.A. 06.2005 – 12.2009 – członek Rady Nadzorczej Synthos S.A. 03.2003 – 10.2005 – członek Rady Nadzorczej Poligrafia S.A. 06.2021 – obecnie Główny Strateg w KupFundusz SA 02.2011 – 08.2013 - Analityk rynków finansowych/analityk techniczny DM BZ WBK Departament Doradztwa Inwestycyjnego 1996 – 2003 Commercial Union Investment Management – Strateg rynku/Zarządzający funduszem Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski: Posiada wszechstronne wykształcenie ekonomiczne i bogate doświadczanie zawodowe, także międzynarodowe, w tym w zakresie inwestycji na rynkach publicznych, niepublicznych i rynku nieruchomości. Biegła znajomość zagadnień z zakresu finansów spółek, rynków kapitałowych, konkurencyjności przedsiębiorstw i zjawisk gospodarczych. Bogate doświadczenie menedżerskie (w tym jako CEO i przedsiębiorca) oraz nadzorcze (jako członek rad nadzorczych wielu firm). Wykształcenie: 1997 – 2000 Szkoła Główna Handlowa w Warszawie – Studia doktoranckie w Kolegium Gospodarki Światowej 1991 – 1996 Szkoła Główna Handlowa w Warszawie – Wydział Finansów i Bankowości, tytuł magister ekonomii Inne: 1994 - kurs i zdany egzamin na maklera papierów wartościowych – 1994, 1994 - kurs i zdany egzamin na doradcę inwestycyjnego 1999- zdane 3 egzaminy i tytuł Licencjonowanego Analityka Finansowego (CFA - Chartered Financial Analyst) Praca zawodowa, w szczególności: 2013–2019 - członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej KRUK S.A. 2012 – 2016 Comp S. A., Warszawa, Członek Rady Nadzorczej 2012 – 2016 Integer.pl S.A., Kraków, Członek Rady Nadzorczej 2005 – 2009 Członek Rady Nadzorczej Koelner S.A. spółka publiczna Wrocław 2004 – 2006 Członek Rady Nadzorczej Forte S.A. spółka publiczna Ostrów Mazowiecka 1999 – 2003 Dyrektor zarządzający Innova Capital Warszawa. Grupa funduszy inwestycyjnych typu Private Equity w Polsce. Starszy współpracownik, następnie dyrektor i dyrektor zarządzający 1997-1999 - analityk finansowy w banku inwestycyjnym (WestLB Panmure - Londyn) D. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ATLANTA POLAND S.A. ze wskazaniem sposobu ich nabycia Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 43 - Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski: Wiedza zdobyta podczas pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. tj. od czerwca 2012r. do chwili obecnej. - Pan Tomasz Kurpisz: Wiedza i doświadczenie zdobyte podczas pracy w podmiotach z branży spożywczej: 2002 – 2018 – Grupa Hortex; Prezes Zarządu 1999 – 2002 – Hortex Holding SA; Wiceprezes ds. Operacyjnych 1997 – 1999 – Grupa Elbrewery; Dyrektor Generalny & Wiceprezes ds. Operacyjnych 1992 – 1997 – Coca-Cola Amatil Polska; Menedżer ds. Sprzedaży (Gdynia); Dyrektor Oddziału (Gdynia), Menedżer ds. Rozwoju Biznesu (Warszawa). E. Informacja odnośnie świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem Firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, która przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2022/2023 oraz badanie sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2022 roku i przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2021/2022 nie świadczyła na rzecz ATLANTA POLAND S.A. dozwolonych usług niebędących badaniem. F. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w ATLANTA POLAND S.A. Zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 2 Statutu ATLANTA POLAND S.A. w zw. z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2009 r., Nr 152, poz. 1552 ze zmianami) wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu lub do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich. Dokumentacja ta umożliwia zaproszonym firmom poznanie działalności ATLANTA POLAND S.A., zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu, jak również zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, służące do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie, w tym również kryteria wskazane przez Komitet Audytu. Ww. kryteria wyboru dotyczą w szczególności: - doświadczenia firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów prowadzących działalność w tej samej branży co ATLANTA POLAND S.A. bądź w branży pokrewnej, - doświadczenia firmy audytorskiej oraz członków zespołu w badaniu sprawozdań finansowych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., - doświadczenie firmy audytorskiej oraz członków zespołu w badaniu sprawozdań finansowych sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, - wielkości i struktury zespołu, która dedykowany będzie do dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego, - kwalifikacji członków zespołu, który miałby przeprowadzić przegląd/badanie sprawozdania finansowego, - niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego, - proponowanej metodologii badania. Kryteria wyboru określone przez Komitet Audytu nie ograniczają w żaden sposób możliwości Spółki co do określenia dodatkowych kryteriów wyboru, swobody określenia procedury wyboru oraz prowadzenia bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem że: – nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 44 – organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Komitet Audytu zatwierdza sprawozdanie Spółki z przeprowadzonego procesu pozyskania ofert i przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich bądź rekomendację dotyczącą przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania czynności audytu w ATLANTA POLAND S.A., przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać maksymalnego okresu przewidzianego przepisami prawa. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać czynności audytu w ATLANTA POLAND S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Pierwsza umowa na badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata. G. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w ATLANTA POLAND S.A. zawiera katalog usług, które zgodnie z postanowieniami art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 nie są. Komitet Audytu wyznacza Główną Księgową jako osobę, do której poszczególne działy spółki ATLANTA POLAND S.A. zgłaszać będą zapotrzebowanie na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firm audytorskich dozwolonych usług niebędących badaniem. Główna Księgowa dokonuje analizy zgodności zgłoszonej usługi z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, formach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. W przypadku stwierdzenia przez osobę odpowiedzialną zgodności usługi z w/w przepisami, osoba odpowiedzialna przedkłada Komitetowi Audytu wniosek o udzielenie audytorowi zlecenia świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie, podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej w porównaniu do wymogów niezależności określonych dla świadczenia usług innych niż badanie w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług. Dodatkowo, Komitet Audytu przed udzieleniem firmie audytorskiej zgody na zlecenie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, odbiera od firmy audytorskiej i członków zespołu delegowanych do wykonania dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. W celu zabezpieczenia niezależności audytora, dokonanie wyboru firmy audytorskiej nastąpi spośród minimum dwóch ofert firm audytorskich, z czego przynajmniej jedna oferta musi zostać złożona przez firmę audytorską nieprzeprowadzającą badania sprawozdania finansowego w spółce ATLANTA POLAND S.A., podmiot nie powiązany z tą firmą audytorską lub nie przez członka sieci tej firmy audytorskiej. Komitet Audytu dokona badania i oceny ofert w oparciu o następujące kryteria: - z punktu widzenia potrzeby świadczenia dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego, - z punktu widzenia spełniania przez audytora kryterium niezależności. Komitet Audytu udziela zgody odnośnie udzielania audytorowi zleceń niebędących badaniem sprawozdań finansowych po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora oraz w przypadku, gdy świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, przeprowadzającej badanie, podmiot Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 45 powiązany z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej, dokonywane jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu monitoruje wysokość wynagrodzenia przyznawanego firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie, podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską oraz członkowi sieci firmy audytorskiej. H. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej ATLANTA POLAND S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem. Ofertowy wybór firmy audytorskiej zakończył się, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, wyborem firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. i badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. oraz do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022r. i badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 30 czerwca 2023r Wybór ww. firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą ATLANTA POLAND S.A. nastąpił na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 18 listopada 2021r. I. Liczba posiedzeń Komitetu Audytu W roku obrotowym 2022/2023 Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A. odbył cztery posiedzenia. l) Opis polityki różnorodności. Polityka różnorodności ATLANTA POLAND S.A. została przyjęta na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 19 grudnia 2016r. Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. dotyczy wszystkich Pracowników Spółki, w tym również władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Celem polityki różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. jest tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego potencjału dla dobra i rozwoju firmy. Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad równego traktowania w miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób bezpośredni i/lub pośredni Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Zarządzanie różnorodnością w ATLANTA POLAND S.A. realizowane jest poprzez: - uwzględnienie w procesie rekrutacji na wszystkie stanowiska pracy, w tym również przy wyborze władz Spółki i jej kluczowych menedżerów, takich kryteriów jak posiadane wykształcenie, doświadczenie zawodowe, kwalifikacje i kompetencje oraz nie dyskwalifikowanie kandydatów z uwagi na kryteria różnorodności takie jak: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasa, narodowość, pochodzenie etniczne, religia, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status rodzinny czy styl życia, - budowanie zespołów z uwzględnieniem kryteriów różnorodności w szczególności pod względem płci i wieku, stażu pracy, doświadczenia i wykształcenia, - zapewnienie równości w dostępie do różnorodnych form rozwoju w Spółce takich jak awansy wewnętrze i szkolenia, -umożliwienie równego dostępu do systemu benefitów, - aktywne przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy, - promowanie zachowań szanujących różnorodność. Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. oznacza również tworzenie kultury firmy w oparciu o przekonanie, że uwzględnianie i czerpanie z różnorodności jest źródłem korzyści zarówno dla ATLANTA POLAND S.A. jak i samych Pracowników. Strukturę zatrudnienia Spółki za okres ostatnich dwóch lat obrotowych przedstawiają poniższe tabele: Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna za okres 1 lipca 2022 roku – 30 czerwca 2023 roku 46 30.06.2023 30.06.2022 Pracownicy kobiety mężczyźni kobiety mężczyźni Umysłowi, w tym: 95 38 87 53 - kadra menedżerska 20 16 21 15 Fizyczni 78 85 82 76 Razem 173 123 169 129 30.06.2023 liczba pracowników Pracownicy Do 20 lat 21-30 lat 31 – 40 lat 41 – 50 lat 51 – 60 lat 60+ lat Umysłowi, w tym: 0 29 40 41 25 0 - kadra menedżerska 0 0 11 16 9 0 Fizyczni 3 12 28 40 58 19 Razem 3 41 68 81 83 19 30.06.2022 liczba pracowników Pracownicy Do 20 lat 21-30 lat 31 – 40 lat 41 – 50 lat 51 – 60 lat 60+ lat Umysłowi, w tym: 0 23 45 43 28 1 - kadra menedżerska 0 0 14 14 8 0 Fizyczni 0 22 28 41 52 15 Razem 0 45 73 84 80 16 30.06.2023 30.06.2022 kobiety mężczyźni kobiety mężczyźni Zarząd 1 2 1 2 Rada Nadzorcza 0 5 3 4 Zarząd: Piotr Bieliński Maciej Nienartowicz Joanna Kurdach Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Gdańsk, 19 października 2023 roku