Vigo Photonics S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 25, 2023

Opinia Zarządu VIGO Photonics S.A. z dnia 25 października 2023 r. w sprawie uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Zarząd spółki pod firmą VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, działając na podstawie art. 433 §2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), sporządził niniejszą opinię w dniu 25 października 2023 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F ("Akcje Serii F"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F, dematerializacji Akcji Serii F i praw do Akcji Serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F lub praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F

Planowane podjęcie Uchwały Emisyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma na celu umożliwić pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności i zapewnienie stabilnego akcjonariatu w kluczowym dla jej rozwoju okresie, a pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F pozwoli na skrócenie procedury emisji Akcji Serii F i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pominięcie czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych akcjonariuszy, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej.

W interesie Spółki leży zarówno rozszerzenie obecnego grona akcjonariuszy o podmioty, które wspierałyby działalność Spółki, jak i pozyskanie środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju jej działalności.

W ocenie Zarządu, pozyskanie środków finansowych przez Spółkę w ramach wpłat nowych akcjonariuszy na kapitały własne Spółki jest korzystniejsze niż pozyskiwanie finansowania zewnętrznego od instytucji finansowych. Na obecnym etapie działalności Spółka powinna rozbudowywać bazę kapitałową, w oparciu o którą rozszerzana będzie skala jej działalności. Realizacja powyższego zamiaru wymaga pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F w całości.

Podwyższenie kapitału zakładowego oraz wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii F pozwala na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji Akcji Serii F, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki.

Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Spółki, w drodze skierowania jej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub (b) inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii F o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na jednego inwestora ("Inwestorzy Kwalifikowani").

W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i konieczności zaoferowania Akcji Serii F do wszystkich akcjonariuszy, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"). Emisja akcji na prawie poboru musiałaby w takim przypadku być przeprowadzona zgodnie z wymogami KSH, Rozporządzenia i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności akcjonariusze musieliby mieć czas na wykonanie prawa poboru. Sporządzenie i publikacja prospektu oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji na prawie poboru wiązałyby się dla Spółki z poniesieniem znaczących dodatkowych kosztów, jak również mogłyby wpłynąć negatywnie na elastyczność po stronie Zarządu Spółki w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru z równoczesną możliwością przeprowadzenia emisji Akcji Serii F w drodze oferty skierowanej wyłącznie do Inwestorów Kwalifikowanych pozwoli Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję Akcji Serii F bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu. Wielkość emisji Akcji Serii F umożliwi również Spółce skorzystanie ze zwolnienia od obowiązku sporządzenia prospektu dla celów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii F i praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Możliwość skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii F będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale Emisyjnej.

Ponadto projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje mechanizm zapobiegający rozwodnieniu udziału Inwestorów Kwalifikowanych, biorących udział w procesie budowania księgi popytu, będących akcjonariuszami Spółki, zgodnie z którym Zarząd Spółki jest uprawniony do ustalenia, aby emisja Akcji Serii F została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariuszom Spółki, którzy: (i) są Inwestorami Kwalifikowanymi; (ii) posiadali co najmniej 0,5% akcji Spółki (każdy indywidualnie) według stanu na koniec dnia rejestracji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Referencyjny") przy czym, w przypadku funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż jeden fundusz, który zarządzany jest przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych; oraz (iii) udokumentują posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu poprzez (a) przedłożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ("Inwestorzy Uprawnieni") przysługiwało pierwszeństwo objęcia Akcji Serii F w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec Dnia Referencyjnego, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii F nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd Spółki do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu Akcji Serii F i złożą deklaracje zainteresowania objęcia Akcji Serii F po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Radę Nadzorczą, a następnie przyjmą oferty objęcia Akcji Serii F. Zaproszenie Inwestorów Uprawnionych i Inwestorów Kwalifikowanych do udziału w procesie budowy księgi popytu oraz ewentualne złożenie oferty objęcia Akcji Serii F będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii F tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie oferowania Akcji Serii F wynikających z właściwych przepisów prawa, a rozliczenie subskrypcji Akcji Serii F na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F

Proponuje się, aby cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona na wniosek Zarządu przez Radę Nadzorczą na podstawie badania popytu na Akcje Serii F przeprowadzonego przez Zarząd wśród inwestorów w ramach procesu tworzenia księgi popytu (book building) oraz aktualnej sytuacji na rynkach finansowych, w szczególności aktualnych notowań akcji, w tym akcji Spółki, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to na elastyczne kształtowanie ceny emisyjnej Akcji Serii F, z uwzględnieniem istniejących uwarunkowań rynkowych.

3. Cele emisji Akcji Serii F

Celem emisji Akcji Serii F jest pozyskanie środków, które umożliwią kontynuowanie najważniejszych projektów rozwojowych realizowanych przez Spółkę, zgodnie ze strategią rozwoju na lata 2021-2026 przyjętą przez Zarząd Spółki w czerwcu 2021 r., w tym w zależności od decyzji Zarządu:

• a) Przyspieszenie wzrostu sprzedaży w inicjatywach rozwojowych stanowiących podstawową działalność Spółki (sprzedaż detektorów i modułów podczerwieni oraz materiałów półprzewodnikowych), poprzez wsparcie działalności operacyjnej w całym łańcuchu wartości, w tym zwłaszcza inwestycje w rozwój własnych struktur sprzedaży na kluczowych rynkach oraz kontynuację rozwoju technologii i nowych produktów, w celu dalszego umocnienia pozycji Spółki jako wiodącego dostawcy fotonowych detektorów średniej podczerwieni oraz dostawcy materiałów półprzewodnikowych do zastosowań w fotonice i mikroelektronice.
• b) Kontynuacji projektu związanego z rozwojem technologii matryc detektorów podczerwieni do zastosowań cywilnych i wojskowych oraz uruchomieniem seryjnej produkcji matryc detektorów podczerwieni.
• c) Realizacji projektu związanego z rozwojem technologii fotonicznych układów scalonych, a następnie wdrożeniem ich do seryjnej produkcji. Emisja akcji pozwoli na sfinansowanie początkowej fazy projektu HyperPIC, dla którego Spółka uzyskała decyzję Komisji Europejskiej zatwierdzającą pomoc publiczną w wysokości do 102,9 mln EUR. Decyzja o przyznaniu Spółce dofinansowania oraz określenie ostatecznej wysokości dofinansowania zapadnie w ramach procedury konkursowej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki. O dofinansowanie będą mogły starać się podmioty, dla których Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję dopuszczającą udzielenie pomocy. Realizacja projektu HyperPIC pozwoli Spółce na istotne przeskalowanie biznesu poprzez uzyskanie pozycji wiodącego dostawcy zintegrowanych rozwiązań sensorycznych dla średniej podczerwieni.

Z uwagi na uzasadnienie wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.