Katowice, dnia 27 października 2023 r.

TOMASZ PIOTR GRUDZIŃSKI

JAKUB ANDRZEJ GRUDZIŃSKI

KAMIL JAKUB URBANEK

RAFAŁ MARCIN WROŃSKI

BOŻENA GRUDZIŃSKA

BOGDAN GRUDZIŃSKI

I. Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419

II. Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach ul. Tarasa Szewczenki 8B 40-855 Katowice

ZAWIADOMIENIE

dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach przez porozumienie akcjonariuszy na skutek objęcia warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego

Działając w imieniu Tomasza Piotra Grudzińskiego, Jakuba Andrzeja Grudzińskiego, Kamila Jakuba Urbanka, Rafała Marcina Wrońskiego, Bożeny Grudzińskiej i Bogdana Grudzińskiego (dalej łącznie jako: "Strony Porozumienia", zaś każdy z osobna "Strona Porozumienia"), akcjonariuszy spółki Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach (40-855) przy ul. Tarasa Szewczenki 8B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000599733, NIP: 6482765128, REGON: 242841025, o kapitale zakładowym 118 970,00 zł opłaconym w całości (dalej jako: "Artifex Mundi" lub "Spółka"), na mocy upoważnienia udzielonego mi przez Strony Porozumienia, na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) oraz ust. 3 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) oraz art. 69b ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa"), niniejszym zawiadamiam o zmianie dotychczas posiadanego udziału przez Strony Porozumienia o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów i tym samym o przekroczeniu przez Strony Porozumienia udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 22%.

Przekroczenie wspólnie przez Strony Porozumienia udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 22% nastąpiło w skutek objęcia w dniu 26 października 2023 r. przez następujące Strony Porozumienia: Tomasz Grudziński, Jakub Grudziński, Kamil Urbanek oraz Rafał Wroński łącznie 98.790 warrantów subskrypcyjnych podserii 1E, uprawniających do objęcia 98.790 akcji zwykłych na okaziciela serii E, wyemitowanych przez Artifex Mundi w ramach realizacji pierwszego etapu programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce (dalej jako: "Zdarzenie").

Strony Porozumienia przed Zdarzeniem posiadały łącznie 2.573.240 akcjizwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 21,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.573.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 21,62% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi, w tym:

1) Tomasz Piotr Grudziński posiadał 961.345 akcji Spółki, reprezentujących 8,08% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 961.345 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 8,08% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi;
2) Jakub Andrzej Grudziński posiadał 615.514 akcji Spółki, reprezentujących 5,17% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 615.514 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 5,17% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi;
3) Kamil Jakub Urbanek posiadał 354.400 akcji Spółki, reprezentujących 2,98% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 354.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,98% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi;
4) Rafał Marcin Wroński posiadał 457.509 akcji Spółki, reprezentujących 3,84% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 457.509 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 3,84% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi;
5) Bogdan Grudziński, wspólnie z Bożeną Grudzińską, posiadali 184.472 akcje zwykłe na okaziciela Spółki, reprezentujące 1,55% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 184.472 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 1,55% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi.

Strony Porozumienia bezpośrednio po Zdarzeniu, posiadają łącznie:

a) 2.573.240 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 21,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.573.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 21,62% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów liczona jako suma głosów przypadających na aktualne akcje Spółki) oraz
b) 98.790 warrantów subskrypcyjnych podserii 1E, uprawniających do objęcia 98.790 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, które będą uprawniały do 98.790 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,82% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów liczona jako suma głosów przypadających na aktualne akcje Spółki oraz akcje powstałe z zamiany 98.790 warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez Strony Porozumienia),
tj. Strony Porozumienia posiadają łącznie:
- a) uwzględniając jedynie liczbę posiadanych akcji: 2.573.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 21,62% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na aktualne akcje Spółki);
- b) uwzględniając liczbę posiadanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych: 2.672.030 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 22,27% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów

przypadających na wszystkie akcje Spółki oraz głosów przypadających na akcje powstałe w wyniku zamiany 98.790 warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez Strony Porozumienia),

w tym:

1) Tomasz Piotr Grudziński posiada:

961.345 akcji Spółki, reprezentujących 8,08% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 961.345 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 8,08% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na aktualne akcje Spółki) oraz

25.712 warrantów subskrypcyjnych podserii 1E uprawniających do objęcia 25.712 akcji Spółki, które będą uprawniały do 25.712 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,21 % ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki oraz głosów przypadających na akcje powstałe w wyniku zamiany 98.790 warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez Strony Porozumienia);

2) Jakub Andrzej Grudziński posiada:

615.514 akcji Spółki, reprezentujących 5,17% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 615.514 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 5,17% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na aktualne akcje Spółki) oraz

20.570 warrantów subskrypcyjnych podserii 1E uprawniających do objęcia 20.570 akcji Spółki, które będą uprawniały do 20.570 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,17% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki oraz głosów przypadających na akcje powstałe w wyniku zamiany 98.790 warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez Strony Porozumienia);

3) Kamil Jakub Urbanek posiada:

354.400 akcji Spółki, reprezentujących 2,98% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 354.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 2,98% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na aktualne akcje Spółki) oraz

31.938 warrantów subskrypcyjnych podserii 1E uprawniających do objęcia 31.938 akcji Spółki, które będą uprawniały do 31.938 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 0,27 % ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki oraz głosów przypadających na akcje powstałe w wyniku zamiany 98.790 warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez Strony Porozumienia);

4) Rafał Marcin Wroński posiada:

457.509 akcji Spółki, reprezentujących 3,84% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 457.509 głosów na Walnym Zgromadzeniu Artifex Mundi, stanowiących 3,84% ogólnej liczby głosów w Artifex Mundi (ogólna liczba głosów obliczona została jako suma głosów przypadających na aktualne akcje Spółki) oraz

Ponadto oświadczam, iż:

1) termin wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych podserii 1E objętych przez Strony Porozumienia w dniu 26 października 2023 wynosi 3 lata, przy czym wykonanie prawa ze wskazanych powyżej warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie do 10. dnia każdego miesiąca;
2) za datę wygaśnięcia powyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych przyjmuje się 26 października 2026 r.
3) brak jest podmiotów zależnych od Stron Porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałby akcje Spółki;
4) wobec Stron Porozumienia nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
5) Strony Porozumienia nie są uprawnione do głosów z akcji Artifex Mundi, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy.

Katowice, dnia 27 października 2023 r.

W imieniu Stron Porozumienia

Tomasz Grudziński

Elektronicznie podpisany przez Tomasz Grudziński Data: 2023.10.27 08:39:20 +02'00'

Tomasz Piotr Grudziński

AI Terminal

Artifex Mundi S.A.

5508_rns_2023-10-27_8801e07d-75aa-44b3-9395-10546d40d0d9.pdf