PKN Orlen S.A.

Quarterly Report • Oct 31, 2023

GRUPA ORLEN

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

GRUPA ORLEN - WYBRANE DANE

	mln PLN		mln EUR
	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2022 (dane	30/09/2023	30/09/2022 (dane
		przekształcone)		przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	260 315	176 166	56 871	37 578
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	32 112	30 477	7 015	6 501
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	32 112	21 931	7 015	4 678
EBITDA przed odpisami aktualizującymi netto	33 804	33 417	7 385	7 128
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT), w tym :	23 357	26 081	5 103	5 563
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	-	8 546	-	1 823
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	23 357	17 535	5 103	3 740
Zysk przed opodatkowaniem	24 524	24 988	5 358	5 330
Zysk przed opodatkowaniem oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	24 524	16 442	5 358	3 507
Zysk netto przed odpisami aktualizującymi netto	18 804	24 219	4 108	5 166
Zysk netto oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	17 112	12 733	3 738	2 716
Zysk netto	17 112	21 279	3 738	4 539
Całkowite dochody netto	20 691	22 876	4 520	4 880
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	17 016	21 061	3 717	4 493
Całkowite dochody netto przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	20 595	22 653	4 499	4 832
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 752	17 049	8 248	3 637
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(28 709)	(7 019)	(6 272)	(1 498)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	(15 007)	(1 594)	(3 279)	(340)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(5 964)	8 436	(1 303)	1 799
i ich ekwiwalentów
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	14,66	33,62	3,20	7,17
		31/12/2022		31/12/2022
	30/09/2023	(dane przekształcone)	30/09/2023	(dane przekształcone)
Aktywa trwałe	164 474	154 624	35 481	32 971
Aktywa obrotowe	91 363	119 340	19 709	25 446
Aktywa razem	255 837	273 964	55 190	58 417
Kapitał podstawowy	1 974	1 974	426	421
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	151 272	137 062	32 633	29 225
Kapitał własny razem	152 379	138 073	32 871	29 440
Zobowiązania długoterminowe	38 875	42 021	8 386	8 960
Zobowiązania krótkoterminowe	64 583	93 870	13 933	20 017
Liczba akcji	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	130,30	118,06	28,11	25,17

ORLEN - WYBRANE DANE

	mln PLN		mln EUR
	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022
		(dane		(dane
		przekształcone)		przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	175 681	128 269	38 381	27 361
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	14 986	20 566	3 274	4 387
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) oczyszczony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS S.A.	14 986	10 444	3 274	2 228
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	12 595	18 989	2 752	4 051
Zysk przed opodatkowaniem	14 594	19 136	3 188	4 082
Zysk netto przed odpisami aktualizującymi netto	13 711	19 677	2 995	4 197
Zysk netto	12 077	17 474	2 638	3 727
Całkowite dochody netto	16 248	17 198	3 550	3 669
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 036	7 653	5 251	1 632
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(18 197)	(2 901)	(3 975)	(619)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	(8 624)	(262)	(1 884)	(56)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(2 785)	4 490	(608)	958
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję
(w PLN/EUR na akcję)	10,40	27,89	2,27	5,95

	30/09/2023	31/12/2022	30/09/2023	31/12/2022
		(dane		(dane
		przekształcone)		przekształcone)
Aktywa trwałe	117 038	111 304	25 247	23 733
Aktywa obrotowe	76 082	86 274	16 413	18 395
Aktywa razem	193 120	197 578	41 660	42 128
Kapitał podstawowy	1 974	1 974	426	421
Kapitał własny razem	128 780	118 919	27 781	25 356
Zobowiązania długoterminowe	18 828	20 719	4 062	4 418
Zobowiązania krótkoterminowe	45 512	57 940	9 817	12 354
Liczba akcji	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049	1 160 942 049
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję)	110,93	102,43	23,93	21,84

Powyższe dane finansowe za okres 9 miesięcy 2023 i 2022 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2023 roku – 4,5773 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 września 2022 roku – 4,6880 EUR/PLN;

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 września 2023 roku – 4,6356 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 – 4,6899 EUR/PLN.

SPIS TREŚCI

A.		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI
		STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ6
		Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 6
		Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej7
		Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym8
		Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
		NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO10
1.		Podstawowa działalność Grupy ORLEN 10
2.		Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10
	2.1. 2.2.	Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania10 Zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)10
	2.3.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych jednostek zagranicznych13
	2.4.	Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności Grupy ORLEN w prezentowanym okresie14
3.		Sytuacja finansowa oraz opis organizacji Grupy ORLEN14
	3.1.	Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną i finansową Grupy14
	3.2.	Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe16
	3.3.	Opis organizacji Grupy ORLEN19
	3.4.	Rozliczenie transakcji nabycia akcji i udziałów zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek23
4.		Dane segmentowe 29
5.		Pozostałe noty 32
	5.1.	Przychody ze sprzedaży32
	5.2.	Koszty działalności operacyjnej37
	5.3.	Odpisy wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania38
	5.4.	Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania 38
	5.5.	Utrata wartości inwestycji wycenianych metoda praw własności40
	5.6.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne40
	5.7.	Przychody i koszty finansowe42
	5.8.	Kredyty, pożyczki i obligacje43
	5.9.	Instrumenty pochodne oraz pozostałe aktywa i zobowiązania 44
	5.10.	Rezerwy45
	5.11.	Metody wyceny do wartości godziwej (hierarchia wartości godziwej)45
	5.12.	Przyszłe zobowiązania z tytułu podpisanych kontraktów inwestycyjnych46
	5.13. 5.14.	Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych46 Podział zysku Jednostki Dominującej za 2022 rok oraz wypłata dywidendy w 2023 roku47
	5.15.	Aktywa warunkowe 47
	5.16.	Zobowiązania warunkowe47
	5.17.	Transakcje z podmiotami powiązanymi52
	5.18.	Zabezpieczenia akcyzowe54
	5.19.	Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi
		lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 54
	5.20.	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego55
B.		POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO59
1.		Główne czynniki wpływające na EBITDA i EBITDA LIFO59
2.		Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu 61
3.		Pozostałe informacje65
	3.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej65
	3.2.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
		Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu65
	3.3.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej65
	3.4.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok66
C.		KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN68
		Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów68
		Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 69
		Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 70
		Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 71

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES 9 I 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

		9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane) (dane	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane) (dane
	NOTA			przekształcone)	przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	5.1	260 315	75 424	176 166	72 915
przychody ze sprzedaży produktów i usług		210 850	59 189	144 920	61 404
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		49 465	16 235	31 246	11 511
Koszt własny sprzedaży koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	5.2	(221 159) (177 387)	(63 587) (49 328)	(141 623) (114 364)	(61 057) (51 914)
wartość sprzedanych towarów i materiałów		(43 772)	(14 259)	(27 259)	(9 143)
Zysk brutto ze sprzedaży		39 156	11 837	34 543	11 858
Koszty sprzedaży		(11 429)	(3 918)	(7 830)	(2 999)
Koszty ogólnego zarządu		(4 044)	(1 290)	(2 284)	(850)
Pozostałe przychody operacyjne	5.6	6 051	2 993	10 873	9 967
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	5.6	-	-	8 546	8 546
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	(5 245)	(3 083)	(9 463)	(672)
(Strata) z tytułu utraty wartości należności handlowych Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą		(94)	(29)	(38)	(10)
praw własności	5.8	(1 038)	(927)	280	36
Zysk z działalności operacyjnej		23 357	5 583	26 081	17 330
Przychody finansowe	5.7	2 593	597	1 816	962
Koszty finansowe	5.7	(1 380)	(1 163)	(2 904)	(1 735)
Przychody i koszty finansowe netto		1 213	(566)	(1 088)	(773)
(Strata) z tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych		(46)	(19)	(5)	(1)
Zysk przed opodatkowaniem		24 524	4 998	24 988	16 556
Podatek dochodowy		(7 412)	(1 539)	(3 709)	(1 805)
Zysk netto		17 112	3 459	21 279	14 751
Inne całkowite dochody:
które nie zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski
lub straty		(4)	(30)	57	(35)
zyski i straty aktuarialne	14.11.2	4	(31)	69	(36)
zyski i straty z tytułu inwestycji w instrumenty kapitałowe
wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite		(8)	(6)	1	(6)
dochody podatek odroczony		-	7	(13)	7
które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty		3 583	69	1 540	1 132
instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne	16.4	4 591	(1 415)	(470)	(360)
koszty zabezpieczenia	16.4	684	223	380	612
różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających		(749)	1 017	1 611	929
za granicą udział w innych całkowitych dochodach w jednostkach
wycenianych metodą praw własności		-	2	2	1
podatek odroczony		(943)	242	17	(50)
		3 579	39	1 597	1 097
Całkowite dochody netto		20 691	3 498	22 876	15 848
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		17 112 17 016	3 459 3 464	21 279 21 061	14 751 14 679
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących		96	(5)	218	72
Całkowite dochody netto przypadające na		20 691	3 498	22 876	15 848
akcjonariuszy jednostki dominującej		20 595	3 506	22 653	15 780
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących		96	(8)	223	68
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN na akcję)
podstawowy		14,66	2,98	33,62	23,43
rozwodniony		14,66	2,98	33,62	23,43

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30/09/2023	31/12/2022
	(niebadane)	(dane przekształcone)
NOTA
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	128 919	119 950
Wartości niematerialne oraz wartość firmy	13 875	10 971
Aktywa z tytułu praw do użytkowania Inwestycje wyceniane metodą praw własności 5.8	11 041 3 519	10 502 3 442
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	982	4 205
Instrumenty pochodne 5.9	1 597	1 505
Pozostałe aktywa 5.9	4 541	4 049
	164 474	154 624
Aktywa obrotowe
Zapasy	35 995	45 127
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	34 622	38 035
Należności z tytułu podatku dochodowego Środki pieniężne	1 937 13 607	1 036 21 456
Instrumenty pochodne 5.9	1 702	3 359
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	10	17
Pozostałe aktywa, w tym:	3 490	10 310
depozyty zabezpieczające 5.9	1 928	8 774
nabyte papiery wartościowe 5.9	1 424 91 363	479 119 340
Aktywa razem	255 837	273 964
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	1 974	1 974
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	46 405	46 405
Akcje własne	(2)	(2)
Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny	9 337 (11)	5 005 (5)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	1 934	2 683
Zyski zatrzymane	91 635	81 002
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	151 272	137 062
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	1 107	1 011
Kapitał własny razem	152 379	138 073
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i obligacje 5.8	10 797	11 973
Rezerwy 5.10	7 878	8 229
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	9 435	7 682
Instrumenty pochodne 5.9 Zobowiązania z tytułu leasingu	590 9 355	4 613 8 842
Pozostałe zobowiązania 5.9	820	682
	38 875	42 021
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	40 916	40 242
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 337	1 422
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	3 376	2 644
Kredyty, pożyczki i obligacje 5.8 Rezerwy 5.10	1 574 9 522	7 252 12 867
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 562	14 603
Instrumenty pochodne 5.9	3 044	12 839
Pozostałe zobowiązania 5.9	2 252	2 001
	64 583	93 870
Zobowiązania razem	103 458	135 891
Pasywa razem	255 837	273 964

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	Kapitał z aktualizacji wyceny	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	Kapitał własny razem
01/01/2023 (dane przekształcone)	1 974	46 405	(2)	5 005	(5)	2 683	81 002	137 062	1 011	138 073
Zysk netto	-	-	-	-	-	-	17 016	17 016	96	17 112
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	4 332	(6)	(749)	2	3 579	-	3 579
Całkowite dochody netto Dywidendy	- -	- -	- -	4 332 -	(6) -	(749) -	17 018 (6 385)	20 595 (6 385)	96 -	20 691 (6 385)
30/09/2023	1 974	46 405	(2)	9 337	(11)	1 934	91 635	151 272	1 107	152 379
(niebadane)
01/01/2022 Zysk netto	1 058 -	1 227 -	- -	(430) -	(20) -	2 111 -	47 761 21 061	51 707 21 061	871 218	52 578 21 279
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	(73)	1	1 611	53	1 592	5	1 597
Całkowite dochody netto	-	-	-	(73)	1	1 611	21 114	22 653	223	22 876
Zmiana struktury udziałowej Dywidendy	- -	- -	- -	- -	- -	- -	5 (1 497)	5 (1 497)	(5) (1)	- (1 498)
Emisja akcji połączeniowych	248	14 852	-	-	-	-	-	15 100	-	15 100
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3
30/09/2022	1 306	16 079	-	(503)	(19)	3 722	67 383	87 968	1 091	89 059
(niebadane)

(dane przekształcone)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane) (dane	(niebadane) (dane
NOTA			przekształcone)	przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	24 524	4 998	24 988	16 556
Korekty o pozycje: Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw
5.7 własności	1 038	927	(280)	(36)
Amortyzacja 5.2	8 755	2 834	4 396	1 549
(Zysk)/Strata z tytułu różnic kursowych	(291)	220	275	298
Odsetki netto Dywidendy 5.7	174 -	56 -	440 (61)	168 (61)
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	524	(144)	(5 689)	(8 523)
utworzenie/(odwrócenie) odpisów aktualizujących wartość
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, 5.6 wartości firmy i pozostałych składników majątku	631	25	2 940	53
(zysk) z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS 5.6	-	-	(8 546)	(8 546)
Zmiana stanu rezerw	6 214	1 628	5 351	1 685
Zmiana stanu kapitału pracującego	14 385	(41)	(8 401)	(1 289)
zapasy należności	9 054 4 510	(4 194) 1 177	(4 843) (7 966)	2 998 (3 452)
zobowiązania	821	2 976	4 408	(835)
Pozostałe korekty, w tym:	(2 574)	(2 238)	(2 239)	(1 428)
rozliczenie dotacji na prawa majątkowe	(3 108)	(1 006)	(2 180)	(684)
depozyty zabezpieczające instrumenty pochodne	6 831 (6 841)	(94) (1 156)	(1 837) 953	316 250
zmiana stanu środków pieniężnych Rafinerii Gdańskiej	-	-	406	406
zaklasyfikowanej jako aktywa przeznaczone do sprzedaży
Podatek dochodowy (zapłacony)	(14 997)	(999)	(1 731)	(399)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 752	7 241	17 049	8 520
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego,	(26 514)	(9 207)	(11 561)	(4 331)
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania Wpływy ze sprzedaży akcji/udziałów w związku z realizacją Środków
Zaradczych	340	-	-	-
Nabycie aktywów finansowych w ORLEN VC	(23)	(6)	(35)	(17)
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego,	237	60	60	32
wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania
Lokaty krótkoterminowe (Nabycie)/Zbycie obligacji	(1) (938)	(4) 47	(49) -	(34) -
Nabycie aktywów petrochemicznych pomniejszone o środki pieniężne	(214)	-	-	-
Dokapitalizowanie w inwestycjach we wspólne przedsięwzięcia	(1 147)	(621)	-	-
Odsetki otrzymane	149	19	-	-
Dywidendy otrzymane	108	8	381	191
(Wydatki) netto z tytułu pożyczek Nabycie akcji i udziałów pomniejszone o środki pieniężne	(609) (110)	(634) (133)	- (209)	- (209)
Środki pieniężne w nabytych spółkach Grupy LOTOS	-	-	4 350	4 350
Pozostałe	13	(4)	44	9
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności	(28 709)	(10 475)	(7 019)	(9)
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z otrzymanych kredytów i pożyczek	2 220	99	9 921	924
Emisja obligacji Spłata kredytów i pożyczek	2 183 (7 037)	2 183 (694)	- (9 756)	- (493)
Wykup obligacji	(3 999)	(578)	(626)	(226)
Odsetki zapłacone od kredytów, pożyczek i obligacji	(513)	(135)	(391)	(125)
Odsetki zapłacone z tytułu leasingu	(277)	(79)	(143)	(43)
Dywidendy wypłacone Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(6 385) (1 141)	(6 385) (254)	- (617)	- (219)
Otrzymane dotacje	101	17	58	20
Pozostałe	(159)	(38)	(40)	(18)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	(15 007)	(5 864)	(1 594)	(180)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(5 964)	(9 098)	8 436	8 331
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(1 885)	(796)	123	78
Środki pieniężne na początek okresu	21 456	23 501	2 896	3 046
Środki pieniężne na koniec okresu	13 607	13 607	11 455	11 455
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	1 311	1 311	613	613

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Podstawowa działalność Grupy ORLEN

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej ORLEN S.A. ("Grupa", "Grupa ORLEN") jest ORLEN S.A. ("ORLEN", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7. Zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku, w dniu 3 lipca 2023 roku została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego zmiana nazwy Spółki z dotychczasowej: Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. na: ORLEN S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy ORLEN jest przerób ropy naftowej oraz produkcja paliw, wyrobów petrochemicznych i chemicznych, jak również sprzedaż hurtowa i detaliczna produktów oraz wytwarzanie, dystrybucja i obrót energią elektryczną i cieplną, w tym z odnawialnych źródeł. Grupa ORLEN prowadzi także poszukiwania, rozpoznawanie i wydobycie węglowodorów. Ponadto działalność Grupy ORLEN obejmuje również poszukiwanie i wydobycie gazu ziemnego, import gazu ziemnego, a także, magazynowanie, sprzedaż i dystrybucję paliw gazowych i płynnych.

Przedmiotem działalności spółek Grupy ORLEN jest również działalność usługowa: magazynowanie ropy naftowej i paliw, usługi transportowe, usługi konserwacyjno-remontowe, laboratoryjne, ochrony, projektowe, administracyjne, kurierskie, kolportaż prasy oraz ubezpieczeniowe i finansowe oraz działalność medialna (gazety i serwisy internetowe).

2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej ORLEN S.A. ("Grupa", "Grupa ORLEN") na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 i 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W ramach oceny możliwości kontynuacji działalności przez Grupę, Zarząd dokonał analizy dotychczasowych ryzyk zarówno o charakterze finansowym jak i operacyjnym, w tym w szczególności dokonał oceny wpływu trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie i związanych z nim zmian sytuacji makroekonomicznej w Europie i na świecie oraz sankcji nakładanych na Rosję na działalność Grupy, o czym szerzej opisano w nocie 3.1.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy ORLEN jest nieoznaczony.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z wyjątkiem skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, zostało sporządzone zgodnie z zasadą memoriału.

2.2. Zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

2.2.1. Zasady rachunkowości

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Grupę istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022.

2.2.2. Przekształcenie danych porównawczych

Następujące zdarzenia miały wpływ na dane porównawcze prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 oraz w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2022 roku:

• w Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym za I półrocze 2023 roku Grupa zaprezentowała ostateczne rozliczenie transakcji połączenia z Grupą LOTOS. W wyniku ustalenia finalnych wartości godziwych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień przejęcia, które skutkowały korektą ujętych dotychczas wartości tymczasowych, Grupa dokonała weryfikacji informacji porównawczych. W wyniku tego procesu zmianie uległy niektóre pozycje aktywów i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 roku, co wiązało się z koniecznością przekształcenia tych danych. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w tabeli poniżej oraz w nocie 3.4.3.

W poniższej tabeli zaprezentowano wpływ powyższej zmiany na dane porównawcze za 2022 rok.

	31/12/2022	Korekty danych	31/12/2022
	(dane opublikowane)	porównawczych wynikających z	(dane
		zakończenia rozliczenia	przekształcone)
		księgowego połączenia z Grupą LOTOS
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	118 844	1 106	119 950
Wartości niematerialne oraz wartość firmy	10 861	110	10 971
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	10 262	240	10 502
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	3 442	-	3 442
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 154	51	4 205
Instrumenty pochodne	1 505	-	1 505
Pozostałe aktywa	4 049 153 117	- 1 507	4 049 154 624
Aktywa obrotowe Zapasy	45 127	- -	45 127
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	37 905	130	38 035
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 036	-	1 036
Środki pieniężne	21 456	-	21 456
Instrumenty pochodne	3 359	-	3 359
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	17	-	17
Pozostałe aktywa	10 310	-	10 310
	119 210	130	119 340
Aktywa razem	272 327	1 637	273 964
PASYWA		-
Kapitał własny, w tym:	136 959	1 114	138 073
zyski zatrzymane	79 887	1 115	81 002
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i obligacje	11 973	-	11 973
Rezerwy	8 079	150	8 229
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	7 279	403	7 682
Instrumenty pochodne	4 613	-	4 613
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 842	-	8 842
Pozostałe zobowiązania	745	(63)	682
	41 531	490	42 021
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	40 257	(15)	40 242
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 422	-	1 422
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2 644	-	2 644
Kredyty, pożyczki i obligacje	7 252	-	7 252
Rezerwy	12 817	50	12 867
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	14 604	(1)	14 603
Instrumenty pochodne	12 839	-	12 839
Pozostałe zobowiązania	2 002	(1)	2 001
	93 837	33	93 870
Pasywa razem	272 327	1 637	273 964

	9 MIESIĘCY	Korekty danych	9 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONE	porównawczych	ZAKOŃCZONE
	30/09/2022 (niebadane)	wynikających z zakończenia rozliczenia	30/09/2022 (niebadane)
	(dane opublikowane)	księgowego połączenia z	(dane przekształcone)
		Grupą LOTOS
Przychody ze sprzedaży	176 247	(81)	176 166
przychody ze sprzedaży produktów i usług	145 001	(81)	144 920
Koszt własny sprzedaży	(140 913)	(710)	(141 623)
koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	(113 654)	(710)	(114 364)
Zysk brutto ze sprzedaży	35 334	(791)	34 543
Koszty ogólnego zarządu	(2 283)	(1)	(2 284)
Pozostałe przychody operacyjne	8 230	2 643	10 873
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy Kapitałowej LOTOS	5 923	2 623	8 546
Pozostałe koszty operacyjne	(9 464)	1	(9 463)
Zysk z działalności operacyjnej	24 229	1 852	26 081
Koszty finansowe	(2 908)	4	(2 904)
Przychody i koszty finansowe netto	(1 092)	4	(1 088)
Zysk przed opodatkowaniem	23 132	1 856	24 988
Podatek dochodowy	(3 855)	146	(3 709)
podatek odroczony	385	146	531
Zysk netto	19 277	2 002	21 279
Zysk netto przypadający na	19 277	2 002	21 279
akcjonariuszy jednostki dominującej	19 059	2 002	21 061
Całkowite dochody netto przypadające na	20 874	2 002	22 876
akcjonariuszy jednostki dominującej	20 651	2 002	22 653
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej (w PLN na akcję)	30,42	3,20	33,62

	3 MIESIĄCE	Korekty danych	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	porównawczych	ZAKOŃCZONE
	30/09/2022	wynikających z	30/09/2022
	(niebadane)	zakończenia rozliczenia	(niebadane)
	(dane opublikowane)	księgowego połączenia z	(dane przekształcone)
		Grupą LOTOS
Przychody ze sprzedaży	72 996	(81)	72 915
przychody ze sprzedaży produktów i usług	61 485	(81)	61 404
Koszt własny sprzedaży	(60 347)	(710)	(61 057)
koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	(51 204)	(710)	(51 914)
Zysk brutto ze sprzedaży	12 649	(791)	11 858
Koszty ogólnego zarządu	(849)	(1)	(850)
Pozostałe przychody operacyjne	7 324	2 643	9 967
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy Kapitałowej LOTOS	5 923	2 623	8 546
Pozostałe koszty operacyjne	(673)	1	(672)
Zysk z działalności operacyjnej	15 478	1 852	17 330
Koszty finansowe	(1 739)	4	(1 735)
Przychody i koszty finansowe netto	(777)	4	(773)
Zysk przed opodatkowaniem	14 700	1 856	16 556
Podatek dochodowy	(1 951)	146	(1 805)
podatek odroczony	126	146	272
Zysk netto	12 749	2 002	14 751
Zysk netto przypadający na	12 749	2 002	14 751
akcjonariuszy jednostki dominującej	12 677	2 002	14 679
Całkowite dochody netto przypadające na	13 846	2 002	15 848
akcjonariuszy jednostki dominującej	13 778	2 002	15 780
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	20,24	3,19	23,43

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

• ponadto w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok Grupa dokonała zmian zasad prezentacji wyceny i rozliczenia instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, w wyniku której wpływy i wydatki z tytułu rozliczenia tych instrumentów są prezentowane w ramach działalności operacyjnej.

W tabeli poniżej ujęto wpływ powyższych zmian na dane porównawcze dotyczące 2022 roku zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych w III kwartale 2022 roku

	9 MIESIĘCY	Korekty danych	Zmiana prezentacji	9 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONE	porównawczych	wyceny i rozliczenia	ZAKOŃCZONE
	30/09/2022	wynikających z zakończenia	instrumentów pochodnych	30/09/2022
	(niebadane)	rozliczenia księgowego	niewyznaczonych dla	(niebadane)
	(dane opublikowane)	połączenia z Grupą LOTOS	celów rachunkowości	(dane
			zabezpieczeń	przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	23 132	1 856	-	24 988
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	4 365	31	-	4 396
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	667	(2 659)	(3 697)	(5 689)
(zysk) z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	(5 923)	(2 623)	-	(8 546)
Zmiana stanu rezerw	5 372	(21)	-	5 351
Zmiana stanu kapitału pracującego	(9 194)	793	-	(8 401)
zapasy	(5 495)	652	-	(4 843)
należności	(8 057)	91	-	(7 966)
zobowiązania	4 358	50	-	4 408
Pozostałe korekty	(3 252)	-	1 013	(2 239)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 733	-	(2 684)	17 049
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Rozliczenie instrumentów pochodnych niewyznaczonych
dla celów rachunkowości zabezpieczeń	(2 684)	-	2 684	-
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności
inwestycyjnej	(9 703)	-	2 684	(7 019)

	3 MIESIĄCE	Korekty danych	Zmiana prezentacji	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	porównawczych	wyceny i rozliczenia	ZAKOŃCZONE
	30/09/2022	wynikających z zakończenia	instrumentów pochodnych	30/09/2022
	(niebadane)	rozliczenia księgowego	niewyznaczonych dla	(niebadane)
		połączenia z Grupą LOTOS	celów rachunkowości	(dane
			zabezpieczeń	przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	14 700	1 856	-	16 556
Korekty o pozycje:			-
Amortyzacja	1 518	31	-	1 549
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	(6 667)	(2 659)	803	(8 523)
(zysk) z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	(5 923)	(2 623)	-	(8 546)
Zmiana stanu rezerw	1 706	(21)	-	1 685
Zmiana stanu kapitału pracującego	(2 082)	793	-	(1 289)
zapasy	2 346	652	-	2 998
należności	(3 543)	91	-	(3 452)
zobowiązania	(885)	50	-	(835)
Pozostałe korekty	(167)	-	(1 261)	(1 428)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 978	-	(458)	8 520
0 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Rozliczenie instrumentów pochodnych niewyznaczonych	(458)	-	458	-
dla celów rachunkowości zabezpieczeń
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(467)	-	458	(9)

2.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych jednostek zagranicznych

2.3.1. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Ewentualne zaistniałe różnice w wysokości 1 mln PLN przy sumowaniu pozycji zaprezentowanych w notach objaśniających wynikają z przyjętych zaokrągleń. Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano w milionach PLN (mln PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podano inaczej.

2.3.2. Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Przeliczenie na PLN sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji:

• pozycje aktywów i zobowiązań według kursu wymiany na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według średniego kursu wymiany w okresie sprawozdawczym (średnia arytmetyczna średnich kursów dziennych określonych przez Narodowy Bank Polski ("NBP") w danym okresie).

Różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń ujmowane są w kapitale własnym w pozycji różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, ujmowane są w rachunku zysków i strat jako wynik na zbyciu.

	Kurs średni w okresie sprawozdawczym			Kurs na koniec okresu sprawozdawczego
WALUTA	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022	30/09/2023	31/12/2022
EUR/PLN	4,5854	4,5001	4,6711	4,7473	4,6356	4,6899
USD/PLN	4,2333	4,1368	4,3962	4,7135	4,3697	4,4018
CZK/PLN	0,1924	0,1865	0,1898	0,1931	0,1901	0,1942
CAD/PLN	3,1466	3,0843	3,4259	3,6103	3,2487	3,2486
NOK/PLN	0,4047	0,3945	-	-	0,4117	0,4461

2.4. Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności Grupy ORLEN w prezentowanym okresie

Sprzedaż i dystrybucja gazu ziemnego oraz produkcja, sprzedaż i dystrybucja energii elektrycznej i cieplnej w ciągu roku podlegają wahaniom sezonowym. Wolumen sprzedawanego oraz dystrybuowanego gazu ziemnego i energii, a co za tym idzie przychody ze sprzedaży, wzrastają w miesiącach zimowych i spadają w miesiącach letnich. Uzależnione jest to od temperatury otoczenia oraz długości dnia. Zakres tych wahań wyznaczają niskie temperatury i krótsze dni zimą oraz wyższe temperatury i dłuższe dni latem. Sezonowość tej części przychodów w znacznie większym stopniu dotyczy odbiorców indywidualnych, aniżeli odbiorców z sektora produkcyjnego/przemysłowego.

W pozostałych segmentach Grupy ORLEN nie występuje istotna sezonowość lub cykliczność działalności.

3. Sytuacja finansowa oraz opis organizacji Grupy ORLEN

3.1. Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną i finansową Grupy

W ocenie Grupy trwający konflikt w Ukrainie będzie w dalszym ciągu wpływać na sytuację makroekonomiczną w kraju i na świecie i powodować zmienność cen produktów rafineryjnych i petrochemicznych oraz surowców, w tym ropy i gazu, energii oraz uprawnień do emisji CO² i notowań walut z trudnym obecnie do określenia kierunkiem i skalą wpływu na marże, co będzie się przekładać na przyszłą sytuację finansową Grupy, jej działalność operacyjną, jak również osiągane przez nią w przyszłości wyniki finansowe. Wpływ konfliktu zbrojnego na działalność operacyjną i finansową Grupy będzie uzależniony zarówno od realizacji możliwych scenariuszy dalszego przebiegu wojny w Ukrainie, jak i od działań jakie będą podejmowały rządy innych krajów, w tym podtrzymywania lub nakładania nowych sankcji na Rosję, a także kontynuacji ograniczeń w relacjach handlowych z Rosją i ewentualnie państwami popierającymi jej działania zbrojne w Ukrainie.

Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na dane finansowe prezentowane przez Grupę na dzień 30 września 2023 roku został przedstawiony w nocie 3.2.

Dotychczas nie wystąpiły żadne istotne zakłócenia w procesach operacyjnych realizowanych w ramach Grupy, jak również nie miały miejsca istotne ograniczenia w zakresie dostępności surowców, w tym ropy naftowej, w żadnym z obszarów funkcjonowania Grupy. Terminale, bazy magazynowe i rafinerie w Grupie ORLEN funkcjonują w niezmienionym zakresie, a dostawy paliw na wszystkie stacje paliw są realizowane. Grupa ocenia, że dysponuje odpowiednimi zapasami surowców, w tym ropy naftowej oraz paliw umożliwiających zabezpieczenie ciągłości procesów produkcyjnych. Ponadto, Grupa zabezpieczyła dodatkowe dostawy ropy naftowej z alternatywnych źródeł. Od wybuchu wojny w Ukrainie Grupa ORLEN zrezygnowała ze sprowadzania rosyjskiej ropy naftowej drogą morską oraz gotowych paliw z Rosji. Od początku lutego 2023 roku, po wygaśnięciu kontraktu z firmą Rosnieft, dostawy rosyjskiej ropy pokrywały tylko około 10 proc. zapotrzebowania Grupy ORLEN na ten surowiec. Były to wyłącznie dostawy rurociągowe, na które nie zostały wprowadzone międzynarodowe sankcje. Pod koniec lutego 2023 roku strona rosyjska wstrzymała dostawy rurociągiem Przyjaźń do Polski co w konsekwencji doprowadziło do wypowiedzenia, z firmą Tatneft, ostatniego kontraktu na rurociągowe dostawy ropy naftowej do Polski z kierunku rosyjskiego. W związku z czym obecnie nie są realizowane dostawy ropy rosyjskiej do Polski. W ostatnim okresie Spółka podejmowała intensywne działania na rzecz dywersyfikacji portfela i dostawy do ww. rafinerii mogą się odbywać wyłącznie drogą morską. Obecnie dostawy ropy naftowej realizowane są z obszarów Morza Północnego, Afryki Zachodniej, basenu Morza Śródziemnego, a także Zatoki Perskiej i Meksykańskiej. Ważnym partnerem w ramach portfela importowego tego surowca jest Saudi Aramco, z którym ORLEN zawarł w 2022 roku strategiczny kontrakt na dostawy ropy naftowej. W 2023 roku zawarto również długoterminowy kontrakt z BP na dostawy norweskiej ropy Johan Sverdrup. Tym samym, w ocenie Grupy, wstrzymanie dostaw ropy REBCO z Rosji nie będzie mieć wpływu na zaopatrzenie polskich odbiorców Spółki w jej produkty, w tym benzynę i olej napędowy. Spółka na bieżąco monitoruje, oraz prognozuje stany zapasów operacyjnych ropy naftowej oraz weryfikuje założenia do planu operacyjnego. W oparciu o zakontraktowane wolumeny dostaw oraz planowane poziomy przerobu, podejmowane są decyzje zakupowe mające na

celu zabezpieczenie ciągłości procesów produkcyjnych przy założonej strukturze surowca w kolejnych okresach oraz zachowaniu bezpieczeństwa podaży produktów.

Spółka podlega także licznym obowiązkom wynikającym z Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym i spełnia wymogi w zakresie magazynowanych zapasów obowiązkowych ropy naftowej i paliw. Wielkości zapasów obowiązkowych są kontrolowane przez krajowe organy regulacyjne i mogą być wprowadzane na rynek (lub przetwarzane na produkty w przypadku ropy naftowej) tylko w odpowiedzi na niedobory/zakłócenia w dostawach lub sytuacje kryzysowe na rynku, zgodnie z decyzją/zezwoleniem rządu lub jako wynik decyzji o uwolnieniu zapasów, podjętej przez Międzynarodową Agencję Energetyczną (MAE).

Dodatkowo, Grupa podejmuje intensywne działania w celu zwiększenia importu ropy do czeskich rafinerii z innych kierunków niż rosyjski. W szczególności Grupa wspiera czeski rząd, który podjął działania w celu modernizacji ropociągów i rozbudowy ich przepustowości, co umożliwi zmniejszenie zależności od importu ropy z Rosji. Obecnie rurociągi, które dostarczają rosyjską ropę do Czech, nadal są wyłączone z sankcji, w związku z infrastrukturalnymi ograniczeniami, które uniemożliwiają pełne pokrycie czeskiego zapotrzebowania na ropę z alternatywnych kierunków.

Mając na uwadze powyższe, w horyzoncie obejmującym okres 12 miesięcy po dniu bilansowym, Grupa nie identyfikuje ryzyka wystąpienia niedoborów zapasów operacyjnych ropy naftowej.

Niemniej jednak Grupa ocenia, że ograniczenia dostaw ropy z kierunku rosyjskiego mają wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy. Ograniczenia dostępności ropy REBCO i zastępowanie jej innymi droższymi dostępnymi ropami przekłada się na zwiększenie kosztów produkcji w Grupie w segmentach Rafineria i Petrochemia.

W związku z połączeniem ORLEN z PGNiG w dniu 2 listopada 2022 roku, ORLEN, jako następca prawny PGNiG, na bieżąco monitoruje sytuację w zakresie realizacji dostaw gazu ziemnego do polskiego systemu przesyłowego. Dzięki zarezerwowanym mocom przesyłowym, ORLEN może realizować dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków, w tym z Terminala LNG w Świnoujściu (dostawy głównie z Kataru i Stanów Zjednoczonych), z Litwy, jak również przez gazociąg Baltic Pipe z Norweskiego Szelfu Kontynentalnego. Ważnym źródłem gazu ziemnego jest również wydobycie ze złóż krajowych. W zależności od potrzeb bilansowych, Grupa ORLEN dokonuje rezerwacji dodatkowych mocy przesyłowych na interkonektorach oraz uzupełniających zakupów gazu. Grupa inwestuje również we własne tankowce LNG, które zapewnią Grupie efektywny transport skroplonego gazu do Polski i wzmocnią pozycję Grupy na globalnym rynku LNG.

Wstrzymanie dostaw rosyjskiego gazu do Polski w kwietniu 2022 roku przyspieszyło dywersyfikację importu. Szybka i efektywna reorganizacja dostaw w Spółce zapewniła bezpieczeństwo polskim odbiorcom tego surowca importem z różnych kierunków. Spółka oczekuje, że 2023 rok będzie pierwszym pełnym rokiem bez importu gazu z Rosji.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przesył gazu zarówno do klientów Spółki jak i do Grupy ORLEN jest zgodny ze zgłaszanym zapotrzebowaniem. ORLEN kontynuuje działania po stronie technologicznej zmniejszające zależność zakładu głównego w Płocku od dostępności gazu ziemnego. Dodatkowo poprzez członkostwo i aktywny udział na Towarowej Giełdzie Energii oraz posiadanie portfela kontraktów OTC Grupa ma szerokie możliwości w zakresie alternatyw zakupowych.

W związku z trwającą wojną w Ukrainie Grupa opracowała odpowiednie plany awaryjne zarówno na wypadek ataków cybernetycznych, konieczności wprowadzenia natychmiastowych zmian w łańcuchu dostaw, jak również na wypadek zagrożenia życia pracowników spółek Grupy w przypadku rozszerzenia działań zbrojnych na terytoria innych krajów. Dodatkowo opracowane zostały procedury na wypadek wystąpienia sytuacji awaryjnych w celu zapewnienia ciągłości działania infrastruktury krytycznej.

Grupa posiada wystarczające środki finansowe umożliwiające jej regulowanie bieżących zobowiązań, a także kontynuację planowanych projektów inwestycyjnych i akwizycyjnych.

Ponadto, Grupa na bieżąco dostosowuje działania na posiadanym portfelu transakcji pochodnych do zmieniających się warunków rynkowych, aby zredukować ich negatywny wpływ na sytuację płynnościową oraz wyniki Grupy.

W ocenie Grupy trwający konflikt w Ukrainie nie wpływa na zmianę ryzyka w odniesieniu do udzielonych gwarancji na dzień 30 września 2023 roku. Grupa dokonała szczegółowej analizy sprzedaży realizowanej na rynkach ukraińskim i rosyjskim.

Grupa nie posiada jednostek zależnych, współkontrolowanych ani stowarzyszonych w Rosji i Białorusi. Na dzień 30 września 2023 roku Grupa nie posiadała też istotnych aktywów zlokalizowanych na terenach Rosji, Białorusi, ani Ukrainy, a wolumen sprzedaży w tych krajach jest nieistotny (udział poniżej 2% w przychodach ze sprzedaży Grupy).

Pomimo trwającego konfliktu w Ukrainie oraz związanej z tym zmienności na rynkach i sytuacji makroekonomicznej, w III kwartale 2023 roku Grupa nie zaobserwowała istotnego pogorszenia spłacalności, bądź też zwiększenia ilości upadłości lub restrukturyzacji wśród swoich klientów. Ze względu na efektywne zarządzanie kredytem kupieckim i windykacją, Grupa ocenia, że ryzyko nieuregulowania należności przez kontrahentów nie uległo istotnej zmianie, a spłacalność należności wykazanych w bilansie na dzień 30 września 2023 roku, których termin wymagalności przypada w najbliższych miesiącach, pozostanie na niezmienionym istotnie poziomie. W związku z powyższym, na dzień 30 września 2023 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek do zmodyfikowania założeń przyjętych do oceny oczekiwanej straty kredytowej pod kątem potencjalnej konieczności uwzględnienia dodatkowego elementu ryzyka związanego z obecną sytuacją gospodarczą oraz prognozami na przyszłość.

Grupa na bieżąco analizuje sytuację na rynkach oraz spływające sygnały od kontrahentów mogące świadczyć o pogorszeniu sytuacji finansowej i w razie konieczności dokona aktualizacji przyjętych szacunków do kalkulacji ECL w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Grupa na bieżąco monitoruje rozwój wydarzeń w Ukrainie i dostosowuje swoje działania do zmieniających się warunków rynkowych. Niemniej jednak, w przypadku przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie i realizacji negatywnych scenariuszy

wypływu wojny na sytuację gospodarczą na świecie, może mieć to negatywny wpływ również na działalność Grupy, zarówno od strony organizacyjnej, jak i płynnościowej.

Grupa ORLEN przyjmuje, iż inwazja Rosji na Ukrainę może wpływać w kolejnych okresach na istotne szacunki i założenia dokonywane przez Zarząd, w szczególności takie, jak:

• ceny i podaż surowców: ropy naftowej, gazu, energii elektrycznej;
• zmiany cen praw do emisji CO2;
• optymalizacja surowcowa w związku z wysoką ceną i zmiennością podaży;
• ceny i marże produktów rafineryjnych i petrochemicznych;
• kursy walut, głównie EUR i USD;
• wskaźniki oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji WACC;
• wskaźniki inflacji i poziom stóp procentowych.

Założenia te będą wpływać w głównej mierze na modele w odniesieniu do kształtowania się przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych w opracowywanych przez Grupę scenariuszach, jak również sposób kalkulacji stóp dyskonta stosowanych do oszacowania wartości użytkowej w testach na utratę wartości aktywów trwałych, które mogą być przygotowywane w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Zmiany założeń dotyczących wskaźników inflacji i poziomu stóp procentowych będą wpływały również na szacunki dotyczące utworzonych rezerw w części długoterminowej, jak również na kalkulację krańcowej stopy procentowej do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu.

Założenia dotyczące cen ropy, jak również ceny produktów rafineryjnych i petrochemicznych będą wpływały na szacunki Grupy dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania w odniesieniu do zapasów.

Dodatkowo, zmiany cen surowców, uprawnień do emisji CO2, marże na produktach oraz wahania kursów walut będą miały bezpośredni wpływ na zyski z działalności operacyjnej generowane przez Grupę, w tym wycenę i rozliczenie posiadanych przez Grupę instrumentów pochodnych.

Ponadto przyjęte założenia w odniesieniu do danych makroekonomicznych, takich jak dynamika Produktu Krajowego Brutto, wskaźnik inflacji, czy stopy bezrobocia, mogą wpływać na konieczność zmiany szacunków w odniesieniu do oczekiwanej straty kredytowej dla należności handlowych Grupy i uwzględnienia w kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej dodatkowego elementu ryzyka związanego z sytuacją gospodarczą oraz prognozami na przyszłość.

Na bazie przeprowadzonej na dzień 30 września 2023 roku analizy potencjalnego wpływu zmian sytuacji makroekonomicznej w Europie i na świecie spowodowanych przez konflikt zbrojny w Ukrainie, Grupa nie zidentyfikowała przesłanek wskazujących na konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości w odniesieniu do aktywów trwałych, ani też konieczności modyfikacji istotnych założeń i szacunków dokonywanych przez Grupę. W zależności od dalszego przebiegu wojny w Ukrainie, w razie konieczności, Grupa będzie dokonywać aktualizacji przyjętych szacunków i założeń w kolejnych okresach sprawozdawczych. Dodatkowe informacje zawarto w nocie 5.4.

Dokonując założeń i szacunków na dzień 30 września 2023 roku, Grupa opierała się na racjonalnych i mających poparcie faktograficzne założeniach odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę Zarządu odnośnie całokształtu warunków gospodarczych, które mogą wystąpić w dającej się przewidzieć przyszłości. Niemniej jednak, w związku z tym że przyjęte przez Grupę szacunki są obarczone dużą niepewnością, istnieje znaczące ryzyko, że wartości bilansowe opisanych powyżej aktywów i zobowiązań, na które przyjęte założenia mają największy wpływ, mogą ulec istotnym zmianom w kolejnych okresach sprawozdawczych. Od wybuchu wojny w Ukrainie na rynkach towarów utrzymuje się wysoka niepewność i nieprzewidywalność zmian cen. Wynika to zarówno z nieprzewidywalności dalszego przebiegu wojny, jak i kolejnych sankcji nałożonych na Rosję i ich skutków oraz retorsji ze strony Rosji. W tych warunkach wiele instytucji międzynarodowych wstrzymało się z prognozami. W ich miejsce pojawiły się warunkowe scenariusze, ograniczone do wiodących rynków surowcowych, takich jak ropa naftowa, i różniące się między sobą skalą i skutecznością sankcji na rosyjski eksport paliw kopalnych, którym jednakże z powodu wysokiej niepewności nie można przypisać uzasadnionego poziomu prawdopodobieństwa realizacji.

3.2. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Rachunek zysków lub strat za 9 miesięcy 2023 roku

Przychody ze sprzedaży Grupy ORLEN za 9 miesięcy 2023 roku wyniosły 260 315 mln PLN i były wyższe o 84 149 mln PLN (r/r). Wyższe przychody ze sprzedaży, odzwierciedlają wzrost o 14% (r/r) wolumenów sprzedaży w tonach (wzrost głównie w segmencie rafinerii, wydobycia, gazu i detalu przy spadku w petrochemii) oraz ujęcie w 2023 roku wolumenów gazu ziemnego w wysokości 217,3 TWh oraz gazu CNG w wysokości 19,8 mln m³ . Wzrost wolumenów wynika głównie z ujęcia w konsolidacji spółek z dawnej Grupy LOTOS i Grupy PGNiG.

Wzrost przychodów ze sprzedaży został częściowo ograniczony spadkiem notowań głównych produktów w rezultacie niższych o (-) 22% (r/r) cen ropy naftowej. W okresie 9 miesięcy 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku zmniejszyły się ceny benzyny o (-) 15%, oleju napędowego o (-) 22%, paliwa lotniczego o (-) 22%, ciężkiego oleju opałowego o (-) 15%, etylenu o (-) 18% i propylenu o (-) 25%.

Koszty działalności operacyjnej łącznie zwiększyły się o (84 895) mln PLN (r/r) do poziomu (236 632) mln PLN, głównie w rezultacie ujęcia w konsolidacji kosztów spółek dawnej Grupy LOTOS i Grupy PGNiG odpowiednio w kwocie (11 033) mln PLN i (92 731) mln PLN.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 806 mln PLN i był niższy o (604) mln PLN (r/r) głównie w wyniku wpływu rozpoznania w porównywalnym okresie roku ubiegłego zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS w wysokości (8 546) mln PLN oraz zmiany wpływu netto rozliczenia i wyceny pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) w kwocie 4 607 mln PLN, oraz niższego o 2 309 mln PLN niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego ujemnego wpływu odpisów aktualizujących netto wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów z tytułu praw do użytkowania, pozostałych składników majątku trwałego oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności był niższy o (1 318) mln PLN (r/r) i wyniósł (1 038) mln PLN głównie z tytułu utworzenia odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol GAZ w wysokości (1 061) mln PLN. Dodatkowe informacje w nocie 5.5.

W efekcie zysk z działalności operacyjnej wyniósł 23 357 mln PLN i był niższy o (2 724) mln PLN (r/r). Dodatkowy komentarz dotyczący głównych przyczyn zmian wyniku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (tzw. EBITDA) został przedstawiony w pkt. B1.

Przychody finansowe netto w omawianym okresie wyniosły 1 213 mln PLN i obejmowały głównie nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 625 mln PLN, przychody odsetkowe netto w kwocie 875 mln PLN oraz rozliczenie i wycenę pochodnych instrumentów finansowych netto w wysokości (292) mln PLN.

Po uwzględnieniu podatku dochodowego w kwocie (7 412) mln PLN zysk netto Grupy ORLEN za 9 miesięcy 2023 roku osiągnął wartość 17 112 mln PLN i był niższy o (4 167) mln PLN (r/r).

Rachunek zysków lub strat za III kwartał 2023 roku

Przychody ze sprzedaży Grupy ORLEN w III kwartale 2023 roku wyniosły 75 424 mln PLN i były wyższe o 2 509 mln PLN (r/r). Wyższe przychody ze sprzedaży, odzwierciedlają wzrost o 3% (r/r) wolumenów sprzedaży w tonach (wzrost głównie w segmencie wydobycia, gazu, petrochemii i detalu przy spadku w rafinerii) oraz ujęcie w III kwartale 2023 roku wolumenów gazu ziemnego w wysokości 56,1 TWh oraz gazu CNG w wysokości 6,7 mln m³ . Wzrost wolumenów wynika głównie z ujęcia w konsolidacji spółek z dawnej Grupy PGNiG.

Wzrost przychodów ze sprzedaży został częściowo ograniczony spadkiem notowań głównych produktów w rezultacie niższych o (-) 14% (r/r) cen ropy naftowej. W III kwartale 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku zmniejszyły się ceny benzyny o (-) 7%, oleju napędowego o (-) 18%, paliwa lotniczego o (-) 15%, etylenu o (-) 18% i propylenu o (-) 25%, przy wzroście notowania ciężkiego oleju opałowego o 18% (r/r).

Koszty działalności operacyjnej łącznie zwiększyły się o (3 889) mln PLN (r/r) do poziomu (68 795) mln PLN, głównie w rezultacie ujęcia w konsolidacji kosztów spółek dawnej Grupy PGNiG.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł (90) mln PLN i był niższy o (9 385) mln PLN (r/r) głównie w wyniku wpływu rozpoznania w porównywalnym okresie roku ubiegłego zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS w wysokości (8 546) mln PLN oraz zmiany wpływu netto rozliczenia i wyceny pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) w kwocie (663) mln PLN.

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności był niższy o (963) mln PLN (r/r) i wyniósł (927) mln PLN głównie z tytułu utworzenia odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol GAZ w wysokości (1 061) mln PLN. Dodatkowe informacje w nocie 5.5.

W efekcie zysk z działalności operacyjnej wyniósł 5 583 mln PLN i był niższy o (11 747) mln PLN (r/r). Dodatkowy komentarz dotyczący głównych przyczyn zmian zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (tzw. EBITDA) został przedstawiony w pkt. B1.

Koszty finansowe netto w omawianym okresie wyniosły (566) mln PLN i obejmowały głównie nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kwocie (838) mln PLN oraz przychody odsetkowe netto w kwocie 318 mln PLN.

Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (1 539) mln PLN zysk netto Grupy ORLEN osiągnął wartość 3 459 mln PLN i był niższy o (11 292) mln PLN (r/r).

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma aktywów Grupy ORLEN na dzień 30 września 2023 roku wyniosła 255 837 mln PLN i była niższa o (18 127) mln PLN w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2022 roku.

Wartość aktywów trwałych na dzień 30 września 2023 roku wyniosła 164 474 mln PLN i była wyższa o 9 850 mln PLN w porównaniu z końcem poprzedniego roku, głównie z tytułu zwiększenia wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania o 12 412 mln PLN oraz zmniejszenia aktywa z tytułu podatku odroczonego o (3 223) mln PLN.

Zmiana salda rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych o 11 873 mln PLN (r/r) obejmowała:

nakłady inwestycyjne w wysokości 18 806 mln PLN, w tym poniesione na rozbudowę zdolności produkcyjnych nawozów w Anwil, budowę instalacji Visbreakingu i HVO (Hydrotreated Vegetable Oil) w Płocku, budowę instalacji Bioetanolu 2 Gen w ORLEN Południe, budowę instalacji Hydrokrakingowego Bloku Olejowego i morskiego terminala przeładunkowego

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

produktów ropopochodnych na Martwej Wiśle w Gdańsku, budowę nowego Hydrokrakingu na Litwie, rozbudowę zdolności produkcyjnych instalacji Olefin w Płocku, projekty w segmencie Energetyka związane głównie z: modernizacją obecnych aktywów oraz przyłączeniem nowych odbiorców, budową CCGT Ostrołęka, budową farm fotowoltaicznych, projekty w segmencie gaz związane głównie z budową i modernizacją przyłączy odbiorców do sieci – PSG oraz projekty w segmencie Detal i Wydobycie,

• amortyzację w kwocie (7 775) mln PLN,
• zakup uprawnień CO² oraz certyfikatów energetycznych w wysokości 8 197 mln PLN,
• umorzenie uprawnień CO2 oraz certyfikatów energetycznych w wysokości (9 676) mln PLN,
• otrzymane nieodpłatnie prawa majątkowe w wysokości 4 337 mln PLN,
• utworzenie netto odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych w wysokości (631) mln PLN głównie w segmencie Wydobycie,
• efekt przeliczenia sald spółek zagranicznych w wysokości (1 123) mln PLN.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 września 2023 roku zmniejszyła się o (27 977) mln PLN w porównaniu z końcem poprzedniego roku, przede wszystkim w efekcie:

• zmniejszenia salda zapasów o (9 132) mln PLN, głównie w wyniku spadku cen gazu na rynku europejskim skutkującego obniżeniem cen zakupu gazu oraz częściowego wyczerpania zapasów gazu z magazynów (efekt sezonowości),
• zmniejszenia salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o (3 413) mln PLN,
• zmniejszenia salda środków pieniężnych o (7 849) mln PLN,
• zmniejszenia pozostałych aktywów o (6 820) mln PLN, które dotyczyły głównie spadku depozytów zabezpieczających o (6 846) mln PLN z tytułu zabezpieczenia zawartych transakcji z instytucjami finansowymi oraz na giełdach towarowych (szczegółowe informacje w nocie 5.9). Spadek salda depozytów zabezpieczających wynika głównie z rozliczenia zawartych przez ORLEN transakcji zabezpieczających ryzyko towarowe (głównie swapy towarowe na gaz).

Kapitał własny na dzień 30 września 2023 roku wyniósł 152 379 mln PLN i był wyższy o 14 306 mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2022 roku głównie z tytułu ujęcia zysku netto za 9 miesięcy 2023 roku w kwocie 17 112 mln PLN, wpływu zmiany salda kapitałów z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń w kwocie 4 332 mln PLN, wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ORLEN z zysków lat ubiegłych w łącznej wysokości (6 385) mln PLN oraz wpływu różnic kursowych z tytułu przeliczenia kapitałów własnych jednostek działających za granicą w kwocie (749) mln PLN.

Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zwiększyła się o 674 mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2022 roku głównie w wyniku zwiększenia zobowiązań podatkowych o 3 333 mln PLN, przy zmniejszeniu zobowiązań handlowych o (1 224) mln PLN, zobowiązań inwestycyjnych o (788) mln PLN oraz pozostałych zobowiązań o (1 096) mln PLN. Wzrost zobowiązań podatkowych wynika głównie z zaprzestania obowiązywania, od stycznia 2023 roku, wprowadzonej przepisami tarczy antyinflacyjnej obniżonej stawki podatku VAT na paliwa i gaz. Spadek zobowiązań handlowych wynikał głównie z niższych cen ropy i gazu na rynkach.

Wartość rezerw na dzień 30 września 2023 roku wyniosła 17 400 mln PLN i była niższa o (3 696) mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2022 roku. Zmiana wynikała głównie:

• ze zmniejszenia rezerw netto na szacowane emisje CO² oraz certyfikaty energetyczne w kwocie (2 410) mln PLN w związku z utworzeniem i aktualizacją rezerwy w wysokości 7 650 mln PLN w oparciu o metodę średnioważonej ceny posiadanych uprawnień i certyfikatów oraz ich wykorzystania z tytułu umorzenia praw majątkowych za 2022 rok w kwocie (9 676) mln PLN,
• z rozliczenia rezerwy na kontrakty generujące obciążenia w wysokości (708) mln PLN rozpoznanej na koniec 2022 roku w następstwie wejścia w życie ustawy z dnia 7 października 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej.

Instrumenty pochodne długoterminowe i krótkoterminowe na dzień 30 września 2023 roku wyniosły 3 634 mln PLN i były niższe o (13 818) mln PLN głównie z tytułu zmiany wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne oraz instrumentów niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń w kwotach odpowiednio (10 762) mln PN oraz (3 048) mln PLN.

Zadłużenie finansowe netto Grupy ORLEN na dzień 30 września 2023 roku wyniosło (1 264) mln PLN i było niższe o 967 mln PLN w porównaniu z końcem 2022 roku głównie z tytułu wypływów netto obejmujących wpływy i spłaty kredytów, pożyczek i wykup obligacji w kwocie (6 633) mln PLN, zmniejszenia salda środków pieniężnych o 7 849 mln PLN, lokat krótkoterminowych o (28) mln PLN oraz efektu netto wyceny i przeszacowania zadłużenia z tytułu różnic kursowych oraz odsetek w łącznej kwocie (221) mln PLN.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 9 miesięcy 2023 roku

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 9 miesięcy 2023 roku wyniosły 37 752 mln PLN i obejmowały głównie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) w wysokości 32 112 mln PLN skorygowany o:

• dodatni efekt zmniejszenia kapitału pracującego netto o 14 385 mln PLN głównie w wyniku spadku notowań cen ropy i gazu, które przełożyły się na spadek wartości zapasów i zobowiązań, pomniejszony o zapłacony podatek dochodowy w wysokości (14 997) mln PLN,
• stratę z działalności inwestycyjnej w wysokości 524 mln PLN,
• zmianę stanu rezerw w wysokości 6 214 mln PLN głównie w wyniku utworzenia rezerwy na emisję CO2 ,
• pozostałe korekty w wysokości (2 574) mln PLN dotyczące głównie depozytów zabezpieczających do rozliczeń transakcji zabezpieczających ryzyko towarowe zawartych z instytucjami finansowymi oraz na giełdach towarowych w kwocie 6 831 mln

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

PLN, wpływ rozliczenia i wyceny instrumentów pochodnych w wysokości (6 841) mln PLN oraz rozliczenie dotacji na prawa majątkowe w wysokości (3 108) mln PLN.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej za 9 miesięcy 2023 roku wyniosły (28 709) mln PLN i obejmowały głównie przepływy netto na nabycie i sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania w kwocie (26 277) mln PLN, nabycie obligacji w wysokości (938) mln PLN oraz zwiększenie zaangażowania kapitałowego we wspólnych przedsięwzięciach w wysokości (1 142) mln PLN.

Przepływy netto środków pieniężnych wykorzystane w działalności finansowej za 9 miesięcy 2023 roku wyniosły (15 007) mln PLN i obejmowały głównie spłatę netto kredytów i pożyczek w wysokości (4 817) mln PLN, wykupu euroobligacji wyemitowanych przez spółkę ORLEN Capital AB oraz wykupu części obligacji senioralnych wyemitowanych przez Spółkę B8 Sp. z o.o. Baltic SKA w łącznej wysokości (3 999) mln PLN, emisję obligacji w wysokości 2 183 mln PLN, wypłaconą dywidendę dla akcjonariuszy ORLEN w kwocie (6 385) mln PLN, płatności odsetek w wysokości (790) mln PLN i płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości (1 141) mln PLN.

Po uwzględnieniu przeszacowania środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych saldo środków pieniężnych w okresie 9 miesięcy 2023 roku zmniejszyło się o (7 849) mln PLN i na dzień 30 września 2023 roku wyniosło 13 607 mln PLN.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za III kwartał 2023 roku

W III kwartale 2023 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 7 241 mln PLN i obejmowały głównie zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) w wysokości 8 417 mln PLN oraz kwotę zapłaconych podatków w wysokości (999) mln PLN, zmianę stanu rezerw w wysokości 1 628 mln PLN oraz pozostałe korekty w wysokości (2 238) mln PLN dotyczące głównie wpływu rozliczenia i wyceny instrumentów pochodnych w wysokości (1 156) mln PLN oraz rozliczenia dotacji na prawa majątkowe w wysokości (1 006) mln PLN.

W III kwartale 2023 roku środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły (10 475) mln PLN i obejmowały głównie wydatki netto na nabycie i sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania w kwocie (9 147) mln PLN, zwiększenie zaangażowania kapitałowego we wspólnych przedsięwzięciach w wysokości (621) mln PLN oraz wypływu z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości (634) mln PLN głównie dla wspólnego przedsięwzięcia Baltic Power JV.

W III kwartale 2023 roku wydatki netto środków pieniężnych z działalności finansowej wyniosły (5 864) mln PLN i obejmowały głównie spłatę netto kredytów i pożyczek w wysokości (595) mln PLN, wypłaconą dywidendę dla akcjonariuszy ORLEN w kwocie (6 385) mln PLN, płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości (254) mln PLN, płatności odsetek w wysokości (214) mln PLN oraz emisję obligacji w wysokości 2 183 mln PLN.

Po uwzględnieniu przeszacowania środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych saldo środków pieniężnych w III kwartale 2023 roku zmniejszyło się o (9 894) mln PLN i na dzień 30 września 2023 roku wyniosło 13 607 mln PLN.

Czynniki i zdarzenia mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy ORLEN obejmują:

• wpływ wojny w Ukrainie (sankcji na import ropy naftowej, produktów ropopochodnych oraz ograniczeń dostaw gazu ziemnego do Europy) na pogłębienie niedoborów gazu ziemnego, oleju napędowego, ropy naftowej, węgla na globalnych rynkach oraz na ich rynkowe ceny,
• wpływ ryzyka eskalacji konfliktu zbrojnego w rejonie Gazy na ceny ropy naftowej i paliw,
• wpływ sytuacji geopolitycznej na globalną gospodarkę i rynki nośników energii,
• wpływ pandemii COVID-19 w Chinach na globalną gospodarkę i rynki nośników energii,
• utrzymywanie się inflacji i stóp procentowych na wysokim poziomie,
• istotny spadek tempa wzrostu globalnego PKB i ryzyko recesji,
• głębokość i tempo redukcji globalnego popytu na nośniki energii,
• politykę klimatyczną Unii Europejskiej oraz ceny praw majątkowych i uprawnień do emisji CO2,
• administracyjne interwencje na międzynarodowych i krajowych rynkach paliw i energii elektrycznej (pułapy cenowe, opodatkowanie zysków nadzwyczajnych, polityka taryfowa Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki),
• wzrost kosztów operacyjnych i finansowania inwestycji, związany z inflacją, ryzykiem geopolitycznym oraz ryzykiem regulacyjnym,
• dostępność instalacji produkcyjnych,
• obowiązujące przepisy prawne,
• inwestycje w projekty rozwojowe Grupy ORLEN,
• synergie wynikające z przejęcia Grupy LOTOS i PGNiG.

3.3. Opis organizacji Grupy ORLEN

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa ORLEN obejmowała ORLEN jako Jednostkę Dominującą oraz jednostki zlokalizowane na terenie Polski, Niemiec, Czech, Litwy, Malty, Szwecji, Słowacji, Węgier, Norwegii, Cypru, Estonii, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Ukrainy i Łotwy oraz Kanady i Chin.

ORLEN jako Jednostka Dominująca Grupy jest podmiotem wielosegmentowym, odpowiednio alokowanym do wszystkich segmentów operacyjnych i funkcji korporacyjnych.

	11 1111111 1 1111111 1

GIVOLA OULER - SPUEINIAL WORDSELVASAL IIId on 05 2020 (% udziału w kapitale zakładowym)
SEGMENT RAFINERIA	SEGMENT ENERGETYKA	SEGMENT DETAL	SEGMENT GAZ
Grupa ORLEN Lietuva	Grupa ENERGA	Grupa ORLEN UNIPETROL	Grupa Polska Spółka Gazownictwa
100%	90,92%	100%	100%
Grupa ORLEN Asfalt	Grupa ORLEN Południe	Grupa ORLEN Deutschland	Grupa Gas Storage Poland
100 %	100%	100%	100%
Grupa ORLEN Południe	ANWIL S.A.	ORLEN Centrum Serwisowe	Grupa PGNiG Supply & Trading
100%	100%	Sp. z o.o. 100%	GmbH 100%
Grupa ORLEN UNIPETROL	Grupa ORLEN Lietuva	ORLEN Budonaft Sp. z o.o.	PGNiG Obrót Detaliczny
100%	100%	100%	Sp. z o.o. 100%
ORLEN Oil Sp. z 0.0.	Grupa ORLEN UNIPETROL	AB ORLEN Baltics Retail	PGNiG SPV 6 Sp. z 0.0.
100%	100%	100%	100%
IKS SOLINO S.A.	Grupa ORLEN Neptun	Grupa RUCH	PGNiG Upstream Polska Sp. z o.o.
100%	100%	65%	100%
ORLEN Paliwa Sp. z o.o.	Grupa ORLEN Wind 3		ORLEN Nieruchomości sp. z o.o.
100%	100%		100%
ORLEN Aviation Sp. z 0.0.	ORLEN Energia Sp. z o.o.	SEGMENT PETROCHEMIA	PGNiG SPV 10 Sp. z o.o.
100%	100%		100%
ORLEN Transport Sp. z o.o.	LOTOS Green H2 Sp. z o.o.		PGNiG GAZOPROJEKT S.A.
100%	100%		95.17 % *
ORLEN International Trading (SUZHOU) Co., Ltd. 100%	Grupa PGNiG TERMIKA 100%	Grupa ORLEN UNIPETROL 100% Grupa ORLEN Lietuva	Grupa GAS -TRADING 79,58%
Grupa ORLEN Serwis	SOLGEN Sp. Z 0.0.	100%	Grupa Polski Gaz Towarzystwo
100%	80%		Ubezpieczeń Wzajemnych 100%
Grupa ORLEN Eko 100%		ANWIL S.A. 100%
Kopalnia Soli Lubień Sp. z o.o. 100%	SEGMENT WYDOBYCIE	ORLEN Olefiny Sp. z o.o. 100%
ORLEN Trading Switzerland GmbH 100%	Grupa ORLEN Upstream 100%	FUNKCJE KORPORACYJNE
LOTOS Kolej Sp. z o.o.	Grupa LOTOS Upstream	ORLEN Laboratorium S.A.	Grupa Polska Press
100%	100%	100%	100%
LOTOS Serwis Sp. z 0.0.	Grupa LOTOS Petrobaltic	ORLEN Centrum Usług	Grupa ORLEN Projekt
100%	99,99%	Korporacyjnych 100%	100%
LOTOS SPV 3 Sp. z o.o.	Grupa Exalo Drilling	Grupa ORLEN UNIPETROL	LOTOS Straž Sp. z o.o.
100%	100%	100%	100%
LOTOS SPV 4 Sp. z o.o.	GEOFIZYKA Toruń S.A.	Grupa ORLEN Holding Malta	LOTOS Ochrona Sp. z o.o.
100%	100%	100%	100%
LOTOS SPV 6 Sp. z o.o.	PGNiG Technologie S.A.	ORLEN Capital AB	LOTOS Lab Sp. z o.o.
	100%	100%	100%
100%	PGNiG Upstream North Africa B.V.	ORLEN Usługi Finansowe Sp. z o.o. 100%	Grupa ORLEN Ochrona 100%
	100% PGNiG Upstream Norway A.S.	Sigma BIS S.A. 66%	Grupa PGNiG Serwis 100%
	100% PGNiG BioEvolution sp. z o.o.	Grupa ORLEN Lietuva 100%	PGNiG Ventures Sp. z o.o 100%
	100%	ORLEN Administracja Sp. z o.o.	ORLEN VC sp. z o.o.
	LLC "Karpatgazvydobuvannya"	100%	100%
	85% * 96,53 % w liczbie głosów

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grup Kapitałowych niższego szczebla prezentowanych na schemacie konsolidacji

Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki		Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki
Segment Rafineria		Segment Energetyka
Grupa ORLEN Lietuva		Grupa ENERGA
AB ORLEN Lietuva	100%	Energa S.A.	90,92%
SIA ORLEN Latvija	100%	Energa-Operator S.A.	100%
		Energa Operator Wykonawstwo Elektroenergetyczne
OU ORLEN Eesti	100%	Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Mockavos terminalas	100%	Energa-Obrót S.A.	100%
Grupa ORLEN UNIPETROL		Energa Green Development Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%	Enspirion Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL Slovakia s.r.o.	100%	Energa Oświetlenie Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL Doprava s.r.o.	100%	Energa Wytwarzanie S.A.	100%
ORLEN UNIPETROL Hungary Kft.	100%	Energa Elektrownie Ostrołęka S.A.	89,64%
Petrotrans s.r.o.	100%	Energa Serwis Sp. z o.o.	100%
Paramo a.s.	100%	ECARB Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Południe		ENERGA MFW 1 Sp. z o.o.	100%
ORLEN Południe S.A.	100%	ENERGA MFW 2 Sp. z o.o.	100%
Konsorcjum Olejów Przepracowanych - Organizacja Odzysku Opakowań i Olejów S.A.	90%	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	35,41%
Grupa ORLEN Asfalt		Energa Wind Service Sp. z o.o.	100%
ORLEN Asfalt Sp. z o.o.	100%	CCGT Grudziądz Sp. z o.o.	100%
ORLEN Asfalt Ceska Republika s.r.o.	100%	CCGT Gdańsk Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Serwis		Energa Finance AB	100%
ORLEN Serwis S.A.	100%	Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Service Lietuva	100%	Energa Logistyka Sp. z o.o.	100%
ORLEN Service Česká Republika s.r.o.	100%	Energa Prowis Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Eko		Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya	100%
		Sp. z o.o.
ORLEN Eko Sp. z o.o.	100%	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	64,59%
ORLEN EkoUtylizacja Sp. z o.o.	100%	Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o.	100%
Segment Detal		Energa Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	91,24%
Grupa ORLEN UNIPETROL		CCGT Ostrołęka Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
Normbenz Magyarország Kft	100%	Grupa ORLEN Południe
Grupa ORLEN Deutschland		ORLEN Południe S.A.	100%
ORLEN Deutschland GmbH	100%	Energomedia Sp. z o.o.	100%
ORLEN Detuschland Betriebsgesellschaft mbH	100%	Bioenergy Project Sp. z o.o.	100%
ORLEN Deutschland Süd Betriebsgesellschaft mbH	100%	CHP Energia Sp. z o.o.	100%
Grupa RUCH		Bioutil Sp. z o.o.	100%
RUCH S.A.	65%
FINCORES BUSINESS SOLUTIONS Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Lietuva
		AB ORLEN Lietuva	100%
Segment Wydobycie		Grupa ORLEN UNIPETROL
Grupa ORLEN Upstream		ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
ORLEN Upstream Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Wind 3
ORLEN Upstream Canada Ltd.	100%	ORLEN Wind 3 Sp. z o.o.	100%
KCK Atlantic Holdings Ltd.	100%	Livingstone Sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Upstream		Nowotna Farma Wiatrowa sp. z o.o.	100%
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Neptun
LOTOS Exploration and Production Norge AS	100%	ORLEN Neptun Sp. z o.o.	100%
AB LOTOS Geonafta	100%	ORLEN Neptun II Sp. z o.o.	100%
UAB Genciu Nafta	100%	ORLEN Neptun III Sp. z o.o.	100%
UAB Manifoldas	100%	ORLEN Neptun IV Sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Petrobaltic		ORLEN Neptun V Sp. z o.o.	100%
LOTOS Petrobaltic S.A.	99,99%	ORLEN Neptun VI Sp. z o.o.	100%
Energobaltic Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun VII Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun VIII Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o. BALTIC S.K.A.	100%	ORLEN Neptun IX Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipholding Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun X Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipmanagement Ltd.	100%	ORLEN Neptun XI Sp. z o.o.	100%
Bazalt Navigation Company Ltd.	100%	UAB "ORLEN Neptūnas"	100%
Granit Navigation Company Ltd.	100%	Grupa PGNiG TERMIKA
Kambr Navigation Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA S.A.	100%
St. Barbara Navigation Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Rozproszona sp. z o.o.	100%
Petro Icarus Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemyśl sp. z o.o.	100%
Petro Aphrodite Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.	100%
Technical Ship Management Sp. z o.o.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa - Technika Sp. z o.o.	100%
SPV Baltic Sp. z o.o.	100%
SPV Petro Sp. z o.o.	100%	Segment Petrochemia
		Grupa ORLEN UNIPETROL
Grupa Exalo Drilling		ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
Exalo Drilling S.A.	100%	ORLEN UNIPETROL Deutschland GmbH	100%

Exalo Diament Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Lietuva

Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki		Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki
Segment Rafineria		Segment Energetyka
Grupa ORLEN Lietuva		Grupa ENERGA
AB ORLEN Lietuva	100%	Energa S.A.	90,92%
SIA ORLEN Latvija	100%	Energa-Operator S.A.	100%
		Energa Operator Wykonawstwo Elektroenergetyczne
OU ORLEN Eesti	100%	Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Mockavos terminalas	100%	Energa-Obrót S.A.	100%
Grupa ORLEN UNIPETROL		Energa Green Development Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%	Enspirion Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL Slovakia s.r.o.	100%	Energa Oświetlenie Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL Doprava s.r.o.	100%	Energa Wytwarzanie S.A.	100%
ORLEN UNIPETROL Hungary Kft.	100%	Energa Elektrownie Ostrołęka S.A.	89,64%
Petrotrans s.r.o.	100%	Energa Serwis Sp. z o.o.	100%
Paramo a.s.	100%	ECARB Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Południe		ENERGA MFW 1 Sp. z o.o.	100%
ORLEN Południe S.A.	100%	ENERGA MFW 2 Sp. z o.o.	100%
Konsorcjum Olejów Przepracowanych - Organizacja Odzysku Opakowań i Olejów S.A.	90%	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	35,41%
Grupa ORLEN Asfalt		Energa Wind Service Sp. z o.o.	100%
	100%	CCGT Grudziądz Sp. z o.o.	100%
ORLEN Asfalt Sp. z o.o.
ORLEN Asfalt Ceska Republika s.r.o.	100%	CCGT Gdańsk Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Serwis		Energa Finance AB	100%
ORLEN Serwis S.A.	100%	Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o.	100%
UAB ORLEN Service Lietuva	100%	Energa Logistyka Sp. z o.o.	100%
ORLEN Service Česká Republika s.r.o.	100%	Energa Prowis Sp. z o.o.	100%
Grupa ORLEN Eko		Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya	100%
	100%	Sp. z o.o. Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	64,59%
ORLEN Eko Sp. z o.o.
ORLEN EkoUtylizacja Sp. z o.o.	100%	Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o.	100%
Segment Detal		Energa Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	91,24%
Grupa ORLEN UNIPETROL		CCGT Ostrołęka Sp. z o.o.	100%
ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
Normbenz Magyarország Kft	100%	Grupa ORLEN Południe
Grupa ORLEN Deutschland		ORLEN Południe S.A.	100%
ORLEN Deutschland GmbH	100%	Energomedia Sp. z o.o.	100%
ORLEN Detuschland Betriebsgesellschaft mbH	100%	Bioenergy Project Sp. z o.o.	100%
ORLEN Deutschland Süd Betriebsgesellschaft mbH	100%	CHP Energia Sp. z o.o.	100%
Grupa RUCH		Bioutil Sp. z o.o.	100%
RUCH S.A.	65%
FINCORES BUSINESS SOLUTIONS Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Lietuva
		AB ORLEN Lietuva	100%
Segment Wydobycie		Grupa ORLEN UNIPETROL
Grupa ORLEN Upstream		ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
ORLEN Upstream Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Wind 3
ORLEN Upstream Canada Ltd.	100%	ORLEN Wind 3 Sp. z o.o.	100%
KCK Atlantic Holdings Ltd.	100%	Livingstone Sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Upstream		Nowotna Farma Wiatrowa sp. z o.o.	100%
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Neptun
	100%	ORLEN Neptun Sp. z o.o.	100%
LOTOS Exploration and Production Norge AS	100%	ORLEN Neptun II Sp. z o.o.	100%
AB LOTOS Geonafta
UAB Genciu Nafta	100%	ORLEN Neptun III Sp. z o.o.	100%
UAB Manifoldas	100%	ORLEN Neptun IV Sp. z o.o.	100%
Grupa LOTOS Petrobaltic		ORLEN Neptun V Sp. z o.o.	100%
LOTOS Petrobaltic S.A.	99,99%	ORLEN Neptun VI Sp. z o.o.	100%
Energobaltic Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun VII Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o.	100%	ORLEN Neptun VIII Sp. z o.o.	100%
B8 Sp. z o.o. BALTIC S.K.A.	100%	ORLEN Neptun IX Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipholding Company Ltd.	100%	ORLEN Neptun X Sp. z o.o.	100%
Miliana Shipmanagement Ltd.	100%	ORLEN Neptun XI Sp. z o.o.	100%
Bazalt Navigation Company Ltd.	100%	UAB "ORLEN Neptūnas"	100%
Granit Navigation Company Ltd.	100%	Grupa PGNiG TERMIKA
Kambr Navigation Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA S.A.	100%
St. Barbara Navigation Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Rozproszona sp. z o.o.	100%
	100%		100%
Petro Icarus Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemyśl sp. z o.o.	100%
Petro Aphrodite Company Ltd.	100%	PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.	100%
Technical Ship Management Sp. z o.o.		PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa - Technika Sp. z o.o.
SPV Baltic Sp. z o.o.	100%
SPV Petro Sp. z o.o.	100%	Segment Petrochemia
		Grupa ORLEN UNIPETROL
Grupa Exalo Drilling		ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
Exalo Drilling S.A.	100%	ORLEN UNIPETROL Deutschland GmbH	100%
Zakład Gospodarki Mieszkaniowej sp. z o.o.	100%	Spolana s.r.o.	100%
"EXALO DRILLING UKRAINE" LLC	100%	REMAQ, s.r.o.	100%
Exalo Diament Sp. z o.o.	100%	Grupa ORLEN Lietuva
		AB ORLEN Lietuva	100%

Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki		Nazwa Grupy kapitałowej/Spółki
Segment Gaz		Funkcje Korporacyjne
Grupa Polska Spółka Gazownictwa		Grupa ORLEN Ochrona
Gaz Sp. z o.o.	100%	Grupa PGNiG Serwis
Ośrodek Badawczo-Rozwojowy		Grupa ORLEN UNIPETROL
Górnictwa Surowców Chemicznych	92,82%
CHEMKOP Sp. z o.o.
PST LNG SHIPPING LIMITED	100%	Grupa ORLEN Holding Malta
Gas-Trading Podkarpacie sp. z o.o.	78,82%	Grupa Polska Press
Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń
		Grupa ORLEN Lietuva

Segment Gaz		Funkcje Korporacyjne
Grupa Polska Spółka Gazownictwa		Grupa ORLEN Ochrona
Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	100%	ORLEN Ochrona Sp. z o.o.	100%
PSG Inwestycje Sp. z o.o.	100%	ORLEN Apsauga UAB	100%
Gaz Sp. z o.o.	100%	Grupa PGNiG Serwis
Grupa Gas Storage Poland		100% PGNiG Serwis Sp. z o.o.
Gas Storage Poland Sp. z o.o.	100%	Polskie Centrum Brokerskie sp. z o.o.	100%
Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Górnictwa Surowców Chemicznych 92,82% CHEMKOP Sp. z o.o.		Grupa ORLEN UNIPETROL
			100%
		ORLEN UNIPETROL, a.s.
Grupa PGNiG Supply & Trading GmbH		ORLEN UniCRE a.s.	100%
PGNiG Supply & Trading GmbH	100%	ORLEN UNIPETROL RPA s.r.o.	100%
PGNiG Supply&Trading Polska Sp. z o.o.	100%	HC Verva Litvinov a.s.	70,95%
PST LNG TRADING LIMITED	100%	ORLEN Projekt Česká republika s.r.o.	40,09%
PST LNG SHIPPING LIMITED	100%	Grupa ORLEN Holding Malta
Grupa GAS -TRADING		ORLEN Holding Malta Ltd.	100%
GAS - TRADING S.A.	79,58%	Orlen Insurance Ltd.	100%
Gas-Trading Podkarpacie sp. z o.o.	78,82%	Grupa Polska Press
Grupa Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych		Polska Press Sp. z o.o.	100%
Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych na Życie	100%	Pro Media Sp. z o.o.	53%
	100%		100%
		PL24 Sp. z o.o. Grupa ORLEN Lietuva
			100%
		AB ORLEN Lietuva Grupa ORLEN Projekt
			100%
		ORLEN Projekt S.A. ORLEN Projekt Česká republika s.r.o.	59,91%
		Energa Invest Sp. z o.o.	100%

spółki nie objęte konsolidacją metodą pełną ze względu na niematerialność

Zmiany w strukturze Grupy ORLEN od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu

• w dniu 2 stycznia 2023 roku ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. nabyła 100% udziałów w REMAQ s.r.o. (REMAQ) z siedzibą w Otrokovicach w Czechach. REMAQ to czołowa spółka w rejonie środkowo-wschodniej Europy koncentrująca swoją podstawową działalność na działaniach recyklingu chemicznego i mechanicznego. Więcej informacji w nocie 3.4.2;
• w dniu 1 marca 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki PGNiG SPV 7 sp. z o.o. na PGNiG BioEvolution sp. z o.o.
• w dniu 22 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ORLEN S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki z LOTOS SPV 5 oraz wyrażenia zgody na plan połączenia uzgodniony dnia 7 lutego 2023 roku. Rejestracja połączenia Spółki z LOTOS SPV 5 Sp. z o.o. nastąpiła w dniu 1 czerwca 2023 roku.
• w dniu 5 kwietnia 2023 roku podpisany został przez ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. oraz ORLEN Projekt S.A. akt założenia nowego podmiotu ORLEN Projekt Česká republika s.r.o.
• w dniu 7 kwietnia 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki ORLEN Neptun I sp. z o.o. na ORLEN Neptun sp. z o.o.;
• w dniu 27 kwietnia 2023 ORLEN Neptun sp. z o.o. podpisał Akt Założycielski oraz Umowę nowej spółki utworzonej na Litwie pod nazwą UAB "ORLEN Neptūnas, która została zarejestrowana w dniu 10 maja 2023 roku;
• w dniu 1 czerwca 2023 roku ORLEN Deutschland nabył 100 % udziałów w spółce Avanti Deutschland GmbH od austriackiego koncernu naftowego OMV. W tym samym dniu nastąpiła zmiana nazwy spółki na ORLEN Deutschland Süd Betriebsgesellschaft mbH. Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej paliw w ramach 17 bezobsługowych stacji paliw.

Grupa oceniła, że składniki majątku i związane z nimi zobowiązania przejęte przez Grupę w ramach tej transakcji nie stanowią przedsięwzięcia zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3, w związku z czym Grupa przypisała cenę nabycia do poszczególnych możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań i w konsekwencji nie rozpoznała na rozliczeniu transakcji wartości firmy lub zysku na okazyjnym nabyciu;

• w dniu 12 czerwca 2023 roku została zawiązana nowa spółka Energa Prowis Sp. z o.o. w Grupie Energa. Zarejestrowanie spółki w KRS miało miejsce w dniu 28 czerwca 2023 roku;
• w dniu 3 lipca 2023 roku, zarejestrowane zostało połączenie LOTOS Kolej Sp. z o.o. z ORLEN KolTrans S.A. poprzez przeniesienie całego majątku spółki ORLEN KolTrans S.A. na spółkę LOTOS Kolej Sp. z o.o.;
• w dniu 3 lipca 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki LOTOS Oil Sp. z o.o. (przejmowana) i ORLEN OIL Sp. z o.o. (przejmująca). W ramach połączenia dokonano podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany siedziby spółki ORLEN Oil Sp. z o.o.;
• w dniu 3 lipca 2023 roku zarejestrowano połączenie spółek: ORLEN Centrum Usług Korporacyjnych Sp. z o.o. (spółka przejmująca ORLEN CUK) i ENERGA Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. (spółka przejmowana ENERGA CUW) poprzez przeniesienie całego majątku ENERGA CUW na ORLEN CUK dokonane w trybie uproszczonym. Zgodnie z art. 516 par. 6 KSH (spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej) na podstawie uchwały NZW spółki ENERGA CUW nr 3/2023 z dnia 29 maja 2023 roku;
• w dniu 28 lipca 2023 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy Spółki PGNiG SPV 9 sp. z o.o. na ORLEN Nieruchomości sp. z o.o.;
• w dniu 31 lipca 2023 roku ENERGA S.A. i ORLEN Projekt S.A. podpisały umowę zbycia przez ENERGA S.A. 100% udziałów w spółce Energa Invest Sp. z o.o. na rzecz ORLEN Projekt S.A.;

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

• w dniu 8 sierpnia 2023 roku nastąpiła zmiana udziału kapitałowego ORLEN S.A. w spółce SOLGEN sp. z o.o. Spółka ORLEN S.A. nabyła 125 udziałów spółki SOLGEN Sp. z o.o. o. W wyniku tej transakcji od dnia 8 sierpnia 2023 roku ORLEN S.A. posiada łącznie 500 udziałów (80%) w kapitale zakładowym spółki SOLGEN sp. z o.o.;
• w dniu 25 sierpnia 2023 roku zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenie spółki RUCH S.A. ("Spółka Przejmująca") ze spółkami RUCH Nieruchomości V sp. z o.o. oraz RUCH Marketing sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym poprzez przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na RUCH S.A. Tym samym nastąpiło uproszczenie struktury w ramach Grupy RUCH S.A., w skład której obecni wchodzi jedynie spółka Fincores Business Solution Sp. z o.o.;
• w dniu 2 października 2023 roku zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółek ORLEN VC sp. z o.o. i PGNiG Ventures sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG Ventures sp. z o.o. na spółkę ORLEN VC sp. z o.o.;
• w dniu 12 października 2023 roku ORLEN Wind 3 sp. z o.o. objęła udziały od EDP Renewables w trzech spółkach mających aktywa wiatrowe. Tym samym Grupa Kapitałowa ORLEN Wind 3 powiększyła się o 3 spółki tj. Ujazd Sp. z o.o., EW Dobrzyca Sp. z o.o., Wind Field Wielkopolska Sp. z .o.o.;
• w dniu 13 października 2023 roku ORLEN Projekt S.A. nabył udziały w spółce ENERGOP Sp. z o.o..

Zmiany struktury Grupy są elementem realizacji strategii Grupy ORLEN zakładającej rozwój silnego i zdywersyfikowanego koncernu multienergetycznego, koncentrację na działalności podstawowej i alokowanie kapitału na rozwój Grupy w najbardziej perspektywicznych obszarach.

3.4. Rozliczenie transakcji nabycia akcji i udziałów zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek

3.4.1. Zakup części aktywów petrochemicznych

W dniu 1 stycznia 2023 roku Grupa sfinalizowała przejęcie biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE od największego krajowego wytwórcy tworzyw sztucznych Basell ORLEN Polyolefins sp z o.o. (wspólne przedsięwzięcie, w którym ORLEN i Lyondell Basell Industries posiadają po 50% udziałów) oraz Basell ORLEN Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. (w której 100% udziałów posiada Basell ORLEN Polyolefins sp z o.o.). Jest ona związana z produkcją i sprzedażą polietylenu LDPE, a także obsługą klientów na polskim rynku. Zgodę na przeprowadzenie transakcji wydały urzędy antymonopolowe w Polsce i Holandii. Zdolności wytwórcze przejętych aktywów wynoszą 100 tys. ton rocznie, co oznacza, że ORLEN samodzielnie, jako jedyny w Polsce wytwórca polietylenu LDPE, pokryje około 1/3 krajowego zapotrzebowania na ten produkt.

Polietylen niskiej gęstości (LDPE) jest powszechnie stosowany do produkcji wyrobów konsumenckich i przemysłowych, z którego powstają m.in. folie, worki, kanistry, opakowania do żywności, a także elementy urządzeń elektronicznych, np. przewody i kable. Jest to produkt w pełni podlegający recyclingowi, który odgrywa ważną rolę w gospodarce obiegu zamkniętego.

Po transakcji spółka Basell ORLEN Polyolefins sp. z o.o. nadal będzie rozwijała produkcję i sprzedaż polietylenu HDPE, czyli wysokiej gęstości oraz polipropylenu.

Nabycie biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE wpisuje się w strategię realizowaną przez Grupę. Grupa obserwuje dynamiczny wzrost popytu na produkty petrochemiczne na światowych rynkach, a według prognoz, do 2030 roku wartość rynku petrochemikaliów i bazowych tworzyw sztucznych ma się podwoić. Grupa dąży więc do zwiększenia swojego udziału w tym perspektywicznym biznesie i umocnienia swojej pozycji jako czołowego producenta produktów petrochemicznych w Europie, co umożliwi jej zwiększenie generowanych przez nią zysków.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Nabycie biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, w szczególności finalizowany jest obecnie proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto przez zewnętrznych ekspertów. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom godziwym na dzień połączenia oszacowanym na bazie dotychczasowych prac przeprowadzonych przez zewnętrznych ekspertów, które obecnie są przedmiotem weryfikacji przez Grupę, w związku z czym mogą jeszcze ulec zmianie. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się następująco:

		01/01/2023
Nabyte aktywa	A	263
Aktywa trwałe		127
Rzeczowe aktywa trwałe		112
Wartości niematerialne		3
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		3
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		9
Aktywa obrotowe		136
Zapasy		62
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		1
Środki pieniężne		73
Przejęte zobowiązania	B	2
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe		2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		2
Tymczasowa wartość aktywów netto	C = A - B	261
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu nabycia (Środki pieniężne zapłacone)	D	287
Wartość wcześniej istniejących powiązań	E	71
Wartość firmy	F = D - C + E	97

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem biznesu związanego z produkcją i sprzedażą LDPE, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 214 mln PLN.

W ramach trwającego procesu weryfikacji prac zewnętrznych ekspertów przez Grupę, zaprezentowane powyżej tymczasowe wartości aktywów netto nie uległy istotnym zmianom w stosunku do wartości zaprezentowanych z Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok.

Rozpoznana w ramach rozliczenia połączenia tymczasowa wartość firmy przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 - Wartości niematerialne, w tym w szczególności:

a) możliwość wzrostu sprzedaży i zysków dla Grupy,

b) umocnienie pozycji rynkowej na rynku petrochemikaliów i bazowych tworzyw sztucznych (wyłączny producent polietylenu niskiej gęstości w Polsce)

c) istniejący potencjał produkcji i sprzedaży LDPE dla przyszłych klientów oraz dostęp do zorganizowanej siły roboczej.

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości w odniesieniu do rozpoznanej tymczasowej wartości firmy.

3.4.2. Transakcja nabycia spółki REMAQ s.r.o

W dniu 2 stycznia 2023 roku ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. nabyła 100% udziałów w REMAQ s.r.o. (REMAQ) z siedzibą w Otrokovicach w Czechach. REMAQ to czołowa spółka w rejonie środkowo-wschodniej Europy koncentrująca swoją podstawową działalność na działaniach recyklingu chemicznego i mechanicznego. Grupa dzięki nabyciu spółki REMAQ będzie mogła efektywnie pozyskiwać i przetwarzać odpadowe tworzywa sztuczne i bioodpady oraz produkować z nich nowe produkty petrochemiczne i biopaliwa. Przejęcie firmy REMAQ umożliwi rozszerzenie kompetencji Grupy w zakresie recyklingu mechanicznego i jest efektem realizowanej w Grupie strategii której celem jest osiągnięcie odpowiedniego poziomu mocy recyklingu tworzyw sztucznych i odpadów naturalnych i powiązanie wszystkich metod recyklingu odpadów i stworzenie w pełni funkcjonalnego łańcucha, w którym samorządy lokalne, dystrybutorzy odpadów i końcowi przetwórcy będą efektywnie współpracować.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

.

Nabycie udziałów w REMAQ rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone, w szczególności finalizowany jest obecnie proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto przez zewnętrznych ekspertów. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień połączenia. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem na dzień przejęcia przedstawia się następująco:

		02/01/2023
Nabyte aktywa	A	118
Aktywa trwałe		31
Rzeczowe aktywa trwałe		11
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		18
Pozostałe aktywa		2
Aktywa obrotowe		87
Zapasy		27
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		22
Pozostałe aktywa finansowe		2
Środki pieniężne		36
Przejęte zobowiązania	B	43
Zobowiązania długoterminowe		24
Kredyty		5
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		2
Zobowiązania z tytułu leasingu		17
Zobowiązania krótkoterminowe		19
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		15
Kredyty		1
Pozostałe zobowiązania		3
Tymczasowa wartość aktywów netto	C=A-B	75
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	75
Udział % w kapitale zakładowym	E	100%
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F=D*E	75
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia (Środki pieniężne zapłacone)	G	293
Tymczasowa wartość firmy	I=G-F	218

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem REMAQ, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 257 mln PLN.

Grupa oczekuje że w wyniku procesu rozliczenia ceny nabycia, tymczasowo ustalona wartość firmy w kwocie 218 mln PLN ulegnie obniżeniu, gdyż jej część zostanie zaalokowana na inne składniki aktywów w wyniku prowadzonego przez niezależnych rzeczoznawców procesu wyceny do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych. Pozostała część wartości firmy dotyczy oczekiwanych korzyści i synergii w Grupie w ramach realizowanej strategii, której celem jest osiągnięcie odpowiedniego poziomu mocy recyklingu tworzyw sztucznych i odpadów naturalnych.

Ze względu na przejęcie udziałów spółki REMAQ w dniu 2 stycznia 2023 przychody ze sprzedaży i zysk netto spółki REMAQ są ujęte w danych skonsolidowanych Grupy za cały publikowany okres.

Udział REMAQ w wypracowanych przez Grupę ORLEN przychodach i wyniku za III kwartał 2023 roku wyniósł odpowiednio 125 mln PLN i 12 mln PLN.

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości w odniesieniu do rozpoznanej tymczasowej wartości firmy.

3.4.3. Rozliczenie połączeń jednostek mających miejsce w poprzednim roku obrotowym

Pełne rozliczenie połączenia z Grupą LOTOS S.A.

W dniu 1 sierpnia 2022 roku nastąpiła rejestracja połączenia ORLEN ze spółką Grupa LOTOS S.A. ("Grupa LOTOS"). Szczegóły dotyczące tej transakcji zostały ujawnione w nocie 7.3.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok.

Transakcja połączenia z Grupą LOTOS podlega rozliczeniu metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja dokonała się poprzez wymianę udziałów kapitałowych, gdzie ORLEN dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Grupy LOTOS. Na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, mając na uwadze fakty i okoliczności związane z transakcją, ORLEN ocenił, że jest jednostką przejmującą, która poprzez transakcję połączenia, w dniu 1 sierpnia 2022 roku uzyskała kontrolę nad spółką Grupa LOTOS

W Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym za I półrocze 2023 roku Grupa zaprezentowała wyniki prac przeprowadzonych przez niezależnych ekspertów w zakresie procesu identyfikacji i wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, w tym również potencjalnych zobowiązań warunkowych, przejętych w związku z połączeniem z Grupą LOTOS wynikających z ryzyk regulacyjnych, prawnych, środowiskowych i innych.

W związku z powyższym, w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje finalne wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji połączenia z Grupą LOTOS.

Poniżej podsumowano wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem z Grupą LOTOS na dzień przejęcia:

		Wartości
		tymczasowe	Wpływ
		prezentowane w	finalizacji	Ostateczne
			procesu ujęcia i
01/08/2022		skonsolidowanym	wyceny do	wartości
		sprawozdaniu	wartości	godziwe
		finansowym za	godziwej
		2022 rok
Nabyte aktywa	A	35 452	3 822	39 274
Aktywa trwałe		6 380	1 747	8 127
Rzeczowe aktywa trwałe		4 086	1 403	5 489
Wartości niematerialne		57	308	365
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		839	62	901
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		118	(74)	44
Instrumenty pochodne		158	-	158
Pozostałe aktywa		1 122	48	1 170
Aktywa obrotowe		29 072	2 075	31 147
Zapasy		7 901	1 684	9 585
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		5 662	84	5 746
Należności z tytułu podatku dochodowego		6	-	6
Środki pieniężne		4 369	(47)	4 322
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		7 170	175	7 345
Instrumenty pochodne		90	-	90
Pozostałe aktywa		3 874	179	4 053
Przejęte zobowiązania	B	14 504	1 191	15 695
Zobowiązania długoterminowe		3 801	835	4 636
Kredyty, pożyczki i obligacje Rezerwy		525 1 466	- 447	525 1 913
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		1 081	452	1 533
Zobowiązania z tytułu leasingu		637	-	637
Pozostałe zobowiązania		92	(64)	28
Zobowiązania krótkoterminowe		10 703	356	11 059
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		5 815	(22)	5 793
Zobowiązania z tytułu leasingu		203	-	203
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		7	-	7
Kredyty, pożyczki i obligacje		474	-	474
Rezerwy		184	28	212
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 833	-	1 833
Pozostałe zobowiązania		196	(1)	195
Instrumenty pochodne		434		434
Depozyty zabezpieczające		106		106
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do		1 451	351	1 802
sprzedaży
Wartość aktywów netto	C = A - B	20 948	2 631	23 579
Wartość godziwa przekazanej zapłaty *	D	15 124	-	15 124
Wartość wcześniej istniejących powiązań	E	91	-	91
Wynik na okazyjnym nabyciu Grupy Lotos	F = C - D + E	5 915	2 631	8 546

* Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia w wysokości 15 124 mln PLN stanowi sumę wartości nominalnej wyemitowanych Akcji Połączeniowych w kwocie 248 mln PLN, która powiększyła kapitał podstawowy oraz nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w wysokości 14 876 mln PLN ustalonej w oparciu o cenę rynkową jednej akcji według kursu zamknięcia na dzień połączenia w wysokości 76,10 PLN.

W stosunku do danych prezentowanych w ramach tymczasowego rozliczenia połączenia z Grupą LOTOS w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, w wyniku ostatecznego zakończenia procesu identyfikacji i wyceny do wartości godziwej poszczególnych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień połączenia, istotnym zmianom uległy następujące pozycje aktywów netto:

• 1) rzeczowe aktywa trwałe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 5 489 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 4 086 mln PLN), głównie w wyniku przeszacowania aktywów z tytułu zagospodarowania i wydobycia zasobów mineralnych w Grupie LOTOS Petrobaltic oraz w Grupie LOTOS Upstream w odniesieniu do złóż zlokalizowanych w Norwegii.
• 2) wartości niematerialne, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 365 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 57 mln PLN), głównie w wyniku identyfikacji i rozpoznania wartości godziwej aktywów z tytułu relacji oraz umów z klientami oraz znaku towarowego LOTOS nieujętych wcześniej w Grupie LOTOS.
• 3) zapasy, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła do 9 585 mln PLN (wartość tymczasowa wynosiła 7 901 mln PLN) i wynikała głównie z przeszacowania do wartości godziwych przejętych wyrobów gotowych i półproduktów oraz produktów w toku byłej spółki Grupa LOTOS.
• 4) aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży, których wartość godziwa w ramach finalnego rozliczenia wyniosła odpowiednio 7 345 mln PLN oraz 1 802 mln PLN (wartości tymczasowe wynosiły odpowiednio 7 170 mln PLN oraz 1 451 mln PLN). W pozycjach tych Grupa zaprezentowała całość aktywów i zobowiązań spółki Rafineria Gdańska dotyczących działalności bitumenowej oraz rafineryjnej. Ostateczna wartość godziwa tych grup aktywów i związanych z nimi zobowiązań została ustalona w oparciu o: (i) cenę zbycia działalności bitumenowej do Unimot Investments oraz cenę zbycia 30% udziałów w spółce Rafineria Gdańska do Aramco, ustalone pomiędzy stronami poszczególnych umów, oraz (ii) wycenę do wartości godziwej 70% poszczególnych

aktywów i zobowiązań działalności rafineryjnej, która po zbyciu 30% udziałów w spółce Rafineria Gdańska do Aramco jest ujmowana przez Grupę jako wspólne ustalenie umowne stanowiące wspólne działanie (joint operation).

• 5) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wyniosła 5 746 mln PLN i wzrosła o 84 mln PLN w stosunku do wartości tymczasowej głównie w wyniku ujęcia należności z tytułu sprzedaży ropy wydobywanej na norweskim szelfie kontynentalnym dokonanej przed datą transakcji.
• 6) pozostałe aktywa w części aktywów obrotowych, w ramach których Grupa zaprezentowała głównie inwestycje w spółkach objętych Środkami Zaradczymi zaklasyfikowanymi jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, których wartość na finalnym rozliczeniu wzrosła w stosunku do tymczasowego rozliczenia o 179 mln PLN, do wartości 3 822 mln PLN, głównie w wyniku procesu ustalenia finalnych cen zbycia pomiędzy stronami poszczególnych umów, jak również w wyniku ustalenia ostatecznej wartości godziwej wydzielonej części działalności detalicznej Lotos Paliwa nieobjętej środkami zaradczymi.
• 7) rezerwy długo- i krótkoterminowe, których wartość godziwa w ramach ostatecznego rozliczenia wzrosła o 475 mln PLN do wartości 2 125 mln PLN, głównie w związku z rozpoznaniem rezerwy na kontrakty generujące obciążenia w wyniku analizy umów zawartych przez Spółkę w celu realizacji Środków Zaradczych określonych w decyzji Komisji Europejskiej, jak również przeszacowaniem rezerw na koszty rekultywacji i usunięcia zanieczyszczeń w odniesieniu do Grupy LOTOS Upstream (złóż zlokalizowanych w Norwegii) oraz Grupy LOTOS Petrobaltic.

Pozostałe korekty wynikały głównie z zakończonych prac rzeczoznawców majątkowych związanych z wyceną majątku trwałego (w tym praw wieczystego użytkowania gruntów), odpisaniem sald rozliczeń międzyokresowych przychodów dotyczących dotacji rozpoznanych przed dniem połączenia, niespełniających definicji przejętych zobowiązań, jak również korekt prezentacyjnych dostosowujących ujęcie pozycji bilansowych do zasad rachunkowości stosowanych w Grupie ORLEN.

W efekcie powyższych zmian, związanych z wyceną do wartości godziwej, istotnej zmianie uległa także kwota aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego, których wartość w ramach ostatecznego rozliczenia została ustalona na poziomie odpowiednio 44 mln PLN i 1 533 mln PLN (tymczasowe wartości wynosiły odpowiednio 118 mln PLN oraz 1 081 mln PLN). W odniesieniu do pozostałych aktywów netto nie nastąpiły żadne istotne zmiany.

Po dniu połączenia ORLEN z Grupą LOTOS, Urząd Regulacji Energetyki wszczął wobec ORLEN S.A., jako sukcesora prawnego Grupy LOTOS, dwa postępowania weryfikujące realizację przez Grupę LOTOS Narodowego Celu Wskaźnikowego odpowiednio za 2020 rok oraz 2021 rok. Oba postępowania są związane ze standardowymi, rutynowymi działaniami Prezesa URE, wynikającymi z art. 28j ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych i polegają na weryfikacji złożonych przez Grupę LOTOS sprawozdań dotyczących NCW, które analogicznie zostały przeprowadzone za 2020 rok i lata poprzednie w stosunku do samej spółki ORLEN.

W wyniku badania sprawozdań dotyczących realizacji przez Grupę LOTOS obowiązku NCW za 2020 rok, Spółka została wezwana przez Prezesa URE do uzupełnienia opłaty zastępczej w wysokości 1 mln PLN, którą uiściła w czerwcu 2023 roku. Na moment zakończenia okresu wyceny oraz finalizacji procesu rozliczenia połączenia ORLEN z Grupą LOTOS, jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, postępowanie Urzędu Regulacji Energetyki dotyczące realizacji przez Grupę LOTOS obowiązku NCW za 2021 rok nie zostało jeszcze zakończone, a Spółka nie dostała od Prezesa URE żadnej informacji odnośnie toczącego się postępowania. W konsekwencji Spółka nie jest w stanie określić zarówno: czy w wyniku przedmiotowego postępowania URE dotyczącego realizacji przez Grupę LOTOS obowiązku NCW za 2021 rok, Spółka jako następca prawny, będzie zobligowana do poniesienia jakichkolwiek dodatkowych opłat, ani też wiarygodnie oszacować ewentualnej wartości godziwej takiego dodatkowego obowiązku.

W związku z powyższym, jak również w oparciu o szczególne wytyczne zawarte w MSSF 3 dotyczące ujmowania zobowiązań warunkowych istniejących na dzień przejęcia, Spółka nie ujęła w ramach pełnego rozliczenia połączenia, jak również na dzień bilansowy, żadnej dodatkowej rezerwy z tego tytułu.

W ramach transakcji nastąpiło rozliczenie wcześniej istniejących powiązań pomiędzy Grupą ORLEN oraz byłą Grupą LOTOS w oszacowanej wartości godziwej 91 mln PLN, która odpowiadała wartości netto nierozliczonych na dzień 1 sierpnia 2022 roku pozycji wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy spółkami z obu grup kapitałowych wynikających głównie z realizowanych umów handlowych, jak również należności i zobowiązań pomiędzy ORLEN a Grupą LOTOS S.A., które wygasły z mocy prawa w wyniku rejestracji połączenia.

Ostateczna wartość godziwa nabytych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień przejęcia wyniosła 5 746 mln PLN przy czym wartość brutto tych należności wynikająca z zawartych umów wyniosła 5 825 mln PLN na ten dzień. Zgodnie z najlepszym szacunkiem, Grupa uznaje spłatę wykazanych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w wysokości 5 746 mln PLN za prawdopodobną.

Na dzień przejęcia wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, po uwzględnieniu wartości wcześniej istniejących powiązań, przewyższa wartość godziwą przekazanej zapłaty o kwotę 8 546 mln PLN, która została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy 2022 roku jako zysk z tytułu okazyjnego nabycia w ramach pozostałych przychodów operacyjnych. W wyniku zmian w wartości godziwej aktywów netto Grupy LOTOS opisanych powyżej, wartość zysku z tytułu okazyjnego nabycia w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji uległa zwiększeniu o kwotę 2 631 mln PLN w stosunku do prezentowanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok wartości tymczasowej 5 915 mln PLN.

Biorąc pod uwagę szczególne wymagania MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie możliwości rozpoznania ewentualnego zysku z tytułu okazyjnego nabycia, Grupa przed ujęciem finalnego rozliczenia transakcji dokonała przeglądu przeprowadzonych procedur identyfikacji i wyceny wszystkich pozycji wpływających na kalkulację wyniku na transakcji i uznała ujęcie zysku z tytułu okazyjnego nabycia za uzasadnione.

Parytet wymiany w ramach planu połączenia został ustalony w oparciu o różne powszechnie akceptowane metody wyceny. Na potrzeby wyceny założono, że oba podmioty działają jako niezależne przedsiębiorstwa, a wyceny jednostkowe nie uwzględniają oczekiwanych środków zaradczych wymaganych przez Komisję Europejską ani potencjalnych synergii. Analiza wyceny obejmowała między innymi wycenę opartą na mnożnikach rynkowych oraz wycenę opartą na metodzie sumy części (sum of the parts), historyczne notowania akcji obu łączących się spółek, w tym ceny średnie ważone wolumenem oraz ceny docelowe oszacowane przez niezależnych analityków giełdowych. Ustalony parytet wymiany akcji został zatwierdzony przez akcjonariuszy obu łączących się podmiotów w ramach uchwał połączeniowych. W ocenie Grupy na wystąpienie zysku na okazyjnym nabyciu wpływ miał głównie fakt obserwowanego w okresie przed połączeniem niedoszacowania wartości rynkowej akcji spółek ORLEN i Grupa LOTOS (w przypadku obydwu spółek wartość księgowa skonsolidowanych aktywów netto na dzień połączenia znacznie przewyższała ich kapitalizację). Wpływ na te wyceny miała przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna oraz duża zmienność rynkowa spowodowana inwazją rosyjską w Ukrainie. Ponadto na nadwyżkę wartości przejętych aktywów netto nad oszacowaną wartością godziwą przekazanej zapłaty miał wpływ również fakt, że dla ustalenia parytetu wymiany nie był brany pod uwagę efekt realizacji środków zaradczych, jako zdarzenie jednorazowe, które zmaterializuje się już po połączeniu obydwu spółek. Wpływ połączenia z Grupą LOTOS na wypracowane przez Grupę przychody i wynik netto za 2022 rok wyniósł odpowiednio 28 082 mln PLN i 991 mln PLN. Gdyby połączenie miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży wyniosłyby 301 954 mln PLN a zysk netto Grupy (pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS) byłby na poziomie 32 232 mln PLN. Koszty związane z emisją Akcji Połączeniowych w ramach połączenia z Grupą LOTOS wyniosły 25 mln PLN i zostały ujęte jako

Połączenie z PGNIG S.A.

W dniu 2 listopada 2022 roku nastąpiła rejestracja połączenia ORLEN ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ("PGNiG"). Szczegóły dotyczące tej transakcji zostały ujawnione w nocie 7.3.2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone. W szczególności nadal trwa proces wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań przeprowadzany przez zewnętrznych ekspertów zaangażowanych przez Grupę. Tym samym na moment sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tymczasowe wartości aktywów netto nabyte przez Grupę w ramach połączenia z PGNIG nie uległy zmianom w stosunku do wartości zaprezentowanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji połączenia z PGNIG w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

pomniejszenie kapitału własnego w ramach pozycji Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

Nabycie akcji Normbenz

W dniu 1 grudnia 2022 roku spółka ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. zawarła z MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company ("MOL") umowy, w wyniku których ORLEN Unipetrol nabył 100% udziałów w spółce Normbenz Magyarorság Kft z siedzibą w Budapeszcie ("Normbenz"). Szczegóły dotyczące tej transakcji zostały ujawnione w nocie 7.3.3 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia nie zostało zakończone. W szczególności finalizowany jest proces wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań przeprowadzany przez zewnętrznych ekspertów zaangażowanych przez Grupę. Tym samym na moment sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tymczasowe wartości aktywów netto nabyte przez Grupę w ramach tej transakcji nie uległy zmianom w stosunku do wartości zaprezentowanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok.

W maju 2023 roku, w wyniku procesu ustalenia finalnej ceny zbycia pomiędzy stronami umowy, wartość godziwa przekazanej zapłaty wzrosła o 14 mln PLN i ostatecznie wyniosła 479 mln PLN. W związku z powyższym zmianie uległa również ustalona tymczasowa wartość firmy, która obecnie wynosi 353 mln PLN.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań w związku z połączeniem z Normbenz na dzień przejęcia przedstawia się następująco.

		01/12/2022
Nabyte aktywa	A	216
Aktywa trwałe		187
Rzeczowe aktywa trwałe		165
Wartości niematerialne		4
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		16
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		2
Aktywa obrotowe		29
Zapasy		11
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		12
Środki pieniężne		6
Nabyte zobowiązania	B	90
Zobowiązania długoterminowe		15
Zobowiązania z tytułu leasingu		15
Zobowiązania krótkoterminowe		75
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		52
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		3
Kredyty, pożyczki i obligacje		20
Tymczasowa Wartość aktywów netto	C = A - B	126
Wartość aktywów netto przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej	D	126
Udział % w kapitale zakładowym	E	100%
Wartość udziałów wycenionych proporcjonalnie do udziału w aktywach netto	F = D*E	126
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu przejęcia (Środki pieniężne zapłacone)	G	479
Tymczasowa Wartość firmy	I = G - F	353

Rozpoznana w ramach rozliczenia połączenia tymczasowa wartość firmy przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 - Wartości niematerialne, w tym w szczególności oczekiwanych korzyści i synergii w Grupie w ramach realizowanej strategii zakładającej ekspansję sieci sprzedaży i wzrost udziału stacji zagranicznych.

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości w odniesieniu do rozpoznanej tymczasowej wartości firmy.

Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji połączenia z Normbenz w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

4. Dane segmentowe

Na dzień 30 września 2023 roku działalność operacyjna Grupy ORLEN prowadzona była w ramach:

• segmentu Rafineria, który obejmuje produkcję i hurt rafineryjny, produkcję i sprzedaż olejów oraz produkcję pomocniczą,
• segmentu Petrochemia, który obejmuje produkcję i hurt petrochemiczny, produkcję i sprzedaż chemii oraz produkcję pomocniczą,
• segmentu Energetyka, który obejmuje wytwarzanie, dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej oraz obrót energią elektryczną,
• segmentu Detal, który obejmuje głównie działalność prowadzoną na stacjach paliw oraz działalność Grupy RUCH,
• segmentu Wydobycie, w którym działalność operacyjna związana z poszukiwaniem i wydobyciem zasobów mineralnych prowadzona jest za pośrednictwem głównie Grupy ORLEN Upstream, Grupy LOTOS Upstream, Grupy LOTOS Petrobaltic, PGNiG Upstream Norway.
• segmentu Gaz, który jest nowym segmentem operacyjnym wyodrębnionym w wyniku połączenia w IV kwartale 2022 roku z Grupą PGNiG i obejmuje głównie sprzedaż gazu ziemnego importowanego, wydobywanego ze złóż oraz zakupionego na giełdach gazu, dystrybucję gazu ziemnego siecią dystrybucyjną do odbiorców indywidualnych, przemysłowych i hurtowych, jak również eksploatację, remonty i rozbudowę sieci dystrybucyjnej.
• oraz Funkcji Korporacyjnych obejmujących działalność związaną z zarządzaniem, administracją oraz pozostałą działalność nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych stanowiących tzw. pozycję uzgodnieniową.

Alokacja spółek Grupy ORLEN do segmentów operacyjnych oraz Funkcji Korporacyjnych została zaprezentowana w nocie 3.3.

Przychody, koszty, wyniki finansowe, zwiększenia aktywów trwałych

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku

	NOTA	Segment Rafineria	Segment Petrochemia	Segment Energetyka	Segment Detal	Segment Wydobycie	Segment Gaz	Funkcje Korporacyjne	Wyłączenia	Razem
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	5.1	82 665	11 643	30 597	41 918	4 888	88 043	561	-	260 315
Sprzedaż między segmentami		33 929	3 454	6 083	139	10 181	12 212	752	(66 750)	-
Przychody ze sprzedaży		116 594	15 097	36 680	42 057	15 069	100 255	1 313	(66 750)	260 315
Koszty operacyjne ogółem		(108 410)	(16 573)	(33 443)	(41 335)	(15 571)	(85 328)	(2 708)	66 736	(236 632)
Pozostałe przychody operacyjne	5.6	1 097	536	469	88	256	3 559	47	(1)	6 051
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	(792)	(119)	(151)	(62)	(875)	(3 074)	(173)	1	(5 245)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności handlowych Udział w wyniku finansowym		2	(5)	(66)	-	(82)	73	(16)	-	(94)
jednostek wycenianych metodą
praw własności		21	6	(1)	-	2	(1 069)	3	-	(1 038)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		8 512	(1 058)	3 488	748	(1 201)	14 416	(1 534)	(14)	23 357
Przychody i koszty finansowe netto (Strata)/odwrócenie straty z	5.7									1 213
tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych										(46)
Zysk przed opodatkowaniem										24 524
Podatek dochodowy										(7 412)
Zysk netto										17 112
Amortyzacja	5.2	1 115	868	1 683	741	2 570	1 512	266	-	8 755
EBITDA		9 627	(190)	5 171	1 489	1 369	15 928	(1 268)	(14)	32 112
Zwiększenia aktywów
trwałych		4 340	4 034	3 850	1 335	3 928	2 663	264	-	20 414

za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku

	NOTA	Segment Rafineria	Segment Petrochemia	Segment Energetyka	Segment Detal	Segment Wydobycie	Segment Gaz	Funkcje Korporacyjne	Wyłączenia	Razem
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna Sprzedaż między segmentami	5.1	29 375 11 881	3 513 1 166	8 500 1 933	15 284 47	1 301 2 370	17 256 3 333	195 257	- (20 987)	75 424 -
Przychody ze sprzedaży Koszty operacyjne ogółem Pozostałe przychody operacyjne	5.6	41 256 (38 476) 344	4 679 (5 189) 151	10 433 (9 838) 205	15 331 (15 018) 62	3 671 (4 700) 65	20 589 (15 627) 2 151	452 (917) 16	(20 987) 20 970 (1)	75 424 (68 795) 2 993
Pozostałe koszty operacyjne	5.6	(366)	(49)	(38)	(28)	(25)	(2 526)	(52)	1	(3 083)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności handlowych		-	(6)	(9)	1	(23)	26	(18)	-	(29)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności		7	7	31	-	1	(974)	1	-	(927)
Zysk/(Strata) z działalności
operacyjnej		2 765	(407)	784	348	(1 011)	3 639	(518)	(17)	5 583
Przychody i koszty finansowe netto	5.7									(566)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych										(19)
Zysk przed opodatkowaniem										4 998
Podatek dochodowy										(1 539)
Zysk netto										3 459
Amortyzacja	5.2	366	289	561	250	787	494	87	-	2 834
EBITDA		3 131	(118)	1 345	598	(224)	4 133	(431)	(17)	8 417
Zwiększenia aktywów trwałych		1 860	2 013	1 589	348	1 316	595	135	-	7 856

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku

	Segment Rafineria	Segment Petrochemia	Segment Energetyka	Segment Detal	Segment Wydobycie	Funkcje Korporacyjne	Wyłączenia	Razem
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
	(dane				(dane	(dane	(dane	(dane
	przekształcone)				przekształcone)	przekształcone)	przekształcone)	przekształcone)
Sprzedaż zewnętrzna	87 809	19 359	18 331	48 699	1 559	409	-	176 166
Sprzedaż między segmentami	41 835	4 382	5 717	118	6	555	(52 613)	-
Przychody ze sprzedaży	129 644	23 741	24 048	48 817	1 565	964	(52 613)	176 166
Koszty operacyjne ogółem	(111 558)	(21 599)	(21 298)	(47 283)	(594)	(2 013)	52 608	(151 737)
Pozostałe przychody operacyjne	743	455	1 024	34	25	8 592	-	10 873
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy Lotos	-	-	-	-	-	8 546	-	8 546
Pozostałe koszty operacyjne	(6 965)	(824)	(1 266)	(63)	(169)	(176)	-	(9 463)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty
wartości należności handlowych	-	-	(42)	(2)	-	6	-	(38)
Udział w wyniku finansowym jednostek
wycenianych metodą praw własności	6	214	59	-	1	-	-	280
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	11 870	1 987	2 525	1 503	828	7 373	(5)	26 081
Przychody i koszty finansowe netto								(1 088)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości pożyczek i odsetek od należności handlowych								(5)
Zysk przed opodatkowaniem								24 988
Podatek dochodowy								(3 709)
Zysk netto								21 279
Amortyzacja	1 097	816	1 240	630	379	234	-	4 396
EBITDA	12 967	2 803	3 765	2 133	1 207	7 607	(5)	30 477

Zwiększenia aktywów trwałych 2 739 3 819 2 639 794 443 278 - 10 712

za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku

	Segment	Segment	Segment	Segment	Segment	Funkcje	Wyłączenia	Razem
	Rafineria	Petrochemia	Energetyka	Detal	Wydobycie	Korporacyjne
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
	(dane przekształcone)				(dane przekształcone)	(dane przekształcone)	(dane przekształcone)	(dane przekształcone)
Sprzedaż zewnętrzna	40 949	5 706	6 880	18 386	853	141	-	72 915
Sprzedaż między segmentami	15 298	1 464	2 220	43	6	219	(19 250)	-
Przychody ze sprzedaży	56 247	7 170	9 100	18 429	859	360	(19 250)	72 915
Koszty operacyjne ogółem	(50 291)	(6 858)	(8 199)	(17 776)	(312)	(715)	19 245	(64 906)
Pozostałe przychody operacyjne	654	91	620	9	39	8 554	-	9 967
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy Lotos	-	-	-	-	-	8 546	-	8 546
Pozostałe koszty operacyjne	(142)	(71)	(334)	(20)	(50)	(55)	-	(672)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty
wartości należności handlowych	1	(1)	(10)	(1)	-	1	-	(10)
Udział w wyniku finansowym jednostek
wycenianych metodą praw własności	4	19	11	-	1	1	-	36
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	6 473	350	1 188	641	537	8 146	(5)	17 330
Przychody i koszty finansowe netto								(773)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty
wartości pożyczek i odsetek od należności								(1)
handlowych
Zysk przed opodatkowaniem								16 556
Podatek dochodowy								(1 805)
Zysk netto								14 751
Amortyzacja	364	274	412	214	204	81	-	1 549
EBITDA	6 837	624	1 600	855	741	8 227	(5)	18 879
Zwiększenia aktywów trwałych	992	1 361	1 468	269	189	165	-	4 444

EBITDA - zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Zwiększenia aktywów trwałych (CAPEX) obejmuje zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania wraz z kapitalizacją kosztów finansowania zewnętrznego oraz zmniejszenie z tytułu otrzymanych/należnych kar za nienależyte wykonanie kontraktu

Aktywa w podziale na segmenty operacyjne

	31/12/2022
	30/09/2023 (niebadane)	(dane przekształcone)
Segment Rafineria	107 449	73 197
Segment Petrochemia	25 892	23 809
Segment Energetyka	52 272	47 487
Segment Detal	15 021	14 737
Segment Wydobycie	31 043	33 291
Segment Gaz	100 471	65 258
Aktywa segmentów	332 148	257 779
Funkcje Korporacyjne	31 304	46 841
Wyłączenia	(107 615)	(30 656)
	255 837	273 964

Do segmentów operacyjnych przyporządkowuje się wszystkie aktywa z wyjątkiem aktywów finansowych, aktywów podatkowych oraz środków pieniężnych, które są prezentowane w ramach Funkcji Korporacyjnych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty operacyjne przydziela się na podstawie klucza opartego o wartość przychodów generowanych przez poszczególne segmenty operacyjne.

5. Pozostałe noty

5.1. Przychody ze sprzedaży

PROFESJONALNY OSĄD

Przychody ze sprzedaży dóbr i usług ujmuje się w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi, w kwocie odzwierciedlającej wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te dobra lub usługi. W przypadku umów, gdzie wynagrodzenie obejmuje kwotę zmienną Grupa stosuje tę samą zasadę i ujmuje przychody w kwocie oczekiwanego wynagrodzenia, w stosunku do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie ulegną one odwróceniu w przyszłości. Grupa uznaje, że przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Następujące okoliczności świadczą o przeniesieniu kontroli zgodnie z MSSF 15: bieżące prawo sprzedającego do zapłaty za składnik aktywów, posiadanie przez klienta tytułu prawnego do aktywa, fizyczne posiadanie składnika aktywów, transfer ryzyk i korzyści oraz przyjęcie składnika aktywów przez klienta. Przychody obejmują kwoty otrzymane i należne z tytułu dostarczonych produktów, towarów, materiałów i usług, pomniejszone o rabaty, kary, premie oraz podatek od towarów i usług (VAT), podatek akcyzowy i opłatę paliwową. Przychody ze sprzedaży dóbr i usług są korygowane o zyski lub straty z tytułu rozliczenia instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące powyższych przychodów.

W przypadku sprzedaży przekazywanej w miarę upływu czasu przychody ujmuje się na podstawie stopnia całkowitego spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia tj. przeniesienia kontroli nad dobrami lub usługami przyrzeczonymi klientowi. Grupa stosuje do pomiaru stopnia spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia zarówno metodę opartą na wynikach jak i metodę opartą na nakładach. W przypadku ujmowania przychodów metodą opartą na nakładach, Grupa nie uwzględnia wpływu tych nakładów, które nie odzwierciedlają świadczenia wykonanego przez Grupę polegającego na przeniesieniu kontroli nad dobrami lub usługami na klienta. Stosując metodę opartą na wynikach, Grupa korzysta w większości z praktycznego rozwiązania, zgodnie z którym ujmuje przychody, które ma prawo zafakturować, w kwocie odpowiadającej bezpośrednio wartości, która przysługuje Grupie za przekazane dotychczas klientowi towary i usługi.

W umowach z klientami zawieranych przez Grupę nie występuje istotny element finansowania.

W przypadku, gdy Grupa podlega pod ustawy gwarantujące rekompensaty do cen sprzedaży, a fakt przyznania rekompensaty nie modyfikuje zawartej umowy z klientem, otrzymane rekompensaty kwalifikowane są jako przychody z umów z klientami, zgodnie z MSSF 15. Rekompensaty te traktowane są jako realizacja zawartej z klientem umowy, z której wynagrodzenie zostanie uzyskane częściowo od klienta, a częściowo od instytucji państwowej (gdzie część przychodów ze sprzedaży z tytułu zawartych umów z klientami jest pokrywana w ramach programu rekompensat, nie przez klientów będących stroną umowy, ale przez instytucję rządową np. Zarządcę Rozliczeń). Tym samym, przychód z tytułu umowy z klientem w części w jakiej zostanie pokryty w ramach systemu rekompensat jest ujmowany gdy w ocenie Grupy uzyskanie rekompensaty od instytucji państwowej jest prawdopodobne.

W przypadku sprzedaży ropy naftowej wydobywanej na norweskim szelfie kontynentalnym, gdzie Grupa posiada współudział w poszczególnych licencjach z innymi udziałowcami, przychód ze sprzedaży ropy naftowej rozpoznawany jest na podstawie wydobytych i sprzedanych klientom wolumenów produktu. Wolumen sprzedanej dla klientów ropy naftowej może się jednak różnić od wolumenów produktu, który w danym okresie przypada na Grupę jako udziałowca w danej licencji. Jeżeli wolumen produkcji przekracza wolumen sprzedaży, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznaje się aktywo (underlift), natomiast gdy wolumen sprzedanej ropy przekracza w danym okresie sprawozdawczym wolumen produkcji przypadającej na Grupę, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznaje się zobowiązanie (overlift).

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
			(dane	(dane
			przekształcone)	przekształcone)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	210 850	59 189	144 920	61 404
przychody z tytułu z umów z klientami	210 537	59 077	144 653	61 302
wyłączone z zakresu MSSF 15	313	112	267	102
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	49 465	16 235	31 246	11 511
przychody z tytułu z umów z klientami	49 465	16 235	31 246	11 511
Przychody ze sprzedaży, w tym:	260 315	75 424	176 166	72 915
przychody z tytułu z umów z klientami	260 002	75 312	175 899	72 813

Przychody wyłączone z zakresu MSSF15 dotyczą umów leasingu operacyjnego.

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS i Grupą PGNiG na pozycje przychodów ze sprzedaży

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	108 994	22 137
przychody z tytułu z umów z klientami	108 952	22 109
wyłączone z zakresu MSSF 15	42	28
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8 979	2 468
przychody z tytułu z umów z klientami	8 979	2 468
Przychody ze sprzedaży, w tym:	117 973	24 605
przychody z tytułu z umów z klientami	117 931	24 577

Zobowiązania do wykonania świadczenia

Grupa w ramach zawieranych kontraktów, zobowiązuje się do dostarczenia na rzecz klientów głównie produktów oraz towarów rafineryjnych, petrochemicznych, energii elektrycznej i cieplnej, ropy naftowej, gazu ziemnego, usług dystrybucji energii i przesyłu gazu, usług geofizyczno – geologicznych, usług przyłączeniowych oraz dostawy i prenumeraty prasy a także dystrybucji przesyłek kurierskich. W ramach tych umów Grupa działa jako zleceniodawca.

Ceny transakcyjne w występujących umowach z klientami nie podlegają ograniczeniom, za wyjątkiem cen dla klientów objętych obowiązkiem zatwierdzania taryfy przez Prezesa URE, dotyczących sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług dystrybucji energii elektrycznej i ciepła w segmencie Energetyka oraz sprzedaży paliwa gazowego i świadczenia usług dystrybucji paliwa gazowego w segmencie Gaz. Nie występują umowy przewidujące istotne zwroty wynagrodzenia i inne podobne zobowiązania. Przychody ze sprzedaży prasy dla większości punktów/sieci są ujmowane na podstawie rozliczenia różnicy pomiędzy prasą dostarczoną a zwróconą. Faktura wystawiana jest na zrealizowaną sprzedaż prasy do klientów końcowych.

Udzielone w ramach umów gwarancje są gwarancjami stanowiącymi zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną specyfikacją. Nie polegają one na świadczeniu oddzielnej usługi.

W Grupie występuje głównie sprzedaż z odroczonym terminem płatności. Dodatkowo w segmencie Detal ma miejsce sprzedaż gotówkowa. W umowach z klientami w większości stosowane są terminy płatności nieprzekraczające 30 dni, z wyłączeniem segmentu Wydobycie, gdzie terminy płatności nie przekraczają 60 dni. Płatność zazwyczaj jest wymagalna po dostarczeniu dobra lub po zakończeniu usługi.

W ramach segmentów Rafineria, Petrochemia, Detal, Gaz i Wydobycie, w przypadku dostaw dóbr, gdzie następuje przeniesienie kontroli na klienta w świadczeniach spełnianych w punkcie czasu, rozliczenia z klientami i ujęcie przychodu następują po każdej dostawie.

W Grupie dostawy dóbr oraz świadczenia usług kiedy klient jednocześnie otrzymuje i czerpie z nich korzyści rozliczane są w miarę upływu czasu. W segmencie Rafineria, Petrochemia i Gaz przy sprzedaży ciągłej, gdy dobra przesyłane są przy użyciu rurociągów prawo własności nad przekazywanym dobrem przechodzi na klienta w określonym punkcie na instalacji. Moment ten jest uznawany za datę sprzedaży. Przychody ujmuje się w oparciu o metodę wynikową za dostarczone jednostki dóbr. W Grupie w przypadku realizacji usług budowy, gdy w wyniku wykonania świadczenia powstaje składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem w miarę powstawania sprawuje klient, przychód jest rozpoznawany w miarę upływu czasu, metodą opartą na nakładach w oparciu o poniesione koszty niezależnie od podpisanych protokołów odbioru prac. W ramach segmentu Detal, w Programie Flota rozliczenia z klientami następują najczęściej w okresach dwutygodniowych, dostawy prasy rozliczane są w okresach tygodniowych, a prenumeraty w okresach miesięcznych, kwartalnych, półrocznych i rocznych.

W ramach segmentu Energetyka i Gaz ujmowanie przychodów za dostarczoną w okresie energię i paliwo gazowe, jak również dystrybucję energii, przesyłania i dystrybucji ciepła oraz dystrybucję i przesył paliwa gazowego następuje w cyklach dekadowych lub miesięcznych w oparciu o zafakturowane wolumeny i cenę oraz doszacowania. Doszacowania przychodów za energię ustalane są na podstawie raportów pochodzących z systemów bilingowych jak również prognoz zapotrzebowania klientów na energię i cen na szacowane dni zużycia energii oraz w wyniku dokonywanych uzgodnień bilansu energii elektrycznej. Wartość gazu dostarczonego do odbiorców indywidualnych, a niezafakturowanego szacuje się w oparciu o dotychczasową charakterystykę odbioru w porównywalnych okresach sprawozdawczych. Wartość sprzedaży szacowanej gazu określana jest jako iloczyn ilości przypisanych do poszczególnych grup GRUPA ORLEN (w mln PLN)

taryfowych oraz stawek określonych w obowiązującej taryfie. Rozliczenia z klientami odbywają się w cyklach dekadowych oraz okresach jedno- i dwumiesięcznych. Przychody z tytułu przyłączenia podmiotów do sieci są ujmowane w punkcie czasu, w momencie zakończenia prac.

Podział przychodów na kategorie uwzględniający istotne czynniki ekonomiczne mające wpływ na ich rozpoznanie

Poza podziałem przychodów wg asortymentu i według regionu geograficznego przedstawionych w notach 5.1.1 i 5.1.2 Grupa analizuje przychody w oparciu o rodzaj umowy, termin przekazania, okres obowiązywania i kanały sprzedaży.

W Grupie większość umów z klientami w zamian za przekazane dobra/usługi oparte są o stałą cenę, a tym samym już ujęte przychody nie ulegną zmianie. Grupa kwalifikuje do kategorii przychodów opartych na zmiennej cenie przychody wynikające z umów, gdzie wynagrodzenie stanowi opłatę zmienną od obrotów, klienci posiadają prawa do rabatów i premii, część przychodów związanych z naliczonymi karami oraz gdy cena sprzedaży usług ustalana jest w oparciu o poniesione koszty. Przychody z tytułu umów obejmujących kwotę zmienną prezentowane są przede wszystkim w Segmentach Rafineria, Petrochemia, Energetyka oraz Funkcje Korporacyjne.

W ramach segmentów Rafineria, Petrochemia, Wydobycie i Gaz w zakresie sprzedaży produktów rafineryjnych, petrochemicznych i gazu Grupa ujmuje przychody z tytułu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, w zależności od zastosowanych warunków dostawy (Incoterms CFR, CIF, CPT, DAP, DDP, EXW, FCA). W przypadku niektórych dostaw Grupa jako sprzedający jest odpowiedzialna za organizację transportu. W przypadku, kiedy kontrola nad dobrem przechodzi na klienta przed wykonaniem usługi transportu, stanowią one odrębne zobowiązania do wykonania świadczenia. Dostawa dobra jest świadczeniem spełnianym w punkcie czasu, natomiast usługa transportu jest usługą ciągłą (spełnianą w miarę upływu czasu), gdzie klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące z usługi.

W segmencie Detal momentem spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest moment wydania dobra, z wyłączeniem sprzedaży paliw w Programie Flota przy użyciu Kart Flotowych. Przychody rozpoznawane w miarę upływu czasu w segmencie Rafineria, Petrochemia i Energetyka dotyczą głównie sprzedaży ropy, produktów petrochemicznych, energii i ciepła.

W segmencie Gaz przychody ze sprzedaży gazu na giełdach realizowane są w określonym momencie czasu.

Przychody uzyskiwane przez Grupę w miarę upływu czasu rozpoznawane są w oparciu o metodą wynikową oraz o zużyty czas i nakłady.

Przychody rozpoznawane w miarę upływu czasu rozpoznawane metodą wynikową za dostarczone jednostki dóbr dotyczą głównie sprzedaży i usług dystrybucji energii elektrycznej oraz gazu do klientów biznesowych i instytucjonalnych, jak również sprzedaży oraz przesyłu i dystrybucji ciepła w ramach segmentu Energetyki i Gazu, sprzedaży paliw w Programie Flota, sprzedaży prenumerat w ramach segmentu Detal oraz sprzedaży gazu i ropy naftowej w ramach segmentu Wydobycie.

Do umów rozliczanych w oparciu o zużyty czas i nakłady należą kontrakty, w tym budowlane i IT.

W Grupie w większości okres obowiązywania umów jest krótkoterminowy. Przychody dotyczące usług, których moment rozpoczęcia i zakończenia przypadają w różnych okresach sprawozdawczych ujmuje się na podstawie stopnia całkowitego spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia z zastosowaniem metody opartej na nakładach. Umowy, które pozostają niespełnione w całości na dzień bilansowy dotyczą m.in. kontraktów budowlano-montażowych.

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa dokonała analizy wartości ceny transakcyjnej przypisanej do niespełnionych zobowiązań do wykonania świadczenia. Niespełnione lub częściowo niespełnione zobowiązania do wykonania świadczenia na dzień 30 września 2023 roku dotyczyły głównie umów sprzedaży energii elektrycznej, gazu, mediów energetycznych oraz w zakresie dostawy prasy, prenumeraty, emisji reklamy, usługi dostarczania i odbioru paczek, które zakończą się w ciągu 12 miesięcy lub są zawarte na czas nieokreślony z terminem wypowiedzenia do 12 miesięcy. W związku z tym, że opisane zobowiązania stanowią część umów, które można uznać za krótkoterminowe, bądź też przychody z tytułu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia z tych umów są rozpoznawane w kwocie, którą Grupa ma prawo zafakturować, Grupa zastosowała praktyczne rozwiązanie, zgodnie z którym nie ujawnia informacji o łącznej kwocie ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia.

Grupa w większości generuje przychody ze sprzedaży bezpośredniej klientom w oparciu o własne, dzierżawione lub będące w systemie umowy franczyzy kanały sprzedaży w segmencie Detal. Grupa zarządza siecią 3 153 stacji paliw: 2 599 stacji własnych i 554 stacji prowadzonych w systemie umowy franczyzy oraz realizuje sprzedaż w ramach 664 punktów sprzedaży detalicznej/kiosków zarządzanych przez Grupę RUCH. Dodatkowo sprzedaż prasy odbywa się w obcych punktach tj. dużych zorganizowanych sieciach, w tym franczyzowych i prywatnych sklepach. W ramach działalności wydawniczej Grupy Polska Press przychody generowane są również za pośrednictwem własnych serwisów internetowych.

Sprzedaż bezpośrednia Grupy do klientów w segmencie Rafineria, Petrochemia, Gaz oraz Wydobycie realizowana jest przy wykorzystaniu sieci uzupełniających się elementów infrastruktury: terminali paliw, lądowych baz przeładunkowych, sieci rurociągów, a także transportu kolejowego oraz cysternami samochodowymi. Sprzedaż i dystrybucja energii i gazu do klientów w segmencie Energetyka i Gaz odbywa się przy wykorzystaniu w większości własnej infrastruktury dystrybucyjnej.

Rekompensaty do cen energii i gazu

Przepisy regulujące ceny energii

Z powodu kryzysowej sytuacji na rynku energii elektrycznej w 2022 roku, kiedy to zanotowano istotny wzrost cen energii elektrycznej w kontraktach SPOT oraz terminowych, wywołany w dużej mierze wzrostami cen paliw konwencjonalnych w efekcie wojny w Ukrainie, regulator zdecydował o wprowadzeniu szeregu aktów prawnych mających na celu uregulowanie rynku i ochronę konsumentów.

Na dzień 30 września 2023 roku obowiązywały następujące akty:

• Ustawa z dnia 7 października 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej (dot. zamrożenia cen dla taryfy G do limitów zużycia)
• Ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku.
• Rozporządzenia z dnia 8 listopada 2022 roku w sprawie sposobu obliczania limitu ceny.
• Ustawy z dnia 15 grudnia 2022 roku o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku gazu.
• Decyzja Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 17 grudnia 2022 roku o zatwierdzeniu Taryfy dla energii elektrycznej dla odbiorów grup taryfowych G na 2023 rok (przyłączonych do sieci Energa-Operator S.A.), dla których spółka Energa Obrót S.A. świadczy usługę kompleksową.

W oparciu o obowiązujące przepisy Grupa w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku zaprezentowała 3 228 mln PLN i 988 mln PLN przychodów z tytułu rekompensat przysługujących przedsiębiorstwom obrotu energią elektryczną w konsekwencji stosowania w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi zamrożonych cen energii elektrycznej. W związku z tym, że fakt przyznania powyższych rekompensat nie modyfikuje zawartych umów z klientami, a jedynie zmienia sposób uzyskania wynagrodzenia przez Grupę (częściowo wynagrodzenie będzie otrzymane od Zarządcy Rozliczeń), Grupa zakwalifikowała otrzymane rekompensaty jako przychody z tytułu umów z klientami, zgodnie z MSSF 15.

Przepisy regulujące ceny gazu

W celu ochrony niektórych odbiorców gazu przed wzrostem cen gazu regulator wprowadził Ustawę z dnia 15 grudnia 2022 roku o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 roku. Ustawa spowodowała zamrożenie ceny paliwa gazowego na poziomie 200,17 zł/MWh (cena bez podatku VAT i akcyzy) oraz zamrożenie stawek za usługę dystrybucyjną na poziomie taryf obowiązujących w 2022 roku. Jednocześnie ustawodawca wprowadził mechanizm rekompensat dla przedsiębiorstw energetycznych sprzedających paliwa gazowe i świadczących usługi dystrybucyjne, które mają pokryć różnicę pomiędzy ceną zamrożoną oraz ceną określoną w taryfie zatwierdzanej przez Prezesa URE. W ramach Grupy uprawnione do otrzymania rekompensat na podstawie powyższej ustawy są PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. (sprzedawca paliw gazowych) oraz Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. (świadcząca usługi dystrybucyjne). W oparciu o obowiązujące przepisy w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku Grupa zaprezentowała 11 996 mln PLN i 1 507 mln PLN przychodów z tytułu rekompensat przysługujących w związku z zamrożeniem cen paliwa gazowego oraz zamrożeniem stawek za usługę dystrybucyjną. W związku z tym, że fakt przyznania powyższych rekompensat nie modyfikuje zawartych umów z klientami, a jedynie zmienia sposób uzyskania wynagrodzenia przez Grupę (częściowo wynagrodzenie będzie otrzymane od Zarządcy Rozliczeń), Grupa zakwalifikowała otrzymane rekompensaty jako przychody z tytułu umów z klientami, zgodnie z MSSF 15.

5.1.1. Przychody ze sprzedaży według segmentów operacyjnych w podziale na asortymenty

30/09/2023 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2022 (niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane) (dane (dane przekształcone) przekształcone) Segment Rafineria Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15 82 651 29 371 87 795 40 944 Lekkie destylaty 17 166 6 147 16 709 7 068 Średnie destylaty 49 782 18 545 60 966 28 540 Frakcje ciężkie 8 005 3 027 7 966 3 440 Pozostałe 8 105 2 296 3 477 1 886 Efekt rozliczenia rachunkowości zabezpieczeń (407) (644) (1 323) 10 przepływów pieniężnych 14 4 14 5 Wyłączone z zakresu MSSF15 82 665 29 375 87 809 40 949 Segment Petrochemia Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15 11 637 3 511 19 353 5 704 Monomery 2 430 731 4 145 1 168 Polimery 2 607 812 3 559 1 027 Aromaty 1 031 365 1 558 484 Nawozy sztuczne 1 070 301 2 051 577 Tworzywa sztuczne 1 047 286 2 431 640 PTA 1 165 417 2 094 673 Pozostałe 2 287 599 3 515 1 135 6 2 6 2 Wyłączone z zakresu MSSF15 11 643 3 513 19 359 5 706 Segment Energetyka Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15 30 558 8 487 18 302 6 871 39 13 29 9 Wyłączone z zakresu MSSF15 30 597 8 500 18 331 6 880 Segment Detal Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15 41 715 15 209 48 513 18 319 Lekkie destylaty 16 279 6 057 18 638 7 012 Średnie destylaty 20 968 7 531 26 014 9 871 Pozostałe 4 468 1 621 3 861 1 436 203 75 186 67 Wyłączone z zakresu MSSF15 41 918 15 284 48 699 18 386 Segment Wydobycie 4 887 1 300 1 548 842 Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15 NGL 675 227 402 130 Ropa naftowa 2 369 579 224 82 Gaz ziemny 1 149 282 913 625 LNG 46 10 - - Hel 243 79 - - Usługi wydobywcze 394 121 - - Pozostałe 11 2 9 5 Wyłączone z zakresu MSSF15 1 1 11 11 4 888 1 301 1 559 853 Segment Gaz Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15 88 019 17 248 - - Gaz ziemny 82 817 15 859 - - LNG 389 101 - - CNG * 116 38 - - Energia elektryczna 67 59 - - Pozostałe **** 4 630 1 191 - - 24 8 - Wyłączone z zakresu MSSF15 - 88 043 17 256 - - Funkcje Korporacyjne Przychody z tytułu umów z klientami MSSF 15 535 186 388 133 26 9 21 8 Wyłączone z zakresu MSSF15 561 195 409 141 260 315 75 424 176 166 72 915	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE

* Pozostałe obejmują głównie: solankę, sól wypadową, destylaty próżniowe, aceton, fenol, gazy techniczne oraz siarkę. Dodatkowo ujmują przychody ze sprzedaży usług i materiałów.

** Pozostałe obejmują głównie: amoniak, butadien, ług sodowy, kaprolaktam

*** Pozostałe obejmuje głównie towary pozapaliwowe

**** NGL (Natural Gas Liquids): gaz składający się z cięższych niż metan molekuł: etanu, propanu, butanu, izobutanu

***** LNG Liquefied Natural Gas – gaz skroplony

****** CNG Compessed Natural Gas – sprężony gaz ziemny

******* Pozostałe obejmują głównie usługi dystrybucji gazu

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku Grupa nie zidentyfikowała wiodących klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży indywidualnie przekraczające 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy ORLEN.

5.1.2. Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży – zaprezentowany według kraju siedziby zleceniodawcy

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
			(dane	(dane
			przekształcone)	przekształcone)
Przychody z tytułu umów z klientami
Polska	182 271	47 957	95 399	39 732
Niemcy	18 802	6 393	19 294	7 254
Czechy	15 848	5 614	22 482	8 985
Litwa, Łotwa, Estonia	10 141	3 952	12 499	5 302
Pozostałe kraje, w tym:	32 940	11 396	26 225	11 540
Szwajcaria	5 823	1 483	5 371	2 071
Irlandia	1 557	239	4 525	2 434
Ukraina	3 615	1 323	3 048	1 632
Wielka Brytania	4 808	1 346	2 589	961
Holandia	5 412	2 866	1 448	966
Słowacja	1 485	517	2 085 #	760
Węgry	1 653	688	1 119	409
	260 002	75 312	175 899	72 813
wyłączone z zakresu MSSF15
Polska	110	36	76	32
Niemcy	66	27	68	24
Czechy	136	49	121	45
Litwa, Łotwa, Estonia	1	-	1	-
Pozostałe kraje	-	-	1	1
	313	112	267	102
	260 315	75 424	176 166	72 915

5.2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty według rodzaju

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
			(dane	(dane
			przekształcone)	przekształcone)
Zużycie materiałów i energii	(111 897)	(34 347)	(104 098)	(45 602)
Koszty gazu	(34 074)	(5 871)	-	-
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(43 772)	(14 259)	(27 259)	(9 143)
Usługi obce	(8 003)	(3 087)	(5 768)	(2 209)
Świadczenia pracownicze	(8 619)	(2 844)	(4 353)	(1 649)
Amortyzacja	(8 755)	(2 834)	(4 396)	(1 549)
Podatki i opłaty w tym:	(20 209)	(6 078)	(5 860)	(1 992)
odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny	(11 430)	(3 794)	-	-
Pozostałe	(1 398)	(393)	(672)	(295)
	(236 727)	(69 713)	(152 406)	(62 439)
Zmiana stanu zapasów	(1 412)	145	3 500	659
Świadczenia na własne potrzeby i pozostałe	1 507	773	(2 831)	(3 126)
Koszty operacyjne	(236 632)	(68 795)	(151 737)	(64 906)
Koszty sprzedaży	11 429	3 918	7 830	2 999
Koszty ogólnego zarządu	4 044	1 290	2 284	850
Koszt własny sprzedaży	(221 159)	(63 587)	(141 623)	(61 057)

Wzrost pozycji podatki i opłaty w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku o (14 349) mln PLN i (4 086) mln PLN wynikał głównie z odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny w wysokości (11 430) mln PLN i (3 794) mln PLN do którego przekazywania zobligowani zostali wytwórcy i sprzedawcy energii oraz przedsiębiorstwa wydobywające gaz ziemny w związku z pakietem ustaw, które chronią odbiorców przed nadmiernym wzrostem cen energii i gazu w 2023 roku. Ponadto na wzrost miała wpływ również aktualizacja rezerwy na szacowane koszty emisji CO² za 2022 rok oraz utworzenia/rozwiązania rezerwy na szacowane koszty emisji CO² za 9 i 3 miesiące 2023 roku przy uwzględnieniu rozliczenia dotacji z tytułu nieodpłatnie otrzymanych uprawnień za dany rok w łącznej kwocie odpowiednio (3 997) mln PLN i (782) mln PLN.

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS i Grupą PGNiG na pozycje kosztów według rodzaju

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023
	(niebadane)	(niebadane)
Zużycie materiałów i energii	(49 431)	(9 717)
Koszty gazu	(34 074)	(5 871)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(8 243)	(2 295)
Usługi obce	(1 197)	(513)
Świadczenia pracownicze	(3 694)	(1 211)
Amortyzacja	(4 612)	(1 474)
Podatki i opłaty w tym:	(13 095)	(3 933)
odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny	(10 069)	(3 210)
Pozostałe	(497)	(46)
	(114 843)	(25 060)
Zmiana stanu zapasów	(1 177)	22
Świadczenia na własne potrzeby i pozostałe	12 252	4 069
Koszty operacyjne	(103 768)	(20 969)
Koszty sprzedaży	1 283	293
Koszty ogólnego zarządu	1 040	331
Koszt własny sprzedaży	(101 445)	(20 345)

5.3. Odpisy wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zwiększenie	(584)	(211)	(193)	(114)
Zmniejszenie	747	138	119	40

Pozycja zmniejszenie odpisów aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku była wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie w związku z częściowym wykorzystaniem odpisu z 2022 roku oraz odwróceniem odpisu w związku ze spadkiem średniej ceny nabycia gazu przez Grupę w wyniku spadku cen gazu na rynku europejskim.

5.4. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania

W III kwartale 2023 roku Grupa ORLEN nie zidentyfikowała przesłanek do przeprowadzenia testów na utratę wartości aktywów zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Na dzień 30 września 2023 pozostają aktualne szacunki i założenia przyjęte do wycen ujawnionych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za rok 2022 (nota 14.4) i Półrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za I półrocze 2023 (nota 5.4)

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN wynosi odpowiednio (631) mln PLN i (25) mln PLN.

Odpisy netto rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania Grupy ORLEN w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku oraz za 2022 rok w podziale na poszczególne podmioty Grupy były następujące:

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	31/12/2022
Spółka/Grupa (mln PLN)	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	(dane
	30/09/2023	30/09/2023	przekształcone)
	(niebadane)	(niebadane)
ORLEN	(555)	(12)	(3 799)*
ORLEN Lietuva	-	-	(1 840)
Grupa ORLEN Upstream	-	-	122
Grupa ENERGA	(6)	(3)	(20)
ORLEN Deutschland	(6)	(2)	(9)
ORLEN Unipetrol	(4)	-	(705)
Grupa LOTOS Upstream	-	-	0*
LOTOS Petrobaltic	(45)	-	-
PGNiG Upstream Norway AS	(3)	(3)	-
Grupa Exalo Drilling	-	-	(344)
Grupa PSG	(13)	(5)	(42)
Pozostałe	1	-	(38)
Razem	(631)	(25)	(6 675)

Odpisy netto rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania Grupy ORLEN w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku wg segmentów:

Segment (mln PLN)	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	31/12/2022 (dane przekształcone)
Rafineria	(17)	-	(5 657)*
Petrochemia	(3)	-	(91)
Energetyka	(8)	(4)	(48)
Detal	(7)	(3)	(14)
Wydobycie	(578)	(12)	(811)*
Gaz	(18)	(6)	(45)
Funkcje korporacyjne	-	-	(9)
Razem	(631)	(25)	(6 675)

* W związku z ustaleniem finalnych wartości godziwych nabytych aktywów na dzień przejęcia w ramach ostatecznego rozliczenia połączenia ORLEN z Grupą LOTOS, Grupa ORLEN dokonała weryfikacji informacji porównawczych za poprzednie okresy, w tym porównała zmienione wartości księgowe aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku z ustaloną wartością odzyskiwalną w ramach przeprowadzonych na koniec ubiegłego roku testach na utratę wartości. W wyniku tego procesu Grupa dokonała zmian w odniesieniu do rozpoznanych na dzień 31 grudnia 2022 roku odpisów aktualizujących. Wartość odpisów netto rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania wzrosła o (345) mln PLN, głównie w związku z rozpoznaniem dodatkowego odpisu netto w spółce ORLEN w segmencie Rafineria na kwotę (590) mln PLN oraz odwróceniem rozpoznanego odpisu w Grupie LOTOS Upstream w segmencie Wydobycie (dotyczących złoża YME w spółce LOTOS E&P Norge) na kwotę 245 mln PLN.

Aktywa produkcyjne segmentu Rafineria

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Rafineria wynosił odpowiednio (17) mln PLN i (0) mln PLN.

Odpis w wysokości (17) mln PLN dotyczył głównie utraty wartości środków trwałych w budowie na instalacji HOG w ORLEN.

W III kwartale 2023 roku Grupa ORLEN nie zidentyfikowała innych przesłanek utraty wartości i nie przeprowadziła testów na utratę wartości dla pozostałych aktywów segmentu Rafineria.

W II kwartale 2023 roku zidentyfikowano przesłanki i przeprowadzono testy na utratę wartości aktywów segmentu Rafineria w ORLEN Unipetrol z uwzględnieniem szacunku wpływu zmian cen ropy w związku ze zmniejszeniem dyferencjału Brent -Rebco (różnica m-dzy ceną ropy Brent a ceną ropy Rebco). Przeprowadzone testy nie potwierdziły utraty wartości aktywów segmentu Rafineria w spółce ORLEN Unipetrol. Założenia do wyceny zostały zaprezentowane w Półrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za I półrocze 2023 roku (nota 5.4).

Aktywa produkcyjne segmentu Petrochemia

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Petrochemia wynosił odpowiednio (3) mln PLN i (0) mln PLN.

W III kwartale 2023 roku Grupa ORLEN nie zidentyfikowała innych przesłanek utraty wartości.

W II kwartale 2023 roku zidentyfikowano przesłanki i przeprowadzono testy na utratę wartości aktywów segmentu Petrochemia z uwzględnieniem aktualizacji harmonogramu budowy i wzrostu planowanych nakładów inwestycyjnych na instalacji Olefiny III w ORLEN oraz szacunku wpływu zmian założeń makroekonomicznych, w tym notowań głównych produktów petrochemicznych, wolumenów sprzedaży w ORLEN, ORLEN Unipetrol i Anwil. Przeprowadzone testy nie potwierdziły utraty wartości aktywów segmentu Petrochemia w analizowanych spółkach. Założenia do wycen zostały zaprezentowane w Półrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za I półrocze 2023 roku (nota 5.4).

Aktywa segmentu Wydobycie

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Wydobycie wynosił odpowiednio (578) mln PLN i (12) mln PLN.

W III kwartale 2023 roku odpis w wysokości (12) mln PLN związany był z utratą wartości środków trwałych w budowie.

W III kwartale 2023 roku Grupa ORLEN nie zidentyfikowała innych przesłanek utraty wartości i nie przeprowadziła testów na utratę wartości aktywów segmentu Wydobycie.

W II kwartale 2023 roku utrata wartości dotyczyła głównie nakładów poniesionych na odwiert poszukiwawczy w spółce LOTOS Petrobaltic.

W I kwartale 2023 roku w ramach przeprowadzonych analiz zidentyfikowano istotny wpływ zaktualizowanych prognoz cen gazu na aktywa segmentu Wydobycie i rozpoznano utratę wartości aktywów netto w ORLEN w wysokości (525) mln PLN. Odpis netto dotyczy głównie majątku wydobywczego służącego do eksploatacji gazu ziemnego i ropy naftowej w Polsce oraz w Pakistanie, a także środków trwałych w budowie (odwierty w budowie). Założenia do wycen zostały zaprezentowane w Półrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ORLEN za I półrocze 2023 roku (nota 5.4).

Aktywa segmentu Gaz

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku łączny wpływ rozpoznanych odpisów netto na majątku trwałym Grupy ORLEN segmentu Gaz wynosił odpowiednio (18) mln PLN i (6) mln PLN.

W III kwartale 2023 roku utrata wartości aktywów netto dotyczyła głównie spółki PSG i związana była przede wszystkim z zaniechaniem lub wstrzymaniem zadań inwestycyjnych.

W III kwartale 2023 roku Grupa ORLEN nie zidentyfikowała innych przesłanek utraty wartości i nie przeprowadziła testów na utratę wartości dla pozostałych aktywów segmentu Gaz.

Pozostałe odpisy aktywów netto w Grupie ORLEN w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku w wysokości odpowiednio (15) mln PLN i (7) mln PLN dotyczyły głównie aktywów segmentu Detal (7) mln PLN i (3) mln PLN oraz aktywów segmentu Energetyka (8) mln PLN i (4) mln PLN.

Odpowiednio odwrócenie oraz utworzenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy oraz aktywów z tytułu praw do użytkowania, zostały ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych oraz pozostałych kosztach operacyjnych (nota 5.6).

5.5. Utrata wartości inwestycji wycenianych metodą praw własności

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa ORLEN była w posiadaniu 51,18% akcji w spółce System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. (EuRoPol Gaz) - (bezpośrednio 48% ORLEN S.A. oraz pośrednio 3,18% poprzez spółkę Gaz Trading) i klasyfikowała inwestycję w spółkę EuRoPol Gaz jako wspólne przedsięwzięcie wyceniane metodą praw własności.

Jak opisano szerzej w nocie 5.20 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 10 października 2023 roku Minister Rozwoju i Technologii (MRiT) wydał decyzję w sprawie przejęcia własności 100% akcji przysługujących PAO Gazprom w EuRoPol Gaz na rzecz spółki, ustalając odszkodowanie z tego tytułu w wysokości 787 mln PLN. Wysokość odszkodowania została określona w oparciu o wartość rynkową akcji EuRoPol Gaz ustaloną na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot zewnętrzny.

W związku z powyższym Grupa dokonała na dzień 30 września 2023 roku odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol Gaz do ustalonej wartości godziwej odpowiadającej posiadanym przez Grupę akcjom w tej spółce. Wartość odpisu aktualizującego została ujęta w pozycji Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności i wyniosła (1 061) mln PLN i obciążyła segment Gaz.

5.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
			(dane	(dane
NOTA			przekształcone)	przekształcone)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	39	20	16	6
Zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS	-	-	8 546	8 546
Odwrócenie rezerw	224	136	96	30
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych	101	7	6	-
składników majątku
Kary i odszkodowania	300	157	184	48
Dotacje	69	18	55	33
Instrumenty pochodne, w tym:	4 697	2 349	1 865	1 282
niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	3 943	2 107	1 520	1 157
zabezpieczające przepływy pieniężne - część nieefektywna dotycząca wyceny i rozliczenia	332	91	65	21
zabezpieczające wartość godziwą - wycena instrumentów i pozycji zabezpieczających	4	3	-	-
zabezpieczające przepływy pieniężne - rozliczenie kosztów zabezpieczenia	418	148	280	104
Pozostałe, w tym:	621	306	105	22
zysk na rozwodnieniu udziałów Baltic Power Sp. z o.o.	225	171	28	8
	6 051	2 993	10 873	9 967

Pozostałe koszty operacyjne

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
			(dane	(dane
NOTA			przekształcone)	przekształcone)
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(78)	(26)	(32)	(14)
Utworzenie rezerw	(90)	(30)	(75)	(37)
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i	(732)	(32)	(2 946)	(53)
pozostałych składników majątku
Kary, szkody i odszkodowania	(83)	(31)	(171)	(37)
Instrumenty pochodne, w tym:	(3 767)	(2 846)	(6 024)	(466)
niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	(3 434)	(2 065)	(5 618)	(452)
zabezpieczające przepływy pieniężne - część nieefektywna dotycząca wyceny i rozliczenia	(265)	(752)	(405)	(13)
zabezpieczające wartość godziwą - wycena instrumentów i pozycji zabezpieczających	(2)	-	-	-
zabezpieczające przepływy pieniężne - rozliczenie kosztów	(66)	(29)	(1)	(1)
zabezpieczenia
Pozostałe, w tym:	(495)	(118)	(215)	(65)
nieodpłatne świadczenia	(118)	(33)	(134)	(35)
	(5 245)	(3 083)	(9 463)	(672)

Rozliczenie i wycena netto pochodnych instrumentów finansowych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń dotyczących ekspozycji operacyjnej

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(305)	62	(1 047)	687
futures towarowy w tym:	(344)	101	(984)	(383)
uprawnienia do emisji CO2	(152)	(3)	(984)	(336)
energia elektryczna	2	(1)	-	-
gaz ziemny	(194)	105	-	-
olej napędowy	-	-	-	(47)
forwardy towarowe w tym:	53	(185)	103	103
uprawnienia do emisji CO2	-	-	-	-
energia elektryczna	(136)	(74)	103	103
gaz ziemny	189	(111)	-	-
swapy towarowe	(10)	151	(164)	969
swap walutowy	-	-	-	-
pozostałe	(4)	(5)	(2)	(2)
Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych	814	(20)	(3 051)	18
futures towarowy w tym:	327	1	(870)	260
uprawnienia do emisji CO2	304	1	(807)	205
olej napędowy	23	-	(63)	55
forwardy towarowe w tym:	19	-	18	32
energia elektryczna	19	-	18	32
swapy towarowe	465	(22)	(2 197)	(272)
pozostałe	3	1	(2)	(2)
	509	42	(4 098)	705

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku zmiana pozycji netto wycen i rozliczeń pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) dotyczyła głównie wyceny i rozliczenia swapów towarowych zabezpieczających marżę rafineryjną, zakup i sprzedaż gazu ziemnego, kontraktów terminowych CO² w ramach wydzielonego portfela "transakcyjnego" oraz energii elektrycznej. Ponadto w pozycji tej została rozpoznana część nieefektywna w zakresie rachunkowości zabezpieczeń z tytułu wyceny i rozliczenia swapów towarowych dotyczących zabezpieczenia niedopasowania czasowego na zakupach ropy naftowej, zakupu i sprzedaży gazu ziemnego, zapasów ponadnormatywnych i zabezpieczania asfaltów oraz zabezpieczenie fizycznej sprzedaży gotowych produktów kupowanych drogą morską. Wynik na fizycznej pozycji, która jest zabezpieczana przez Grupę transakcjami terminowymi, odzwierciedlony jest w zysku/(stracie) na sprzedaży w ramach kosztów wytworzenia (koszt ropy naftowej użytej do wytworzenia produktów rafineryjnych ujęty w oparciu o ceny średnioważone nabycia) oraz zapasów (koszt gazu ziemnego w magazynach skalkulowany w oparciu o średnioważone ceny nabycia) i przychodach ze sprzedaży produktów rafineryjnych oraz przychodach ze sprzedaży gazu ziemnego. W związku z powyższym wynik na rozliczeniu pochodnych instrumentów finansowych dotyczących ekspozycji operacyjnej należy zawsze rozpatrywać łącznie z wygenerowanym przez Grupę zyskiem/(stratą) na sprzedaży fizycznej pozycji.

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń w odniesieniu do zabezpieczenia niedopasowania czasowego wynikającego z zakupu ropy naftowej drogą morską oraz sprzedaży produktów rafineryjnych, zakupu i sprzedaży gazu ziemnego, zapasów

ponadnormatywnych i zabezpieczania asfaltów oraz zabezpieczenia fizycznej sprzedaży gotowych produktów kupowanych drogą morską a także do zabezpieczenia ryzyka walutowego na działalności operacyjnej. W związku z powyższym wycena i rozliczenie swapów towarowych w części efektywnej są ujmowane w ramach pozycji kapitału z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń, a w momencie realizacji pozycji zabezpieczanej są odnoszone odpowiednio na przychody ze sprzedaży, koszt wytworzenia lub zapasy. Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń również do zabezpieczenia ryzyka zmian rynkowych cen uprawnień do emisji CO2. W związku z powyższym część efektywna zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego jest odnoszona do sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń, natomiast część nieefektywna zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego jest odnoszona do rachunku wyników w pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne. Skumulowane do daty rozwiązania powiązania zabezpieczającego zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym ujęte w kapitale z aktualizacji wyceny podlegają reklasyfikacji w okresie rozpoznania pozycji zabezpieczanej odpowiednio do wartości niematerialnych lub aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień 30 września 2023 roku wartość z tytułu wyceny instrumentów zabezpieczających zakup uprawnień CO2 zaprezentowana w pozycji kapitał z tytułu rachunkowości zabezpieczeń wyniosła (43) mln PLN.

5.7. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)
Odsetki obliczone z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej	1 479	471	184	146
Pozostałe odsetki	1	-	-	-
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	625	-	-	-
Dywidendy	-	-	61	61
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	248	58	1 450	721
Pozostałe	240	68	121	34
	2 593	597	1 816	962

Koszty finansowe

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane) (dane przekształcone)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane) (dane przekształcone)
Odsetki obliczone z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej	(218)	(35)	(387)	(147)
Odsetki z tytułu leasingu Odsetki od zobowiązań podatkowych Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	(343) (44) -	(117) (1) (838)	(140) (3) (1 180)	(55) (2) (870)
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń - rozliczenie i wycena	(540)	(100)	(1 049)	(623)
Pozostałe	(235)	(72)	(145)	(38)
	(1 380)	(1 163)	(2 904)	(1 735)

Koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku wyniosły odpowiednio (394) mln PLN i (154) oraz (72) mln PLN i (38) mln PLN.

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(210)	12	219	69
forwardy walutowe	(39)	(31)	79	42
pozostałe, w tym:	(171)	43	140	27
swapy walutowo - procentowe	(162)	41	192	79
swapy procentowe	(4)	-	1	(3)
swap walutowy	-	-	(50)	(50)
opcja Polimex-Mostostal	(5)	2	(7)	(3)
Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych	(82)	(54)	182	29
forwardy walutowe	(47)	(28)	256	74
pozostałe, w tym:	(35)	(26)	(74)	(45)
swapy walutowo - procentowe	(38)	(26)	(74)	(43)
swapy procentowe	3	-	4	2
	(292)	(42)	401	98

Rozliczenie i wycena netto pochodnych instrumentów finansowych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku pozycje netto wycen i rozliczeń pochodnych instrumentów finansowych (instrumenty niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń) dotyczyły głównie zabezpieczenia ryzyka zmian kursów wymiany w odniesieniu do płatności faktur za ropę w walutach obcych, zabezpieczenia waluty dla transakcji płynnościowych oraz zabezpieczenia stóp procentowych i płatności odsetek od obligacji. Główny wpływ na wycenę i rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych miało kształtowanie się PLN względem EUR i USD.

5.8. Kredyty, pożyczki i obligacje

	Długoterminowe		Krótkoterminowe		Razem
	30/09/2023 (niebadane)	31/12/2022	30/09/2023 (niebadane)	31/12/2022	30/09/2023 (niebadane)	31/12/2022
Kredyty *	2 170	5 443	1 303	2 806	3 473	8 249
Pożyczki	130	161	42	120	172	281
Obligacje	8 497	6 369	229	4 326	8 726	10 695
	10 797	11 973	1 574	7 252	12 371	19 225

* na dzień 31 grudnia 2022 roku pozycja zawiera kredyty w formule Project Finance (finansowania pozyskiwane przez spółki celowe na realizację inwestycji) 223 mln PLN w części długoterminowej oraz 18 mln PLN w części krótkoterminowej.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku w ramach przepływów pieniężnych z działalności finansowej Grupa dokonywała ciągnień oraz spłat pożyczek i kredytów z dostępnych linii kredytowych w łącznej wysokości odpowiednio 2 220 mln PLN oraz (7 037) mln PLN. Zmniejszenie poziomu zadłużenia Grupy na dzień 30 września 2023 roku wynika głównie ze spłaty netto kredytów ORLEN w kwocie (4 087) mln PLN oraz ze zmian w stanie obligacji Grupy w łącznej kwocie przepływów pieniężnych netto (1 816) mln PLN.

Szczegóły zmian w obligacjach Grupy:

• wykup euroobligacji przez spółkę ORLEN Capital AB w wartości nominalnej (750) mln EUR, wykup części obligacji senioralnych przez Spółkę B8 Sp. z o.o. Baltic SKA w wartości nominalnej (17) mln USD oraz wykup obligacji podporządkowanych przez spółkę ENERGA w wartości nominalnej (125) mln EUR, co odpowiada łącznej kwocie (3 999) mln PLN,
• emisja przez spółkę ORLEN euroobligacji serii B w kwocie 500 mln EUR, co odpowiada kwocie przepływów pieniężnych 2 183 mln PLN pomniejszonych o dyskonto.

Euroobligacje serii B z dnia 13 lipca 2023 wyemitowane zostały w ramach programu emisji średnioterminowych euroobligacji do kwoty 5 mld EUR oraz zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Euronext Dublin.

Dodatkowe informacje o czynnych emisjach obligacji w nocie 5.13.

Na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku maksymalne możliwe zadłużenie z tytułu zawartych umów kredytowych i pożyczek wynosiło odpowiednio 31 505 mln PLN i 51 860 mln PLN. Do wykorzystania na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku pozostało odpowiednio 27 346 mln PLN i 43 314 mln PLN. Spadek wartości maksymalnego możliwego zadłużenia Grupy oraz otwartych linii kredytowych wynika głównie ze zmian w umowach kredytowych ORLEN, które na dzień 30 września 2023 roku obejmują w szczególności zakończenie finansowań:

• w Pekao S.A. w łącznej kwocie 9 400 mln PLN;
• w BGK w kwocie 4 800 mln PLN;
• kredytów konsorcjalnych w kwocie 335 mln EUR oraz 220 mln USD, co na dzień 30 września 2023 roku odpowiada łącznej kwocie 2 514 mln PLN,
• kredytów SMBC w łącznej kwocie 470 mln EUR co na dzień 30 września 2023 roku odpowiada kwocie 2 179 mln PLN,
• kredytu ICBC w kwocie 120 mln EUR co na dzień 30 września odpowiada kwocie 556 mln PLN.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź odsetek lub naruszenia innych warunków umów kredytowych.

5.9. Instrumenty pochodne oraz pozostałe aktywa i zobowiązania

Instrumenty pochodne oraz pozostałe aktywa

	Długoterminowe		Krótkoterminowe		Razem
	30/09/2023 31/12/2022		30/09/2023 31/12/2022		30/09/2023	31/12/2022
	(niebadane)		(niebadane)		(niebadane)
Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne	1 381	1 124	862	1 452	2 243	2 576
forwardy walutowe	1 337	787	421	568	1 758	1 355
swapy towarowe	44	291	308	856	352	1 147
futures towarowy	-	3	3	17	3	20
swapy walutowe	-	43	130	11	130	54
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów	185	381	818	1 879	1 003	2 260
rachunkowości zabezpieczeń
forwardy walutowe	2	2	17	12	19	14
swapy towarowe	-	-	2	85	2	85
swapy walutowo - procentowe	80	156	11	97	91	253
swapy procentowe	-	-	-	4	-	4
swapy walutowe	-	-	-	78	-	78
futures towarowy w tym:	45	191	274	714	319	905
uprawnienia do emisji CO2	-	94	-	59	-	153
energia elektryczna	17	-	117	146	134	146
gaz ziemny	28	97	157	509	185	606
forwardy towarowe w tym: energia elektryczna	35	-	506	885	541	885
gaz ziemny	21 14	- -	252 254	366 519	273 268	366 519
pozostałe	23	32	8	4	31	36
Instrumenty pochodne zabezpieczające wartość godziwą	31	-	22	28	53	28
swapy towarowe	31	-	22	28	53	28
Instrumenty pochodne	1 597	1 505	1 702	3 359	3 299	4 864
Pozostałe aktywa finansowe	3 388	2 584	3 490	10 310	6 878	12 894
należności z tytułu rozliczonych instrumentów
pochodnych	-	-	136	1 024	136	1 024
aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez inne całkowite dochody	316	324	-	-	316	324
aktywa finansowe wyceniane w wartości	122	94	-	267	122	361
godziwej przez wynik finansowy
korekta pozycji zabezpieczanej	-	-	-	8	-	8
depozyty zabezpieczające	-	-	1 928	8 774	1 928	8 774
lokaty krótkoterminowe	-	-	28	27	28	27
pożyczki udzielone	1 185	524	110	129	1 295	653
nabyte papiery wartościowe	485	471	939	8	1 424	479
środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	866	898	313	41	1 179	939
pozostałe	414	273	36	32	450	305
Pozostałe aktywa niefinansowe	1 153	1 465	-	-	1 153	1 465
nieruchomości inwestycyjne akcje i udziały niekonsolidowanych spółek zależnych	604	619	-	-	604	619
pozostałe *	129 420	128 718	- -	- -	129 420	128 718
Pozostałe aktywa	4 541	4 049	3 490	10 310	8 031	14 359

* Pozycję pozostałe stanowią głównie zaliczki na aktywa trwałe. Dotyczą one prowadzonych w Grupie Energa projektów budowy elektrowni parowo-gazowych..

Na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Grupa posiada depozyty zabezpieczające niespełniające definicji ekwiwalentów środków pieniężnych dotyczące głównie zabezpieczenia rozliczeń transakcji zabezpieczających ryzyko towarowe zawartych z instytucjami finansowymi oraz na giełdach towarowych, w łącznej wysokości odpowiednio 1 928 mln PLN i 8 741 mln PLN. Wysokość depozytów zabezpieczających zależna jest od wartości wyceny portfela nierozliczonych transakcji oraz cen rynkowych zabezpieczanych produktów i podlega bieżącym aktualizacjom. Zmiana (6 813) mln PLN wynika głównie z rozliczenia zawartych przez ORLEN instrumentów zabezpieczających sprzedaż i zakup gazu ziemnego na indeksie europejskim i amerykańskim oraz ze spadku ceny rynkowej gazu dla bieżącego portfela transakcji.

Na dzień 30 września 2023 roku pozycję Pożyczki udzielone stanowiły głównie: pożyczka dla spółki Baltic Power, objętej konsolidacją metodą praw własności, w wysokości 632 mln PLN, pożyczka dla Grupy Azoty Polyolefins S.A. w wysokości 267 mln PLN oraz pożyczki dla pozostałych spółek nieobjętych konsolidacją w wysokości 394 mln PLN.

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania to głównie środki Funduszu Likwidacji Zakładu Górniczego (FLZG), zgromadzone na wydzielonych rachunkach w związku z zabezpieczeniem przyszłych kosztów likwidacji kopalń i złóż. FLZG tworzony jest na mocy Ustawy Prawo geologiczne i górnicze, która nakłada na Grupę obowiązek likwidacji zakładów górniczych po zakończeniu użytkowania. Środki funduszu stanowią środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania wg MSR 7 i prezentowane są w grupie aktywów długoterminowych z uwagi na ich wieloletni charakter. Środki funduszu pochodzącego z odpisów zwiększa się o wpływy pochodzące z oprocentowania aktywów funduszu. Z uwagi na ograniczenia formalno-prawne związane z możliwością wykorzystania tych środków tylko na określony cel realizowany w okresie wieloletnim, środki FLZG prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy w części aktywów trwałych jako Pozostałe aktywa.

Instrumenty pochodne oraz pozostałe zobowiązania

Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy	30/09/2023 (niebadane) 513	Długoterminowe 31/12/2022 (dane przekształcone)	30/09/2023 (niebadane)	Krótkoterminowe 31/12/2022 (dane przekształcone)	30/09/2023 (niebadane)	Razem 31/12/2022 (dane
						przekształcone)
pieniężne		4 491	1 610	8 394	2 123	12 885
forwardy walutowe	5	298	12	80	17	378
swapy towarowe	508	4 190	1 553	8 274	2 061	12 464
futures towarowy	-	3	45	39	45	42
swapy walutowe	-	-	-	1	-	1
Instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów	77	122	1 434	4 437	1 511	4 559
rachunkowości zabezpieczeń
forwardy walutowe	4	2	82	71	86	73
swapy towarowe	-	-	741	3 090	741	3 090
swapy walutowe	-	-	-	74	-	74
futures towarowy w tym:	39	30	355	616	394	646
uprawnienia do emisji CO2	-	1	3	3	3	4
energia elektryczna	9	-	20	40	29	40
gaz ziemny	30	29	332	573	362	602
forwardy towarowe w tym:	34	90	256	586	290	676
energia elektryczna	23	27	187	144	210	171
gaz ziemny	11	63	69	442	80	505
Instrumenty pochodne zabezpieczające wartość
godziwą	-	-	-	8	-	8
swapy towarowe	-	-	-	8	-	8
Instrumenty pochodne	590	4 613	3 044	12 839	3 634	17 452
Pozostałe zobowiązania finansowe	336	259	784	1 517	1 120	1 776
zobowiązania z tytułu rozliczonych	-	-	692	1 419	692	1 419
instrumentów pochodnych
zobowiązania inwestycyjne	76	84	-	-	76	84
korekta pozycji zabezpieczanej	31	-	23	28	54	28
zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia	-	-	34	32	34	32
depozyty zabezpieczające	-	-	10	28	10	28
pozostałe *	229	175	25	10	254	185
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	484	423	1 468	484	1 952	907
zobowiązania z tytułu umów z klientami	52	30	-	-	52	30
przychody przyszłych okresów	432	393	1 468	484	1 900	877
Pozostałe zobowiązania	820	682	2 252	2 001	3 072	2 683

* Na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku pozycja pozostałe w pozostałych zobowiązaniach finansowych w części długoterminowej dotyczy głównie otrzymanych kaucji zabezpieczających, zobowiązań z tytułu koncesji i użytkowania górniczego, a także z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Opis zmian instrumentów pochodnych niewyznaczonych do rachunkowości zabezpieczeń został zaprezentowany w nocie 5.6 i 5.7.

Pozycja należności/zobowiązań z tytułu rozliczonych instrumentów pochodnych oraz zobowiązania z tytułu rozliczonych instrumentów pochodnych dotyczą instrumentów pochodnych, których termin zapadalności przypada na koniec okresu sprawozdawczego lub wcześniej, natomiast termin płatności przypada już po dniu bilansowym. Na dzień 30 września 2023 roku w pozycjach tych została ujęta wartość zapadłych swapów towarowych zabezpieczających głównie marżę rafineryjną, niedopasowanie czasowe na zakupach ropy, zapasy ponadnormatywne oraz gaz ziemny.

Dodatkowo na dzień 30 września 2023 roku pozycja przychody przyszłych okresów obejmuje również wartość nierozliczonych na dzień sprawozdawczy otrzymanych nieopłatnie praw majątkowych CO² za 2023 w wysokości 1 173 mln PLN.

5.10. Rezerwy

	Długoterminowe		Krótkoterminowe		Razem
	31/12/2022		31/12/2022			31/12/2022
	30/09/2023	(dane	30/09/2023	(dane	30/09/2023	(dane
	(niebadane)	przekształcone)	(niebadane)	przekształcone)	(niebadane)	przekształcone)
Na koszty likwidacji i środowiskowa	5 727	5 951	181	209	5 908	6 160
Nagrody jubileuszowe i świadczenia po okresie zatrudnienia	1 590	1 566	251	262	1 841	1 828
Emisje CO₂, certyfikaty energetyczne	-	-	7 436	9 846	7 436	9 846
Pozostałe	561	712	1 654	2 550	2 215	3 262
	7 878	8 229	9 522	12 867	17 400	21 096

Szczegółowy opis zmian rezerw został opisany w nocie 3.2.

5.11. Metody wyceny do wartości godziwej (hierarchia wartości godziwej)

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian metod wyceny instrumentów finansowych. Metody wyceny do wartości godziwej zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 w nocie 16.3.1. W pozycji aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujęto udziały i akcje notowane/nienotowane nieprzeznaczone do obrotu. Dla akcji nienotowanych na aktywnym rynku dla których nie ma

obserwowalnych danych wejściowych zastosowano wartość godziwą ustaloną na bazie oczekiwanych dyskontowanych przepływów pieniężnych.

Hierarchia wartości godziwej

	30/09/2023		Hierarchia wartości godziwej
	Wartość księgowa (niebadane)	Wartość godziwa (niebadane)	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	316	316	46	-	270
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	122	122	-	-	122
Pożyczki udzielone	1 295	1 324	-	1 324	-
Instrumenty pochodne	3 299	3 299	-	3 299	-
Nabyte papiery wartościowe	1 424	1 396	69	1 327	-
	6 456	6 457	115	5 950	392
Zobowiązania finansowe
Kredyty	3 473	3 484	-	3 484	-
Pożyczki	172	172	-	172	-
Obligacje	8 726	8 276	6 544	1 732	-
Instrumenty pochodne	3 634	3 634	-	3 634	-
	16 005	15 566	6 544	9 022	-

Dla pozostałych klas aktywów i zobowiązań finansowych wartość godziwa odpowiada ich wartości księgowej.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych notowanych na aktywnych rynkach ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. Poziom 1). W pozostałych przypadkach, wartość godziwa jest ustalana na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio (tzw. Poziom 2) lub danych nieobserwowalnych (tzw. Poziom 3).

W okresie sprawozdawczym i w okresie porównawczym w Grupie nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

5.12. Przyszłe zobowiązania z tytułu podpisanych kontraktów inwestycyjnych

Na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku wartość przyszłych zobowiązań z tytułu podpisanych do tego dnia kontraktów inwestycyjnych wyniosła odpowiednio 25 915 mln PLN i 27 193 mln PLN.

5.13. Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych

Stan zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych na dzień 30 września 2023 roku:

a) w ORLEN w ramach:

• niepublicznego programu emisji obligacji korporacyjnych na rynku krajowym czynne pozostają: seria C oraz seria D o łącznej wartości nominalnej 2 000 mln PLN;
• programu emisji średnioterminowych euroobligacji na rynku międzynarodowym czynne pozostają: seria A oraz seria B o łącznej wartości nominalnej 1 000 mln EUR;
• b) w Grupie ENERGA w ramach:
• programu emisji euroobligacji czynna pozostaje seria o wartości nominalnej 300 mln EUR;
• umowy subskrypcji oraz umowy projektowej zawartych z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) czynna pozostaje jedna seria obligacji podporządkowanych o wartości nominalnej 125 mln EUR.
• c) W Grupie LOTOS Petrobaltic w ramach:
• programu emisji obligacji senioralnych B8 Sp. z o.o. Baltic S.K.A. czynnych pozostaje sześć serii emisji o łącznej wartości nominalnej 32 mln USD (wartość obligacji pozostających do wykupu).

Seria C i seria D obligacji korporacyjnych ORLEN o łącznej wartości nominalnej 2 000 mln PLN wyemitowana została w ramach obligacji zrównoważonego rozwoju, których elementem jest rating ESG. Rating ESG nadawany jest przez niezależne agencje i ocenia zdolności do trwałego, zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstwa lub branży biorąc pod uwagę trzy główne, pozafinansowe czynniki, takie jak: kwestie środowiskowe, kwestie społeczne i ład korporacyjny. W zakresie kwestii środowiskowych kluczowe znaczenie mają emisyjność i ślad węglowy produktów, zanieczyszczenia środowiska, jak również wykorzystanie zasobów naturalnych i stosowanie zielonych technologii.

Seria A euroobligacji ORLEN o wartości nominalnej 500 mln EUR wyemitowana została z certyfikatem obligacji zielonych, których celem jest finansowanie projektów wspierających ochronę środowiska i klimatu. ORLEN opracował i opublikował na swojej stronie internetowej zasady zielonego i zrównoważonego finansowania, czyli tzw. Green Finance Framework, w ramach których zdefiniowane zostały planowane procesy inwestycyjne, zmierzające do transformacji energetycznej, objęte tym finansowaniem oraz określono kluczowe wskaźniki efektywności w zakresie stopnia ich realizacji oraz ich wpływu na środowisko.

5.14. Podział zysku Jednostki Dominującej za 2022 rok oraz wypłata dywidendy w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORLEN w dniu 21 czerwca 2023 roku dokonało podziału zysku netto osiągniętego przez ORLEN w roku 2022 w wysokości 27 261 937 353,96 PLN w taki sposób, aby kwotę 6 385 181 269,50 PLN przeznaczyć na wypłatę dywidendy (5,50 PLN na 1 akcję), natomiast pozostałą kwotę, tj. 20 876 756 084,46 PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Ustalono dzień 10 sierpnia 2023 roku jako dzień dywidendy oraz dzień 31 sierpnia 2023 roku jako termin wypłaty dywidendy.

5.15. Aktywa warunkowe

Zgodnie z informacją opublikowaną w Sprawozdaniach Finansowych ORLEN i Grupy ORLEN za wcześniejsze okresy sprawozdawcze, na początku 2020 roku PERN S.A. (dalej PERN) poinformował po raz pierwszy ORLEN o różnicach w ilości zapasu operacyjnego ropy naftowej typu REBCO (Russian Export Blend Crude Oil) w związku z przeprowadzoną przez niego, jako operatora systemu rurociągowego, inwentaryzacją zapasów ropy naftowej dostarczanej przez park zbiornikowy w Adamowie. Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2021 roku PERN wskazał niedobór w ilości zapasu ropy naftowej ORLEN dostarczanej drogą morską poprzez Bazę Manipulacyjną PERN-u w Gdańsku wprowadzając jednostronną korektę salda zapasu ropy REBCO.

PERN stał na stanowisku, że przyczyną zmiany stanu zapasów operacyjnych były różnice metodologii obliczania ilości ropy naftowej typu REBCO dostarczanej przez park zbiornikowy w Adamowie oraz ropy dostarczanej drogą morską.

ORLEN nie zgadzał się ze stanowiskiem PERN, ponieważ w jego ocenie pozostawało ono bezpodstawne, nieudowodnione i niezgodne z umowami wiążącymi ORLEN oraz PERN, a metodologia stosowana na potrzeby obliczeń ilości ropy naftowej typu REBCO oraz rop naftowych dostarczanych drogą morską poprzez Bazę Manipulacyjną PERN-u w Gdańsku i przesyłanych przez PERN do ORLEN była prawidłowa i nie była nigdy wcześniej kwestionowana.

W związku z ujawnieniem przez PERN ubytku ropy naftowej należącej do ORLEN i przechowywanej przez PERN, ORLEN wystawił notę obciążeniową i skierował w dniu 24 lipca 2020 roku do PERN wezwanie do zapłaty odszkodowania w związku z utratą przez PERN 90 356 ton metrycznych netto ropy naftowej typu REBCO (ówczesna wysokość ubytku) oraz związanym z tą utratą bezprawnym obniżeniem stanów magazynowych ropy naftowej ORLEN, które PERN winien utrzymywać w swoim systemie magazynowo-przesyłowym w kwocie 156 mln PLN. PERN nie uregulował tej kwoty w terminie określonym w wezwaniu. W konsekwencji, w okresie od 30 lipca 2020 roku do 19 maja 2021 roku ORLEN zaspokajał wierzytelności PERN z tytułu wystawianych faktur w drodze potrąceń ustawowych z wierzytelnością o zapłatę odszkodowania.

W dniu 1 października 2021 roku PERN zainicjował postępowanie sądowe, w którym dochodził zasądzenia od ORLEN kwoty 156 mln PLN wraz z odsetkami oraz zryczałtowaną rekompensatą za koszty odzyskiwania należności, którą ORLEN uprzednio potrącił z wynagrodzenia PERN, tym samym kwestionując skuteczność potrąceń dokonanych przez ORLEN.

W związku z utratą przez PERN dalszych (w stosunku do ubytku objętego notą obciążeniową z 24 lipca 2020 roku) 1 334 ton metrycznych netto ropy REBCO należących do ORLEN, które PERN miał obowiązek magazynować, a których nie potwierdził na saldzie wg ewidencji na dzień 31 grudnia 2021 roku, w dniu 21 stycznia 2022 roku ORLEN wystawił notę obciążeniową i skierował do PERN kolejne wezwanie do zapłaty odszkodowania w kwocie 2,6 mln PLN. PERN nie uregulował tej kwoty w terminie określonym w wezwaniu. W konsekwencji, w dniu 8 lutego 2022 roku ORLEN potrącił wierzytelność o zapłatę odszkodowania z tytułu kolejnego ubytku w wysokości 2,6 mln PLN z wierzytelnościami PERN z tytułu wystawionych faktur za transport surowca.

Pismem z dnia 24 grudnia 2022 roku PERN wskazał na konieczność dokonania kolejnej jednostronnej korekty in minus ewidencji stanu magazynowego ropy naftowej należącej do ORLEN o 1 921 ton netto.

Dnia 1 sierpnia 2022 roku ORLEN połączył się z Grupą Lotos S.A. (dalej GRUPA LOTOS), w związku z czym wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki GRUPY LOTOS, włącznie z prawami i roszczeniami związanymi z umowami zawartymi pomiędzy PERN i GRUPĄ LOTOS. Wcześniej, w marcu 2020 roku PERN poinformował GRUPĘ LOTOS, iż wskutek wystąpienia rzekomych różnic pomiarowych wynikających z metodologii rozliczeń ilości ropy naftowej z wykorzystaniem norm GOST oraz ASTM, stan zapasów operacyjnych ropy naftowej gatunku REBCO należącej do GRUPY LOTOS (obecnie ORLEN) uległ zmniejszeniu, powodując ubytek w zapasach operacyjnych REBCO. Wskazany przez PERN ubytek na dzień 20 listopada 2019 roku miał wynieść 18 270 ton metrycznych REBCO netto. W dniu 29 grudnia 2022 roku ORLEN jako następca prawny GRUPY LOTOS wystawił notę obciążeniową i skierował do PERN wezwanie do zapłaty 31,5 mln PLN z tytułu odszkodowania w związku z utratą przez PERN 18 270 ton metrycznych netto REBCO należących do byłej GRUPY LOTOS, które PERN miał obowiązek magazynować. PERN nie uregulował tej kwoty w terminie określonym w wezwaniu. W konsekwencji kwota 31,5 mln PLN została potrącona z wierzytelnościami PERN o wynagrodzenie za usługi świadczone przez PERN na rzecz ORLEN na podstawie oświadczeń o potrąceniu złożonych w dniach 7 lutego 2023 roku, 16 lutego 2023 roku, 27 lutego 2023 roku oraz 3 marca 2023 roku.

ORLEN oraz PERN podjęły próbę polubownego rozstrzygnięcia sporu wynikającego z opisanych powyżej okoliczności w drodze mediacji prowadzonej przed mediatorami Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (dalej Mediatorzy). W dniu 11 września 2023 roku ORLEN zawarł z PERN ugodę przed Mediatorami (dalej Ugoda) w celu ostatecznego i pełnego zakończenia i rozstrzygnięcia powstałego pomiędzy nimi sporu. Ugoda weszła w życie w dacie zatwierdzenia jej w całości przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 22 września 2023 roku, które uprawomocniło się 13 października 2023 roku. W konsekwencji, w III kwartale 2023 roku Grupa zrealizowała przychód wynikający z opisanego powyżej aktywa warunkowego i rozpoznała w pozostałych przychodów operacyjnych 139 mln PLN z tytułu zawartej Ugody.

5.16. Zobowiązania warunkowe

Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji, w których spółki z Grupy ORLEN są stroną pozwaną:

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

Roszczenie Warter Fuels S.A (poprzednio: OBR S.A.) przeciwko ORLEN o odszkodowanie

W dniu 5 września 2014 roku spółka OBR S.A. (obecnie: Warter Fuels S.A.) wystąpiła przeciwko ORLEN do Sądu Okręgowego w Łodzi z pozwem o zapłatę z tytułu zarzucanego naruszenia przez ORLEN praw do patentu. Kwota roszczenia w pozwie została oszacowana przez Warter Fuels S.A. na kwotę 84 mln PLN. Żądanie pozwu obejmuje zasądzenie od ORLEN na rzecz Warter Fuels S.A. sumy pieniężnej w wysokości odpowiadającej wartości opłaty licencyjnej za korzystanie z rozwiązania objętego ww. patentem oraz zasądzenie obowiązku zwrotu korzyści uzyskanych na skutek stosowania tego rozwiązania. W dniu 16 października 2014 roku ORLEN złożył odpowiedź na pozew. Pismem procesowym z dnia 11 grudnia 2014 roku wartość przedmiotu sporu została określona przez powoda na kwotę 247 mln PLN. Dotychczas odbyło się kilka rozpraw, podczas których sąd m.in. przesłuchał świadków zgłoszonych przez strony. Sąd wyznaczył na biegłego do sporządzenia opinii w sprawie Uniwersytet Techniczno-Ekonomiczny w Budapeszcie. Eksperci z Uniwersytetu Techniczno-Ekonomicznego w Budapeszcie są w trakcie przygotowywania opinii.

Spór POLWAX S.A. - ORLEN Projekt S.A.

I. Sprawa z powództwa ORLEN Projekt przeciwko POLWAX o zapłatę 6,7 mln PLN, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie sygn. akt VI GC 225/19 / I AGa 20/21

W dniu 23 maja 2019 roku Sąd wydał na rzecz ORLEN Projekt nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym obejmujący całość dochodzonej kwoty. W dniu 27 listopada 2020 roku w sprawie zapadł wyrok, zgodnie z którym Sąd: (i) utrzymał w mocy nakaz zapłaty w całości w zakresie dochodzonej należności głównej w kwocie 6,7 mln PLN oraz w zakresie zaległych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonych od 2 października 2019 roku do dnia zapłaty; (ii) uchylił nakaz zapłaty wydany w dniu 23 maja 2019 roku co do zapłaty części zaległych odsetek, tj. w zakresie kwoty 3 mln PLN od 11 stycznia 2019 roku do 1 października 2019 roku oraz w zakresie kwoty 3,7 mln PLN od 25 stycznia 2019 roku do 1 października 2019 roku.

Obie strony wniosły apelację od wyroku, przy czym POLWAX zaskarżył go w całości, natomiast ORLEN Projekt w części, w jakiej Sąd uchylił nakaz zapłaty co do zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. W dniu 10 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny ogłosił wyrok, zgodnie, z którym utrzymał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w całości i zasądził od POLWAX na rzecz ORLEN Projekt koszty procesu. Wyrok Sądu II instancji jest prawomocny. W dniu 9 lutego 2023 roku POLWAX wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 10 listopada 2022 roku. Dnia 10 marca 2023 roku POLWAX wniósł także skargę kasacyjną od wyroku uzupełniającego Sądu Apelacyjnego dot. kwestii formalnej w petitum rozstrzygnięcia tj. braku wyrażenia "oddalenia apelacji POLWAX". ORLEN Projekt wystosowała odpowiedzi na obie skargi. Skargi czekają na rozpoznanie przez Sąd Najwyższy.

II.Sprawa z powództwa ORLEN Projekt przeciwko POLWAX o zapłatę 67,8 mln PLN, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 201/19

W sprawie ORLEN Projekt dochodzi od POLWAX zapłaty łącznej kwoty 67,8 mln PLN wraz z odsetkami za opóźnienie z tytułu: (i) wynagrodzenia za wykonane prace budowlane oraz zrealizowane dostawy, (ii) bezpodstawnie zrealizowaną gwarancję dobrego wykonania umowy oraz (iii) kosztów związanych z odstąpieniem przez ORLEN Projekt od umowy. Sąd przesłuchał już w sprawie wszystkich świadków. Postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozpatrzenia sprawy rozpatrywanej przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie pod sygn. akt I AGa 20/21. W związku z wydaniem przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w dniu 10 listopada 2022 roku wyroku w sprawie pod sygn. akt I AGa 20/21, w dniu 22 listopada 2022 roku ORLEN Projekt złożył wniosek o podjęcie przez Sąd Okręgowy zawieszonego postępowania. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał postanowienie o podjęciu postępowania. Na rozprawie w dniu 18 października 2023 roku Sąd pominął wnioski POLWAX o przeprowadzenie dowodu z opinii czterech biegłych sądowych i oddał głos stronom. Publikacja wyroku została zaplanowana na 17 listopada 2023 roku.

III. Sprawa z powództwa POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę 132 mln PLN, rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie sygn. akt VI GC 84/20

Dochodzone przez POLWAX od ORLEN Projekt roszczenie obejmuje 84 mln PLN tytułem szkody rzeczywistej oraz 48 mln PLN tytułem utraconych korzyści, które miały powstać w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem umowy przez ORLEN Projekt. Postępowanie było zawieszone na zgodny wniosek stron. W dniu 21 października 2021 roku Sąd, na wniosek POLWAX, wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 20 kwietnia 2022 roku postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozpatrzenia sprawy: (i) rozpatrywanej przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie pod sygn. akt I AGa 20/21; (ii) rozpatrywanej przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 201/19. W dniu 22 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny w Rzeszowie uwzględnił zażalenie ORLEN Projekt na postanowienie Sądu Okręgowego o zawieszeniu postępowania i wydał postanowienie, mocą którego uchylił zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego. W dniu 19 czerwca 2023 roku w sprawie odbyło się posiedzenie przygotowawcze. W dniu 11 października 2023 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok oddalający powództwo POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę kwoty 132 mln PLN wraz z odsetkami w całości oraz zasądził od POLWAX na rzecz ORLEN Projekt kwotę 37 500 PLN tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku.

IV. Sprawa z powództwa POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o zapłatę 9,9 mln PLN rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie pod sygn. akt VI GC 104/20

POLWAX dochodzi przeciwko ORLEN Projekt zapłaty kwoty 9,9 mln PLN wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie z tytułu: (i) zwrotu kosztów usunięcia i utylizacji odpadu w postaci zanieczyszczonej ziemi pochodzącej z terenu Inwestycji, oraz (ii) bezumownego składowania ziemi pochodzącej z terenu Inwestycji na należącej do POLWAX działce nr 3762/70. Dotychczas odbyło się 9 posiedzeń w sprawie. Kolejne posiedzenie odbyło się w dniu 6 lutego 2023 roku, na którym ORLEN złożył kopię złożonego przez POLWAX S.A. zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa, wnosząc o zawieszenie postępowania cywilnego do czasu rozstrzygnięcia sprawy karnej. Sąd oddalił wniosek POLWAX o zawieszenie postępowania. W dniu 30 czerwca 2023 roku

dopuszczony został dowód z opinii biegłego z zakresu ochrony środowiska z wyznaczonym terminem 4 miesięcy na sporządzenie opinii.

V. Sprawa z powództwa POLWAX przeciwko ORLEN Projekt o usunięcie ruchomości rozpatrywana przez Sąd Rejonowy w Tychach pod sygn. akt VI GC 120/20

POLWAX zażądał, aby Sąd zobowiązał ORLEN Projekt do przywrócenia stanu zgodnego z prawem poprzez opróżnienie magazynów przekazanych ORLEN Projekt celem przechowywania urządzeń i materiałów na potrzeby prowadzonej Inwestycji. Dotychczas w sprawie odbyło się sześć rozpraw. Na rozprawie w dniu 23 czerwca 2022 roku Sąd przesłuchał stronę pozwaną, dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego i odroczył rozprawę bez terminu. Biegły sądowy sporządził opinię, która została doręczona obu stronom. W dniu 13 lutego 2023 roku ORLEN Projekt złożył zastrzeżenia do opinii biegłego. POLWAX nie wniósł zastrzeżeń do opinii biegłego wskazując, że opinia jedynie potwierdza stanowisko strony powodowej w ramach tego postępowania. Biegły opracował opinię uzupełniająca, do której ORLEN Projekt złoży zastrzeżenia. W dniu 18 września 2023 roku odbyło się posiedzenie w sprawie, na którym Sąd wydał rozstrzygnięcia co do wniosków dowodowych stron. Sąd zobowiązał także strony do złożenia pism procesowych zawierających ostateczne stanowisko w sprawie. Sąd wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na dzień 14 grudnia 2023 rok.

W ocenie ORLEN Projekt roszczenie jest bezpodstawne w związku, z czym Grupa nie rozpoznała rezerwy.

Zobowiązania warunkowe dotyczące Grupy ENERGA

Na dzień 30 września 2023 roku zobowiązania warunkowe Grupy ENERGA rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ORLEN wynosiły 238 mln PLN.

Największą pozycję zobowiązań warunkowych stanowią sprawy sporne związane z infrastrukturą energetyczną spółki Energa-Operator S.A. usadowioną na prywatnym gruncie. Grupa tworzy rezerwy na zgłoszone spory sądowe. W przypadku niepewności, co do zasadności kwoty roszczenia lub tytułu prawnego do gruntu, Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe. Na dzień 30 września 2023 roku oszacowana wartość tych roszczeń wykazana jako zobowiązania warunkowe wyniosła 219 mln PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2022 roku ich wartość wynosiła 218 mln PLN. Biorąc pod uwagę opinie prawne szacowane kwoty określają ryzyko powstania zobowiązania poniżej 50%.

Postępowanie arbitrażowe z powództwa Elektrobudowa S.A. przeciwko ORLEN

Elektrobudowa S.A. wniosła pozew o zapłatę przeciwko ORLEN do Sądu Arbitrażowego przy Stowarzyszeniu Inżynierów, Doradców i Rzeczoznawców (SIDIR) w Warszawie (sygn. P/SA/5/2019) na łączną kwotę 104 mln PLN oraz 11,5 mln EUR. Sprawa dotyczy wykonywania umowy EPC na budowę Instalacji Metateza, zawartej pomiędzy ORLEN a Elektrobudowa. Na powyższą kwotę składają się następujące kwoty:

• 1) 20,6 mln PLN oraz 7,6 mln EUR wraz z odsetkami za opóźnienie tytułem zapłaty zaległego wynagrodzenia przewidzianego w Umowie EPC - na rzecz Elektrobudowa, ewentualnie na rzecz Citibanku, w razie uznania, że w wyniku cesji wynagrodzenie należne jest Citibankowi,
• 2) 7,8 mln PLN oraz 1,26 mln EUR wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 23 października 2018 roku tytułem wynagrodzenia za prace dodatkowe i zamienne – na rzecz Elektrobudowa ewentualnie Citibanku jak wyżej,
• 3) 62,4 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 27 grudnia 2019 roku tytułem wynagrodzenia, o które powinien zostać podwyższony ryczałt na rzecz Elektrobudowa, ewentualnie Citibanku jak wyżej,
• 4) 13,2 mln PLN oraz 2,6 mln EUR wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 25 października 2019 roku tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzona bezpodstawną wypłatą przez ORLEN sum gwarancyjnych dostępnych w ramach gwarancji bankowych – na rzecz Elektrobudowa.

W dniu 13 września 2021 roku Syndyk Masy Upadłości Elektrobudowa S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 13,2 mln PLN i 2,6 mln EUR stanowiącą roszczenie o zwrot kwot zatrzymanych tytułem Kaucji Gwarancyjnej z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 24 marca 2021 roku do dnia zapłaty.

Zgodnie z informacjami opublikowanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok, w wyniku wydanych orzeczeń przez Sąd Arbitrażowy, od których nie przysługiwał ORLEN żaden środek odwoławczy, Spółka zapłaciła dotychczas na rzecz Syndyka łącznie 10,01 mln PLN oraz 5,52 mln EUR powiększone o zasądzone odsetki ustawowe za opóźnienie w płatnościach. Kwoty te dotyczyły głównie zapłat częściowych umownego wynagrodzenia, jak również wynagrodzenia za prace dodatkowe. Kwoty z niżej wskazanych wyroków częściowych nr 13 – nr 15 zostały zapłacone w całości wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

W ciągu ostatnich sześciu miesięcy 2022 roku i w I kwartale 2023 Sąd Arbitrażowy wydał kolejno następujące orzeczenia:

(I) Wyrok częściowy (nr 13) z dnia 5 grudnia 2022 rok zasądzający na rzecz powoda kwoty 0,15 mln PLN z odsetkami za opóźnienie tytułem wynagrodzenia za wykonanie Instrukcji przygotowania instalacji do ruchu po remoncie i oddalający powództwo w zakresie kwoty 0,10 mln PLN jako pozostałej części tego roszczenia.

(II) Wyrok częściowy (nr 14) z dnia 30 grudnia 2022 roku zasądzający na rzecz powoda kwotę 0,3 mln PLN netto tytułem dodatkowego wynagrodzenia za wykonanie innej komory K-1 niż przewidywał projekt budowlany wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie i kwotę 5,3 mln PLN netto tytułem dodatkowego wynagrodzenia za wykonanie innego budynku Stacji Zimna niż przewidywał projekt budowlany wraz z odsetkami ustawowymi. Zasądzone kwoty, to kwoty, o których mowa była wcześniej w wyrokach wstępnych (4) i (5).

(III) Wyrok częściowy (nr 15) z dnia 30 marca 2023 roku zasądzający na rzecz powoda łącznie kwotę 1,5 mln PLN oraz 0,1 mln EUR tytułem dodatkowego wynagrodzenia za wykonanie: studzienki bezodpływowej w Komorze K-1, dostawę przemienników częstotliwości dla kompresorów K-2301A/B, wykonanie zasilania falowników kompresorów K-2301A/B, zmianę parametrów

kompresorów K-2301A/B, zmianę konstrukcyjną aparatu E-2304, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie do daty zapłaty oraz oddalający dalej idące roszczenia powoda za wykonanie w/w prac dodatkowych.

Wartość utworzonych rezerw z tytułu toczącego się postępowania z Elektrobudową na dzień 30 września 2023 roku wyniosła 69 mln PLN.

Spór pomiędzy AGR Subsea Ltd. a LOTOS Petrobaltic S.A.

W marcu 2013 roku wpłynęło do spółki LOTOS Petrobaltic S.A. od spółki AGR Subsea Ltd. ("AGR") wezwanie do zapłaty na kwotę ok 6,5 mln GBP tytułem wynagrodzenia AGR z tytułu realizacji umowy na odkopanie nóg platformy "Baltic Beta". W odpowiedzi spółka LOTOS Petrobaltic S.A., kwestionując roszczenie AGR, zaproponowała zapłatę kwoty około 16 mln PLN (tj. 3,2 mln GBP według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2012 roku). Przedmiotem sporu pomiędzy stronami był charakter zawartej umowy, przyczyny jej wykonania po terminie i w niepełnym zakresie, jak również zasadność dokonanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. wypowiedzenia, a także żądania zwrotu kosztów poniesionych na wykonawcę zastępczego zaangażowanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. do ukończenia prac (pozew wzajemny przeciwko AGR o zapłatę 5,6 mln GBP). Spółka AGR Subsea Ltd. skierowała swoje roszczenie na drogę sądową. W dniu 11 grudnia 2020 roku Sąd ogłosił wyrok zasądzający na rzecz AGR dochodzoną należność tj. 6,5 mln GBP wraz z odsetkami za zwłokę, zwrotem kosztów postępowania oraz kosztów zastępstwa procesowego, a także oddalił powództwo zgłoszone przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A.

Z uwagi na fakt, iż zawiadomienie o terminie posiedzenia Sądu zamykającego rozprawę oraz ogłoszenie wyroku nie zostało skutecznie doręczone pełnomocnikowi LOTOS Petrobaltic S.A., pełnomocnik spółki bez swej winy nie brał udziału dnia 27 listopada 2020 roku w posiedzeniu zamykającym rozprawę. Nie poznał także terminu publikacji wyroku z dnia 11 grudnia 2020 roku, nie stawił się na termin publikacji ani nie poznał treści rozstrzygnięcia.

Wobec pozyskanych przez Spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. informacji – podczas posiedzenia Sądu, które odbyło się w marcu 2021 roku przedstawiono Sądowi zastrzeżenia dotyczące zdolności sądowej i procesowej AGR, jej legitymacji procesowej oraz prawidłowości umocowania pełnomocników. Wątpliwości te powstały w związku z powzięciem w marcu 2021 roku wiedzy o ogłoszeniu w dniu 25 maja 2015 roku procedury Winding-up (Upadłość likwidacyjna / likwidacja) AGR i ustanowieniu Liquidator (Syndyk / likwidator) w celu prowadzenia spraw i reprezentowania AGR.

W dniu 2 kwietnia 2021 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. złożyła skargę o wznowienie postępowania w sprawie. W dniu 18 maja 2021 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. zwrócił się do Prokuratury Regionalnej w Gdańsku z wnioskiem o wywiedzenie skargi o wznowienie postępowania w sprawach IX GC 811/13 i IX GC 12/15. Wpływ skargi Prokuratury Regionalnej w Gdańsku do Sądu o wznowienie postępowania w połączonych ww. sprawach nastąpił w dniu 12 sierpnia 2021 roku.

W dniu 9 grudnia 2021 roku AGR złożył wniosek o nadanie wyrokowi klauzuli wykonalności. Postanowieniem z dnia 13 grudnia 2021 roku wydanym w sprawie IX GC 696/21 (wniosek o wznowienie postępowania - skarga Prokuratury Regionalnej) Sąd Okręgowy w Gdańsku wstrzymał wykonalność wyroku z dnia 11 grudnia 2020 roku objętego ww. wniosek o nadanie klauzul wykonalności. Wniosek AGR o nadanie wyrokowi klauzuli wykonalności został oddalony postanowieniem z dnia 15 grudnia 2021 roku. Trwają obecnie czynności w ramach postępowań:

• ze skargi własnej LOTOS Petrobaltic o wznowienie postępowania (IX GC 1031/21) oraz
• ze skargi Prokuratora Regionalnego w Gdańsku o wznowienie postępowania (IX GC 696/21).

Powyższy spór zakończył się zawarciem ugody w dniu 23 sierpnia 2023 roku między Stronami. Lotos Petrobaltic S.A. zapłaci na rzecz AGR 2,7 mln GBP, co wyczerpie wszelkie roszczenia Stron. W dniu 28 sierpnia 2023 roku zlecono w LPB zapłatę kwoty ugody; zgodnie z treścią ugody obciążenie rachunku bankowego Lotos Petrobaltic S.A. jest równoznaczne z uiszczeniem należności na rzecz AGR. W dniu 4 września 2023 roku nastąpiła realizacja wszystkich obowiązków Lotos Petrobaltic S.A. wynikających z ugody. Od tej daty Lotos Petrobaltic S.A. przysługuje wobec AGR zarzut spełnienia świadczenia / wygaśnięcia zobowiązania o zapłatę.

Rozliczenia podatkowe byłej Grupy LOTOS S.A.

W związku z połączeniem w dniu 1 sierpnia 2022 roku ORLEN z Grupą LOTOS S.A., ORLEN, jako następca prawny Grupy LOTOS S.A., stał się stroną postępowań podatkowych. Przedmiotem kontroli są rozliczenia z tytułu podatku VAT za odpowiednie okresy obejmujące okres styczeń 2014 roku – czerwiec 2016 roku. Poprawność rozliczeń podatkowych została zakwestionowana przez organy skarbowe. ORLEN złożył odwołanie od niekorzystnych decyzji do organów II instancji. Spółka będzie miała również możliwość złożenia skarg do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, a od ewentualnie niekorzystnego rozstrzygnięcia sądowego, istnieje możliwość złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa wykazuje rezerwę na ryzyko podatkowe w wysokości 34 mln PLN.

Rozliczenia podatkowe spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS

W związku z sytuacją kryzysową wywołaną pandemią COVID-19 oraz gwałtownym spadkiem cen surowców, rząd Norwegii wprowadził na lata 2020-2021 tymczasowy reżim podatkowy, który pozwalał firmom inwestującym na norweskim szelfie kontynentalnym na przyspieszoną amortyzację podatkową nakładów inwestycyjnych oraz natychmiastowy zwrot straty podatkowej z każdego roku. Dzięki tym rozwiązaniom efektywna skala podatkowa była niższa niż standardowo 78%.

Jednocześnie rząd wprowadził dodatkową regułę, mianowicie dla projektów inwestycyjnych które zostały złożone w Ministerstwie do końca roku 2022 roku i które zostaną zatwierdzone w 2023 roku, będzie można wszystkie wydatki inwestycyjne rozliczać w systemie tymczasowego reżimu podatkowego z lat 2020-2021, z małymi zmianami, co znacznie poprawia ekonomikę projektów. Dwa kluczowe projekty rozwojowe LOTOS E&P Norge – NOAKA i Trell&Trine będą objęte tą ulgą.

W grudniu 2019 roku spółka LOTOS E&P Norge otrzymała projekt decyzji dotyczącej cienkiej kapitalizacji w latach 2015-2016. We wrześniu 2020 roku spółka przekazała organom podatkowym pismo, w którym ustosunkowała się do wstępnej decyzji Urzędu

Podatkowego (Oil Taxation Office - OTO) dotyczącej cienkiej kapitalizacji w latach 2015-2016, jak również odpowiedź na "zawiadomienie o odchyleniu" za kolejne lata 2017-2018. We wstępnej decyzji OTO podważa możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych spółki kosztów obsługi pożyczek i kredytów i różnic kursowych od finansowania dłużnego ze względu na zbyt niski poziom kapitałów własnych spółki w tym okresie. W maju 2022 roku OTO wydał ostateczną decyzję za lata 2015 -2016, w której wysokość domiaru podatku została określona na 170 mln NOK wraz z odsetkami.

W odniesieniu do drugiej sprawy cienkiej kapitalizacji, obejmującej okres 2017-2019, spółka otrzymała projekt decyzji w sierpniu 2022 roku, wcześniej informując o rozszerzeniu badanego okresu o rok. Na mocy projektu decyzji szacunkowa kwota do dopłaty wynosi 103 mln NOK, przy czym zdecydowana większość z tej kwoty dotyczy przychodów finansowych z różnic kursowych które wcześniej Spółka usunęła z rozliczenia. W tych latach spółka posiadała zdolność kredytową, potwierdzoną w modelach RBL wobec czego realny efekt cienkiej kapitalizacji jest dużo mniejszy niż w latach 2015-2016. Ponadto, spółka w deklaracjach podatkowych za lata 2017 i 2019 nie uznała jako podstawę do opodatkowania przychody finansowe z tytułu różnic kursowych zrealizowanych od pożyczek, w których OTO wcześniej kwestionowała koszty finansowe jako koszty uzyskania przychodu. Łączna kwota odliczeń podatkowych z tego tytułu wynosiła 88 mln NOK (52 mln NOK za 2017 oraz 36 mln NOK za 2019 rok). Na te kwoty spółka zawiązała rezerwę.

W lutym 2023 roku Spółka otrzymała dwie faktury do uregulowania dotyczące cienkiej kapitalizacji 2015-2016 roku. Ze względu na stratę podatkową jaką spółka miała w tych latach, domiar podatku został rozliczony dopiero w zeznaniach za 2017 i 2018 rok. Łącznie zapłacono 158,1 mln NOK, czyli 65 mln PLN.

Jednocześnie w dniu 31 marca 2023 spółka złożyła apelację Urzędu Skarbowego do decyzji z lat 2015-16. Jeśli apelacja zostanie rozpatrzona negatywnie spółka rozważa arbitraż sądowy. W tym samym dniu spółka złożyła pisemną odpowiedź i ustosunkowanie się do projektu decyzji w sprawie cienkiej kapitalizacji za lata 2017-2019.

W dniu 1 maja 2023 roku na podstawie umowy Business Purchase Agreement – zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa – norweska Spółka Grupy ORLEN PGNiG Upstream Norway AS (PUN) nabyła od Spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS (LEPN) wszystkie aktywa i powiązane z nimi zobowiązania wraz z pracownikami Spółki. Efektywną datą transakcji dla rozliczeń podatkowych jest 1 stycznia 2023 roku. Zatem rozliczenie podatku za roku 2022 pozostało w gestii Spółki LOTOS Norge, z kolei wszystkie przychody i koszty Spółki LOTOS Norge za 2023 rok przeszły do rozliczenia podatku Spółki PUN. Również zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego z tytułu cienkiej kapitalizacji w sprawach nadal otwartych wraz z transakcją zostały przeniesione z LEPN do PUN.

Na dzień 30 września 2023 roku wartość utworzonej rezerwy w księgach PUN z tytułu toczących się postępowań LOTOS Norge wraz z odsetkami wynosi 112,9 mln NOK czyli około 45,2 mln PLN. Zaś z tytułu rozliczenia podatku za rok 2022 pozostaje zobowiązanie w Spółce LOTOS Norge na kwotę 4,5 mln NOK (1,8 mln PLN), do uregulowania w IV kwartale 2023 roku.

Zobowiązania warunkowe przejęte w wyniku transakcji połączenia z Grupą PGNiG

Poniżej przedstawiono opis istotnych zobowiązań warunkowych dotyczących spółek z byłej Grupy PGNiG przejętych przez Grupę w ramach transakcji połączenia ORLEN S.A. z PGNIG S.A. w dniu 2 listopada 2022 roku. Zgodnie z wymogami MSSF 3 w ramach rozliczenia transakcji połączenia Grupa powinna ująć na dzień przejęcia zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek, nawet, jeśli nie jest prawdopodobne, że w celu uregulowania zobowiązania niezbędny będzie wypływ zasobów zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe połączenia z Grupą PGNiG nie zostało jeszcze zakończone i tym samym w kolejnych okresach sprawozdawczych nastąpi wycena do wartości godziwej opisanych poniżej zobowiązań warunkowych, jak również potencjalnych dodatkowych zobowiązań warunkowych wynikających z ryzyk regulacyjnych, prawnych, środowiskowych i innych i zostaną one uwzględnione w ramach procesu alokacji ceny nabycia w wartości godziwej przejętych aktywów netto.

Rozliczenia za gaz ziemny dostarczany w ramach Kontraktu jamalskiego oraz wstrzymanie dostaw gazu ziemnego przez Gazprom

W dniu 31 marca 2021 roku opublikowano Dekret Prezydenta Federacji Rosyjskiej nr 172 "O specjalnej procedurze wykonania zobowiązań zagranicznych nabywców wobec rosyjskich dostawców gazu ziemnego" ("Dekret") w następstwie którego Gazprom wystąpił do PGNiG z oczekiwaniem dokonania zmian warunków Kontraktu jamalskiego m.in. poprzez wprowadzenie rozliczeń w rublach rosyjskich.

W dniu 12 kwietnia 2022 roku Zarząd PGNiG S.A. podjął decyzję o kontynuowaniu rozliczania zobowiązań PGNiG za gaz dostarczony przez Gazprom w ramach Kontrakt jamalskiego, zgodnie z jego obowiązującymi warunkami oraz o niewyrażeniu zgody na wykonywanie przez PGNiG zobowiązań rozliczeniowych za gaz ziemny dostarczany przez Gazprom w ramach Kontraktu jamalskiego zgodnie z zapisami Dekretu.

Od dnia 27 kwietnia 2022 roku od godz. 8:00 CET Gazprom całkowicie wstrzymał dostawy gazu ziemnego w ramach Kontraktu jamalskiego powołując się na wprowadzony przez Dekret zakaz realizacji dostaw gazu ziemnego do zagranicznych nabywców z krajów "nieprzyjaznych Federacji Rosyjskiej" (w tym z Polski), jeżeli płatności za gaz ziemny dostarczany do takich krajów począwszy od dnia 1 kwietnia 2022 roku, będą dokonywane niezgodnie z warunkami Dekretu.

W odpowiedzi PGNiG podjęło działania zmierzające do zabezpieczenia interesów Spółki w ramach przysługujących jej uprawień kontraktowych obejmujące m.in. wezwanie do realizacji dostaw i respektowania warunków rozliczeniowych i in. warunków obowiązującej strony do końca 2022 roku umowy.

Do dnia 31 grudnia 2022 roku dostawy gazu ziemnego nie zostały przez Gazprom wznowione, dostawca odmawiał rozliczeń w oparciu o obowiązujące warunki kontraktowe. Zgodnie z oświadczeniem woli PGNiG z dnia 15 listopada 2019 roku, Kontrakt jamalski wygasł z końcem 2022 roku. Na dzień 30 września 2023 roku sprawy sporne powstałe w okresie obowiązywania Kontraktu jamalskiego pozostają w toku.

Roszczenie B. J. Noskiewicz przeciwko Exalo Drilling S.A.(dalej: Exalo) o zapłatę czynszu i odszkodowanie

W dniu 9 lutego 2015 roku B.J. Noskiewicz wystąpili przeciwko Exalo z pozwem o zapłatę łącznie kwoty 130 mln PLN. Żądanie pozwu obejmuje zasądzenie z tytułu opłaty za korzystanie z nieruchomości stanowiącej własność powodów (zajętej przez spółkę w celu wykonania odwiertu wody geotermalnej) oraz odszkodowanie tytułem utraconych dochodów. Powodowie twierdzą, że nieruchomość nie została im w sposób prawidłowy zwrócona po zakończeniu prac. Exalo złożyła odpowiedź na pozew. Exalo twierdzi (w oparciu o opinie rzeczoznawców), że w terminie umownym zakończyła korzystanie z nieruchomości, usunęła wszelkie urządzenia i ruchomości, teren został uprzątnięty i zrekultywowany, a co za tym idzie w sposób prawidłowy zaoferowała i wydała właścicielom nieruchomość w 2012 roku, wobec czego żądanie zarówno jakichkolwiek opłat za okres po tej dacie, jak i odszkodowania jest całkowicie nieuzasadnione. Postępowanie obecnie jest zawieszone. Inicjatywa procesowa zostanie powtórnie podjęta po wznowieniu postępowania i zależna będzie od wyniku powiązanej sprawy karnej. Pełna ocena ryzyka niepomyślnego rozstrzygnięcia może być dokonana na dalszym etapie postępowania biorąc pod uwagę argumenty Exalo. W ocenie Exalo roszczenia są bezpodstawne.

Na dzień 30 września 2023 roku wartość utworzonej rezerw z tytułu toczącego się postępowania wyniosła 35,12 mln PLN.

Roszczenie Veolia Energia Warszawa przeciwko PGNiG TERMIKA S.A.

W dniu 21 lutego 2018 roku do PGNiG TERMIKA wpłynął pozew o zapłatę z tytułu realizacji umowy o świadczenie usług w zakresie rozwoju rynku ciepła w Warszawie wniesiony przez Veolia Energia Warszawa S.A. do Sądu Okręgowego w Warszawie. W dniu 29 czerwca 2018 roku PGNiG TERMIKA złożyła odpowiedź na pozew, w której odniosła się do twierdzeń strony powodowej. Veolia Energia Warszawa S.A. pierwotnie dochodziła kwoty 5,7 mln PLN tytułem zapłaty z ww. umowy, a następnie rozszerzyła powództwo o 66,6 mln PLN, tj. do kwoty 72,3 mln PLN, a następnie do kwoty 93,6 mln PLN stanowiące kolejne transze wynagrodzenia z ww. umowy. W sprawie trwa wymiana dalszych pism procesowych. W ocenie PGNiG TERMIKA umowa o świadczenie usług w zakresie rozwoju rynku ciepła w Warszawie jest nieważna, gdyż naruszała bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Z uwagi na precedensowy i szczególnie skomplikowany charakter przedmiotowej sprawy, ocena ryzyka niekorzystnego rozstrzygnięcia nie jest możliwa.

Na dzień 30 września 2023 roku wartość utworzonej rezerw wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu toczących się postępowań wyniosła 129,8 mln PLN.

Roszczenie PBG SA (obecnie w restrukturyzacji w likwidacji) przeciwko PGNiG S.A. (obecnie ORLEN S.A.)

Pozew wzajemny z dnia 1 kwietnia 2019 wniesiony przez PBG SA przeciwko PGNiG S.A. o zapłatę kwoty 118 mln PLN, w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, z pozwu PGNiG SA przeciwko PBG SA, w Wysogotowie, TCM w Paryżu oraz Tecnimont w Mediolanie (wartość przedmiotu sporu tej sprawy 147 mln PLN). Sprawy dotyczą wzajemnych rozliczeń w zakresie realizacji umów na rozbudowę PMG (Podziemny Magazyn Gazu) Wierzchowice. Podstawą roszczeń w pozwie wzajemnym jest kwestionowanie przez PBG SA oświadczeń o potrąceniu wzajemnych należności i zobowiązań dokonanych przez PGNiG SA w trakcie rozliczania umów na realizację rozbudowy PMG Wierzchowice. Etap postępowania w zakresie pozwu wzajemnego jest identyczny, jak w przypadku pozwu głównego, tzn. postępowanie dowodowe jest w toku, sąd przesłuchał wszystkich świadków, dopuścił dowód z opinii biegłego oraz wyłączył wybranego biegłego ze sprawy. Sąd zobowiązał ORLEN do podania innego podmiotu, który mógłby sporządzić stosowną opinię w sprawie. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie opinii przez Politechnikę Warszawską.

Poza postępowaniami opisanymi powyżej Grupa nie zidentyfikowała innych istotnych zobowiązań warunkowych.

5.17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

5.17.1. Transakcje kluczowego personelu kierowniczego i bliskich im osób z podmiotami powiązanymi Grupy ORLEN

Na dzień 30 września 2023 roku oraz 30 września 2022 roku oraz w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku , na podstawie złożonych oświadczeń nie wystąpiły transakcje podmiotów powiązanych Grupy ORLEN z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz członkami pozostałego kluczowego personelu kierowniczego Jednostki Dominującej i z bliskimi im osobami.

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku, na podstawie złożonych oświadczeń, wystąpiły głównie transakcje sprzedaży realizowane przez bliskie osoby powiązane z kluczowym personelem kierowniczym spółek Grupy ORLEN z podmiotami powiązanymi Grupy ORLEN w kwocie odpowiednio 1,4 mln PLN i 0,5 mln PLN oraz 1,2 mln PLN i 0,4 mln PLN. Największe kwoty w powyższych okresach dotyczyły sprzedaży usług prawnych.

Na dzień 30 września 2023 roku salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług i pozostałych zobowiązań z tytułu powyższych transakcji wyniosły 0,1 mln PLN, a na dzień 30 września 2022 roku salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług i pozostałych zobowiązań z tytułu powyższych transakcji były nieistotne.

5.17.2. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego Jednostki Dominującej oraz spółek Grupy ORLEN

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)
Jednostka Dominująca
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	69,1	24,2	40,2	12,5
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0,1	-	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	1,3	0,8	0,6	-
Jednostki zależne
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	339,3	108,9	257,3	90,6
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0,2	0,2	0,4	0,3
Pozostałe świadczenia długoterminowe	1,2	0,1	1,3	1,2
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	4,3	1,2	5,0	2,0
	415,5	135,4	304,8	106,6

Wpływ połączenia z Grupą LOTOS i Grupą PGNiG na poziom wynagrodzeń kluczowego personelu w Grupie ORLEN

	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE	ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023
	(niebadane)	(niebadane)
Jednostki zależne
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	56,1	20,4
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0,3	0,1
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0,8	0,1
	57,2	20,8

Powyższa tabela przedstawia wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne kluczowemu personelowi kierowniczemu Jednostki Dominującej i spółek zależnych w okresie sprawozdawczym.

5.17.3. Transakcje oraz stan rozrachunków spółek Grupy ORLEN z podmiotami powiązanymi

	Sprzedaż				Zakupy
	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE	9 MIESIĘCY	3 MIESIĄCE
	ZAKOŃCZONE 30/09/2023	ZAKOŃCZONE 30/09/2023	ZAKOŃCZONE 30/09/2022	ZAKOŃCZONE 30/09/2022	ZAKOŃCZONE 30/09/2023	ZAKOŃCZONE 30/09/2023	ZAKOŃCZONE 30/09/2022	ZAKOŃCZONE 30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Jednostki współkontrolowane	3 443	1 147	3 745	1 085	(1 269)	(551)	(538)	(298)
wspólne przedsięwzięcia	2 861	946	3 547	1 026	(566)	(306)	(426)	(260)
wspólne działania	582	201	198	59	(703)	(245)	(112)	(38)
Pozostałe podmioty powiązane	134	43	-	-	(1 436)	(1 196)	-	-
	3 577	1 190	3 745	1 085	(2 705)	(1 747)	(538)	(298)

	oraz pożyczki udzielone	Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności		Zobowiązania z tytułu dostaw, usług, leasingu oraz pozostałe zobowiązania
	30/09/2023	31/12/2022	30/09/2023	31/12/2022
	(niebadane)		(niebadane)
Jednostki współkontrolowane	1 802	1 398	262	389
wspólne przedsięwzięcia	1 710	1 291	150	167
wspólne działania	92	107	112	222
Pozostałe podmioty powiązane	123	138	413	21
	1 925	1 536	675	410

Powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi obejmują głównie sprzedaż i zakupy produktów rafineryjnych i petrochemicznych oraz usług.

Dodatkowo w okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku, na podstawie złożonych oświadczeń, wystąpiły transakcje pomiędzy podmiotami, w których kluczowe stanowiska pełniły bliskie osoby powiązane z pozostałym kluczowym personelem kierowniczym Jednostki Dominującej a podmiotami Grupy ORLEN.

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku oraz na dzień 30 września 2023 roku Grupa zidentyfikowała następujące transakcje:

• sprzedaż wyniosła odpowiednio 7 mln PLN i 1 mln PLN,
• zakup wyniósł odpowiednio (8) mln PLN i (3) mln PLN,
• saldo należności wyniosło 2 mln PLN,
• saldo zobowiązań wyniosło 0,5 mln PLN.

Powyższe transakcje dotyczyły głównie zakupu i sprzedaży paliw, dodatku do paliw, oleju napędowego, folii oraz surowca LDPE.

Dodatkowo w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku, na podstawie złożonego oświadczenia osoby zarządzającej, zostało wskazane powiązanie w zakresie posiadanych udziałów w podmiocie powiązanym, wykazanym przez bliską osobę członka kluczowego personelu Grupy ORLEN. Liczba udziałów wykazana na dzień 30 września 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła odpowiednio 8000 sztuk o wartości nominalnej 0,8 mln PLN.

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku w Grupie nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

5.17.4. Transakcje z jednostkami powiązanymi ze Skarbem Państwa

Jednostką dominującą najwyższego szczebla sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest ORLEN S.A., w którym największym akcjonariuszem na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku jest Skarb Państwa posiadający 49,9% udziałów.

Grupa zidentyfikowała transakcje z podmiotami powiązanymi, będącymi równocześnie jednostkami powiązanymi ze Skarbem Państwa w oparciu o " Wykaz spółek z udziałem Skarbu Państwa" udostępniany przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów.

W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku oraz na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Grupa zidentyfikowała następujące transakcje:

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)
	(niebadane)	(dane przekształcone)	(dane przekształcone)	(dane przekształcone)
Sprzedaż	6 733	2 008	6 672	2 425
Zakupy	(7 198)	(3 672)	(18 328)	(9 051)

	30/09/2023 (niebadane)	31/12/2022 (dane przekształcone)
Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności	1 431	1 421
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług, leasingu oraz pozostałe zobowiązania	808	1 474

Powyższe transakcje, przeprowadzone na warunkach rynkowych, związane były głównie z bieżącą działalnością operacyjną Grupy ORLEN i dotyczyły głównie sprzedaży paliw, zakupu i sprzedaży gazu ziemnego, energii, usług transportowych i magazynowania.

Dodatkowo występowały również transakcje o charakterze finansowym (kredyty, opłaty bankowe, prowizje) z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz opłaty transakcyjne na Towarowej Giełdzie Energii.

5.18. Zabezpieczenia akcyzowe

Zabezpieczenia akcyzowe i akcyza od wyrobów i towarów znajdujących się w procedurze zawieszonego poboru stanowią element zobowiązań pozabilansowych i na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku wynosiły odpowiednio 3 317 mln PLN oraz 4 040 mln PLN. Na dzień 30 września 2023 roku Grupa ocenia zmaterializowanie się tych zobowiązań jako bardzo niskie.

5.19. Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Udzielone w Grupie poręczenia i gwarancje jednostkom zależnym na rzecz podmiotów trzecich wyniosły na dzień 30 września 2023 roku oraz 30 września 2022 roku odpowiednio 22 382 mln PLN oraz 31 632 mln PLN. Na dzień 30 września 2023 roku dotyczyły one głównie zabezpieczenia:

• przyszłych zobowiązań wynikających z emisji obligacji spółek zależnych Grupy w łącznej wysokości 6 195 mln PLN,
• zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej spółek PGNiG Supply&Trading GmbH, PGNiG Upstream Norway AS, ORLEN Trading Switzerland GmbH, PST LNG SHIPPING LIMITED w łącznej w wysokości 10 370 mln PLN,
• zobowiązań finansowych wynikających z umów kredytowych spółek zależnych Grupy w wysokości 1 435 mln PLN,
• realizacji projektów inwestycyjnych spółek zależnych CCGT Ostrołęka oraz CCGT Grudziądz w łącznej wysokości 578 mln PLN,
• realizacji projektów wiatrowych i innych zobowiązań spółki współkontrolowanej Baltic Power w wysokości 572 mln PLN.

a także terminowego regulowania zobowiązań przez jednostki zależne.

Na dzień 30 września 2023 roku obowiązywała również wystawiona przez ORLEN bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja na rzecz rządu norweskiego za działania spółki PGNiG Upstream Norway AS, w zakresie poszukiwań i wydobycia na Norweskim Szelfie Kontynentalnym. Gwarancja jest bezterminowa i nie ma określonej wartości. ORLEN w wystawionej gwarancji zobowiązują się ponieść pełną odpowiedzialność finansową tytułem zabezpieczenia wszelkich zobowiązań mogących powstać w związku z działalnością spółki PGNiG Upstream Norway AS w ramach poszukiwań i wydobycia naturalnych złóż znajdujących się pod dnem morza, w tym składowania i transportu przy pomocy innych środków transportu niż statki na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.

Przyszłe zobowiązania wynikające z emisji obligacji zabezpieczone zostały nieodwołalnymi i bezwarunkowymi gwarancjami wydanymi na rzecz obligatariuszy przez:

ORLEN – gwarancja do 31 marca 2025 roku za emitenta obligacji senioralnych B8 Sp. z o.o. Baltic SKA,

ENERGA – gwarancja do 31 grudnia 2033 roku za emitenta euroobligacji Energa Finance.

	Wartość nominalna					Wartość udzielonej gwarancji
		PLN	Data subskrypcji	Termin wykupu	Rating		PLN
Euroobligacje	300 EUR	1 391	7.03.2017	7.03.2027	BBB+, Baa2	1 250 EUR	5 795
Obligacje senioralne	32 USD	140	od 01.03.2017 do 31.01.2022	do 31.12 2024	n/d	91,5 USD	400
	1 082	1 531					6 195

Wartość nominalna obligacji oraz udzielonych gwarancji została przeliczona kursem z dnia 30 września 2023 roku

Ponadto kwota gwarancji dotyczących zobowiązań wobec osób trzecich wystawionych w toku bieżącej działalności na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku wyniosła odpowiednio 5 530 mln PLN oraz 780 mln PLN. Gwarancje dotyczyły głównie: gwarancji cywilnoprawnych związanych z zabezpieczeniem należytego wykonania umów, oraz gwarancji publicznoprawnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących zabezpieczających prawidłowość prowadzenia działalności koncesjonowanych w sektorze paliw ciekłych i wynikających z tej działalności należności podatkowych, celnych.

5.20. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1. Decyzja Ministra Rozwoju i Technologii w sprawie przejęcia własności akcji przysługujących PAO Gazprom w spółce EuRoPol Gaz

W dniu 10 października 2023 roku Minister Rozwoju i Technologii ("MRiT") wydał decyzję w sprawie przejęcia 100% akcji przysługujących PAO Gazprom w spółce System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. ("EuRoPol Gaz"; "Decyzja"). Decyzja została wydana na podstawie przepisów ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (tzw. ustawa sankcyjna). Postanowieniem z dnia 13 października 2023 roku MRiT nadał Decyzji rygor natychmiastowej wykonalności ("Postanowienie"). W Decyzji MRiT ustalił wysokość odszkodowania z tytułu przejęcia akcji PAO Gazprom w wysokości 787 mln PLN, które to odszkodowanie odpowiada wartości rynkowej tych akcji ustalonej w oparciu o wycenę przygotowaną przez niezależny podmiot zewnętrzny.

Z uwagi na rygor natychmiastowej wykonalności Decyzji, doręczenie Decyzji oraz Postanowienia wszystkim stronom postępowania administracyjnego prowadzonego przez MRiT będzie skutkowało przejęciem przez EuRoPol Gaz akcji w jej kapitale zakładowym, które dotychczas należały do PAO Gazprom. W konsekwencji powyższego ORLEN S.A. ("ORLEN") stanie się jedynym akcjonariuszem kontrolującym spółkę EuRoPol Gaz.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami ORLEN zgłosił uprzednio do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji w postaci przejęcia wyłącznej kontroli nad EuRoPol Gaz. W dniu 9 października 2023 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego, wydał decyzję wyrażającą zgodę na dokonanie ww. koncentracji.

Niezależnie od nadanego rygoru natychmiastowej wykonalności, Decyzja nie jest ostateczna, tj. przysługuje od niej wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez MRiT lub skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie bez korzystania z prawa zwrócenia się z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy przez MRiT.

EuRoPol Gaz jest właścicielem polskiej części gazociągu Jamał-Europa o długości około 684 kilometrów – strategicznego z punktu bezpieczeństwa energetycznego kraju elementu infrastruktury gazowej.

2. Transakcja nabycia farm wiatrowych Ujazd, Dobrzyca oraz Dominowo

W dniu 12 października 2023 roku Grupa ORLEN sfinalizowała zakup farm wiatrowych Ujazd, Dobrzyca oraz Dominowo od EDP Renewables Polska. Transakcja objęła zakup trzech farm wiatrowych położonych w Wielkopolsce, w pobliżu miejscowości Dobrzyca (49,9 MW), Ujazd (30 MW) oraz Dominowo (62,4 MW). Zakupione farmy, których łączna moc wynosi 142 MW, mogą dodatkowo zostać rozbudowane o instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy do około 160 MW, wykorzystując do tego już istniejące przyłącze sieciowe (tzw. cable pooling). Bezpośrednim właścicielem farm została spółka ORLEN Wind 3.

Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 2 231 mln PLN.

W wyniku nabycia farm wiatrowych Grupa wzmocniła potencjał wytwórczy koncernu pozwalając na osiągnięcie 500 MW mocy zainstalowanych w lądowych farmach wiatrowych. Transakcja jest wynikiem realizacji strategii Grupy mającej na celu zapewnienie niskoemisyjnej i atrakcyjnej cenowo energii oraz umacnia pozycję Grupy jako jednego z wiodących podmiotów w obszarze transformacji energetycznej Polski.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Nabycie farm wiatrowych rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe nabycia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto, w który Grupa zaangażowała zewnętrznych doradców, jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień 30 września 2023 roku. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się następująco:

w mln PLN		12/10/2023
Nabyte aktywa	A	949
Aktywa trwałe		899
Rzeczowe aktywa trwałe		807
Aktywa z tytułu praw do użytkowania		30
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		62
Aktywa obrotowe		50
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		27
Należności z tytułu podatku dochodowego		1
Środki pieniężne		16
Przedpłaty		6
Przejęte zobowiązania	B	50
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe		50
Zobowiązania z tytułu leasingu		30
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		2
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		12
Rezerwy		5
Pozostałe zobowiązania		1
Tymczasowa wartość aktywów netto	C = A - B	899
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu nabycia (Środki pieniężne zapłacone)	D	2 231
Tymczasowa wartość firmy	E = D - C	1 332

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem farm wiatrowych, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 2 215 mln PLN.

Grupa oczekuje że w wyniku procesu rozliczenia ceny nabycia, tymczasowo ustalona wartość firmy w kwocie 1 332 mln PLN ulegnie obniżeniu, gdyż znaczna jej część zostanie zaalokowana na inne składniki aktywów w wyniku prowadzonego przez niezależnych rzeczoznawców procesu wyceny do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych.

Gdyby przejęcie farm wiatrowych miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży i zysk netto Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku wyniosłyby odpowiednio 260 512 mln PLN i 17 150 mln PLN.

3. Transakcja nabycia spółki ENERGOP Sp. z o.o.

W dniu 13 października 2023 roku w wyniku transakcji z Agencją Rozwoju Przemysłu ORLEN Projekt nabył 74,11% udziałów spółki ENERGOP Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie. Właścicielem pozostałych udziałów spółki pozostał Skarb Państwa. Wartość godziwa przekazanej zapłaty wyniosła 27 mln PLN. ENERGOP to doświadczony producent rurociągów przemysłowych, którego specjalizacją są instalacje dla sektora rafineryjnego, petrochemicznego i chemicznego. W zakres działalności ENERGOP wchodzi także wytwarzanie konstrukcji stalowych, zbiorników i elementów towarzyszących instalacjom rurociągowym. Spółka posiada kompetencje nie tylko z zakresu produkcji, ale również prefabrykacji i kompletnego montażu takich instalacji.

Poprzez objęcie kontroli nad spółką ENERGOP, Grupa ORLEN zwiększyła swój potencjał w zakresie realizacji inwestycji przemysłowych, w których ważnym elementem są zaawansowane technologicznie rurociągi. Nabycie udziałów spółki ENERGOP pozwoli Grupie ORLEN zabezpieczyć realizację projektów inwestycyjnych w zakresie m.in. infrastruktury krytycznej.

Tymczasowe rozliczenie transakcji

Nabycie udziałów w ENERGOP rozliczane jest metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe nabycia nie zostało zakończone, a proces wyceny do wartości godziwej przejętych aktywów netto, jest na bardzo wczesnym etapie. W związku z tym, Grupa zaprezentowała tymczasowe wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań, które odpowiadają ich wartościom księgowym na dzień 30 września 2023 roku. Grupa planuje dokonać ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia w okresie 12 miesięcy od dnia połączenia.

Wartość tymczasowa możliwych do zidentyfikowania głównych pozycji nabytych aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się następująco:

	13/10/2023
Aktywa trwałe	52
Rzeczowe aktywa trwałe	45
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7
Aktywa obrotowe	54
Zapasy	1
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	21
Pozostałe aktywa	30
Środki pieniężne	2
Aktywa razem	106
Zobowiązania długoterminowe	14
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	7
Pozostałe	7
Zobowiązania krótkoterminowe	45
Rezerwy	2
Kredyty i pożyczki	5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	38
Zobowiązania razem	59
Aktywa netto	47
Wartość godziwa przekazanej zapłaty z tytułu nabycia	26
Zysk na okazyjnym nabyciu spółki	21

Wypływ środków pieniężnych netto związany z nabyciem ENERGOP, będący różnicą pomiędzy przejętymi środkami pieniężnymi netto (ujętymi jako przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej) a zapłaconymi środkami pieniężnymi przekazanymi w ramach zapłaty, wyniósł 24 mln PLN.

Gdyby nabycie udziałów ENERGOP miało miejsce na początku okresu, przychody ze sprzedaży i zysk netto Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku wyniosłyby odpowiednio 260 379 mln PLN i 17 108 mln PLN.

4. Inwestycja w nowe źródła OZE

W dniu 13 października 2023 roku Energa Wytwarzanie SA podpisała z firmą Lewandpol Holding przedwstępną umowę nabycia spółki celowej, realizującej projekt budowy nowych hybrydowych źródeł odnawialnych "Kleczew Solar & Wind". Inwestycja powstaje w gminie Kleczew w województwie wielkopolskim, a jej łączna moc wyniesie do 334 MW. Podpisanie umowy przyrzeczonej między spółkami i faktyczne zakończenie transakcji zakupu spółki celowej możliwe będzie po ziszczeniu zawartych w umowie przedwstępnej warunków zawieszających. Aktualnie zakłada się, że do sfinalizowania transakcji może dojść najpóźniej w pierwszym kwartale 2025 roku.

Projekt "Kleczew Solar & Wind", realizowany przez Lewandpol Holding, podzielony jest na trzy etapy, z których pierwszy obejmuje budowę instalacji fotowoltaicznej o mocy 193,1 MW oraz farmy wiatrowej o mocy do 19,2 MW. W ramach kolejnych dwóch etapów moc zainstalowana farmy fotowoltaicznej ma wzrosnąć docelowo o maksymalnie 122 MW. Dzięki temu cała instalacja hybrydowa może osiągnąć około 334 MW mocy zainstalowanej.

Obecnie, w ramach pierwszego etapu dobiega końca budowa farmy fotowoltaicznej. Rozpoczęcie sprzedaży energii elektrycznej planowane jest z początkiem 2024 roku. Według aktualnego harmonogramu, cały projekt powinien zakończyć się w 2025 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły inne zdarzenia, które wymagałyby ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

B. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Główne czynniki wpływające na EBITDA i EBITDA LIFO

Rachunek zysków lub strat za 9 miesięcy 2023 roku

Wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (tzw. EBITDA) za 9 miesięcy 2023 roku wyniósł 32 112 mln PLN, przy 30 477 mln PLN w analogicznym okresie 2022 roku.

Odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych składników majątku za 9 miesięcy 2023 roku wyniosły (631) mln PLN i dotyczyły głównie majątku wydobywczego wykorzystywanego przy eksploatacji gazu ziemnego i ropy naftowej w Polsce oraz w Pakistanie a także środków trwałych w budowie w ORLEN S.A. oraz nakładów poniesionych na odwiert poszukiwawczy w spółce LOTOS Petrobaltic.

Dodatkowo w oparciu o uzyskane informacje o wartości rynkowej akcji EuRoPol Gaz ustalonej na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot zewnętrzny, Grupa ORLEN dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol Gaz do wartości godziwej odpowiadającej posiadanym przez Grupę ORLEN akcjom w tej spółce w wysokości (1 061) mln PLN. Łączna wartość dokonanych odpisów za 9 miesięcy 2023 roku wyniosła (1 692) mln PLN.

Dla porównania za 9 miesięcy 2022 roku odpisy netto wyniosły (2 940) mln PLN i dotyczyły głównie aktywów rafineryjnych ORLEN S.A. i ORLEN Lietuva.

Grupa ORLEN w sprawozdaniach finansowych wycenia główne grupy zapasów według metody średnio ważonego kosztu wytworzenia lub ceny nabycia. W przypadku zapasów węgla stosowana jest metoda rozchodu "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO). W przypadku metody średnio ważonego kosztu wytworzenia wzrost cen ropy, w porównaniu do wyceny ropy wg metody LIFO, wpływa pozytywnie a spadek negatywnie na raportowane wyniki EBITDA.

Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów za 9 miesięcy 2023 roku ujęty w wyniku EBITDA wyniósł (272) mln PLN przy dodatnim wpływie w analogicznym okresie ubiegłego roku w kwocie 2 942 mln PLN.

W rezultacie zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację przed uwzględnieniem wpływu zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów (tzw. EBITDA LIFO) oraz wyżej opisanych odpisów aktualizujących wyniósł 34 076 mln PLN i był wyższy o 3 601 mln PLN (r/r).

Z uwagi na nieporównywalność okresów konsolidacji byłej Grupy LOTOS i PGNIG w trakcie 9 miesięcy 2022 poniższe efekty biznesowe zostały skalkulowane na porównywalnej (r/r) strukturze organizacyjnej Grupy ORLEN. Grupa LOTOS uczestniczy w konsolidacji wyników Grupy ORLEN od sierpnia 2022 roku a Grupa PGNIG od listopada 2022 roku. Wyniki Grup exLOTOS i exPGNIG i ich wpływ na wzrost EBITDA LIFO Grupy ORLEN za 9 miesięcy zostały zaprezentowane w pozostałych czynnikach biznesowych.

Dodatni wpływ parametrów makroekonomicznych wyniósł 4 279 mln PLN (r/r) i obejmował głównie brak ujemnego wpływu wyceny kontraktów terminowych CO² z 9 miesięcy 2022 roku w kwocie 1 776 mln PLN i transakcji zabezpieczających w wysokości 3 473 mln PLN (r/r) oraz wyższe marże na lekkich destylatach i ciężkim oleju opałowym. Powyższe dodatnie efekty zostały ograniczone niekorzystnym wpływem dyferencjałów przerabianych gatunków rop naftowych, obniżeniem marż na średnich destylatach, olefinach, poliolefinach, nawozach, PCW i PTA oraz negatywnym wpływem umocnienia PLN względem USD.

Wpływ tzw. efektu wolumenowego w Grupie ORLEN wyniósł (7 645) mln PLN (r/r). Wyższa sprzedaż wolumenowa o 14% (r/r) tj. do poziomu 36 615 tys. ton została osiągnięta głównie dzięki ujęciu za 9 miesięcy 2023 wolumenów Grupy exLOTOS w wysokości 6 671 tys. ton w segmencie rafineryjnym oraz Grupy exLOTOS i exPGNIG w wysokości 1 111 tys. ton w segmentach wydobycia i gazu.

Po eliminacji wolumenów przejętych grup kapitałowych łączna sprzedaż wolumenowa była niższa o (4)% tj. o (1 305) tys. ton.

W segmencie rafineryjnym sprzedaż wolumenowa wyniosła 24 239 tys. ton i była wyższa o 17% (r/r) natomiast po eliminacji wolumenów byłej Grupy exLOTOS sprzedaż zmniejszyła się o (6)% (r/r) do poziomu 17 568 tys. ton. Zmniejszenie porównywalnej sprzedaży segmentu (r/r) wynikało z bardzo wysokich zakupów paliw realizowanych po wybuchu wojny w Ukrainie w lutym 2022 roku a także prowadzonych postojów remontowych instalacji produkcyjnych w ORLEN S.A. obejmujących m.in. instalację DRW III, Hydrokrakingu, FKK II oraz HOG. Dodatkowo niekorzystny wpływ na efekt wolumenowy w segmencie rafineryjnym w wysokości (5 445) mln PLN (r/r) miała zmiana struktury przerabianych rop związana z ograniczeniem przerobu ropy Rebco o 27 pp. (r/r) i zastąpienie jej droższymi gatunkami rop. Opisane powyżej postoje instalacji produkcyjnych w 9 miesiącach 2023 roku wpłynęły na wzrost udziału ciężkich frakcji w strukturze sprzedaży i tym samym na ujemny wpływ wolumenowy segmentu.

W segmencie petrochemicznym łączna sprzedaż wyniosła 3 402 tys. ton i zmniejszyła się o (12)% na wszystkich rynkach operacyjnych, tj. w Polsce o (11)%, na rynku czeskim o (14)% (r/r) i na Litwie o (43)% (r/r).

Łączne wolumeny paliw w segmencie detalicznym wyniosły 7 424 tys. ton i zwiększyły się o 5% (r/r) dzięki wyższej sprzedaży na rynku czeskim o 58% (r/r), litewskim o 6% (r/r) i polskim o 1% (r/r) przy niższej sprzedaży paliw na rynku niemieckim o (3)% (r/r).

Wolumen segmentu wydobycia wzrósł o 157% (r/r) dzięki ujęciu w konsolidacji wolumenów Grupy LOTOS Upstream, Grupy LOTOS Petrobaltic i Grupy exPGNiG (PGNiG Upstream Norway i byłej spółki PGNiG S.A).

Sprzedaż wolumenowa segmentu gaz osiągnęła poziom 98 tys. ton i obejmowała wolumeny sprzedaży byłej Grupy PGNIG.

Wpływ pozostałych czynników wyniósł 6 967 mln PLN (r/r) i obejmował głównie efekt konsolidacji wyników operacyjnych dawnej Grupy LOTOS w wysokości 862 mln PLN i Grupy PGNiG w kwocie 18 957 mln PLN, przy braku dodatniego wpływu rozpoznania zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS w wysokości (8 546) mln PLN w sierpniu 2022 roku. Powyższe efekty zostały częściowo ograniczone ujemnym wpływem wykorzystania historycznych warstw zapasów (r/r) wynikających ze zmiennych notowań ropy i produktów oraz prowadzonych postojów remontowych, spadku marż detalicznych, wzrostu kosztów ogólnych i pracy.

Rachunek zysków lub strat za III kwartał 2023 roku

Wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (tzw. EBITDA) za III kwartał 2023 roku wyniósł 8 417 mln PLN, przy 18 879 mln PLN w analogicznym okresie 2022 roku.

Dodatkowo w oparciu o uzyskane informacje o wartości rynkowej akcji EuRoPol Gaz ustalonej na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot zewnętrzny, Grupa ORLEN dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w EuRoPol Gaz do wartości godziwej odpowiadającej posiadanym przez Grupę ORLEN akcjom w tej spółce w wysokości (1 061) mln PLN. Pozostałe odpisy netto aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych składników majątku wyniosły (25) mln PLN. Łączna wartość dokonanych odpisów za III kwartał 2023 roku wyniosła (1 086) mln PLN.

W III kwartale 2022 roku odpisy netto aktualizujące wartość majątku były niematerialne i wyniosły (53) mln PLN.

Grupa ORLEN w sprawozdaniach finansowych wycenia główne grupy zapasów według metody średnio ważonego kosztu wytworzenia lub ceny nabycia. W przypadku zapasów węgla stosowana jest metoda rozchodu "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO). W przypadku metody średnio ważonego kosztu wytworzenia wzrost cen ropy, w porównaniu do wyceny ropy wg metody LIFO, wpływa pozytywnie a spadek negatywnie na raportowane wyniki EBITDA.

Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów w III kwartale 2023 roku ujęty w wyniku EBITDA wyniósł 1 283 mln PLN.

W rezultacie zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację przed uwzględnieniem wpływu zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów (tzw. EBITDA LIFO) oraz odpisów aktualizujących wartość majątku wyniósł 8 220 mln PLN i był niższy o (11 265) mln PLN (r/r).

Z uwagi na nieporównywalne okresy konsolidacji wyników Grupy exLOTOS i exPGNIG w obu kwartałach 2022 i 2023 roku poniższe efekty biznesowe zostały skalkulowane na porównywalnej (r/r) strukturze organizacyjnej Grupy ORLEN. Grupa LOTOS uczestniczy w konsolidacji wyników Grupy ORLEN od sierpnia 2022 roku a Grupa PGNIG od listopada 2022 roku. Wyniki Grup exLOTOS i exPGNIG i ich wpływ na wyniki Grupy ORLEN zostały zaprezentowane w pozostałych czynnikach biznesowych.

Ujemny wpływ parametrów makroekonomicznych wyniósł (2 093) mln PLN (r/r) i obejmował głównie niekorzystny wpływ dyferencjałów na strukturze przerabianych rop w Grupie ORLEN Unipetrol w związku z istotnym podwyższeniem cen ropy Ural. Dodatkowo niekorzystnie na poziom wyników wpłynęły transakcje zabezpieczające w wysokości (1 669) mln PLN (r/r), obniżenie marż na średnich destylatach, olefinach, poliolefinach, PCW i PTA oraz negatywny wpływ umocnienia PLN względem USD (r/r). Powyższe ujemne efekty zostały częściowo skompensowane wyższymi marżami na lekkich destylatach i ciężkim oleju opałowym i niższymi kosztami emisji CO2.

Łączna sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN wzrosła o 3% (r/r) do poziomu 13 164 tys. ton głównie dzięki ujęciu wolumenów Grupy exLOTOS w wysokości 2 289 tys. ton w segmencie rafineryjnym oraz Grupy exLOTOS i exPGNIG w wysokości 306 tys. ton w segmentach wydobycia i gazu. W III kwartale 2022 roku sprzedaż wolumenowa Grupy ex Lotos w segmencie rafineryjnym wyniosła 2 061 tys ton i 65 tys ton w segmencie wydobycia.

Po eliminacji wolumenów przejętych grup kapitałowych łączna sprzedaż wolumenowa była niższa o (1%)% tj. o (128) tys. ton.

W segmencie rafineryjnym sprzedaż wolumenowa wyniosła 8 771 tys. ton i była niższa o (2)% (r/r) natomiast po eliminacji wolumenów byłej Grupy exLOTOS sprzedaż zmniejszyła się o (6)% (r/r) do poziomu 6 482 tys. ton. Zmniejszenie porównywalnej sprzedaży segmentu (r/r) wynikało z prowadzonych postojów remontowych instalacji produkcyjnych w ORLEN (DRW III, Hydrokraking, FKK II oraz HOG). Dodatkowo niekorzystny wpływ na efekt wolumenowy w segmencie rafineryjnym w wysokości (2 230) mln PLN (r/r) miała zmiana struktury przerabianych rop związana z ograniczeniem przerobu ropy Rebco o 21 pp. (r/r) i zastąpienie jej droższymi gatunkami rop. Opisane powyżej postoje instalacji produkcyjnych, szczególnie w ORLEN w III kwartale 2023 roku wpłynęły na wzrost udziału ciężkich frakcji w strukturze sprzedaży i tym samym na ujemny wpływ wolumenowy segmentu.

W segmencie petrochemicznym łączna sprzedaż wyniosła 1 142 tys. ton i zwiększyła się o 2%, głównie dzięki wyższej sprzedaży w Polsce o 7%, przy niższej sprzedaży na rynku czeskim o (4)% (r/r) i na Litwie o (50)% (r/r).

Łączne wolumeny paliw w segmencie detalicznym wyniosły 2 804 tys. ton i zwiększyły się o 10% (r/r) dzięki wyższej sprzedaży na rynku czeskim o 61% (r/r), litewskim o 6% (r/r) i polskim o 9% (r/r) przy niższej sprzedaży paliw na rynku niemieckim o (4)% (r/r).

Wolumen segmentu wydobycia wzrósł o 83% (r/r) dzięki ujęciu w konsolidacji wolumenów Grupy LOTOS Upstream, Grupy LOTOS Petrobaltic i Grupy exPGNiG (PGNiG Upstream Norway i byłej spółki PGNiG S.A.).

Sprzedaż wolumenowa segmentu gaz osiągnęła poziom 36 tys. ton i obejmowała wolumeny sprzedaży byłej Grupy PGNIG.

Powyższe zmiany trendów sprzedaży spowodowały ujemny efekt wolumenowy w wysokości (2 705) mln PLN (r/r).

Wpływ pozostałych czynników wyniósł (6 467) mln PLN (r/r) i obejmował głównie, efekt konsolidacji wyników operacyjnych dawnej Grupy LOTOS w wysokości (1 195) mln PLN i Grupy PGNiG w kwocie 4 844 mln PLN oraz spadek marż detalicznych i wzrost kosztów ogólnych i pracy, przy braku dodatniego wpływu rozpoznania zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS w wysokości (8 546) mln PLN w sierpniu 2022 roku.

2. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu

STYCZEŃ 2023 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

PKN ORLEN poinformował, że 11 stycznia 2023 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołał Panią Janinę Goss do składu Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A.

LUTY 2023 Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN z LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

Zarząd PKN ORLEN działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomił w dniu 16 lutego 2023 roku akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN ze spółką pod firmą LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, nr KRS: 0000896706 ("SPV5"), które nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPV5 (spółka przejmowana), będącą jednoosobową spółką PKN ORLEN, na Spółkę (spółka przejmująca), bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani dokonywania w związku z takim połączeniem zmian statutu PKN ORLEN ("Połączenie").

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa SPV5 na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN ("Dzień Połączenia"). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki SPV5, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a skutek określony w art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie wystąpi, ponieważ poza Spółką SPV5 nie ma innych wspólników.

W dniu 7 lutego 2023 roku Spółka oraz SPV5 pisemnie uzgodniły plan połączenia, który został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5 ("Plan Połączenia").

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz zgromadzeniu wspólników SPV5 zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą zawierały zgodę na Plan Połączenia ("Uchwała Połączeniowa" ). W celu podjęcia Uchwały Połączeniowej Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień nie wcześniejszy niż 20 marca 2023 roku, o czym Spółka zawiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki udostępnione są (publicznie) do wglądu:

• 1. Plan Połączenia wraz z załącznikami nr 1-5,
• 1. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania,
• 1. Sprawozdanie finansowe SPV5 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności SPV5 za cały okres działalności do końca 2021 roku

– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki oraz zgromadzenia wspólników SPV5 podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z LOTOS SPV5 pod adresem: www.orlen.pl/pl/relacjeinwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5.

MARZEC 2023 Podsumowanie kosztów emisji akcji połączeniowych wyemitowanych w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem PKN ORLEN z Grupą LOTOS oraz w związku z połączeniem PKN ORLEN z PGNiG

PKN ORLEN poinformował o wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii E wyemitowanych przez Spółkę w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem PKN ORLEN z Grupą LOTOS S.A. oraz do kosztów emisji akcji serii F wyemitowanych przez Spółkę w ramach oferty publicznej w związku z połączeniem PKN ORLEN z PGNiG

W związku z połączeniem PKN ORLEN z Grupą LOTOS S.A. Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej 198.738.864 akcji zwykłych na okaziciela serii E "Akcje serii E". Łączne koszty emisji Akcji serii E wyniosły około 24,54 mln PLN.

Powyższa kwota obejmuje:

• koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii E: około 22,57 mln PLN,
• koszty dotyczące sporządzenia dokumentu wyłączeniowego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: około 1,97 mln PLN,
• koszty promocji oferty publicznej Akcji serii E: 0,00 PLN.

Średni koszt przeprowadzenia oferty publicznej przypadający na jedną akcję serii E wyniósł 0,12 PLN.

W związku z połączeniem PKN ORLEN z PGNiG Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej 534.494.124 akcji zwykłych na okaziciela serii F "Akcje serii F". Łączne koszty emisji Akcji serii F wyniosły 27,15 mln PLN. Powyższa kwota obejmuje:

• koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii F: 25,22 mln PLN,
• koszty dotyczące sporządzenia dokumentu wyłączeniowego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 1,93 mln PLN,
• koszty promocji oferty publicznej Akcji serii F: 0,00 PLN.

GRUPA ORLEN (w mln PLN)

Średni koszt przeprowadzenia oferty publicznej przypadający na jedną akcję serii F wyniósł 0,05 PLN.

Spółka nie ponosiła kosztów wynagrodzenia subemitentów, ponieważ nie zawierała umów subemisji ani w związku z ofertą publiczną Akcji serii E, ani w związku z ofertą publiczną Akcji serii F.

Koszty związane z emisją Akcji serii E i Akcji serii F zostały ujęte w księgach jako pomniejszenie kapitału własnego w ramach pozycji Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

KWIECIEŃ 2023 Zakończenie realizacji środków zaradczych wynikających z warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN kontroli nad Grupą LOTOS

PKN ORLEN poinformował, że Spółka zakończyła realizację środków zaradczych określonych w warunkowej zgodzie Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Grupa LOTOS") ("Środki Zaradcze").

W dniu 7 kwietnia 2023 roku w celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku logistyki paliw oraz rynku asfaltów zawarta została umowa rozporządzająca pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Unimot Investments"), przenosząca na Unimot Investments 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach ("LOTOS Terminale"), do której PKN ORLEN wniósł wcześniej aportem: 100% udziałów w spółce Uni-Bitumen Sp. z o.o. (do której to spółki uprzednio została wydzielona działalność asfaltowa z Rafinerii Gdańskiej Sp.z o.o.) oraz cztery bazy paliw zlokalizowane w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu. Tym samym w życie wejdą podpisane 12 stycznia 2022 roku:

• warunkowa umowa składu paliw, umożliwiająca PKN ORLEN korzystanie z pojemności magazynowej w należących do LOTOS Terminale bazach paliw zlokalizowanych w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu, zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie;
• umowa sprzedaży asfaltów na rzecz Uni-Bitumen Sp. z o.o. , zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie z możliwością przedłużenia na kolejne dwa pięcioletnie okresy na warunkach uprzednio uzgodnionych pomiędzy stronami.

CZERWIEC 2023 Oddalenie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały NWZ Grupy LOTOS S.A.

PKN ORLEN poinformował, że Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy w dniu dzisiejszym oddalił w całości powództwo akcjonariuszy byłej Grupy LOTOS S.A. ("Grupa LOTOS") o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS z 20 lipca 2022 roku w sprawie połączenia Spółki z Grupą LOTOS, podwyższenia kapitału zakładowego PKN ORLEN oraz zgody na proponowane zmiany Statutu PKN ORLEN, wraz z roszczeniem ewentualnym o uchylenie tejże uchwały. Wyrok jest nieprawomocny.

Rozwój segmentu petrochemicznego w Grupie ORLEN

PKN ORLEN poinformował, że 29 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki, podjęły niezbędne decyzje, które umożliwiają zawarcie porozumienia ("Porozumienie") zmieniającego Umowę na budowę kompleksu instalacji Olefin III w formule EPCC (Engineering, Procurement, Construction and Commissioning) ze spółką Hyundai Engineering Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Técnicas Reunidas S.A. Spółka Jawna z siedzibą w Płocku, wykonawcą kompleksu Olefiny III ("Inwestycja") dla zakresu ISBL, a także zawarcie kontraktów na realizację infrastruktury zasadniczej (OSBL) niezbędnej dla uruchomienia Inwestycji oraz przygotowania infrastruktury na dalsze etapy rozwoju petrochemii.

Konieczność podpisania Porozumienia z wykonawcą Inwestycji wynika z aktualizacji jej założeń, co spowodowane jest przede wszystkim wojną w Ukrainie oraz związanymi z nią sankcjami i tym samym rosnącymi kosztami materiałów, zerwanymi łańcuchami dostaw oraz ograniczoną dostępnością zasobów realizacyjnych. Dodatkowo, w ramach projektu Olefiny III realizowana jest modernizacja infrastruktury zasadniczej w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku, a także przygotowanie tej infrastruktury pod przyszłe projekty rozwojowe, w tym o charakterze dekarbonizacyjnym. Potencjał tych projektów wzrasta z uwagi na ostatnie zmiany rynkowe i zaostrzenie regulacji. PKN ORLEN poprzez zwiększoną skalę produkcji petrochemikaliów i chemikaliów planuje wykorzystać swój potencjał rynkowy nie tylko w Polsce, ale również w całym regionie korzystając z wiarygodności, dogodnego położenia oraz skali i dostępności aktywów. Według aktualnych szacunków koszt budowy kompleksu Olefiny III wyniesie około 25 mld PLN, a jej zakończenie planowane jest na pierwszą połowę 2027 roku. Realizacja Inwestycji przyczyni się do wzrostu EBITDA Grupy ORLEN o ponad 1 mld PLN

Budowa kompleksu Olefiny III jest kluczowa i niezbędna dla realizacji transformacji istniejących aktywów rafineryjnopetrochemicznych Spółki w Płocku i w Gdańsku, pozwoli na zintegrowanie procesowe petrochemii w ramach Grupy ORLEN oraz realizację synergii operacyjnych, w tym z Rafinerią Gdańską Sp. z o.o. Inwestycja umożliwi dalszy rozwój Grupy ORLEN poprzez działania o charakterze organicznym i nieorganicznym. Realizacja tych działań ugruntowałaby rolę Koncernu jako jednego z liderów transformacji aktywów rafineryjno-petrochemicznych w Europie.

Inwestycja w nowe źródła OZE

W dniu 30 czerwca 2023 roku Energa Wytwarzanie S.A. podpisała umowę przedwstępną na nabycie od spółek z grupy Greenvolt udziałów w spółkach celowych rozwijających portfel projektów OZE o docelowej łącznej mocy 59 MW. Zawarte przedwstępne umowy nabycia udziałów przewidują szereg warunków zawieszających, po spełnieniu których Grupa przystąpi do procesu zamknięcia i rozliczenia transakcji. Zawarcie umowy przyrzeczonej oraz nabycie udziałów w spółkach celowych planowane jest na 2024 rok.

Transakcja dotyczy dwóch portfolio projektów OZE realizowanych w województwie wielkopolskim. Pierwszym jest portfolio Opalenica, obejmujący projekty farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 22 MW. Drugim – hybrydowy projekt Sompolno, łączący turbiny wiatrowe o mocy 26 MW i instalację fotowoltaiczną o mocy 10 MW. Projekt Opalenica ma osiągnąć pełną gotowość operacyjną w grudniu 2023 roku, natomiast Sompolno w czerwcu 2024 roku.

LIPIEC 2023 Zmiana firmy (nazwy) na ORLEN S.A. - rejestracja zmian Statutu Spółki

ORLEN poinformował, że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powziął informację o rejestracji w dniu 3 lipca 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, zmian Statutu ORLEN S.A. uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. 21 czerwca 2023 roku ("ZWZ"). Tym samym w dniu 3 lipca 2023 roku nastąpiła zmiana firmy (nazwy) Spółki z dotychczasowej: Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. na: ORLEN S.A.

Zarejestrowane zmiany Statutu Spółki zostały uchwalone uchwałą ZWZ nr 58 w dniu 21 czerwca 2023 roku.

Ustalenie kluczowych warunków emisji euroobligacji

ORLEN poinformował, że w dniu 7 lipca 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o emisji oraz ustaleniu kluczowych warunków emisji euroobligacji serii B ("Euroobligacje") o łącznej wartości nominalnej 500 000 000 EUR, które zostaną wyemitowane w ramach programu emisji średnioterminowych Euroobligacji ustanowionego 13 maja 2021 roku. Euroobligacje zostaną wyemitowane na następujących warunkach:

• łączna wartość nominalna Euroobligacji: 500 000 000 EUR;
• emisja 5.000 imiennych Euroobligacji serii B;
• wartość nominalna jednej Euroobligacji: 100 000 EUR;
• cena emisyjna jednej Euroobligacji: 98 353 EUR;
• dzień wykupu: 7 lat po dniu emisji Euroobligacji;
• Euroobligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 4,750 % rocznie;
• Euroobligacje nie będą zabezpieczone;
• Euroobligacje zostaną zarejestrowane w międzynarodowym systemie rejestracji papierów wartościowych prowadzonym przez Euroclear Bank SA/NV lub Clearstream Banking SA;
• Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Euroobligacji do obrotu na rynku regulowanym Euronext Dublin oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Szczegółowe warunki emisji Euroobligacji będą określone w Ostatecznych Warunkach Euroobligacji. Środki z emisji Euroobligacji zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Emisja Euroobligacji serii B

W dniu 13 lipca 2023 roku ORLEN wyemitował 5 000 sztuk euroobligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR, w ramach istniejącego programu emisji średnioterminowych euroobligacji do kwoty 5 mld EUR. Euroobligacje zostały wyemitowane z 7 letnim terminem wykupu liczonym od dnia emisji oraz zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Euronext Dublin.

Pozew o uchylenie uchwały NWZ PGNiG S.A.

ORLEN poinformował, że w dniu 11 lipca 2023 roku Spółka otrzymała informację o złożeniu kolejnego pozwu o uchylenie uchwały nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. z 10 października 2022 roku dotyczącej połączenia Spółki z PGNiG S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu ORLEN. W ocenie Spółki pozew jest bezzasadny.

SIERPIEŃ 2023 Warunkowa decyzja inwestycyjna w sprawie projektu Morskiej Farmy Wiatrowej

ORLEN poinformował, że w dniu 10 sierpnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie warunkowej decyzji inwestycyjnej w zakresie uruchomienia fazy budowy projektu Morskiej Farmy Wiatrowej zlokalizowanej w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim, o maksymalnej mocy do 1200 MW ("Projekt"). Projekt będzie realizowany przez spółkę Baltic Power sp. z o.o. ("Baltic Power"), w oparciu o umowę wspólnego przedsięwzięcia (ang. joint venture agreement) pomiędzy ORLEN S.A., Baltic Power oraz NP BALTIC WIND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Niderlandy ("NP BALTIC WIND B.V."), spółką z grupy kapitałowej Northland Power Inc. ORLEN S.A. posiada ponad 51% udziałów w Baltic Power.

Całkowity budżet Projektu szacowany jest na około 4,73 mld EUR i zawiera wydatki inwestycyjne z ubezpieczeniem (w kwocie około 4,05 mld EUR), a także koszty finansowania i rezerwę dodatkową. Rozpoczęcie budowy morskiej farmy wiatrowej planowane jest w 2023 roku, a oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na 2026 rok.

Udziałowcy Projektu zakładają, że finansowanie Projektu realizowane będzie w formule Project Finance, czyli modelu, w którym spłata zobowiązań z tytułu finansowania udzielonego Baltic Power przez banki i inne polskie i zagraniczne instytucje finansowe w formie kredytów i akredytyw, oparta będzie na przyszłych nadwyżkach finansowych generowanych przez Projekt. Formuła finansowania w modelu Project Finance jest szczególnie korzystna dla inwestycji, które wymagają znacznych nakładów inwestycyjnych i czasu na osiągnięcie pełnej wydajności, takich jak budowa i eksploatacja morskich farm wiatrowych.

Podjęta decyzja inwestycyjna wejdzie ostatecznie w życie po spełnieniu się odpowiednich warunków, w tym m.in. sfinalizowany zostanie proces pozyskania finansowania projektu oraz skompletowane zostaną wymagane pozwolenia budowlane.

WRZESIEŃ 2023 Podsumowanie kosztów emisji euroobligacji serii B

ORLEN poinformował o wysokości kosztów emisji 5 000 euroobligacji serii B ("Euroobligacje") o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR, wyemitowanych w ramach programu emisji średnioterminowych Euroobligacji do kwoty 5.000.000.000 EUR ("Program EMTN").

Koszty emisji euroobligacji serii B, szacowane są na około 8 463 tys. PLN.

Powyższa kwota obejmuje:

• koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty Euroobligacji serii B 6 699 tys. PLN,
• koszty dotyczące sporządzenia/aktualizacji prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 1 764 tys. PLN,
• koszty promocji oferty Euroobligacji serii B 0 PLN.

Średni koszt przeprowadzenia ofert przypadający na jedną oferowaną Euroobligację zostanie wyliczony i podany po zakończeniu Programu EMTN.

Spółka nie ponosiła kosztów wynagrodzenia subemitentów, ponieważ nie zawierała umów subemisji w związku z ofertą Euroobligacji.

Koszty związane z emisją serii B zostały ujęte jako rozliczenia międzyokresowe czynne i będą systematycznie obciążały wynik finansowy. Z podatkowego punktu widzenia koszty transakcyjne stanowią koszty uzyskania przychodów i są potrącalne w dacie ich ujęcia w księgach.

Podpisanie umów dotyczących finansowania projektu budowy Morskiej Farmy Wiatrowej

ORLEN poinformował, że spółka Baltic Power sp. z o.o. ("Baltic Power") podpisała dzisiaj umowy kredytowe na finansowanie projektu budowy Morskiej Farmy Wiatrowej zlokalizowanej w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej na Morzu Bałtyckim, o maksymalnej mocy do 1200 MW ("Umowy"), ("Projekt"). Umowy zostały podpisane z konsorcjum, w skład którego wchodzi 25 polskich i zagranicznych instytucji finansowych ("Konsorcjum").

Na podstawie Umów Konsorcjum udzieli spółce Baltic Power kredytu inwestycyjnego w wysokości 3,6 mld EUR na okres 23 lat. Ponadto, zgodnie z Umowami, spółka Baltic Power będzie miała możliwość wykorzystania dodatkowych oraz rezerwowych linii kredytowych w wysokości odpowiednio 1 mld PLN oraz 0,6 mld EUR.

Spłata kredytu udzielonego Baltic Power na podstawie Umów oparta będzie na przyszłych nadwyżkach finansowych generowanych przez Projekt. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu określonych w Umowach warunków zawieszających.

Projekt Morskiej Farmy Wiatrowej jest realizowany przez Baltic Power, w oparciu o umowę wspólnego przedsięwzięcia (ang. joint venture agreement) pomiędzy ORLEN, Baltic Power oraz NP BALTIC WIND B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Niderlandy ("NP BALTIC WIND B.V."), spółką z grupy kapitałowej Northland Power Inc. ORLEN posiada ponad 51% udziałów w Baltic Power. Całkowity budżet Projektu szacowany jest na około 4,73 mld EUR i zawiera wydatki inwestycyjne z ubezpieczeniem (w kwocie około 4,05 mld EUR), a także koszty finansowania i rezerwę dodatkową. Rozpoczęcie budowy morskiej farmy wiatrowej planowane jest w 2023 roku, a oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na 2026 rok.

Szacuje się, że po zrealizowaniu Projektu, w okresie pierwszych 5 lat jego eksploatacji, Baltic Power może wygenerować dodatkowe wolne przepływy pieniężne (free cash flow) w wysokości 140 mln EUR średniorocznie (z czego udział ORLEN wynosi 51%), a zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) Baltic Power może osiągnąć około 400 mln EUR średniorocznie (z czego udział ORLEN wynosi 51%).

Podpisanie porozumienia dotyczącego rozwiązania umowy z firmą audytorską

ORLEN poinformował że Spółka oraz Deloitte Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Audytor") podpisały w dniu 25 września 2023 roku porozumienie o rozwiązaniu umowy o badanie i przeglądy sprawozdań finansowych ("Umowa") zawartej w dniu 17 kwietnia 2019 roku.

Umowa została zawarta na czas wykonywania przez Audytora prac objętych przedmiotem Umowy, początkowo na lata 2019, 2020 i 2021, a po wyborze przez Radę Nadzorczą Audytora jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w kolejnych okresach, na lata 2022-2023 oraz warunkowo za rok 2024.

Umowa dotyczyła m.in. świadczenia przez Audytora badania i przeglądu, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami prawa:

• rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN ("Grupa") za lata: 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 oraz 2024;
• śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za I, III kwartał oraz I półrocze 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 i 2024 roku.

Decyzja o rozwiązaniu Umowy była decyzją obu stron Umowy. Przyczyną rozwiązania Umowy był brak możliwości wykonania Umowy z przyczyn leżących po stronie Audytora, który wynika z wydania wobec Audytora decyzji Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, nakładającej czasowy zakaz świadczenia usług objętych krajowymi standardami wykonywania zawodu.

Ponadto Spółka informuje, że nie wystąpiły przypadki wyrażenia w sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii. Nie wystąpiły również przypadki wyrażenia w raportach z przeglądu skróconych sprawozdań finansowych lub skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo odmowy wyrażenia wniosków.

O rozwiązaniu Umowy za porozumieniem stron, w przypadku Spółki, postanowiła Rada Nadzorcza, powierzając wykonanie uchwały w tym przedmiocie Zarządowi Spółki.

W okresie obowiązywania Umowy nie zaistniały rozbieżności odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych Spółki lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

PAŹDZIERNIK 2023 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ORLEN poinformował, że Pan Michał Klimaszewski złożył 20 października 2023 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z upływem dnia 31 października 2023 roku.

3. Pozostałe informacje

3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Zarząd

Daniel Obajtek	– Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Armen Konrad Artwich	– Członek Zarządu ds. Korporacyjnych
Adam Burak	– Członek Zarządu ds. Komunikacji i Marketingu
Patrycja Klarecka	– Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej
Krzysztof Nowicki	– Członek Zarządu ds. Produkcji i Optymalizacji
Robert Perkowski	– Członek Zarządu ds. Wydobycia
Michał Róg	– Członek Zarządu ds. Handlu i Logistyki
Piotr Sabat	– Członek Zarządu ds. Rozwoju
Jan Szewczak	– Członek Zarządu ds. Finansowych
Iwona Waksmundzka-Olejniczak	– Członek Zarządu ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju
Józef Węgrecki	– Członek Zarządu ds. Operacyjnych
Rada Nadzorcza
Wojciech Jasiński	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Szumański	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Anna Wójcik	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Janina Goss	– Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Barbara Jarzembowska	– Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kapała	– Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Michał Klimaszewski	– Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Roman Kusz	– Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Jadwiga Lesisz	– Członek Rady Nadzorczej
Anna Sakowicz-Kacz

3.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu

Akcjonariusz	Procentowy udział w liczbie głosów na WZ na dzień przekazania	Liczba akcji na dzień przekazania
Skarb Państwa *	49,90%	579 310 079
Nationale-Nederlanden OFE	5,40%	62 655 000
Pozostali	44,70%	518 976 970
	100,00%	1 160 942 049

* zgodnie z informacjami z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN z dnia 21 czerwca 2023 roku

3.3. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ORLEN.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej

	Liczba akcji, opcji na dzień przekazania raportu kwartalnego *	Nabycie	Zbycie	Liczba akcji, opcji na dzień przekazania raportu kwartalnego **
Rada Nadzorcza	925	-	-	925
Roman Kusz	925	-	-	925

* Według uzyskanych potwierdzeń na dzień 17 sierpnia 2023 roku

** Według uzyskanych potwierdzeń na dzień 24 października 2023 roku

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji ORLEN przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

3.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Grupa ORLEN nie dokonała wcześniejszych publikacji prognozy wyników.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN S.A.

SPORZĄDZONA ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

GRUPA ORLEN KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN S.A. (w mln PLN)

C. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ORLEN

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2023 (niebadane)	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30/09/2022 (niebadane)
			(dane	(dane
			przekształcone)	przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	175 681	54 279	128 269	54 518
przychody ze sprzedaży produktów i usług	131 242	38 203	82 411	36 822
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	44 439	16 076	45 858	17 696
Koszt własny sprzedaży	(154 982)	(48 831)	(108 202)	(47 089)
koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	(112 678)	(33 527)	(63 992)	(30 014)
wartość sprzedanych towarów i materiałów	(42 304)	(15 304)	(44 210)	(17 075)
Zysk brutto ze sprzedaży	20 699	5 448	20 067	7 429
Koszty sprzedaży	(6 462)	(2 343)	(4 590)	(1 903)
Koszty ogólnego zarządu	(1 661)	(526)	(1 013)	(351)
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	7 487	2 935	11 926	10 756
zysk z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS S.A.	-	-	10 122	10 122
Pozostałe koszty operacyjne	(7 378)	(3 458)	(7 406)	(762)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności
handlowych	(90)	(32)	5	-
Zysk z działalności operacyjnej	12 595	2 024	18 989	15 169
Przychody finansowe	4 087	184	3 281	1 346
Koszty finansowe	(2 137)	(1 432)	(3 091)	(1 462)
Przychody i koszty finansowe netto	1 950	(1 248)	190	(116)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych innych niż należności handlowe	49	(50)	(43)	7
Zysk przed opodatkowaniem	14 594	726	19 136	15 060
Podatek dochodowy	(2 517)	(219)	(1 662)	(815)
Zysk netto	12 077	507	17 474	14 245
Inne całkowite dochody:
które nie zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty	(1)	(3)	6	-
zyski i straty aktuarialne	-	-	13	3
zyski/(straty) z tytułu inwestycji w instrumenty kapitałowe	(1)	(4)	(6)	(4)
wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
podatek odroczony	-	1	(1)	1
które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	4 172	(723)	(282)	(80)
instrumenty zabezpieczające	4 470	(996)	(593)	(325)
koszty zabezpieczenia	680	103	245	227
podatek odroczony	(978)	170	66	18
	4 171	(726)	(276)	(80)
Całkowite dochody netto	16 248	(219)	17 198	14 165
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w PLN na akcję)	10,40	0,44	27,89	22,74

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30/09/2023 (niebadane)	31/12/2022 (dane przekształcone)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	41 342	35 451
Wartości niematerialne	4 835	3 403
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	3 477	2 832
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i współkontrolowanych	54 238	53 117
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	2 384
Instrumenty pochodne	1 415	1 252
Należności długoterminowe z tytułu leasingu Pozostałe aktywa, w tym:	19 11 712	20 12 845
pożyczki udzielone	10 391	11 767
	117 038	111 304
Aktywa obrotowe
Zapasy	25 431	34 255
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 974	22 588
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 129	455
Środki pieniężne	5 181	7 939
Instrumenty pochodne	1 090	2 094
Pozostałe aktywa	14 391	17 725
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	4 886	1 218
	76 082	86 274
Aktywa razem	193 120	197 578
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	1 974	1 974
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	46 405	46 405
Akcje własne	(2)	(2)
Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	8 711	4 539
Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane	9 71 683	10 65 993
Kapitał własny razem	128 780	118 919
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i obligacje	10 465	10 088
Rezerwy	2 834	2 857
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	1 178	-
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20	-
Instrumenty pochodne	1 141	5 091
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 971	2 465
Pozostałe zobowiązania	219	218
	18 828	20 719
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	29 095	25 500
Zobowiązania z tytułu leasingu	461	353
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	389	277
Kredyty, pożyczki i obligacje Rezerwy	305 3 476	5 513 4 374
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	4 165
Instrumenty pochodne	2 683	11 969
Pozostałe zobowiązania	9 103	5 789
	45 512	57 940
Zobowiązania razem	64 340	78 659
Pasywa razem	193 120	197 578

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
01/01/2023 (dane przekształcone)	1 974	46 405	(2)	4 539	10	65 993	118 919
Zysk netto	-	-	-	-	-	12 077	12 077
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	4 172	(1)	-	4 171
Całkowite dochody netto	-	-	-	4 172	(1)	12 077	16 248
Kapitał wynikający z połączenia jednostek	-	-	-	-	-	(2)	(2)
Dywidendy	-	-	-	-	-	(6 385)	(6 385)
30/09/2023	1 974	46 405	(2)	8 711	9	71 683	128 780
(niebadane)
01/01/2022	1 058	1 227	-	(423)	11	36 582	38 455
Zysk netto	-	-	-	-	-	17 474	17 474
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	(282)	(5)	11	(276)
Całkowite dochody netto	-	-	-	(282)	(5)	17 485	17 198
Dywidendy	-	-	-	-	-	(1 497)	(1 497)
Emisja akcji połączeniowych	248	14 852	-	-	-	-	15 100
30/09/2022	1 306	16 079	-	(705)	6	52 570	69 256

(niebadane)

(dane przekształcone)

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE	9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE	3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane) (dane	(niebadane) (dane
			przekształcone)	przekształcone)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	14 594	726	19 136	15 060
Korekty o pozycje:
Amortyzacja (Zysk)/Strata z tytułu różnic kursowych	2 391 (92)	797 293	1 577 153	497 214
Odsetki netto	(1 147)	(333)	53	4
Dywidendy	(1 223)	(2)	(1 000)	(512)
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej, w tym:	1 664	1 050	(7 661)	(9 911)
utworzenie/(odwrócenie) odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych	1 634	1 091	2 203	10
i pozostałych składników majątku oraz akcji i udziałów
(zysk) z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS S.A.	-	-	(10 122)	(10 122)
Zmiana stanu rezerw	2 892	865	2 444	754
Zmiana stanu kapitału pracującego	11 681	(1 369)	(4 815)	(902)
zapasy należności	8 886 1 355	(3 313) (1 542)	(2 573) (5 894)	1 482 (2 811)
zobowiązania	1 440	3 486	3 652	427
Pozostałe korekty, w tym:	(1 920)	(2 273)	(1 445)	(190)
rozliczenie dotacji na prawa majątkowe	(1 612)	(550)	(1 038)	(326)
depozyty zabezpieczające	6 760	(130)	(1 824)	322
instrumenty pochodne Podatek dochodowy (zapłacony)	(7 134) (4 804)	(1 584) (1)	1 150 (789)	(144) (54)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności operacyjnej	24 036	(247)	7 653	4 960
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego, wartości
niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania	(15 855)	(5 056)	(6 062)	(1 960)
Nabycie akcji i udziałów	(2)	(2)	(97)	(96)
Nabycie obligacji	(3 978)	-	-	-
Dokapitalizowanie jednostek zależnych Dokapitalizowanie w inwestycjach we wspólne przedsięwzięcia	(1 162) (1 523)	(555) (753)	(273) (795)	(23) (348)
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego, wartości
niematerialnych i aktywów z tytułu praw do użytkowania	1 264	10	1 666	785
Wpływy netto ze sprzedaży akcji/udziałów w związku z realizacją	340	-	-	-
Środków Zaradczych
Środki pieniężne w spółce Grupa LOTOS S.A. na dzień połączenia Odsetki otrzymane	1 428	- 406	3 235 163	3 235 73
Dywidendy otrzymane	649	317	1 129	648
Zbycie obligacji	3 055	55	-	-
Nabycie aktywów petrochemicznych pomniejszone o środki pieniężne	(212)	-	-	-
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek	(12 916)	(997)	(2 071)	(815)
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek	13 440	224	1 992	647
Przepływy netto w ramach systemu cash pool Pozostałe	(2 474) (251)	(53) (84)	(1 789) 1	(1 789) (2)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) w działalności inwestycyjnej	(18 197)	(6 488)	(2 901)	355
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z otrzymanych kredytów i pożyczek	23	-	7 837	1
Emisja obligacji	2 183	2 183	-	-
Spłata kredytów i pożyczek	(6 892)	(40)	(8 262)	(212)
Wykup obligacji	-	-	(600)	(200)
Odsetki zapłacone od kredytów, pożyczek, obligacji i cash pool Odsetki zapłacone z tytułu leasingu	(610) (116)	(159) (29)	(269) (64)	(65) (12)
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	(6 385)	(6 385)	-	-
Przepływy netto w ramach systemu cash pool	3 577	1 457	1 395	331
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(280)	(78)	(258)	(82)
Pozostałe	(124)	(33)	(41)	(23)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	(8 624)	(3 084)	(262)	(262)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(2 785)	(9 819)	4 490	5 053
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	27	24	(6)	(9)
Środki pieniężne na początek okresu	7 939	14 976	1 521	961
Środki pieniężne na koniec okresu w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	5 181 208	5 181 208	6 005 291	6 005 291

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny został zatwierdzony przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 30 października 2023 roku.

………………………..………….. Daniel Obajtek Prezes Zarządu ………………………..………….. Armen Artwich Członek Zarządu ………………………..………….. Adam Burak Członek Zarządu ………………………..………….. Patrycja Klarecka Członek Zarządu ………………………..………….. Krzysztof Nowicki Członek Zarządu ………………………..………….. Robert Perkowski Członek Zarządu ………………………..………….. Michał Róg Członek Zarządu ………………………..………….. Piotr Sabat Członek Zarządu ………………………..………….. Jan Szewczak Członek Zarządu ………………………..………….. Iwona Waksmundzka-Olejniczak Członek Zarządu ………………………..………….. Józef Węgrecki Członek Zarządu Dokument podpisany przez Jan Włodzimierz Szewczak Data: 2023.10.30 13:02:26 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez Józef Węgrecki Data: 2023.10.30 13:06:19 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez Adam Wojciech Burak Data: 2023.10.30 13:27:57 CET Signature Not Verified IWONA WAKSMUND ZKA-OLEJNICZAK Elektronicznie podpisany przez IWONA WAKSMUNDZKA-OLEJNICZAK Data: 2023.10.30 13:46:09 +01'00' Dokument podpisany przez ROBERT PERKOWSKI Data: 2023.10.30 14:13:02 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez Patrycja Klarecka Data: 2023.10.30 14:40:31 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez ARMEN KONRAD ARTWICH; POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. Data: 2023.10.30 14:44:42 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez Michał Marek Róg Data: 2023.10.30 15:02:49 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez Piotr Sabat Data: 2023.10.30 15:09:02 CET Signature Not Verified Dokument podpisany przez Daniel Obajtek; Orlen S.A. Data: 2023.10.30 15:44:15 CET Signature Not Verified Krzysztof Nowicki Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Nowicki Data: 2023.10.30 17:42:45 +01'00'