Prairie Mining Ltd.

Management Reports • Oct 31, 2023

Raport Prairie Mining Limited 1 2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ABN 23 008 677 852 Prairie Mining Limited 2 Dyrektorzy spółki Prairie Mining Limited przedstawiają swoje sprawozdanie dotyczące skonsolidowanej jednostki składającej się z Prairie Mining Limited („Spółka” lub „Prairie”) oraz jednostek kontrolowanych przez nią na koniec lub w trakcie roku zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. („Jednostka skonsolidowana” lub „Grupa”). PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Wybrane dane finansowe (przeliczone na PLN i EUR) Rok zakończony 30 czerwca 2021 r. PLN Rok zakończony 30 czerwca 2020 r. PLN Rok zakończony 30 czerwca 2021 r. EUR Rok zakończony 30 czerwca 2020 r. EUR Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu 11 535 313 2 402 278 2 548 049 548 670 Sprzedaż praw do gruntów w Dębieńsku 1 814 741 - 400 860 - Przychody z tytułu dzierżawy gazu i nieruchomości 778 346 1 050 764 171 930 239 990 Koszty poszukiwania i oceny zasobów mineralnych (2 335 689) (4 917 917) (515 933) (1 123 231) Koszty związane z postępowaniem arbitrażowym (11 741 851) (2 402 278) (2 534 030) (548 670) Strata netto za okres (2 491 961) (8 769 809) (550 452) (2 002 986) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (6 360 038) (10 002 808) (1 404 876) (2 284 598) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (956 770) - (211 342) - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 13 371 742 (766 856) 2 970 834 (175 147) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 6 054 934 (10 769 664) 1 354 616 (2 459 745) Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję (Grosze/eurocenty na akcję) (1,08) (4,02) (0,24) (0,92) 30 czerwca 2021 r. PLN 30 czerwca 2020 r. PLN 30 czerwca 2021 r. EUR 30 czerwca 2020 r. EUR Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 619 641 6 996 842 3 012 662 1 566 691 Aktywa ogółem 23 143 811 18 091 804 5 119 406 4 051 008 Zobowiązania ogółem 6 931 015 7 190 951 1 533 139 1 610 154 Aktywa netto 16 212 797 10 900 853 3 586 267 2 440 854 Kapitał własny wniesiony 216 970 230 206 248 000 51 912 177 49 526 596 Dane zawarte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przeliczono na PLN i EUR według średniej arytmetycznej średniego kursu na ostatni dzień każdego miesiąca za okres sprawozdawczy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”). Kursy te wynosiły 2,8337 AUD:PLN i 4,5271 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30 czerwca 2021 r. oraz 2,6514 AUD:PLN i 4,3784 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30 czerwca 2020 r. Aktywa i zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przeliczone na PLN i EUR według kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez NBP. Kursy te wynosiły: 2,8523 AUD:PLN i 4,5208 PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2021 r. oraz 2,7262 AUD:PLN i 4,4660 PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2020 r. Prairie Mining Limited 3 Operacje Istotne postępowania sądowe – spór z Rządem Rzeczypospolitej Polskiej Roszczenie Spółki przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej jest dochodzone w oparciu o ustalone i egzekwowalne ramy prawne, przy czym spółka Prairie i Polska zgodziły się na zastosowanie w tym postępowaniu zasad UNCITRAL. Utworzono dwa trybunały ds. roszczeń w ramach BIT i TKE, a oba roszczenia zostały zarejestrowane w Stałym Sądzie Arbitrażowym w Hadze. Postępowanie w sprawie roszczeń wynikających z BIT i TKE toczy się w szybkim tempie, a obecnie Spółka złożyła w Trybunale pozew o odszkodowanie przeciwko Polsce w wysokości 806 mln GBP (1,5 mld AUD/ 4,2 mld PLN), co obejmuje wycenę wartości utraconych przez spółkę Prairie zysków i szkód związanych z kopalniami JKM i Dębieńsko, a także naliczone odsetki związane z ewentualnymi odszkodowaniami. Roszczenie odszkodowawcze zostało ocenione przez zewnętrznych ekspertów ds. wysokości roszczeń wynajętych przez spółkę Prairie specjalnie dla celów Roszczenia. W lipcu 2020 r. Spółka ogłosiła, że zawarła umowę LFA na kwotę 12,3 mln USD z Litigation Capital Management (LCM). Kredyt jest obecnie uruchamiany w celu pokrycia kosztów prawnych, sądowych i kosztów ekspertyz zewnętrznych oraz określonych kosztów operacyjnych związanych z Roszczeniem. We wrześniu 2020 r. spółka Prairie ogłosiła, że formalnie rozpoczęła postępowanie związane z Roszczeniem poprzez doręczenie Zawiadomienia o Arbitrażu przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. W sporze spółka Prairie twierdzi, że Rzeczpospolita Polska naruszyła swoje zobowiązania wynikające z obowiązujących Traktatów poprzez działania mające na celu zablokowanie rozwoju należących do Spółki kopalni Jan Karski i Dębieńsko w Polsce, co skutecznie pozbawia spółkę Prairie całej wartości jej inwestycji w Polsce. W lutym 2019 r. spółka Prairie formalnie powiadomiła polski rząd, że istnieje spór inwestycyjny między spółką Prairie a polskim rządem. W powiadomieniu spółka Prairie wezwała do niezwłocznego podjęcia negocjacji z rządem w celu polubownego rozwiązania sporu i wskazała na prawo spółki Prairie do przekazania sporu do międzynarodowego arbitrażu w przypadku, gdyby spór nie został rozwiązany polubownie. Spółka pozostaje otwarta na polubowne rozstrzygnięcie sporu z polskim rządem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło jednak do polubownego rozstrzygnięcia sporu, ponieważ polski rząd odmówił udziału w rozmowach dotyczących sporu, w związku z czym Spółka wcześniej złożyła Roszczenie, o którym mowa powyżej. Spór inwestycyjny spółki Prairie z Rzeczpospolitą Polską nie jest wyjątkowy, przy czym międzynarodowe media szeroko informują, że środowisko polityczne i klimat inwestycyjny w Polsce pogorszyły się od czasu zmiany rządu w 2015 r. W rezultacie, istnieje znaczna liczba międzynarodowych roszczeń arbitrażowych przeciwko Polsce w sektorach surowców naturalnych i energii, z roszczeniami odszkodowawczymi w wysokości od 120 mln USD do ponad 1,3 mld USD, w tym Bluegas NRG Holding (gaz), Lumina Copper (miedź) i InvEnergy (farmy wiatrowe). Przedsiębiorstwo Rozwój biznesu W ciągu roku dokonano przeglądu szeregu możliwości, a Spółka będzie kontynuować swoje wysiłki w celu zidentyfikowania i nabycia odpowiednich nowych możliwości biznesowych. Spółka koncentruje się obecnie na nowych możliwościach w sektorze zasobów naturalnych. Nie zawarto jednak żadnych umów ani nie udzielono żadnych koncesji, a Spółka nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa ani terminu pomyślnego nabycia lub udzielenia jakichkolwiek możliwości. Plan nabycia akcji W ciągu roku Spółka zakończyła Plan nabycia akcji w celu pozyskania 4 mln AUD przed kosztami na potrzeby kapitału obrotowego i możliwości rozwoju działalności. Wyniki działalności operacyjnej Strata netto Jednostki skonsolidowanej za rok zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniosła 879 388 AUD (2020 r.: 3 307 600 AUD). Istotne pozycje, które przyczyniły powstania straty w bieżącym półroczu oraz istotne różnice w stosunku do poprzedniego roku finansowego obejmują: (i) Koszty związane z arbitrażem w wysokości 4 048 329 AUD (2020 r.: 906 036 AUD) dotyczące roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Zostało to skompensowane przychodami z tytułu finansowania arbitrażu w wysokości 4 070 724 AUD (2020 r.: 906 036 AUD); (ii) Sprzedaż praw do gruntu w Dębieńsku o wartości 640 409 AUD (2020 r.: zero); Prairie Mining Limited 4 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ (ciąg dalszy) Wyniki działalności operacyjnej (ciąg dalszy) (iii) Koszty poszukiwania i oceny zasobów w wysokości 824 247 AUD (2020 r.: 1 854 827 AUD), co wynika z przyjętej przez Grupę polityki rachunkowości, zgodnie z którą nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów są ujmowane w rachunku zysków i strat po nabyciu prawa do prowadzenia prac poszukiwawczych, aż do momentu rozpoczęcia realizacji bankowego studium wykonalności dla każdego z rejonów zainteresowania, który dotyczy wydatków prawnych i pozwoleń oraz płatności na rzecz konsultantów w Polsce; (iv) Koszty rozwoju biznesu w wysokości 256 380 AUD (2020 r.: 299 241 AUD), które obejmują wydatki związane z analizą nowych możliwości biznesowych i projektowych Grupy oraz działaniami w zakresie relacji inwestorskich w ciągu roku, w tym koszty marketingu cyfrowego i koszty konsultantów ds. rozwoju biznesu; (v) Niegotówkowe odwrócenie płatności w formie akcji w kwocie 548 745 AUD (2020 r.: koszt 163 613 AUD) z tytułu papierów wartościowych wyemitowanych dla kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i konsultantów Grupy w ramach długoterminowego planu motywacyjnego mającego na celu wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i konsultantów za długoterminowe wyniki Grupy. Koszty te wynikają z przyjętej przez Grupę polityki rachunkowości, zgodnie z którą wartość godziwa (ustalona przy zastosowaniu odpowiedniego modelu wyceny) przyznanych motywacyjnych papierów wartościowych jest ujmowana liniowo przez okres nabywania uprawnień do tych opcji i praw. W ciągu roku 6,23 mln niewykorzystanych uprawnień do akcji wynikowych straciło ważność, a kwota 661 876 AUD została przeniesiona z kapitału rezerwowego do rachunku zysków i strat; oraz (vi) Przychody w wysokości 297 875 AUD (2020 r.: 456 726 AUD), na które składają się przychody z tytułu odsetek w wysokości 23 203 AUD (2020 r.: 60 423 AUD) oraz wpływy z tytułu gazu i dzierżawy nieruchomości w Dębieńsku w wysokości 274 672 AUD (2020 r.: 396 303 AUD). Sytuacja finansowa Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała rezerwy gotówkowe w wysokości 4 774 968 AUD (2020 r.: 2 566 518 AUD). Dzięki kredytowi zgodnie z umową o finansowaniu postępowania (LFA) w wysokości 12,3 mln AUD (8,9 mln AUD dostępne do wykorzystania na dzień 30 czerwca 2021 r.), Spółka ma silną pozycję finansową umożliwiającą kontynuację działań związanych z roszczeniami i rozwojem działalności. Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała aktywa netto o wartości 5 684 113 AUD (2020 r.: 3 998 552 AUD), co oznacza wzrost o 42% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika to w dużej mierze ze wzrostu rezerw gotówkowych po zakończeniu Planu nabycia akcji oraz niewielkiego spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań. Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata finansowe Strategia spółki Prairie polega na tworzeniu długoterminowej wartości dla akcjonariuszy. Obejmuje to dochodzenie Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej na drodze międzynarodowego arbitrażu. Jak wspomniano w niniejszym sprawozdaniu, różne środki podjęte przeciwko spółce Prairie przez rząd polski z naruszeniem prawa polskiego i międzynarodowego w odniesieniu do procesu uzyskiwania przez Spółkę zezwoleń i koncesji, zablokowały spółce Prairie drogę do uzyskania przyszłego wydobycia z jej polskich inwestycji. Aby osiągnąć swój cel, Grupa realizuje obecnie następujące strategie i perspektywy biznesowe: • Dalsze dochodzenie swoich praw poprzez ustanowione i egzekwowalne ramy prawne w odniesieniu do międzynarodowego arbitrażu w sporze inwestycyjnym między spółką Prairie a polskim rządem, który powstał w wyniku podjęcia przez Polskę określonych środków z naruszeniem Traktatów; • Dalsza ocena opcji korporacyjnych dla inwestycji spółki Prairie w Polsce; oraz • Identyfikacja i ocena innych odpowiednich możliwości biznesowych w sektorze zasobów. Wszystkie te działania są ze swej natury ryzykowne i Zarząd nie jest w stanie zapewnić pewności co do oczekiwanych rezultatów tych działań, ani co do tego, że każde z tych prawdopodobnych działań zostanie zrealizowane. Ponadto, spółka Prairie będzie nadal podejmować wszelkie niezbędne działania w celu dochodzenia praw Spółki w związku z jej inwestycjami w Polsce, jeśli i jeśli będzie to konieczne. Poniżej przedstawiono istotne ryzyka biznesowe, na które narażona jest Grupa i które mogą mieć wpływ na jej przyszłe perspektywy, oraz sposoby zarządzania tymi ryzykami przez Grupę: Prairie Mining Limited 5 • Ryzyko sporów sądowych – wszystkie branże, w tym przemysł wydobywczy, są narażone na roszczenia prawne i arbitrażowe. W szczególności, jak wskazano powyżej, Spółka formalnie rozpoczęła postępowanie w sprawie Roszczenia po złożeniu zawiadomienia o wszczęciu postępowania arbitrażowego przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Prairie będzie stanowczo bronić swojego stanowiska i nadal podejmować wszelkie stosowne działania, aby dochodzić swoich praw w odniesieniu do projektów Dębieńsko i JKM. Nie ma jednak pewności, że Roszczenie zostanie rozpatrzone pozytywnie. Jeżeli Roszczenie nie zostanie uwzględnione, może to mieć istotny wpływ na wartość papierów wartościowych Spółki. • Spółka może odczuć negatywny wpływ wahań kursów walutowych – bieżąca i planowana działalność jest w przeważającej mierze denominowana w funtach szterlingach lub euro, a zdolność Spółki do sfinansowania tych działań może ucierpieć w przypadku dalszego spadku kursu dolara australijskiego w stosunku do tych walut. Spółka nie stosuje obecnie żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem walutowym. W miarę zmian w działalności Spółki, polityka ta będzie okresowo weryfikowana w przyszłości. • Spółka może nie pozyskać z powodzeniem nowych inwestycji – Spółka może realizować i oceniać inne nowe możliwości biznesowe w sektorze zasobów. Te nowe możliwości biznesowe mogą przybrać formę bezpośredniego przejęcia inwestycji, joint venture, wejścia w spółkę (ang. farm-in), nabycia praw użytkowania górniczego (ang. tenements/permits) lub bezpośredniego udziału kapitałowego. Powodzenie działalności Spółki w zakresie przejęć zależy od jej zdolności do identyfikacji odpowiednich inwestycji, ich nabycia na akceptowalnych warunkach oraz pomyślnej integracji inwestycji, w czym Zarząd Spółki ma doświadczenie. Nie ma jednak gwarancji, że jakiekolwiek proponowane przejęcie zostanie sfinalizowane lub zakończy się sukcesem. Jeśli proponowane przejęcie zostanie sfinalizowane, pozostanie zwykłe ryzyko związane z nową inwestycją lub działalnością biznesową. DYREKTORZY Imiona i nazwiska oraz dane Dyrektorów Grupy pełniących swoje funkcje w dowolnym momencie roku obrotowego lub po jego zakończeniu przedstawiają się następująco: Obecni dyrektorzy: Pan Ian Middlemas Przewodniczący Pan Benjamin Stoikovich Dyrektor i Prezes Zarządu Pani Carmel Daniele Dyrektor niewykonawczy Pan Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy Byli dyrektorzy: Pan Thomas Todd Dyrektor niewykonawczy (zrezygnował 30 lipca 2021 r.) Pan Todd Hannigan Zastępca dyrektora (zrezygnował 5 lutego 2021 r.) O ile nie zaznaczono inaczej, Dyrektorzy pełnili swoje funkcje od 1 lipca 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU Pan Ian Middlemas B.Com, CA Przewodniczący Pan Middlemas jest biegłym księgowym, członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji i posiada tytuł licencjata w dziedzinie handlu. Pracował dla dużej międzynarodowej firmy księgowej a następnie rozpoczął pracę w Normandy Mining Group, gdzie zajmował nadrzędne stanowisko menadżerskie w grupie przez ok. 10 lat. Posiada bogate doświadczenie korporacyjne i zarządcze, a obecnie jest dyrektorem w kilku notowanych na giełdzie spółkach z sektora surowcowego. Pan Middlemas został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Middlemas pełnił funkcje dyrektorskie w Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – obecnie), Constellation Resources Limited (listopad 2017 – obecnie), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – obecnie), Paringa Resources Limited (październik 2013 – obecnie), Berkeley Energia Limited (kwiecień 2012 – obecnie), Salt Lake Potash Limited (styczeń 2010 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie), , Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – obecnie), Piedmont Lithium Limited (wrzesień 2009 – grudzień 2020) oraz Cradle Resources Limited (maj 2016 – lipiec 2019). Prairie Mining Limited 6 OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU (ciąg dalszy) Pan Benjamin Stoikovich B. Eng, M. Eng, M. Sc, CEng, CEnv Dyrektor i Prezes Zarządu Pan Stoikovich jest inżynierem górnictwa z doświadczeniem w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw. Posiada rozległe doświadczenie w sektorze surowców naturalnych zdobyte w BHP Billiton, gdzie pracował jako inżynier ds. kompleksów ścianowych, odpowiedzialny za działalność wydobywczą w kopalniach głębinowych i uzyskiwanie pozwoleń. W ostatnich latach zajmował wysokie stanowiska w bankowości inwestycyjnej w Londynie, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie połączeń i przejęć oraz finansowania dłużnego i umów odbioru surowców. Posiada tytuł licencjata górnictwa Uniwersytetu NSW, tytuł magistra inżynierii środowiskowej Uniwersytetu Wollongong oraz tytuł inżyniera ekonomii surowców Uniwersytetu Curtin. Pan Stoikovich posiada również certyfikat dyrektora kopalni pierwszego stopnia (1st Class Coal Mine Managers Ticket) Rady ds. Kwalifikacji Górnictwa Węgla (NSW, Australia) i jest Biegłym Inżynierem (CEng) i Biegłym Inżynierem Ochrony Środowiska (CEnv) w Wielkiej Brytanii. Pan Stoikovich został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 17 czerwca 2013 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Stoikovich nie pełnił żadnych innych funkcji dyrektorskich w spółkach notowanych na giełdzie. Pani Carmel Daniele B.Ec, CA Dyrektor niewykonawczy Pani Carmel Daniele jest założycielką i Dyrektorem ds. Inwestycji (CIO) w CD Capital w Londynie. Pani Daniele ma ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie globalnych inwestycji w surowce naturalne, w tym 10 lat w Newmont Mining/Normandy Mining i nabywanych spółkach. Jako Starszy Dyrektor Wykonawczy (Doradztwo Korporacyjne) w Newmont konstruowała międzynarodowe transakcje połączeń i przejęć, w tym połączenie trójstronne pomiędzy Franco-Nevada, Newmont i Normandy. Po połączeniu pani Daniele konstruowała zbycie różnych pobocznych aktywów wydobywczych na całym świecie dla pionu bankowości handlowej Newmont Capital. Pani Daniele rozpoczęła swoją karierę zawodową w Deloitte Touche Tohmatsu. Przed utworzeniem CD Capital w Londynie w 2006 r. pani Daniele była doradcą inwestycyjnym Funduszu Specjalnych Sytuacji RAB Capital w zakresie pozyskiwania i negocjowania inwestycji private equity w zasoby naturalne. Pani Daniele ma tytuł magistra prawa (prawo handlowe i korporacyjne) i licencjata ekonomii Uniwersytetu Adelaide i jest członkiem Instytutu Biegłych Księgowych. Pani Daniele została powołana na stanowisko Dyrektora 21 września 2015 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Daniele nie pełniła żadnych innych funkcji dyrektorskich w spółkach notowanych na giełdzie. Pan Mark Pearce B. Bus, CA, FCIS, FFin Dyrektor niewykonawczy Pan Pearce jest biegłym księgowym i obecnie pełni funkcję Dyrektora w kilku spółkach giełdowych w sektorze surowców naturalnych. Posiada znaczne doświadczenie w tworzeniu i rozwijaniu giełdowych spółek w sektorze surowców naturalnych. Pan Pearce jest również członkiem Instytutu Biegłych Sekretarzy i Zarządców oraz Członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji. Pan Pearce został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego pan Pearce pełnił funkcje dyrektorskie w Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – obecnie), Constellation Resources Limited (lipiec 2016 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – luty 2021), Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – sierpień 2020), Salt Lake Potash Limited (sierpień 2014 – październik 2020) oraz Piedmont Lithium Limited (wrzesień 2009 – sierpień 2018). Pan Dylan Browne B.Com, CA, AGIA Sekretarz Spółki Pan Browne jest biegłym księgowym członkiem stowarzyszonym Instytutu Zarządzania w Australii (Chartered Secretary), który obecnie pełni funkcję Sekretarza Spółki dla szeregu spółek notowanych na giełdzie ASX i w Europie, działających w sektorze surowców naturalnych. Swoją karierę rozpoczął w dużej międzynarodowej firmie księgowej i od tego czasu był związany z wieloma spółkami zajmującymi się poszukiwaniem i rozwojem w sektorze zasobów naturalnych, z siedzibą w Londynie i Perth, w tym Sovereign Metals Limited, Apollo Minerals Limited, Berkeley Energia Limited i Papillon Resources Limited. Pan Browne z sukcesem wprowadził spółkę Prairie na Główny Zarząd Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz na Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych w 2015 roku, a także nadzorował notowania Berkeley na Głównym Zarządzie LSE oraz na Hiszpańskich Giełdach Prairie Mining Limited 7 Papierów Wartościowych. Pan Browne został powołany na stanowisko Sekretarza Spółki w dniu 25 października 2012 r. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA Podstawowa działalność Grupy w roku obrotowym polegała na poszukiwaniu i zagospodarowaniu złóż Dębieńsko i Jan Karski. W ciągu roku nie nastąpiła istotna zmiana charakteru tej działalności. ZYSK NA AKCJĘ 2021 centy 2020 centy Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję (0,38) (1,52) REGULACJE DOTYCZĄCE OCHRONY ŚRODOWISKA ORAZ WYNIKI W TYM ZAKRESIE Działalność Grupy podlega różnym przepisom i regulacjom dotyczącym ochrony środowiska, wynikającym z odpowiednich przepisów rządowych. Pełna zgodność z tymi regulacjami i przepisami jest uważana za minimalny standard, który musi być osiągnięty we wszystkich działaniach. Przypadki nieprzestrzegania przepisów ochrony środowiska przez daną działalność są identyfikowane w wyniku zewnętrznych audytów zgodności lub inspekcji przeprowadzanych przez odpowiednie organy rządowe. W ciągu roku obrotowego Grupa nie odnotowała żadnych istotnych znanych naruszeń. DYWIDENDY Od początku roku obrotowego nie wypłacono ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy. Nie wydano rekomendacji dotyczącej wypłaty dywidendy (2020 r.: zero). ISTOTNE ZMIANY SYTUACJI W ciągu roku nie wystąpiły inne istotne zmiany w sytuacji Grupy niż wymienione poniżej: (i) Rozpoczęto od uruchomienia kredytu zgodnie z umową o finansowaniu postępowania (LFA) przed złożeniem Roszczenia, jak wskazano poniżej w punkcie (ii); (ii) W dniu 9 września 2020 r. Spółka ogłosiła, że formalnie rozpoczęła postępowanie w sprawie międzynarodowego roszczenia arbitrażowego po doręczeniu zawiadomienia o wszczęciu postępowania arbitrażowego na podstawie Traktatów przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej; (iii) Dnia 17 września 2020 r. Spółka zakończyła Plan nabycia akcji w celu pozyskania 4 mln AUD przed kosztami na potrzeby kapitału obrotowego i możliwości rozwoju działalności; oraz (iv) W dniu 9 czerwca 2021 r. spółka Prairie ogłosiła, że w ramach roszczenia przeciwko Polsce na podstawie Traktatów, Spółka złożyła swój pozew, w którym domaga się odszkodowania w wysokości 806 mln GBP (1,5 mld AUD lub 4,2 mld PLN). Prairie Mining Limited 8 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM W dniu 30 lipca 2021 r. pan Thomas Todd zrezygnował z funkcji Dyrektora Spółki. Poza wskazanymi powyżej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują inne sprawy lub okoliczności, które powstały po dniu 30 czerwca 2021 r., a które miały istotny wpływ lub mogą mieć istotny wpływ na: • działalność, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki skonsolidowanej; • wyniki tej działalności, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki skonsolidowanej; lub • sytuację w latach obrotowych następujących po 30 czerwca 2021 r. Jednostki skonsolidowanej. UDZIAŁY DYREKTORÓW Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, udziały Dyrektorów w papierach wartościowych Spółki przedstawiają się następująco: Udział w papierach wartościowych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcje zwykłe 1 Pan Ian Middlemas 10 600 000 Pan Benjamin Stoikovich 1 492 262 Pani Carmel Daniele 2 44 776 120 Pan Mark Pearce 3 000 000 Uwagi: 1 „Akcje zwykłe” oznaczają w pełni opłacone akcje zwykłe w kapitale Spółki. 2 Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, pani Daniele ma pośredni udział w akcjach zwykłych i opcjach. Spółka CD Capital posiada również prawo do nabycia 5 711 804 akcji zwykłych poprzez emisję obligacji zamiennej o wartości 0,46 AUD (Nota pożyczkowa nr 2). OPCJE NA AKCJE I UPRAWNIENIA DO AKCJI WYNIKOWYCH Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania na niewyemitowane akcje zwykłe Spółki zostały wyemitowane następujące nienotowane papiery wartościowe: • Zamienna nota pożyczkowa o wartości nominalnej 2 627 430 AUD, zamienna na 5 711 805 akcje zwykłe po cenie zamiany 0,46 AUD za akcję, bez daty wygaśnięcia (Nota pożyczkowa nr 2). W roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. nie wyemitowano żadnych akcji zwykłych w wyniku realizacji/konwersji opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, uprawnienia do akcji wynikowych lub noty pożyczkowej nr 2. Po zakończeniu roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje zwykłe w wyniku konwersji noty pożyczkowej nr 2. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI I UBEZPIECZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I BIEGŁYCH REWIDENTÓW Statut Spółki wymaga, aby Spółka, w zakresie dozwolonym przez prawo, zwolniła z odpowiedzialności każdą osobę, która jest lub była dyrektorem lub członkiem kadry kierowniczej Spółki lub Grupy, z tytułu odpowiedzialności spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej oraz z tytułu wszelkich kosztów prawnych poniesionych przez dyrektora lub członka kadry kierowniczej w związku z obroną przed powództwem z tytułu odpowiedzialności spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej. W ciągu roku obrotowego ani po jego zakończeniu Spółka ani Grupa nie wypłaciła żadnych kwot z tytułu powyższych zwolnień. W ciągu roku obrotowego opłacono roczną składkę ubezpieczeniową w wysokości 17 312 AUD (2020 r.: 14 308 AUD) w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej dla dyrektorów i członków kadry kierowniczej przed potencjalną odpowiedzialnością i związanymi z nią kosztami prawnymi postępowania. W zakresie dozwolonym przez prawo, Spółka zgodziła się zabezpieczyć swoich audytorów, firmę Ernst & Young, w ramach warunków umowy o przeprowadzenie audytu, przed roszczeniami stron trzecich wynikającymi z audytu (na nieokreśloną kwotę). W roku obrotowym ani po jego zakończeniu nie dokonano żadnych płatności z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności pracowników firmy Ernst & Young. Prairie Mining Limited 9 SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń, stanowiące część sprawozdania z działalności, zawiera informacje na temat wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy. Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego Grupy w trakcie lub od końca roku obrotowego zostały przedstawione poniżej: Obecni dyrektorzy Pan Ian Middlemas Przewodniczący Pan Benjamin Stoikovich Dyrektor i Prezes Zarządu Pani Carmel Daniele Dyrektor niewykonawczy Pan Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy Byli dyrektorzy: Pan Thomas Todd Dyrektor niewykonawczy (zrezygnował 30 lipca 2021 r.) Pan Todd Hannigan Zastępca dyrektora (zrezygnował 5 lutego 2021 r.) Pozostały kluczowy personel kierowniczy Pan Simon Kersey Dyrektor Finansowy Pan Dylan Browne Sekretarz Spółki O ile nie podano inaczej, kluczowy personel kierowniczy zajmował swoje stanowiska od 1 lipca 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Polityka wynagrodzeń Polityka wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy została opracowana przez Zarząd przy uwzględnieniu wielkości Grupy, liczebności zespołu zarządzającego Grupą, charakteru i etapu rozwoju bieżącej działalności Grupy, a także warunków rynkowych i porównywalnych poziomów wynagrodzeń w spółkach o podobnej wielkości i działających w podobnych sektorach. Oprócz uwzględnienia powyższych czynników ogólnych, Zarząd przy ustalaniu polityki wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego położył również nacisk na następujące kwestie szczegółowe: (a) grupa koncentruje się obecnie na prowadzeniu działalności poszukiwawczej, rozpoznawczej i rozwojowej; (b) ryzyko związane z działalnością spółek o małej kapitalizacji zajmujących się zasobami podczas poszukiwania i rozwijania projektów; oraz (c) Poza zyskiem, który może zostać wygenerowany ze sprzedaży aktywów, Spółka nie przewiduje prowadzenia rentownej działalności do pewnego czasu po rozpoczęciu komercyjnego wydobycia z któregokolwiek ze swoich projektów. Wynagrodzenie kierownictwa Polityka wynagrodzeń Grupy zakłada przyznawanie stałych składników wynagrodzenia oraz składników uzależnionych od wyników (krótkoterminowe i długoterminowe zachęty). Zarząd uważa, że ta polityka wynagrodzeń jest odpowiednia, biorąc pod uwagę względy omówione w powyższej sekcji, i jest właściwa dla dostosowania celów kadry kierowniczej do celów akcjonariuszy i celów biznesowych. Wynagrodzenie stałe Na wynagrodzenie stałe składa się wynagrodzenie zasadnicze, a także składki pracodawcy na fundusze emerytalne oraz inne świadczenia niepieniężne. Świadczenia niepieniężne mogą obejmować zapewnienie parkingu samochodowego i świadczeń zdrowotnych. Wynagrodzenie stałe podlega corocznemu przeglądowi przez Zarząd. Na proces ten składa się przegląd wyników przedsiębiorstwa i poszczególnych osób, odpowiednich porównywalnych wynagrodzeń zewnętrznych i wewnętrznych oraz w stosownych przypadkach, zewnętrzne doradztwo w zakresie polityki i praktyk. Prairie Mining Limited 10 SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy) Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty Niektórzy członkowie kadry kierowniczej są uprawnieni do corocznych pieniężnych premii motywacyjnych po osiągnięciu różnych kluczowych wskaźników wydajności („KPI”), ustalonych przez Zarząd. Biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter i możliwości Spółki, Zarząd ustalił, że wspomniane wskaźniki KPI będą obejmowały takie miary, jak pomyślne rozpoczęcie lub zakończenie działań poszukiwawczych (np. rozpoczęcie/zakończenie programów poszukiwawczych w ramach założonego budżetu czasowego i kosztowego), nawiązanie stosunków z organami administracji publicznej (np. nawiązanie i utrzymanie dobrych relacji roboczych z rządem i urzędnikami), działania rozwojowe (np. zakończenie badań infrastrukturalnych i zawarcie umów handlowych), działania korporacyjne (np. rekrutacja kluczowego personelu i reprezentowanie spółki na konferencjach międzynarodowych) oraz działania związane z rozwojem biznesu (np. transakcje korporacyjne i pozyskiwanie kapitału). Powyższe wskaźniki zostały wybrane przez Zarząd, ponieważ w jego opinii stanowią one kluczowe czynniki wpływające na krótko- i średnioterminowy sukces rozwoju Spółki. Co roku, a po zakończeniu roku, Zarząd dokonuje oceny wyników w odniesieniu do kryteriów wskaźników KPI każdego z pracowników na stanowiskach kierowniczych. W roku obrotowym 2021 nie wypłacono ani nie wypłaca się żadnych premii pieniężnych (2020 r.: zero) kluczowemu personelowi kierowniczemu. Wynagrodzenie oparte na wynikach – długoterminowe zachęty Grupa przyjęła długoterminowy plan motywacyjny obejmujący przyznawanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych lub uprawnienia do akcji wynikowych w celu nagradzania kluczowego personelu kierowniczego oraz kluczowych pracowników i kontrahentów za długoterminowe wyniki Spółki. Akcjonariusze zatwierdzili odnowienie Planu w sprawie akcji wynikowych („Plan”) w dniu 17 sierpnia 2017 r. Aby osiągnąć swoje cele korporacyjne, Grupa musi przyciągać, motywować i utrzymywać swoich kluczowych pracowników i wykonawców. Zarząd uważa, że przyznanie uprawnień do akcji wynikowych lub opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych kluczowemu personelowi kierowniczemu będzie stanowić użyteczne narzędzie wspierające strategię zatrudnienia i zaangażowania Grupy. (i) Uprawnienia do akcji wynikowych Grupa posiada Plan, który przewiduje emisję nienotowanych na giełdzie uprawnień do akcji wynikowych, które po spełnieniu odpowiednich warunków związanych z uprawnieniami do akcji wynikowych, spowodują wydanie jednej akcji zwykłej za każde uprawnienie do akcji wynikowych. Uprawnienia do akcji wynikowych są wydawane nieodpłatnie i w momencie ich zamiany nie jest wymagana żadna kwota. Plan umożliwia Grupie: a) pozyskiwanie, motywowanie i zatrzymywanie kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i kontrahentów niezbędnych do realizacji celów biznesowych Grupy; b) powiązanie wynagrodzenia kluczowych pracowników z realizacją celów strategicznych i długoterminowymi wynikami Grupy; c) dostosowanie interesów finansowych uczestników Programu do interesów Akcjonariuszy; oraz d) stworzenie zachęt dla uczestników Planu do koncentrowania się na osiąganiu najlepszych wyników, które tworzą wartość dla Akcjonariuszy. Uprawnienia do akcji wynikowych przyznawane w ramach Planu uprawnionym uczestnikom będą powiązane z osiągnięciem przez Spółkę określonych warunków dotyczących wyników, ustalanych okresowo przez Zarząd. Aby nabyć uprawnienia do akcji wynikowych, warunki te muszą zostać spełnione. Uprawnienia do akcji wynikowych nabywa się również w przypadku zmiany kontroli nad Spółką. Po nabyciu uprawnień do akcji wynikowych, akcje zwykłe są automatycznie emitowane bez wynagrodzenia. Jeżeli warunek dotyczący wyników w ramach uprawnień do akcji wynikowych mnie zostanie spełniony do daty wygaśnięcia, uprawnienia do akcji wynikowych wygasają. W ciągu roku finansowego kluczowy personel kierowniczy nie otrzymał uprawnień do akcji wynikowych. 6 225 000 uprawnień do akcji wynikowych przyznanych wcześniej kluczowemu personelowi kierowniczemu i kluczowym pracownikom zostało utraconych w ciągu roku obrotowego. (ii) Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych W przeszłości Grupa zdecydowała się również na wyemitowanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych dla kluczowego personelu kierowniczego, kluczowych pracowników i wykonawców w ramach ich wynagrodzeń i umów motywacyjnych w celu ich przyciągnięcia i zatrzymania oraz zapewnienia zachęty związanej z wynikami Spółki. Prairie Mining Limited 11 Polityka Zarządu zakłada przyznawanie kluczowemu personelowi kierowniczemu opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych z ceną realizacji równą lub wyższą od rynkowej ceny akcji (w momencie zawierania umowy). W związku z tym, jakiekolwiek opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu przynoszą korzyści jedynie w przypadku, gdy kluczowy personel kierowniczy osiągnął poziom, dzięki któremu wartość Grupy wzrosła na tyle, aby uzasadnić wykonanie przyznanych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych. Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu, poza ewentualnymi warunkami nabywania uprawnień w oparciu o świadczenie usług, zasadniczo nie podlegają dodatkowym kryteriom dotyczącym wyników, ponieważ biorąc pod uwagę spekulacyjny charakter działalności Grupy oraz niewielki zespół kierowniczy odpowiedzialny za jej prowadzenie, uważa się, że wyniki kluczowego personelu kierowniczego oraz wyniki i wartość Grupy są ściśle powiązane. Spółka zabrania członkom kadry kierowniczej zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych i uprawnienia do akcji wynikowych przyznane w ramach pakietu wynagrodzenia. Wynagrodzenie oparte na wynikach – długoterminowe zachęty (ciąg dalszy) W ciągu roku obrotowego kluczowemu personelowi kierowniczemu i kluczowym pracownikom nie zostały przyznane żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych. W ciągu roku obrotowego żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych nie zostały zrealizowane przez kluczowy personel kierowniczy. W ciągu roku obrotowego nie wygasły żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane wcześniej kluczowemu personelowi kierowniczemu. W ciągu roku i po podpisaniu umowy LFA z LCM, Spółka ustanowiła program motywacyjny dla kierownictwa, który jest długoterminowym planem motywacyjnym mającym na celu zatrzymanie kluczowych pracowników spółki, którzy posiadają ważne informacje historyczne i wiedzę mogącą przyczynić się do zaspokojenia Roszczenia. Program motywacyjny dla kierownictwa przewiduje, że w przypadku pozytywnego rozpatrzenia Roszczenia i uzyskania przez Spółkę wpływów z tytułu odszkodowania, 6% tych wpływów zostanie przekazane do programu motywacyjnego dla kierownictwa w celu dystrybucji wśród jego uczestników. Program motywacyjny dla kierownictwa wymaga, aby każdy uczestnik spełnił określone obowiązki związane z Roszczeniem, a jeśli je spełni, każdy uczestnik może być uprawniony do wcześniej określonego procentu wpływów uzyskanych przez program motywacyjny dla kierownictwa. W związku z tym, z 6% przyszłych wpływów z tytułu Roszczenia, Pan Stoikovich (lub wyznaczony przez niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 30% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 30% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Kersey (lub wyznaczony przez niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 20% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 20% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Pearce i Pan Browne będą uprawnieni do 7,5% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 7,5% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia). Pozostałe 35% z podziału programu motywacyjnego dla kierownictwa zostało przeznaczone dla innych kluczowych pracowników, którzy przyczynią się do zaspokojenia Roszczenia. Wynagrodzenie dyrektora niewykonawczego Zgodnie z polityką Zarządu, wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych nie może być wyższe niż stawki rynkowe dla porównywalnych spółek za poświęcony czas, zaangażowanie i zakres obowiązków. Biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter Spółki i związane z nią ryzyko, opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych mogą być również wykorzystywane w celu pozyskania i utrzymania dyrektorów niewykonawczych. Zarząd ustala wynagrodzenia dla dyrektorów niewykonawczych i corocznie dokonuje ich przeglądu w oparciu o praktykę rynkową, zakres obowiązków i odpowiedzialności. W razie potrzeby korzysta się z niezależnych porad zewnętrznych. Maksymalna łączna kwota wynagrodzenia, które może zostać wypłacone dyrektorom niewykonawczym, podlega zatwierdzeniu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych naliczane jest w oparciu o stawkę dzienną. Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych nie jest powiązane z wynikami jednostki gospodarczej. Jednakże, w celu zbliżenia interesów dyrektorów do interesów akcjonariuszy, zachęca się dyrektorów do posiadania akcji Spółki, a biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter i możliwości Spółki, dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymać opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych w celu zabezpieczenia i utrzymania ich usług. Wynagrodzenie dla Przewodniczącego ustalono na poziomie 36 000 AUD rocznie (2020 r.: 36 000 AUD) (bez świadczeń po okresie zatrudnienia). Prairie Mining Limited 12 SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy) Wynagrodzenie dyrektora niewykonawczego (ciąg dalszy) Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych ustalono na poziomie 20 000 AUD rocznie (2020 r.: 20 000 AUD) (bez świadczeń po okresie zatrudnienia). Powyższe wynagrodzenie obejmuje wyłącznie główne działania związane z zarządem. Dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie za inne usługi świadczone na rzecz Spółki, w tym między innymi za członkostwo w komitetach. W roku obrotowym 2021 dyrektorom niewykonawczym nie przyznano żadnych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych. Spółka zabrania dyrektorom niewykonawczym zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane w ramach pakietu wynagrodzenia. Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a majątkiem Akcjonariuszy W fazie poszukiwawczej i rozwojowej działalności Spółki, Zarząd przewiduje, że Spółka zatrzyma ewentualne zyski i inne środki pieniężne na poszukiwanie i rozwój swoich projektów zasobowych. W związku z powyższym, Spółka nie posiada obecnie polityki w zakresie wypłaty dywidendy i zwrotu kapitału. W związku z powyższym nie istniał związek pomiędzy polityką Zarządu dotyczącą ustalania lub charakteru i wysokości wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego a dywidendami wypłacanymi i zwrotami kapitału przez Spółkę w okresie bieżącego roku obrotowego i poprzednich czterech lat obrotowych. Zarząd nie ustalał ani nie określał charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego poprzez odniesienie do zmian ceny, po jakiej akcje Spółki były notowane pomiędzy początkiem i końcem bieżącego roku obrotowego oraz poprzednich czterech lat obrotowych. Uznaniowe roczne premie pieniężne są uzależnione od osiągnięcia różnych niefinansowych kluczowych wskaźników wydajności, opisanych w części „Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty” i nie są uzależnione od ceny akcji ani zysków. Jednakże, jak wskazano powyżej, niektórzy członkowie kluczowego personelu kierowniczego mogą w przyszłości otrzymać opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych, które zasadniczo będą miały większą wartość dla kluczowego personelu kierowniczego, jeżeli wartość akcji Spółki wzrośnie na tyle, aby uzasadnić wykonanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych. Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a zyskami Jak omówiono powyżej, Spółka prowadzi obecnie działalność poszukiwawczą i rozwojową i nie przewiduje prowadzenia rentownej działalności (innej niż w drodze sprzedaży istotnych aktywów, która nie jest obecnie planowana) do czasu pomyślnej komercjalizacji, produkcji i sprzedaży towarów z jednego lub większej liczby swoich projektów. W związku z tym, przy ustalaniu i w odniesieniu do charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego, Zarząd nie bierze pod uwagę zysków osiągniętych w bieżącym roku obrotowym i w poprzednich czterech latach obrotowych. Prairie Mining Limited 13 Wynagrodzenie dyrektorów i innego kluczowego personelu kierowniczego Poniżej przedstawiono dane dotyczące charakteru i wysokości poszczególnych elementów wynagrodzenia każdego z dyrektorów i innych kluczowych członków kierownictwa spółki Prairie Mining Limited: Świadczenia krótkoterminowe Świadczenia po okresie zatrudnienia AUD Świadczeni a niepieniężn e Płatności w formie akcji AUD Ogółem AUD Związane z wynikami % Wynagrod zenie AUD Premie pieniężne AUD Dyrektorzy Ian Middlemas 2021 36 000 - - - 36 000 - 2020 36 000 - - - 36 000 - Benjamin Stoikovich 2021 406 934 - - (136 837) 270 097 - 2020 470 991 - - 112 041 583 032 19,2 Carmel Daniele 1 2021 - - - - - - 2020 - - - - - - Thomas Todd 2 2021 20 000 - - - 20 000 - 2020 20 000 - - - 20 000 - Mark Pearce 2021 20 000 - 1 900 - 21 900 - 2020 20 000 - 1 900 - 21 900 Todd Hannigan 2021 - - - - - - 2020 - - - - - - Pozostały kluczowy personel kierowniczy Simon Kersey 2021 289 133 - - - 289 133 - 2020 301 465 - - - 301 465 - Dylan Browne 3 2021 - - - (46 631) (46 631) - 2020 - - - 38 267 38 267 100,0 razem 2021 772 067 - 1 900 (183 468) 590 499 2020 848 456 - 1 900 150 308 1 000 664 Uwagi: 1 W ciągu roku Pani Daniele zrzekła się wynagrodzenia dyrektora niewykonawczego. 2 Zrezygnował po zakończeniu roku 30 lipca 2021 r. 3 Usługi Sekretarza Spółki świadczone są na podstawie umowy o świadczenie usług z Apollo Group Pty Ltd („Grupa Apollo”), spółką, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest Pan Mark Pearce. W ciągu roku Grupie Apollo wypłacono lub jest ona zobowiązana do otrzymania kwoty 225 000 AUD (2020 r.: 232 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych, księgowych, sekretarskich i transakcyjnych na rzecz Grupy. Prairie Mining Limited 14 Opcje i uprawnienia do akcji wynikowych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu Dane szczegółowe dotyczące uprawnień do akcji wynikowych, które wygasły dla kluczowego personelu kierowniczego Grupy w roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. są następujące: 2021 Liczba przyznanych uprawnień Liczba nabytych uprawnień Liczba utraconych uprawnień Wartość utraconych uprawnień AUD Wartość uprawnień uwzględnionych w wynagrodzeniu AUD Pozostały kluczowy personel kierowniczy Benjamin Stoikovich - - (500 000) (165 000) (136 837) Simon Kersey - - (396 000) (201 960) - Dylan Browne - - (150 000) (56 250) (46 631) W roku obrotowym Spółka nie przyznała kluczowemu personelowi kierowniczemu Grupy żadnych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych w ramach wynagrodzenia. W ciągu roku obrotowego żaden z członków kluczowego personelu kierowniczego Grupy nie wykonał ani nie zamienił opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych. Umowy o pracę z dyrektorami i kluczowym personelem kierowniczym Pan Stoikovich posiada akt powołania z dnia 21 czerwca 2018 r., na mocy którego wyraża zgodę na pełnienie funkcji Dyrektora Spółki. Akt powołania Pana Stoikovicha może zostać rozwiązany, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, za pisemnym wypowiedzeniem przez Spółkę. Na mocy zaktualizowanego aktu powołania Pan Stoikovich otrzymuje stałe wynagrodzenie w wysokości 25 000 GBP rocznie. W ciągu roku obrotowego spółka Selwyn Capital Limited (Selwyn), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Stoikovich, zawarła ze Spółką umowę o świadczenie usług doradczych w zakresie zarządzania projektami i pozyskiwania kapitału (usługi CEO). Na mocy tej umowy spółka Selwyn otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za doradztwo w wysokości 112 500 GBP rocznie oraz roczną premię motywacyjną w wysokości do 100 000 GBP, płatną po pomyślnym zrealizowaniu kluczowych kamieni milowych określonych przez Zarząd. Ponadto spółce Selwyn przysługuje prawo do otrzymania premii motywacyjnej o łącznej wartości stałego rocznego wynagrodzenia dyrektorskiego i wynagrodzenia za doradztwo w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno spółkę Selwyn, jak i Spółkę z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce Selwyn nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Ponadto, spółka Arbitration Advisory Ltd (A-Advisory), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Stoikovich, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze spółką zależną będącą w całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w związku z Roszczeniem przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka A-Advisory otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 112 500 GBP rocznie. Okres obowiązywania umowy o świadczenie usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę A-Advisory, jak i spółkę PDZ-H z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce A-Advisory nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Pan Simon Kersey, Dyrektor Finansowy, jest zatrudniony na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych ze spółką Cheyney Resources Limited (Cheyney). Umowa określa obowiązki i zobowiązania Pana Kersey’a jako Dyrektora Finansowego. Spółka może rozwiązać umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej. W przypadku rozwiązania umowy z powodu istotnego naruszenia umowy, rażącego uchybienia lub zaniedbania nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Spółka Cheyney otrzymuje roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 55 000 GBP i będzie uprawniona do otrzymania motywacyjnej premii pieniężnej w wysokości do 50 000 GBP rocznie, która zostanie wypłacona po pomyślnym osiągnięciu kluczowych wskaźników efektywności. Ponadto, spółka Cheyney będzie uprawniona do otrzymania premii motywacyjnej w wysokości sześciomiesięcznego rocznego wynagrodzenia za świadczenie usług doradczych w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Ponadto, spółka Cheyney Arbitration Ltd (Cheyney Advisory), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Kersey, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze spółką zależną będącą w całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w związku z Roszczeniem przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka A-Advisory otrzymuje Prairie Mining Limited 15 stałe roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 105 000 GBP rocznie. Okres obowiązywania umowy o świadczenie usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę Cheyney Advisory, jak i spółkę PDZ-H z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce Cheyney Advisory nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Pan Browne, Sekretarz Spółki, zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług w zakresie obsługi korporacyjnej i finansowej Spółki. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej. Na mocy umowy o świadczenie usług Pan Browne otrzymuje środki pieniężne lub motywacyjne papiery wartościowe Spółki. Pan Browne jest również uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wysokości 100 000 AUD w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Pożyczki od kluczowego personelu kierowniczego W roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. nie udzielono żadnych pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu ani nie otrzymano żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego (2020 r.: zero). Pozostałe transakcje Apollo Group Pty Ltd., spółka, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest pan Mark Pearce, otrzymała lub jest zobowiązana do otrzymania 225 000 AUD (2020 r.: 232 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych. Kwota ta jest oparta na bieżącym miesięcznym wynagrodzeniu w wysokości 20 000 AUD (2020 r.: 20 000 AUD ) płatnym z góry, bezterminowo i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozycja ta została ujęta jako koszt w rachunku zysków lub strat i sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Na dzień 30 czerwca 2021 r. kwota 20 000 AUD (2020 r.: 20 000 AUD) została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako zobowiązanie krótkoterminowe. Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, Pani Daniele ma interes w tym, aby spółka CD Capital dokonała zamiany Noty pożyczkowej nr 2 na 5 711 804 akcji zwykłych poprzez emisję zamiennej noty o wartości 0,46 AUD. Instrumenty kapitałowe będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych oraz uprawnienia do akcji wynikowych będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego 2021 Posiadane na dzień 1 lipca 2020 r. Przyznane jako wynagrodzen ie Wykonane/z mienione papiery wartościowe, do których nabyto prawa Wygasłe/ Utracone 1 Posiadane na dzień 30 czerwca 2021 r. Nabyte i możliwość ich realizacji na dzień 30 czerwca 2021 r. Dyrektorzy Ian Middlemas - - - - - - Benjamin Stoikovich 1 460 000 - - (1 460 000) 1 - - Carmel Daniele 2 22 388 060 (22 388 060) - - Thomas Todd - - - - - - Mark Pearce - - - - - - Todd Hannigan - - - - - Pozostały kluczowy personel kierowniczy Simon Kersey 396 000 - - (396 000) 1 - - Dylan Browne 345 000 - - (345 000) 1 - - Uwagi: 1 Przepadek uprawnień do akcji wynikowych w wyniku nieosiągnięcia warunku dotyczącego wyników przed datą wygaśnięcia. 2 Uznano, że pani Daniele, jako założyciel i rewident spółki CD Capital, ma interes w opcjach spółki CD. Prairie Mining Limited 16 Instrumenty kapitałowe będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego (ciąg dalszy) Akcjonariat kluczowego personelu kierowniczego 2021 Posiadane na dzień 1 lipca 2020 r. Przyznane jako wynagrodzeni e Opcje zrealizowane/ uprawnienia zmienione Uczestnictwo w planie nabycia akcji Posiadane na dzień 30 czerwca 2021 r. Dyrektorzy Ian Middlemas 10 600 000 - - - 10 600 000 Benjamin Stoikovich 1 492 262 - - - 1 492 262 Carmel Daniele 1 44 776 120 - - - 44 776 120 Thomas Todd 2 2 800 000 - - - 2 800 000 Mark Pearce 3 000 000 - - - 3 000 000 Todd Hannigan 3 504 223 - - 120 000 3 624 223 3 Pozostały kluczowy personel kierowniczy Simon Kersey - - - - - Dylan Browne - - - - - Uwagi: 1 Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, pani Daniele jest uważana za osobę posiadającą udział w 44 776 120 akcjach zwykłych wyemitowanych dla CD Capital w wyniku zmiany Noty pożyczkowej nr 1 w 2018 r. 2 Zrezygnował po zakończeniu roku 30 lipca 2021 r. 3 Stan na dzień rezygnacji, tj. 5 lutego 2021 r. Koniec sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń POSIEDZENIA ZARZĄDU Liczba posiedzeń Zarządu, które odbyły się w ciągu roku oraz liczba posiedzeń, w których uczestniczyli poszczególni dyrektorzy, przedstawia się następująco: Posiedzenia Zarządu Liczba osób uprawnionych do uczestnictwa Liczba uczestników Ian Middlemas 2 2 Benjamin Stoikovich 2 2 Carmel Daniele 2 2 Thomas Todd (zrezygnował 30 lipca 2021 r.) 2 2 Mark Pearce 2 2 Todd Hannigan (Zastępca dyrektora za pana Todda – zrezygnował 5 lutego 2021 r.) - - W roku obrotowym nie działały komitety Zarządu. Obecnie cały Zarząd pełni funkcje komitetu ds. audytu, komitetu ds. ryzyka, komitetu ds. nominacji i komitetu ds. wynagrodzeń, jednakże zostanie to zweryfikowane w przypadku zmiany rozmiaru i charakteru działalności Spółki. USŁUGI NIEZWIĄZANE Z BADANIEM SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych świadczone przez naszych biegłych rewidentów, firmę Ernst & Young oraz podmioty powiązane, zostały przedstawione poniżej. Dyrektorzy są przekonani, że świadczenie usług niezwiązanych z badaniem jest zgodne z ogólnym standardem niezależności biegłych rewidentów narzuconym przez Ustawę o korporacjach. Charakter i zakres każdego rodzaju świadczonej usługi niezwiązanej z badaniem oznacza, że niezależność biegłego rewidenta nie została naruszona. Prairie Mining Limited 17 2021 AUD 2020 AUD Przygotowanie deklaracji podatku dochodowego i inne doradztwo w zakresie podatków 9 000 25 875 DYWIDENDY W odniesieniu do roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2021 r. nie zadeklarowano, nie przewidziano ani nie wypłacono dywidendy (2020 r.: zero). ŁAD KORPORACYJNY Spółka Prairie Mining Limited oraz podmioty przez nią kontrolowane uważają, że ład korporacyjny jest ważny dla Spółki w prowadzeniu jej działalności gospodarczej. Zarząd spółki Prairie przyjął pakiet regulaminów i kluczowych dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego, które określają zasady i procedury stosowane przez spółkę. Dokumenty te są dostępne w sekcji Corporate Governance na stronie internetowej Spółki, www.pdz.com.au. Dokumenty te podlegają corocznemu przeglądowi w celu uwzględnienia wszelkich zmian w praktykach zarządzania i przepisach prawa. Oświadczenie Spółki dotyczące ładu korporacyjnego na rok 2021, które wyjaśnia, w jaki sposób spółka Prairie spełnia wymogi „Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte” Rady ASX ds. Ładu Korporacyjnego w odniesieniu do roku zakończonego 30 czerwca 2021 r., jest dostępne w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu na stronie internetowej Spółki, www.pdz.com.au i zostanie złożone w ASX wraz z Załącznikiem 4G w tym samym czasie, w którym niniejsze sprawozdanie roczne zostanie złożone w ASX. Oprócz zasad i zaleceń „Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte” Rady ASX ds. Ładu Korporacyjnego, Zarząd wziął pod uwagę szereg ważnych czynników przy określaniu zasad i procedur ładu korporacyjnego, w tym: • stosunkowo prostą działalność Spółki, która koncentruje się na rozwoju swoich dwóch aktywów węglowych; • stosunek kosztów do korzyści wynikających z dodatkowych wymogów lub procesów w zakresie ładu korporacyjnego; • rozmiar Zarządu; • doświadczenie Zarządu w danym sektorze; • strukturę organizacyjną podległości służbowej oraz liczbę funkcji podległości służbowej, pionów operacyjnych i pracowników; • stosunkowo proste sprawy finansowe o ograniczonej złożoności i ilości; • stosunkowo umiarkowaną kapitalizację rynkową i wartość ekonomiczną jednostki; oraz • bezpośrednie informacje zwrotne od akcjonariuszy. Podpisano zgodnie z uchwałą Zarządu. Benjamin Stoikovich Dyrektor 24 września 2021 r. Stwierdzenia dotyczące przyszłości Niniejszy komunikat prasowy może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłości. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości oparte są na oczekiwaniach i przekonaniach spółki Prairie dotyczących przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obciążone ryzykiem, niepewnością i innymi czynnikami, z których wiele znajduje się poza kontrolą spółki Prairie, co może spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych stwierdzeń. Spółka Prairie nie zobowiązuje się do późniejszej aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie, aby odzwierciedlić okoliczności lub wydarzenia po dacie tego komunikatu.