Prairie Mining Ltd.

Management Reports • Oct 31, 2023

Raport GreenX Metals Limited 2022 1 2022 Sprawozdanie Zarządu GreenX Metals Limited 2022 2 Dyrektorzy spółki GreenX Metals Limited przedstawiają swoje sprawozdanie dotyczące skonsolidowanej jednostki składającej się z GreenX Metals Limited („Spółka” lub „GreenX”) oraz jednostek kontrolowanych przez nią na koniec lub w trakcie roku zakończonego dnia 30 czerwca 2022 r. („Jednostka skonsolidowana” lub „Grupa”). PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Wybrane dane finansowe (przeliczone na PLN i EUR) Rok zakończony 30 czerwca 2022 PLN Rok zakończony 30 czerwca 2021 PLN Rok zakończony 30 czerwca 2022 EUR Rok zakończony 30 czerwca 2021 EUR Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu 15 305 995 11 535 313 3 309 225 2 548 049 Sprzedaż praw do gruntów w Dębieńsku 2 278 722 1 814 741 492 670 400 860 Przychody z tytułu dzierżawy gazu i nieruchomości 703 924 778 346 152 192 171 930 Koszty poszukiwania i oceny zasobów mineralnych (4 896 144) (2 335 689) (1 058 569) (515 933) Koszty związane z postępowaniem arbitrażowym (15 044 834) (11 741 851) (3 252 761) (2 534 030) Strata netto za okres (10 898 821) (2 491 961) (2 356 374) (550 452) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (7 066 239) (6 360 038) (1 527 753) (1 404 876) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (6 085 774) (956 770) (1 315 772) (211 342) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 14 819 670 13 371 742 3 271 466 2 970 834 Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 667 657 6 054 934 427 941 1 354 616 Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję (grosze/eurocenty na 1 akcję) (4,45) (1,08) (0,96) (0,24) 30 czerwca 2022 PLN 30 czerwca 2021 PLN 30 czerwca 2022 EUR 30 czerwca 2021 EUR Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18 853 668 13 619 641 4 028 045 3 012 662 Aktywa ogółem 48 428 966 23 143 811 10 346 743 5 119 406 Zobowiązania ogółem 11 961 183 6 931 015 2 555 481 1 533 139 Aktywa netto 36 467 783 16 212 797 7 791 262 3 586 267 Kapitał własny wniesiony 216 970 230 216 970 230 51 912 177 51 912 177 Zgodnie z polskimi wymogami sprawozdawczymi, liczby zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przeliczono na PLN i EUR (z waluty prezentacji Grupy) według średniej arytmetycznej średniego kursu na ostatni dzień każdego miesiąca za okres sprawozdawczy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”). Kursy te wynosiły 2,9799 AUD:PLN i 4,6354 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30 czerwca 2022 r., oraz 2,8337 AUD:PLN i 4,5271 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30 czerwca 2021 r. Aktywa i zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przeliczone na PLN i EUR według kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez NBP. Kursy te wynosiły: 3,0873 AUD:PLN i 4,6806 PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2022 r. oraz 2,8523 AUD:PLN i 4,5208 PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2021 r. GreenX Metals Limited 2022 3 Operacje Istotne postępowania sądowe – spór z Rządem Rzeczypospolitej Polskiej Po zakończeniu roku Spółka poinformowała że w ramach trwających postępowań w sprawie Roszczeń (Roszczenia) przeciwko Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie Traktatów, GreenX złożyła Replikę zarówno w postępowaniu na podstawie BIT jak i TKE. Jest to ostatnie istotne pismo procesowe, jakie GreenX złożyło w postępowaniu opartym na TKE, a następnym krokiem będzie złożenie przez Polskę ostatecznego pisma procesowego (Dupliki), po czym odbędzie się rozprawa przed Trybunałem Arbitrażowym. Roszczenia obejmują odszkodowanie w łącznej wysokości 737 mln GBP (1,3 mld AUD/ 4,1 mld PLN) w obu postępowaniach arbitrażowych, z tytułu oszacowanej wartości poniesionych przez GreenX szkód związanych z kopalniami Jan Karski i Dębieńsko, a także odsetki narastające od kwoty odszkodowania. Szczegółowe informacje dotyczące Roszczenia Międzynarodowe roszczenie Spółki przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej jest dochodzone w oparciu o ustalone i egzekwowalne ramy prawne, przy czym GreenX i Polska zgodziły się na zastosowanie w tym postępowaniu zasad UNCITRAL. Utworzono dwa trybunały ds. roszczeń, a oba roszczenia zostały zarejestrowane w Stałym Sądzie Arbitrażowym w Hadze. Postępowanie w sprawie roszczeń wynikających z BIT i TKE toczy się w szybkim tempie, a obecnie Spółka złożyła w Trybunale pozew o odszkodowanie przeciwko Polsce w wysokości 737 mln GBP (1.3 mld AUD/4 mld PLN), co obejmuje wycenę poniesionych szkód i utraconych przez GreenX korzyści związanych z projektami Jan Karski i Dębieńsko, a także naliczone od kwot odszkodowania odsetki. Roszczenie odszkodowawcze zostało wycenione przez zewnętrznych ekspertów ds. wyceny roszczeń wynajętych przez spółkę GreenX specjalnie dla celów Roszczenia. W lipcu 2020 r. Spółka ogłosiła, że zawarła Umowę w Sprawie Finansowania Sporu Sądowego (LFA) na kwotę 12,3 mln USD z Litigation Capital Management (LCM). Kredyt pokrywa obecnie koszty prawne, sądowe i koszty ekspertyz zewnętrznych oraz określone koszty operacyjne związane z Roszczeniem. LFA jest kredytem o ograniczonym regresie zawartym z LCM, na zasadzie „brak wygranej - brak wynagrodzenia”). We wrześniu 2020 r. GreenX ogłosiła, że formalnie rozpoczęła postępowanie w sprawie Roszczenia poprzez doręczenie zawiadomienia o arbitrażu przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. W czerwcu 2021 r. GreenX ogłosiła, że złożyła pozew w postępowaniu arbitrażowym BIT obejmującym pierwsze oszacowane roszczenie odszkodowawcze. Spółka złożyła obecnie repliki – które są jej ostatnim istotnym wystąpieniem – w obu postępowaniach arbitrażowych. W replice zawarte są odpowiedzi na różne kwestie podniesione przez Polskę w odpowiedzi na pozew. Replika zawiera również zaktualizowaną wycenę roszczeń odszkodowawczych w oparciu o przedstawioną przez Polskę odpowiedź na pozew. W sporze GreenX zarzuca, że Rzeczpospolita Polska naruszyła swoje zobowiązania wynikające z obowiązujących Traktatów poprzez działania mające na celu zablokowanie rozwoju należących do Spółki kopalń Jan Karski i Dębieńsko w Polsce, co skutecznie pozbawia GreenX całej wartości jej inwestycji w Polsce. W lutym 2019 r. GreenX formalnie powiadomiła Rząd RP, że istnieje spór inwestycyjny między spółką GreenX a Rządem RP. W zawiadomieniu GreenX wezwała Rząd RP do niezwłocznego podjęcia negocjacji w celu polubownego rozwiązania sporu i wskazała na prawo Greenx do poddania sporu międzynarodowemu arbitrażowi w przypadku, gdyby spór nie został rozwiązany polubownie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło do polubownego rozstrzygnięcia sporu, ponieważ Rząd RP odmówił udziału w rozmowach dotyczących sporu, w związku z czym Spółka kontynuowała dotychczas postępowanie w sprawie Roszczenia, jak opisano powyżej. Spór inwestycyjny GreenX z Rzeczpospolitą Polską nie jest wyjątkiem, przy czym międzynarodowe media szeroko informują, że środowisko polityczne i klimat inwestycyjny w Polsce uległy pogorszeniu od czasu zmiany rządu w 2015 r. Efektem tego jest rosnąca liczba międzynarodowych roszczeń arbitrażowych kierowanych przeciwko Polsce. GreenX odnotowała również niedawny sukces notowanej na AIM spółki Rockhopper ECT w sprawie przeciwko Republice Włoskiej w związku z koncesjami naftowymi i gazowymi: W dniu 24 sierpnia 2022 roku Rockhopper ogłosiła, że panel arbitrażowy TKE podjął jednogłośną decyzję przeciwko Republice Włoskiej, przyznając Rockhopper odszkodowanie w kwocie 190 mln EUR wraz z odsetkami w wysokości EURIBOR +4% kapitalizowanymi rocznie od 2016 roku do czasu zapłaty. Wszystkie koszty związane z arbitrażem Rockhopper zostały sfinansowane bez regresu (na zasadzie „brak wygranej - brak wynagrodzenia”) przez wyspecjalizowany podmiot finansujący, analogicznie do sposobu finansowania sporu przez GreenX. Po odjęciu wynagrodzenia finansującego, Rockhopper spodziewa się zatrzymać około 80% odszkodowania. GreenX Metals Limited 2022 4 Umowa Earn-In dotycząca ARC i opis Projektu W ciągu roko obrotowego GreenX zawarła umowę earn-in (EIA) z Greenfields Exploration Limited (GEX) w celu nabycia do 80% udziałów w projekcie ARC na Grenlandii. ARC jest wspólnym porozumieniem earn-in przedsięwzięciem poszukiwawczym spółek GreenX i GEX. GreenX może uzyskać 80% udziału w ARC inwestując 10 mln AUD do października 2026 r. Celem ARC jest poszukiwanie miedzi na dużą skalę w różnorodnych lokalizacjach na obszarze objętym specjalną koncesją poszukiwawczą we wschodniej części Północnej Grenlandii (rys. 1). Obszar ten był dotąd niedostatecznie zbadany, ale jest perspektywiczny w kontekście wydobycia miedzi, stanowiąc część nowo okrytej prowincji metalogenicznej o nazwie Kiffaanngissuseq. GreenX Metals Limited 2022 5 Operacje (ciąg dalszy) Umowa Earn-In dotycząca ARC i opis Projektu (c.d.) Rys. 1: Lokalizacja licencji ARC Eksperci sądzą, że prowincja ta jest pod względem geologicznym analogiczna do Półwyspu Keweenaw w stanie Michigan w USA, który przed rozpoczęciem eksploatacji zawierał zasoby wynoszące ponad +7 mln ton miedzi zawartej w siarczkach i 8,9 mln ton miedzi rodzimej. Podobnie jak w przypadku Półwyspu Keweenaw, o Projekcie ARC wiadomo, że zawiera na powierzchni siarczki miedzi o wysokim stopniu mineralizacji, „szczelinową” miedź i miedź rodzimą zawartą w jamach gazu i warstwach pomiędzy strumieniami lawy. Zdaniem GreenX i GEX położenie geologiczne i cechy obszaru ARC wskazują na istnienie na tym terenie rozległego systemu mineralnego z potencjałem występowania światowej klasy złóż miedzi. Wielka skala formacji mineralnych, rozległe anomalie miedziowe w połączeniu ze współistniejącymi zjawiskami mineralogicznymi są analogiczne do największych formacji miedziowych znanych na świecie. W związku z tym GreenX uważa, że ARC ma potencjał, by stać się zagłębiem metalogenicznym o globalnym znaczeniu. W efekcie niekorzystnych warunków pogodowych i lodowych na Grenlandii, dostęp do Projektu był ograniczony, co wpłynęło na pierwszy polowy sezon poszukiwań w ARC. Spółka zdołała jednak dostarczyć na Grenlandię kluczowy sprzęt poszukiwawczy, co powinno zaowocować lepszą efektywnością w następnym sezonie polowym. Spółka spodziewa się opublikować wstępne wyniki badań ARC w kwartale grudniowym. Sprawy korporacyjne Zmiana nazwy W okresie obrotowym nazwa Spółki zmieniła się na GreenX Metals Limited, co odzwierciedla wizję wspierania globalnej transformacji energetycznej poprzez poszukiwania złóż miedzi. Emisja akcji z prawem poboru i oferta akcji nieobjętych W roku obrotowym, w związku ze znacznym zainteresowaniem ze strony nowych inwestorów w Wielkiej Brytanii i Europie, Spółka zakończyła emisję akcji z niezbywalnym prawem poboru w proporcji jeden (1) do dziesięciu (10) po cenie 0,20 AUD (0,11 GBP/ 0,13 EUR) za akcję, w wyniku której wyemitowała 22 265 375 akcji zwykłych, pozyskując 4,5 mln AUD (bez uwzględnienia kosztów). GreenX Metals Limited 2022 6 Zmiany w Zarządzie W trakcie roku obrotowego, pani Carmel Daniele, założycielka i prezes zarządu CD Capital, złożyła rezygnację ze stanowiska Dyrektora niewykonawczego reprezentującego CD Capital w Zarządzie GreenX. Na jej miejsce powołany został pan Garry Hemming, doświadczony geolog poszukiwawczy. W dniu 30 lipca 2021 r. pan Thomas Todd zrezygnował z funkcji Dyrektora Spółki. Wyniki działalności operacyjnej Strata netto Jednostki skonsolidowanej za rok zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniosła 3 657 455 AUD (2021 r.: 879 388 AUD). Istotne pozycje, które przyczyniły powstania straty w bieżącym półroczu oraz istotne różnice w stosunku do poprzedniego roku finansowego obejmują: (i) Koszty związane z arbitrażem w wysokości 5 048 785 AUD (2021 r.: 4 048 329 AUD) dotyczące roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Zostały one skompensowane przychodami z tytułu finansowania arbitrażu w wysokości 5 136 427 AUD (2021 r.: 4 070 724 AUD); (ii) Sprzedaż praw do gruntu w Dębieńsku o wartości 636 989 AUD (2021 r.: 640 409); (iii) Koszty poszukiwania i oceny zasobów w wysokości 1 643 061 AUD (2021 r.: 824 247 AUD), co wynika z przyjętej przez Grupę polityki rachunkowości, zgodnie z którą nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów są ujmowane w rachunku zysków i strat po nabyciu prawa do prowadzenia prac poszukiwawczych, aż do momentu rozpoczęcia realizacji bankowego studium wykonalności dla każdego z rejonów zainteresowania, który dotyczy wydatków prawnych i pozwoleń oraz płatności na rzecz konsultantów w Polsce; (iv) Koszty rozwoju biznesu w wysokości 278 530 AUD (2021 r.: 256 380 AUD), które obejmują wydatki związane z analizą nowych możliwości biznesowych i projektowych Grupy oraz działaniami w zakresie relacji inwestorskich w ciągu roku, w tym koszty public relations, marketingu cyfrowego, koszty podróży i uczestnictwa w konferencjach oraz inne koszty konsultantów ds. rozwoju biznesu; (v) Koszt niegotówkowych płatności w formie akcji w kwocie 1 203 339 AUD (2021 r.: odwrócenie 548 745 AUD) z tytułu papierów wartościowych wyemitowanych dla kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i konsultantów Grupy w ramach długoterminowego planu motywacyjnego mającego na celu wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i konsultantów za długoterminowe wyniki Grupy. W ciągu tego okresu Spółka wyemitowała 10 750 000 nienotowanych opcji, do których prawa zostały nabyte w momencie emisji i które powiązane są z kosztami w danym roku; oraz (vi) Przychody w wysokości 261 543 AUD (2021 r.: 297 875 AUD), na które składają się przychody z tytułu odsetek w wysokości 25 318 AUD (2021 r.: 23 203 AUD) oraz wpływy z tytułu dzierżawy gazu i nieruchomości odpowiednio w Kaczycach oraz w Dębieńsku w wysokości 236 225 AUD (2021 r.: 274 672 AUD). Sytuacja finansowa Na dzień 30 czerwca 2022 r. Spółka dysponowała rezerwami gotówkowymi w wysokości 6 106 847 AUD (2021 r.: 4 774 968 AUD) oraz kredytem na finansowanie arbitrażu w wysokości 12,3 mln USD (przy czym na dzień 30 czerwca 2022 r. dostępna była kwota 8,27 mln USD), co dawało jej dobrą pozycję finansową do kontynuowania prac eksploracyjnych w ARC oraz kontynuowania Roszczenia. Na dzień 30 czerwca 2022 r. Spółka miała aktywa netto o wartości 11 812 416 AUD (2021 r.: 5 684 113 AUD), co oznacza wzrost o 108% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększenia wartości aktywów z tytułu poszukiwań i oceny w ARC, które wyniosły 5 745 590 AUD (30 czerwca 2021 r.: zero). Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata finansowe Strategia GreenX polega na tworzeniu długoterminowej wartości dla akcjonariuszy poprzez odkrywanie, eksplorację, zagospodarowywanie i pozyskiwanie złóż mineralnych, które są technicznie możliwe do eksploatacji oraz opłacalne ekonomicznie. Obejmuje to również dochodzenie Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej na drodze arbitrażu międzynarodowego. Do chwili obecnej Grupa nie rozpoczęła wydobycia żadnych minerałów, ani nie zidentyfikowała żadnych zasobów rudy zgodnie z Kodeksem JORC. Aby osiągnąć swój cel, Grupa realizuje obecnie następujące strategie biznesowe i kierunki rozwojowe w perspektywie średnio- i długoterminowej: • Przeprowadzenie szeroko zakrojonego programu pobierania próbek geochemicznych w ARC; • Przeprowadzenie oceny geofizycznej, ze szczególnym uwzględnieniem Anomalii Minik w ARC; GreenX Metals Limited 2022 7 • Przeprowadzenie mapowania satelitarnego o wysokiej rozdzielczości, powtórnej analizy próbek historycznych oraz ponowne przetworzenie lotniczych danych magnetycznych ARC w celu stworzenia modelu 3D w ARC; • Dalsze dochodzenie swoich praw przy wykorzystaniu sprawzonych i egzekwowalnych ramy prawnych międzynarodowego arbitrażu w sporze inwestycyjnym pomiędzy GreenX a Polskim Rządem wynikającym z określonych działań podjętych przez Polskę z naruszeniem Umów Międzynarodowych; • Kontynuacja oceny możliwości korporacyjnych dla inwestycji GreenX w Polsce; oraz • Identyfikacja i ocena innych odpowiednich możliwości biznesowych w sektorze zasobów. Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata obrotowe (ciąg dalszy) Wszystkie te działania są ze swej natury ryzykowne i Zarząd nie jest w stanie zapewnić pewności co do oczekiwanych rezultatów tych działań, ani co do tego, że każde z tych prawdopodobnych działań zostanie zrealizowane. GreenX będzie nadal, w miarę konieczności, podejmować wszelkie niezbędne działania w celu ochrony praw Spółki oraz jej inwestycji w Polsce. Poniżej przedstawiono istotne ryzyka biznesowe, na które narażona jest Grupa i które mogą mieć wpływ na jej przyszłe perspektywy, oraz sposoby zarządzania tymi ryzykami przez Grupę: • Ryzyko struktury earn-in i wspólnego przedsięwzięcia – Prawo Spółki do nabycia udziałów w Projekcie podlega postanowieniom Umowy Earn-In zawartej z GEX, o czym Spółka informowała w dniu 6 października 2021 r. Zdolność Spółki do realizacji przyjętych celów uzależniona jest od wypełniania przez nią i inne strony zobowiązań wynikających z Umowy. Niewykonanie tych zobowiązań może spowodować, że Spółka nie uzyska swoich udziałów w Projekcie i nie będzie w stanie osiągnąć swoich celów gospodarczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki Spółki, a także na wartość jej Akcji. Istnieje również ryzyko powstania sporów z partnerem Spółki we wspólnym przedsięwzięciu, tj. z GEX, których rozstrzyganie mogłoby prowadzić do opóźnień w realizacji prac rozwojowych proponowanych przez Spółkę lub do strat finansowych. Jeśli i kiedy Spółka uzyska swoje udziały w Projekcie, Spółka i GEX utworzą spółkę joint venture. Charakter spółki joint venture, w tym struktura własności i prawa głosu w odniesieniu do Projektu, mogą ulec zmianie w przyszłości, co może mieć wpływ na zdolność Spółki do wywierania wpływu na decyzje dotyczące Projektu. • Ryzyko związane z działalnością w jurysdykcjach zagranicznych - Projekt jest zlokalizowany na Grenlandii, w związku z czym działalność Spółki będzie narażona na ryzyko i niepewność związaną z jurysdykcją krajową, regionalną i lokalną. Sprzeciw wobec Projektu lub zmiany w zakresie poparcia społeczności lokalnej dla Projektu, a także wszelkie zmiany w polityce wydobywczej lub inwestycyjnej bądź w nastawieniu politycznym w Grenlandii, a w szczególności w zakresie wydobycia, przetwarzania lub wykorzystania miedzi, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, opóźnić lub wpłynąć na proces uzyskiwania zezwoleń lub nakładane warunki, zwiększyć koszty poszukiwań i zagospodarowania złóż lub zmniejszyć rentowność Spółki. Ponadto, w związku z tym, że aktywa są zlokalizowane za granicą, mogą wystąpić trudności logistyczne, takie jak poniesienie dodatkowych kosztów związanych z nadzorowaniem i zarządzaniem Projektem, w tym wydatków związanych z korzystaniem z doradztwa w zakresie stosowania lokalnych przepisów prawa, a także kosztów ustanowienia lokalnej obecności w Grenlandii. Na transakcje i działalność Spółki mogą również wpływać wahania kursu waluty Grenlandii. Nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, regulacji i lokalnych praktyk dotyczących ubiegania się o prawa do złóż i ich warunków może spowodować utratę, ograniczenie lub pozbawienie uprawnień, a także narzucenie dodatkowych lokalnych lub zagranicznych podmiotów jako partnerów joint venture z prawem do udziału w zyskach lub innymi prawami. Ponadto, wyniki postępowań sądowych na Grenlandii mogą być mniej przewidywalne niż w Australii, co może mieć wpływ na wykonalność umów zawieranych przez Spółkę. Projekt jest zlokalizowany w odległym miejscu, na obszarze o klimacie arktycznym, zaliczanym do pustyni arktycznej, w związku z czym działalność Spółki będzie narażona na ryzyko i niepewność związane z badaniami na obszarach arktycznych, w tym na niekorzystne warunki atmosferyczne lub lodowe, które mogą uniemożliwić dostęp do Projektu, wpłynąć na działalność poszukiwawczą i eksploatacyjną lub spowodować nieoczekiwane koszty. Ponadto dostęp do Projektu może być ograniczony ze względu na ograniczenia w podróżowaniu w związku z COVID-19. Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani zabezpieczyć się przed wszystkimi tego typu zagrożeniami. Spółka prowadzi również działalność w Polsce, która podlega przepisom dotyczącym ochrony środowiska, m.in. w projekcie Dębieńsko. Podobnie jak w przypadku wszystkich projektów poszukiwawczych i działalności wydobywczej, prowadzona działalność będzie miała wpływ na środowisko naturalne, w tym może wiązać się z koniecznością rekultywacji naruszonych lub zniszczonych terenów. GreenX Metals Limited 2022 8 Obecne i ewentualne przyszłe przepisy, regulacje i działania w zakresie ochrony środowiska mogą spowodować dodatkowe koszty, nakłady inwestycyjne i ograniczenia, których zakresu nie można przewidzieć, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki. • Działalność Grupy związana z poszukiwaniem i zagospodarowaniem obszarów poszukiwawczych będzie wymagała dodatkowego kapitału - Poszukiwania i ewentualne zagospodarowanie należących do Spółki obszarów poszukiwawczych będzie wymagało znacznego dodatkowego finansowania. Nieuzyskanie wystarczającego finansowania może spowodować opóźnienie lub bezterminowe odroczenie prac poszukiwawczych i zagospodarowania posiadanych przez Spółkę aktywów, a nawet utratę praw do takich aktywach. Nie ma pewności, że w razie potrzeby będzie dostępny dodatkowy kapitał lub inne rodzaje finansowania ani, jeżeli takie finansowanie będzie dostępne, że jego warunki będą korzystne dla Spółki. • Ryzyko sporów sądowych - Wszystkie branże, w tym przemysł wydobywczy, są narażone na roszczenia prawne i arbitrażowe. W szczególności, jak wspomniano powyżej, Spółka kontynuuje postępowanie w sprawie Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej i będzie stanowczo bronić swojego stanowiska oraz nadal podejmować wszelkie stosowne działania w celu dochodzenia swoich praw w odniesieniu do projektów Dębieńsko i Jan Karski. Nie ma jednak pewności, że Roszczenie zostanie rozstrzygnięte pozytywnie. Niekorzystne rozstrzygnięcie w sprawie Roszczenia może mieć istotny wpływ na wartość papierów wartościowych Spółki. • Posiadane przez Grupę aktywa poszukiwawcze mogą nigdy nie zostać włączone do eksploatacji - Poszukiwanie i zagospodarowanie złóż kopalin wiąże się z wysokim poziomem ryzyka. Niewiele aktywów, które są będące przedmiotem poszukiwań, zostaje ostatecznie przekształcone w kopalnie prowadzące działalność wydobywczą. Celem ograniczenia tego ryzyka, Spółka będzie prowadzić systematyczne i rozłożone w czasie programy poszukiwań i badania swoich aktywów mineralnych, a następnie, w zależności od wyników tych programów poszukiwawczych, będzie stopniowo przeprowadzać szereg badań technicznych i ekonomicznych w odniesieniu do swoich projektów przed podjęciem decyzji o wydobyciu. Nie można jednak zagwarantować, że badania te potwierdzą techniczną i ekonomiczną opłacalność zagospodarowania aktywów mineralnych Spółki lub że aktywa te zostaną z powodzeniem włączone do eksploatacji. • Grupa może być narażona na niekorzystny wpływ wahań cen miedzi – Cena miedzi podlega znacznym wahaniom i jest uzależniona od wielu czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Przyszła produkcja z posiadanych przez Grupę zasobów mineralnych, o ile w ogóle będzie prowadzona, będzie uzależniona od tego, czy ceny miedzi będą wystarczająco wysokie, aby uczynić te aktywa opłacalnymi. Grupa obecnie nie stosuje żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem cen surowców. W miarę zmian zachodzących w działalności Grupy, polityka ta będzie w przyszłości okresowo weryfikowana. • Grupa może być narażona na niekorzystny wpływ konkurencji w branży miedzi - Grupa konkuruje z innymi krajowymi i międzynarodowymi firmami z branży miedzi, z których niektóre dysponują większymi zasobami finansowymi i operacyjnymi. Wzrost konkurencji może doprowadzić do zwiększenia podaży lub obniżenia ogólnych cen. Nie ma pewności, że wzrost konkurencji nie będzie miał istotnego wpływu na Spółkę. Ponadto Grupa kontynuuje starania mające na celu uzyskanie dodatkowych praw do złóż i powierzchni, jednak nie można zagwarantować, że Grupa uzyska takie dodatkowe prawa, co może mieć wpływ na wyniki działalności Grupy. • Spółka może odczuć negatywny wpływ wahań kursów walutowych – bieżąca i planowana działalność jest w przeważającej mierze denominowana w funtach szterlingach, koronach duńskich i/lub euro, a zdolność Spółki do sfinansowania tych działań może ucierpieć w przypadku dalszego spadku kursu dolara australijskiego w stosunku do tych walut. Spółka nie stosuje obecnie żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem walutowym. W miarę zmian w działalności Spółki, polityka ta będzie okresowo weryfikowana w przyszłości. GreenX Metals Limited 2022 9 DYREKTORZY Imiona i nazwiska oraz dane Dyrektorów Grupy pełniących swoje funkcje w dowolnym momencie roku obrotowego lub po jego zakończeniu przedstawiają się następująco: Obecni dyrektorzy: Pan Ian Middlemas Przewodniczący Pan Benjamin Stoikovich Dyrektor i Prezes Zarządu Garry Hemming Członek Niewykonawczy Rady Dyrektorów (powołany z dniem 6 października 2021 r.) Pan Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy Byli dyrektorzy: Pan Thomas Todd Dyrektor niewykonawczy (złożył rezygnację 30 lipca 2021 r.) Pani Carmel Daniele Dyrektor niewykonawczy (złożyła rezygnację 6 października 2021 r.) O ile nie zaznaczono inaczej, Dyrektorzy pełnili swoje funkcje od 1 lipca 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU Pan Ian Middlemas B.Com, CA Przewodniczący Pan Middlemas jest biegłym księgowym, członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji i posiada tytuł licencjata w dziedzinie handlu. Pracował dla dużej międzynarodowej firmy księgowej a następnie rozpoczął pracę w Normandy Mining Group, gdzie zajmował nadrzędne stanowisko menadżerskie w grupie przez ok. 10 lat. Posiada bogate doświadczenie korporacyjne i zarządcze, a obecnie jest dyrektorem w kilku notowanych na giełdzie spółkach z sektora surowcowego. Pan Middlemas został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Middlemas pełnił funkcje dyrektorskie w Constellation Resources Limited (listopad 2017 – obecnie), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – obecnie), GCX Metals Limited (październik 2013 – obecnie), Berkeley Energia Limited (kwiecień 2012 – obecnie), Salt Lake Potash Limited (Administrators Appointed) (Receivers and Managers Appointed) (styczeń 2010 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie), Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – obecnie), Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – luty 2022), Piedmont Lithium Limited (wrzesień 2009 – grudzień 2020) oraz Cradle Resources Limited (maj 2016 – lipiec 2019). OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU (ciąg dalszy) Pan Benjamin Stoikovich B. Eng, M. Eng, M. Sc, CEng, CEnv Dyrektor i Prezes Zarządu Pan Stoikovich jest inżynierem górnictwa z doświadczeniem w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw. Posiada rozległe doświadczenie w sektorze surowców naturalnych zdobyte w BHP Billiton, gdzie pracował jako inżynier ds. kompleksów ścianowych, odpowiedzialny za działalność wydobywczą w kopalniach głębinowych i uzyskiwanie pozwoleń. W ostatnich latach zajmował wysokie stanowiska w bankowości inwestycyjnej w Londynie, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie połączeń i przejęć oraz finansowania dłużnego i umów odbioru surowców. Posiada tytuł licencjata górnictwa Uniwersytetu NSW, tytuł magistra inżynierii środowiskowej Uniwersytetu Wollongong oraz tytuł inżyniera ekonomii surowców Uniwersytetu Curtin. Pan Stoikovich posiada również certyfikat dyrektora kopalni pierwszego stopnia (1st Class Coal Mine Managers Ticket) Rady ds. Kwalifikacji Górnictwa Węgla (NSW, Australia) i jest Biegłym Inżynierem (CEng) i Biegłym Inżynierem Ochrony Środowiska (CEnv) w Wielkiej Brytanii. Pan Stoikovich został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 17 czerwca 2013 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego Pan Stoikovich pełnił funkcję dyrektora w Sovereign Metals Limited (październik 2020 - obecnie). GreenX Metals Limited 2022 10 Pan Garry Hemming Dyrektor niewykonawczy Pan Hemming zaangażowany był we wszystkie aspekty projektów poszukiwawczych, prowadząc je od etapu szczegółowych badań do studium wykonalności. Pan Hemming kierował zespołami, które odkryły, nabyły i/lub zagospodarowały złoża rud, w tym złoże złota Yilgarn Star w Australii Zachodniej, Hadleigh Castle/Rishton w Queensland oraz złoże Acoje Nickel PGE na Filipinach. Pan Hemming został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 6 października 2021 r. Pan Hemming nie pełnił funkcji Dyrektora innej spółki giełdowej w okresie trzech lat przed zakończeniem roku obrotowego. Pan Mark Pearce B.Bus, CA, FCIS, FFin Dyrektor niewykonawczy Pan Pearce jest biegłym księgowym i obecnie pełni funkcję Dyrektora w kilku spółkach giełdowych w sektorze surowców naturalnych. Posiada znaczne doświadczenie w tworzeniu i rozwijaniu giełdowych spółek w sektorze surowców naturalnych. Pan Pearce jest również członkiem Instytutu Biegłych Sekretarzy i Zarządców oraz Członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji. Pan Pearce został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego pan Pearce pełnił funkcje dyrektorskie w Constellation Resources Limited (lipiec 2016 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie), Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – luty 2022), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – luty 2021), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – sierpień 2020) oraz Salt Lake Potash Limited (sierpień 2014 – październik 2020). Pan Dylan Browne B.Com, CA, AGIA Sekretarz Spółki Pan Browne jest biegłym księgowym i członkiem stowarzyszonym Instytutu Zarządzania w Australii (Chartered Secretary), który obecnie pełni funkcję Sekretarza Spółki dla szeregu spółek notowanych na giełdzie ASX i w Europie, działających w sektorze surowców naturalnych. Swoją karierę rozpoczął w dużej międzynarodowej firmie księgowej i od tego czasu był związany z wieloma spółkami zajmującymi się poszukiwaniem i rozwojem w sektorze zasobów naturalnych, z siedzibą w Londynie i Perth, w tym Sovereign Metals Limited, Apollo Minerals Limited, Berkeley Energia Limited i Papillon Resources Limited. Pan Browne z sukcesem wprowadził spółkę GreenX na Główny Zarząd Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz na Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych w 2015 roku, a także nadzorował notowania Berkeley na Głównym Zarządzie LSE oraz na Hiszpańskich Giełdach Papierów Wartościowych. Pan Browne został powołany na stanowisko Sekretarza Spółki w dniu 25 października 2012 r. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA Podstawowa działalność Grupy w roku obrotowym polegała na poszukiwaniu i ocenie ARC oraz na obronie praw do projektów Dębieńsko i Jan Karski poprzez podniesione Roszczenie. ZYSK NA AKCJĘ 2022 centy 2021 centy Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję (1,49) (0,38) REGULACJE DOTYCZĄCE OCHRONY ŚRODOWISKA ORAZ WYNIKI W TYM ZAKRESIE Działalność Grupy podlega różnym przepisom i regulacjom dotyczącym ochrony środowiska, wynikającym z odpowiednich przepisów rządowych. Pełna zgodność z tymi regulacjami i przepisami jest uważana za minimalny standard, który musi być osiągnięty we wszystkich działaniach. Przypadki nieprzestrzegania przepisów ochrony środowiska przez daną działalność są identyfikowane w wyniku zewnętrznych audytów zgodności lub inspekcji przeprowadzanych przez odpowiednie organy rządowe. W ciągu roku obrotowego Grupa nie odnotowała żadnych istotnych znanych naruszeń. DYWIDENDY Od początku roku obrotowego nie wypłacono ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy. Nie wydano rekomendacji dotyczącej wypłaty dywidendy (2021 r.: zero). GreenX Metals Limited 2022 11 ISTOTNE ZMIANY SYTUACJI W ciągu roku nie wystąpiły inne istotne zmiany w sytuacji Grupy niż wymienione poniżej: (i) W dniu 6 października 2021 ogłoszono zawarcie umowy EIA, dotyczącej nabycia do 80% udziałów w ARC; oraz (ii) W dniu 15 grudnia 2021 r. Spółka zmieniła nazwę na GreenX Metals Limited, co odzwierciedla wizję wspierania globalnej transformacji energetycznej poprzez poszukiwania złóż miedzi. ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM (i) W dniu 6 lipca 2022 r. Spółka ogłosiła złożenie Repliki w ramach Roszczenia przeciwko Polsce, obejmującej łączną kwotę odszkodowania 737 mln GBP (1.3 mld AUD/4 mld PLN) w obu postępowaniach arbitrażowych na podstawie wyceny sporządzonej przez rzeczoznawców zewnętrznych; oraz (ii) W dniu 11 sierpnia 2022 r. analiza laboratoryjna XRF próbek miedzi rodzimej pobranych z ARC dowiodła ich wysokiej czystości, wynoszącej niezmiennie ponad 99% miedzi. Poza wskazanymi powyżej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują inne sprawy lub okoliczności, które powstały po dniu 30 czerwca 2022 r., a które miały istotny wpływ lub mogą mieć istotny wpływ na: • działalność Jednostki skonsolidowanej w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2022 r.; • wyniki działalności Jednostki skonsolidowanej w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2022 r.; lub • sytuację Jednostki skonsolidowanej w latach obrotowych następujących po 30 czerwca 2022 r. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI Salda i transakcje pomiędzy Spółką a jej jednostkami zależnymi będącymi podmiotami powiązanymi ze Spółką zostały wyłączone w procesie konsolidacji. W okresie obrotowym nie wystąpiły żadne inne transakcje z podmiotami powiązanymi, poza transakcjami dotyczącymi wynagrodzenia Kluczowego Personelu Kierowniczego (KMP). ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE (akcjonariusze dysponujący prawem do co najmniej 5% głosów) Zawiadomienia o statusie znaczących akcjonariuszy wpłynęły do następujących podmiotów: Znaczący akcjonariusz Liczba akcji/głosów Siła głosu CD Capital Natural Resources Fund III LP 44 776 120 17,7% AKCJE ZWYKŁE BĘDĄCE W POSIADANIU DYREKTORÓW Na dzień niniejszego Sprawozdania 30 czerwca 2022 30 czerwca 2021 Pan Ian Middlemas 11 660 000 11 660 000 10 600 000 Pan Benjamin Stoikovich 1 492 262 1 492 262 1 492 262 Pan Garry Hemming 1 - - - Pan Mark Pearce 3 300 000 3 300 000 3 000 000 Uwaga: 1 Powołany na Dyrektora niewykonawczego z dniem 6 października 2021 r. GreenX Metals Limited 2022 12 UDZIAŁY DYREKTORÓW Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, udziały Dyrektorów w papierach wartościowych Spółki przedstawiają się następująco: Udział w papierach wartościowych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcje zwykłe 1 Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych 2 Pan Ian Middlemas 11 660 000 - Pan Benjamin Stoikovich 1 492 262 3 000 000 Pan Garry Hemming - - Pan Mark Pearce 3 300 000 1 000 000 Uwagi: 1 „Akcje zwykłe” oznacza w pełni opłacone akcje zwykłe w kapitale Spółki. 2 „Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych” oznacza nienotowane na giełdzie opcje dające prawo do zapisu na jedną Akcję Zwykłą w kapitale Spółki. OPCJE NA AKCJE I UPRAWNIENIA DO AKCJI WYNIKOWYCH Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania na niewyemitowane akcje zwykłe Spółki zostały wyemitowane następujące nienotowane papiery wartościowe: • 5 375 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych z możliwością wykonania po cenie 0,45 AUD każda, nie później niż 30 listopada 2025 r.; • 5 375 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych z możliwością wykonania po cenie 0,55 AUD każda, nie później niż 30 listopada 2026 r.; • 5 000 000 Uprawnień do akcji wynikowych Klasy A z terminem wygaśnięcia 8 października 2026 r.; • 6 000 000 Uprawnień do akcji wynikowych Klasy B z terminem wygaśnięcia 8 października 2026 r.; oraz • Zamienna nota pożyczkowa o wartości nominalnej 2 627 430 AUD, zamienna na 5 711 805 akcje zwykłe po cenie zamiany 0,46 AUD za akcję, bez daty wygaśnięcia (Nota pożyczkowa nr 2). W roku zakończonym 30 czerwca 2022 r. nie wyemitowano żadnych akcji zwykłych w wyniku realizacji/konwersji opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, uprawnienia do akcji wynikowych lub noty pożyczkowej nr 2. Po zakończeniu roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje zwykłe w wyniku realizacji/konwersji Opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, Uprawnienia do akcji wynikowych lub noty pożyczkowej nr 2. GreenX Metals Limited 2022 13 ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI I UBEZPIECZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I BIEGŁYCH REWIDENTÓW Statut Spółki wymaga, aby Spółka, w zakresie dozwolonym przez prawo, zwolniła z odpowiedzialności każdą osobę, która jest lub była dyrektorem lub członkiem kadry kierowniczej Spółki lub Grupy, z tytułu odpowiedzialności spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej oraz z tytułu wszelkich kosztów prawnych poniesionych przez dyrektora lub członka kadry kierowniczej w związku z obroną przed powództwem z tytułu odpowiedzialności spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej. W ciągu roku obrotowego ani po jego zakończeniu Spółka ani Grupa nie wypłaciła żadnych kwot z tytułu powyższych zwolnień. W ciągu roku obrotowego opłacono roczną składkę ubezpieczeniową w wysokości 19 457 AUD (2021 r.: 17 312 AUD) w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej dla dyrektorów i członków kadry kierowniczej przed potencjalną odpowiedzialnością i związanymi z nią kosztami prawnymi postępowania. W zakresie dozwolonym przez prawo, Spółka zgodziła się zabezpieczyć swoich audytorów, firmę Ernst & Young, w ramach warunków umowy o przeprowadzenie audytu, przed roszczeniami stron trzecich wynikającymi z audytu (na nieokreśloną kwotę). W roku obrotowym ani po jego zakończeniu nie dokonano żadnych płatności z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności pracowników firmy Ernst & Young. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń, stanowiące część sprawozdania z działalności, zawiera informacje na temat wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy. Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego Grupy w trakcie lub od końca roku obrotowego zostały przedstawione poniżej: Obecni dyrektorzy Pan Ian Middlemas Przewodniczący Pan Benjamin Stoikovich Dyrektor i Dyrektor generalny (CEO) Garry Hemming Dyrektor niewykonawczy (powołany 6 października 2021 r.) Pan Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy Byli dyrektorzy: Pan Thomas Todd Dyrektor niewykonawczy (złożył rezygnację 30 lipca 2021 r.) Pani Carmel Daniele Dyrektor niewykonawczy (złożyła rezygnację 6 października 2021 r.) Pozostały kluczowy personel kierowniczy Pan Simon Kersey Dyrektor Finansowy Pan Dylan Browne Sekretarz Spółki O ile nie podano inaczej, kluczowy personel kierowniczy zajmował swoje stanowiska od 1 lipca 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Polityka wynagrodzeń Polityka wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy została opracowana przez Zarząd przy uwzględnieniu wielkości Grupy, liczebności zespołu zarządzającego Grupą, charakteru i etapu rozwoju bieżącej działalności Grupy, a także warunków rynkowych i porównywalnych poziomów wynagrodzeń w spółkach o podobnej wielkości i działających w podobnych sektorach. Oprócz uwzględnienia powyższych czynników ogólnych, Zarząd przy ustalaniu polityki wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego położył również nacisk na następujące kwestie szczegółowe: (a) grupa koncentruje się obecnie na prowadzeniu działalności poszukiwawczej, rozpoznawczej i rozwojowej; (b) ryzyko związane z działalnością spółek o małej kapitalizacji zajmujących się zasobami podczas poszukiwania i rozwijania projektów; oraz (c) Poza zyskiem, który może zostać wygenerowany ze sprzedaży aktywów, Spółka nie przewiduje prowadzenia rentownej działalności do pewnego czasu po rozpoczęciu komercyjnego wydobycia z któregokolwiek ze swoich projektów. GreenX Metals Limited 2022 14 Wynagrodzenie kierownictwa Polityka wynagrodzeń Grupy zakłada przyznawanie stałych składników wynagrodzenia oraz składników uzależnionych od wyników (krótkoterminowe i długoterminowe zachęty). Zarząd uważa, że ta polityka wynagrodzeń jest odpowiednia, biorąc pod uwagę względy omówione w powyższej sekcji, i jest właściwa dla dostosowania celów kadry kierowniczej do celów akcjonariuszy i celów biznesowych. Wynagrodzenie stałe Na wynagrodzenie stałe składa się wynagrodzenie zasadnicze, a także składki pracodawcy na fundusze emerytalne oraz inne świadczenia niepieniężne. Świadczenia niepieniężne mogą obejmować zapewnienie parkingu samochodowego i świadczeń zdrowotnych. Wynagrodzenie stałe podlega corocznemu przeglądowi przez Zarząd. Na proces ten składa się przegląd wyników przedsiębiorstwa i poszczególnych osób, odpowiednich porównywalnych wynagrodzeń zewnętrznych i wewnętrznych oraz w stosownych przypadkach, zewnętrzne doradztwo w zakresie polityki i praktyk. Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty Niektórzy członkowie kadry kierowniczej są uprawnieni do corocznych pieniężnych premii motywacyjnych po osiągnięciu różnych kluczowych wskaźników wydajności („KPI”), ustalonych przez Zarząd. Biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter i możliwości Spółki, Zarząd ustalił, że wspomniane wskaźniki KPI będą obejmowały takie miary, jak pomyślne rozpoczęcie lub zakończenie działań poszukiwawczych (np. rozpoczęcie/zakończenie programów poszukiwawczych w ramach założonego budżetu czasowego i kosztowego), nawiązanie stosunków z organami administracji publicznej (np. nawiązanie i utrzymanie dobrych relacji roboczych z rządem i urzędnikami), działania rozwojowe (np. zakończenie badań infrastrukturalnych i zawarcie umów handlowych), działania korporacyjne (np. rekrutacja kluczowego personelu i reprezentowanie spółki na konferencjach międzynarodowych) oraz działania związane z rozwojem biznesu (np. transakcje korporacyjne i pozyskiwanie kapitału). SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy) Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty Powyższe wskaźniki zostały wybrane przez Zarząd, ponieważ w jego opinii stanowią one kluczowe czynniki wpływające na krótko- i średnioterminowy sukces rozwoju Spółki. Co roku, a po zakończeniu roku, Zarząd dokonuje oceny wyników w odniesieniu do kryteriów wskaźników KPI każdego z pracowników na stanowiskach kierowniczych. W roku obrotowym 2022 nie wypłacono ani nie wypłaca się żadnych premii pieniężnych (2021 r.: zero) kluczowemu personelowi kierowniczemu. Wynagrodzenie oparte na wynikach – długoterminowe zachęty Grupa przyjęła długoterminowy plan motywacyjny oparty na akcjach, obejmujący przyznawanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych i/lub uprawnienia do akcji wynikowych w celu nagradzania kluczowego personelu kierowniczego oraz kluczowych pracowników i kontrahentów za długoterminowe wyniki Spółki. Akcjonariusze zatwierdzili długoterminowy plan motywacyjny w dniu 24 listopada 2021 r. Aby osiągnąć swoje cele korporacyjne, Grupa musi przyciągać, motywować i utrzymywać swoich kluczowych pracowników i wykonawców. Zarząd uważa, że przyznanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych i/lub uprawnień do akcji wynikowych kluczowemu personelowi kierowniczemu będzie stanowić użyteczne narzędzie wspierające strategię zatrudnienia i zaangażowania Grupy. (i) Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych Grupa prowadzi długoterminowy program motywacyjny przewidujący emisję opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych oraz wynagrodzenia dla kluczowego personelu kierowniczego, kluczowych pracowników i wykonawców, w celu przyciągnięcia i zatrzymania ich oraz zapewnienia zachęty powiązanej z wynikami Spółki. Polityka Zarządu zakłada przyznawanie kluczowemu personelowi kierowniczemu opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych z ceną realizacji równą lub wyższą od rynkowej ceny akcji (w momencie zawierania umowy). W związku z tym, jakiekolwiek opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu przynoszą korzyści jedynie w przypadku, gdy kluczowy personel kierowniczy osiągnął poziom, dzięki któremu wartość Grupy wzrosła na tyle, aby uzasadnić wykonanie przyznanych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych. GreenX Metals Limited 2022 15 Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu, poza ewentualnymi warunkami nabywania uprawnień w oparciu o świadczenie usług (jeżeli występują) oraz ceną realizacji wymaganą do wykonania tych opcji, nie podlegają dodatkowym kryteriom dotyczącym wyników, ponieważ biorąc pod uwagę spekulacyjny charakter działalności Grupy oraz niewielki zespół kierowniczy odpowiedzialny za jej prowadzenie, uważa się, że wyniki kluczowego personelu kierowniczego oraz wyniki i wartość Grupy są ściśle powiązane. Spółka zabrania członkom kadry kierowniczej zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych i uprawnienia do akcji wynikowych przyznane w ramach pakietu wynagrodzenia. W ciągu roku obrotowego kluczowemu personelowi kierowniczemu i kluczowym pracownikom przyznano 10 750 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych. W ciągu roku obrotowego żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych nie zostały zrealizowane przez kluczowy personel kierowniczy. W ciągu roku obrotowego nie wygasły żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane wcześniej kluczowemu personelowi kierowniczemu. (ii) Uprawnienia do akcji wynikowych Długoterminowy plan motywacyjny pozwala Grupie emitować nienotowane na giełdzie uprawnienia do akcji wynikowych, które po spełnieniu odpowiednich warunków związanych z uprawnieniami do akcji wynikowych, spowodują wydanie jednej akcji zwykłej za każde uprawnienie do akcji wynikowych. Uprawnienia do akcji wynikowych są wydawane nieodpłatnie i w momencie ich zamiany nie jest wymagana żadna kwota. Długoterminowy plan motywacyjny umożliwia Grupie: a) pozyskiwanie, motywowanie i zatrzymywanie kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i kontrahentów niezbędnych do realizacji celów biznesowych Grupy; b) powiązanie wynagrodzenia kluczowych pracowników z realizacją celów strategicznych i długoterminowymi wynikami Grupy; c) dostosowanie interesów finansowych uczestników Programu do interesów Akcjonariuszy; oraz d) stworzenie zachęt dla uczestników Planu do koncentrowania się na osiąganiu najlepszych wyników, które tworzą wartość dla Akcjonariuszy. Uprawnienia do akcji wynikowych przyznawane w ramach długoterminowego planu motywacyjnego uprawnionym uczestnikom będą powiązane z osiągnięciem przez Spółkę określonych warunków dotyczących wyników, ustalanych okresowo przez Zarząd. Aby nabyć uprawnienia do akcji wynikowych, warunki te muszą zostać spełnione. Po nabyciu uprawnień do akcji wynikowych, akcje zwykłe są automatycznie emitowane bez wynagrodzenia. Jeżeli warunek dotyczący wyników w ramach uprawnień do akcji wynikowych mnie zostanie spełniony do daty wygaśnięcia, uprawnienia do akcji wynikowych wygasają. (iii) Program motywacyjny dla kierownictwa W poprzednim roku oraz po podpisaniu umowy LFA z LCM, Spółka ustanowiła program motywacyjny dla kierownictwa, który jest długoterminowym planem motywacyjnym mającym na celu zatrzymanie kluczowych pracowników spółki, którzy posiadają ważne informacje historyczne i wiedzę mogącą przyczynić się do zaspokojenia Roszczenia. Program motywacyjny dla kierownictwa przewiduje, że w przypadku pozytywnego rozpatrzenia Roszczenia i uzyskania przez Spółkę wpływów z tytułu odszkodowania, 6% tych wpływów zostanie przekazane do programu motywacyjnego dla kierownictwa w celu dystrybucji wśród jego uczestników. Program motywacyjny dla kierownictwa wymaga, aby każdy uczestnik spełnił określone obowiązki związane z Roszczeniem, a jeśli je spełni, każdy uczestnik może być uprawniony do wcześniej określonego procentu wpływów uzyskanych przez program motywacyjny dla kierownictwa. W związku z tym, z 6% przyszłych wpływów z tytułu Roszczenia, Pan Stoikovich (lub wyznaczony przez niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 30% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 30% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Kersey (lub wyznaczony przez niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 20% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 20% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Pearce i Pan Browne będą uprawnieni do 7,5% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 7,5% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia). Pozostałe 35% z podziału programu motywacyjnego dla kierownictwa zostało przeznaczone dla innych kluczowych pracowników, którzy przyczynią się do zaspokojenia Roszczenia. Wynagrodzenie dyrektora niewykonawczego Zgodnie z polityką Zarządu, wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych nie może być wyższe niż stawki rynkowe dla porównywalnych spółek za poświęcony czas, zaangażowanie i zakres obowiązków. Biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter Spółki i związane z nią ryzyko, opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych mogą być również wykorzystywane w celu pozyskania i utrzymania dyrektorów niewykonawczych. Zarząd ustala wynagrodzenia dla dyrektorów niewykonawczych i corocznie dokonuje ich przeglądu w oparciu o praktykę rynkową, zakres obowiązków i odpowiedzialności. W razie potrzeby korzysta się z niezależnych porad zewnętrznych. GreenX Metals Limited 2022 16 Maksymalna łączna kwota wynagrodzenia, które może zostać wypłacone dyrektorom niewykonawczym, podlega zatwierdzeniu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych naliczane jest w oparciu o stawkę dzienną. Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych nie jest powiązane z wynikami jednostki gospodarczej. Jednakże, w celu zbliżenia interesów dyrektorów do interesów akcjonariuszy, zachęca się dyrektorów do posiadania akcji Spółki, a biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter i możliwości Spółki, dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymać opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych w celu zabezpieczenia i utrzymania ich usług. Wynagrodzenie dla Przewodniczącego ustalono na poziomie 36 000 AUD rocznie (2021 r.: 36 000 AUD) (bez świadczeń po okresie zatrudnienia). Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych ustalono na poziomie 20 000 AUD rocznie (2021 r.: 20 000 AUD) (bez świadczeń po okresie zatrudnienia). Powyższe wynagrodzenie obejmuje wyłącznie główne działania związane z zarządem. Dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie za inne usługi świadczone na rzecz Spółki, w tym między innymi za członkostwo w komitetach. W roku obrotowym 2022 dyrektorom niewykonawczym nie przyznano żadnych opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych, nie licząc pana Pearce’a, któremu w roku obrotowym przyznano 1 000 000 opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych. Spółka zabrania dyrektorom niewykonawczym zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane w ramach pakietu wynagrodzenia. Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a majątkiem Akcjonariuszy W fazie poszukiwawczej i rozwojowej działalności Spółki, Zarząd przewiduje, że Spółka zatrzyma ewentualne zyski i inne środki pieniężne na poszukiwanie i rozwój swoich projektów zasobowych. W związku z powyższym, Spółka nie posiada obecnie polityki w zakresie wypłaty dywidendy i zwrotu kapitału. W związku z powyższym nie istniał związek pomiędzy polityką Zarządu dotyczącą ustalania lub charakteru i wysokości wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego a dywidendami wypłacanymi i zwrotami kapitału przez Spółkę w okresie bieżącego roku obrotowego i poprzednich czterech lat obrotowych. Zarząd nie ustalał ani nie określał charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego poprzez odniesienie do zmian ceny, po jakiej akcje Spółki były notowane pomiędzy początkiem i końcem bieżącego roku obrotowego oraz poprzednich czterech lat obrotowych. Uznaniowe roczne premie pieniężne są uzależnione od osiągnięcia różnych niefinansowych kluczowych wskaźników wydajności, opisanych w części „Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty” i nie są uzależnione od ceny akcji ani zysków. Jednakże, jak wskazano powyżej, niektórzy członkowie kluczowego personelu kierowniczego mogą w przyszłości otrzymać opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych, które zasadniczo będą miały większą wartość dla kluczowego personelu kierowniczego, jeżeli wartość akcji Spółki wzrośnie na tyle, aby uzasadnić wykonanie opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy) Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a zyskami Jak omówiono powyżej, Spółka prowadzi obecnie działalność poszukiwawczą i rozwojową i nie przewiduje prowadzenia rentownej działalności (innej niż w drodze sprzedaży istotnych aktywów, która nie jest obecnie planowana) do czasu pomyślnej komercjalizacji, produkcji i sprzedaży towarów z jednego lub większej liczby swoich projektów. W związku z tym, przy ustalaniu i w odniesieniu do charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego, Zarząd nie bierze pod uwagę zysków osiągniętych w bieżącym roku obrotowym i w poprzednich czterech latach obrotowych. Wynagrodzenie dyrektorów i innego kluczowego personelu kierowniczego Poniżej przedstawiono dane dotyczące charakteru i wysokości poszczególnych elementów wynagrodzenia każdego z dyrektorów i innych członków kluczowego personelu kierowniczego spółki GreenX Metals Limited: GreenX Metals Limited 2022 17 Świadczenia krótkoterminowe Świadczenia po okresie zatrudnienia AUD Świadczeni a niepieniężn e Płatności w formie akcji AUD Ogółem AUD Związane z wynikami % Wynagrodze nie AUD Premie pieniężne AUD Obecni dyrektorzy Ian Middlemas 2022 36 000 - 3600 - 39 600 - 2021 36 000 - - - 36 000 - Benjamin Stoikovich 2022 439 680 - - 335 816 775 496 43,3 2021 406 934 - - (136 837) 270 097 - Garry Hemming 1 2022 44 344 - - - 44 344 - 2021 - - - - - - Mark Pearce 2022 20 000 - 2000 111 939 133 939 83,6 2021 20 000 - 1 900 - 21 900 - Byli dyrektorzy: Carmel Daniele 2 2022 - - - - - - 2021 - - - - - - Thomas Todd 3 2022 1 667 - - - 1 667 - 2021 20 000 - - - 20 000 - Pozostały kluczowy personel kierowniczy Simon Kersey 2022 285 510 - - 83 954 369 464 22,7 2021 289 133 - - - 289 133 - Dylan Browne 4 2022 - - - 139 923 139 923 100,0 2021 - - - (46 631) (46 631) - Ogółem 2022 827 201 - 5 600 671 632 1 504 433 2021 772 067 - 1 900 (183 468) 590 499 Uwagi: 1 Powołany na Dyrektora niewykonawczego z dniem 6 października 2021 r. Pan Hemming ma także podpisaną ze Spółką umowę o świadczenie usług, która przewiduje wynagrodzenie za usługi doradcze za usługi geologiczne świadczone przez pana Hemminga. 2 W roku obrotowym 2021 i 2022 pani Daniele zrzekła się wynagrodzenia dyrektora niewykonawczego. Pani Daniele złożyła rezygnację ze stanowiska Dyrektora niewykonawczego z dniem 6 października 2021 r. 3 Pan Todd złożył rezygnację ze stanowiska Dyrektora niewykonawczego z dniem 30 lipca 2021 r. 4 Usługi Sekretarza Spółki świadczone są na podstawie umowy o świadczenie usług z Apollo Group Pty Ltd („Grupa Apollo”), spółką, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest Pan Mark Pearce. W ciągu roku Grupie Apollo wypłacono lub jest ona zobowiązana do otrzymania kwoty 240 000 AUD (2020 r.: 225 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych, księgowych, sekretarskich i transakcyjnych na rzecz Grupy. Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu Szczegółowe dane o opcjach na akcje w ramach programów motywacyjnych, które zostały przyznane lub wygasły dla kluczowego personelu kierowniczego Grupy w roku zakończonym 30 czerwca 2022 r. przedstawione są poniżej: 2022 Liczba opcji przyznanych Liczba opcji z nabytymi uprawnieniami Liczba opcji wygasłych Wartość opcji wygasłych AUD Wartość opcji przyznanych i uwzględnionych w wynagrodzeniu 1 AUD Dyrektorzy Benjamin Stoikovich 3 000 000 3 000 000 - - 335 816 Mark Pearce 1 000 000 1 000 000 - - 111 939 Pozostały kluczowy personel kierowniczy Simon Kersey 750 000 750 000 - - 83 954 Dylan Browne 1 250 000 1 250 000 - - 139 923 Uwaga: 1 Wartości określone na dzień przyznania zgodnie z AASB 2. Szczegółowe informacje na temat wyceny opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, w tym na temat zastosowanych modeli i założeń, przedstawione są w Nocie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. do s prawozdania finansowego. GreenX Metals Limited 2022 18 2022 Zabezpi eczenie Data przyznania Data wygaśnięcia Data nabycia praw Cena wykonania AUD Wartość godziwa na dzień przyznania 1 AUD Liczba Dyrektorzy Benjamin Stoikovich Opcje 24.11.2021 30.11.2025 24.11.2021 0,45 0,108 1 500 000 Opcje 24.11.2021 30.11.2026 24.11.2021 0,55 0,116 1 500 000 Mark Pearce Opcje 24.11.2021 30.11.2025 24.11.2021 0,45 0,108 500 000 Opcje 24.11.2021 30.11.2026 24.11.2021 0,55 0,116 500 000 Pozostały kluczowy personel kierowniczy Simon Kersey Opcje 24.11.2021 30.11.2025 24.11.2021 0,45 0,108 375 000 Opcje 24.11.2021 30.11.2026 24.11.2021 0,55 0,116 375 000 Dylan Browne Opcje 24.11.2021 30.11.2025 24.11.2021 0,45 0,108 625 000 Opcje 24.11.2021 30.11.2026 24.11.2021 0,55 0,116 625 000 Uwaga: 1 Szczegółowe informacje na temat wyceny opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, w tym na temat zastosowanych modeli i założeń, przedstawione są w Nocie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. do sprawozdania finansowego. W roku obrotowym Spółka nie przyznała kluczowemu personelowi kierowniczemu Grupy żadnych uprawnień do akcji wynikowych w ramach wynagrodzenia. W ciągu roku obrotowego żaden z członków kluczowego personelu kierowniczego Grupy nie wykonał ani nie zamienił opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych. Umowy o pracę z obecnymi dyrektorami i kluczowym personelem kierowniczym Pan Stoikovich posiada akt powołania z dnia 21 czerwca 2018 r., na mocy którego wyraża zgodę na pełnienie funkcji Dyrektora Spółki. Akt powołania Pana Stoikovicha może zostać rozwiązany, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, za pisemnym wypowiedzeniem przez Spółkę. Na mocy zaktualizowanego aktu powołania Pan Stoikovich otrzymuje stałe wynagrodzenie w wysokości 25 000 GBP rocznie. W ciągu roku obrotowego spółka Selwyn Capital Limited (Selwyn), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Stoikovich, zawarła ze Spółką umowę o świadczenie usług doradczych w zakresie zarządzania projektami i pozyskiwania kapitału (usługi CEO). Na mocy tej umowy spółka Selwyn otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za doradztwo w wysokości 112 500 GBP rocznie oraz roczną premię motywacyjną w wysokości do 100 000 GBP, płatną po pomyślnym zrealizowaniu kluczowych kamieni milowych określonych przez Zarząd. Ponadto spółce Selwyn przysługuje prawo do otrzymania premii motywacyjnej o łącznej wartości stałego rocznego wynagrodzenia dyrektorskiego i wynagrodzenia za doradztwo w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno spółkę Selwyn, jak i Spółkę z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce Selwyn nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Ponadto, spółka Arbitration Advisory Ltd (A-Advisory), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Stoikovich, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze spółką zależną będącą w całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w związku z Roszczeniem przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka A-Advisory otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 112 500 GBP rocznie. Okres obowiązywania umowy o świadczenie usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę A-Advisory, jak i spółkę PDZ-H z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce A-Advisory nie przysługuje żadne wynagrodzenie. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy) Umowy o pracę z obecnymi dyrektorami i kluczowym personelem kierowniczym (ciąg dalszy) Pan Hemming, Dyrektor niewykonawczy, posiada umowę w sprawie powołania z dnia 5 października 2021 r. potwierdzająca warunki jego powołania. Od 6 października 2021 r. pan Hemming otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 20 000 AUD rocznie. Pan Hemming ma także podpisaną ze Spółką umowę o świadczenie usług z 6 października 2021 r., która przewiduje wynagrodzenie za usługi doradcze wg stawki 3 340 AUD miesięcznie za usługi geologiczne świadczone przez pana Hemminga. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia bez naliczania kar ani innych płatności. GreenX Metals Limited 2022 19 Pan Simon Kersey, Dyrektor Finansowy, jest zatrudniony na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych ze spółką Cheyney Resources Limited (Cheyney). Umowa określa obowiązki i zobowiązania Pana Kersey’a jako Dyrektora Finansowego. Spółka może rozwiązać umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej. W przypadku rozwiązania umowy z powodu istotnego naruszenia umowy, rażącego uchybienia lub zaniedbania nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Spółka Cheyney otrzymuje roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 55 000 GBP i będzie uprawniona do otrzymania motywacyjnej premii pieniężnej w wysokości do 50 000 GBP rocznie, która zostanie wypłacona po pomyślnym osiągnięciu kluczowych wskaźników efektywności. Ponadto, spółka Cheyney będzie uprawniona do otrzymania premii motywacyjnej w wysokości sześciomiesięcznego rocznego wynagrodzenia za świadczenie usług doradczych w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Ponadto, spółka Cheyney Arbitration Ltd (Cheyney Advisory), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Kersey, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze spółką zależną będącą w całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w związku z Roszczeniem przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka Cheyney Advisory otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 105 000 GBP rocznie. Okres obowiązywania umowy o świadczenie usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę Cheyney Advisory, jak i spółkę PDZ-H z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce Cheyney Advisory nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Pan Browne, Sekretarz Spółki, zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług w zakresie obsługi korporacyjnej i finansowej Spółki. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej. Na mocy umowy o świadczenie usług Pan Browne otrzymuje środki pieniężne lub motywacyjne papiery wartościowe Spółki. Pan Browne jest również uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wysokości 100 000 AUD w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Pożyczki od kluczowego personelu kierowniczego W roku zakończonym 30 czerwca 2022 r. nie udzielono żadnych pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu ani nie otrzymano żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego (2021 r.: zero). Pozostałe transakcje Apollo Group Pty Ltd., spółka, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest pan Mark Pearce, otrzymała lub jest zobowiązana do otrzymania 240 000 AUD (2021 r.: 225 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych. Kwota ta jest oparta na bieżącym miesięcznym wynagrodzeniu w wysokości 20 000 AUD (2021 r.: 20 000 AUD ) płatnym z góry, bezterminowo i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozycja ta została ujęta jako koszt w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Na dzień 30 czerwca 2022 r. kwota 20 000 AUD (2021 r.: 20 000 AUD) została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako zobowiązanie krótkoterminowe. Instrumenty kapitałowe będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego 2022 W posiadaniu na dzień 1 lipca 2021 r. Przyznane jako wynagrodzen ie Wykonane/ Zamienione Wygasłe/ Utracone W posiadaniu na dzień 30 czerwca 2022 r. Nabyte i możliwe do wykonania na dzień 30 czerwca 2022 r. Obecni dyrektorzy Ian Middlemas - - - - - - Benjamin Stoikovich - 3 000 000 - - 3 000 000 3 000 000 Garry Hemming - 1 - - - - - Mark Pearce - 1 000 000 - - 1 000 000 1 000 000 Byli dyrektorzy: - Carmel Daniele - - - - - 2 - Thomas Todd - - - - -3 - Pozostały kluczowy personel kierowniczy - Simon Kersey - 750 000 - - 750 000 750 000 Dylan Browne - 1 250 000 - - 1 250 000 1 250 000 Uwagi: 1 Stan na dzień powołania, tj. 6 października 2021 r. 2 Stan na dzień rezygnacji, tj. 6 października 2021 r. 3 Stan na dzień rezygnacji, tj. 30 lipca 2021 r. GreenX Metals Limited 2022 20 Instrumenty kapitałowe w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego 2022 W posiadaniu na dzień 1 lipca 2021 r. Przyznane jako wynagrodzeni e Opcje zrealizowane/ uprawnienia zamienione Uczestnictwo w emisji akcji z prawem poboru W posiadaniu na dzień 30 czerwca 2022 r. Dyrektorzy Ian Middlemas 10 600 000 - - 1 060 000 11 660 000 Benjamin Stoikovich 1 492 262 - - - 1 492 262 Garry Hemming - 1 - - - - Mark Pearce 3 000 000 - - 300 000 3 300 000 Byli dyrektorzy: Carmel Daniele 2 44 776 120 - - - 44 776 120 3 Thomas Todd 2 800 000 - - - 2 800 000 4 Pozostały kluczowy personel kierowniczy Simon Kersey - - - - - Dylan Browne - - - - - Uwagi: 1 Stan na dzień powołania, tj. 6 października 2021 r. 2 Jako założyciel i osoba kontrolująca spółkę CD Capital, pani Daniele uznaje się za osobę posiadającą udział w 44 776 120 akcjach zwykłych wyemitowanych dla CD Capital w wyniku zamiany Noty pożyczkowej nr 1 w 2018 r. 3 Stan na dzień rezygnacji, tj. 6 października 2021 r. 4 Stan na dzień rezygnacji, tj. 30 lipca 2021 r. Koniec sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń POSIEDZENIA ZARZĄDU Liczba posiedzeń Zarządu, które odbyły się w ciągu roku oraz liczba posiedzeń, w których uczestniczyli poszczególni dyrektorzy, przedstawia się następująco: Posiedzenia Zarządu Liczba osób uprawnionych do uczestnictwa Liczba uczestników Ian Middlemas 2 2 Benjamin Stoikovich 2 2 Garry Hemming (powołany 6 października 2021 r.) 1 1 Mark Pearce 2 2 Carmel Daniele (złożyła rezygnację 6 października 2021 r.) 1 - Thomas Todd (złożył rezygnację 30 lipca 2021 r.) - - W roku obrotowym nie działały komitety Zarządu. Obecnie cały Zarząd pełni funkcje komitetu ds. audytu, komitetu ds. ryzyka, komitetu ds. nominacji i komitetu ds. wynagrodzeń, jednakże zostanie to zweryfikowane w przypadku zmiany rozmiaru i charakteru działalności Spółki. USŁUGI NIEZWIĄZANE Z BADANIEM SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych świadczone przez naszych biegłych rewidentów, firmę Ernst & Young oraz podmioty powiązane, zostały przedstawione poniżej. Dyrektorzy są przekonani, że świadczenie usług niezwiązanych z badaniem jest zgodne z ogólnym standardem niezależności biegłych rewidentów narzuconym przez Ustawę o korporacjach. Charakter i zakres każdego rodzaju świadczonej usługi niezwiązanej z badaniem oznacza, że niezależność biegłego rewidenta nie została naruszona. 2022 AUD 2021 AUD Przygotowanie deklaracji podatku dochodowego i inne doradztwo w zakresie podatków 10 000 9 000 DYWIDENDY W odniesieniu do roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2022 r. nie zadeklarowano, nie przewidziano ani nie wypłacono dywidendy (2021 r.: zero). GreenX Metals Limited 2022 21 Spółka GreenX Metals Limited oraz podmioty przez nią kontrolowane uważają, że ład korporacyjny jest ważny dla Spółki w prowadzeniu jej działalności gospodarczej. Zarząd spółki GreenX przyjął pakiet regulaminów i kluczowych dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego, które określają zasady i procedury stosowane przez Spółkę. Dokumenty te są dostępne w sekcji Corporate Governance na stronie internetowej Spółki, www.greenxmetals.com. Dokumenty te podlegają corocznemu przeglądowi w celu uwzględnienia wszelkich zmian w praktykach zarządzania i przepisach prawa. Oświadczenie Spółki dotyczące ładu korporacyjnego na rok 2022, które wyjaśnia, w jaki sposób spółka GreenX spełnia wymogi „Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte” Rady ASX ds. Ładu Korporacyjnego w odniesieniu do roku zakończonego 30 czerwca 2022 r., jest dostępne w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu na stronie internetowej Spółki, www.greenxmetals.com i zostanie złożone w ASX wraz z Załącznikiem 4G w tym samym czasie, w którym niniejsze sprawozdanie roczne zostanie złożone w ASX. Oprócz zasad i zaleceń „Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte” Rady ASX ds. Ładu Korporacyjnego, Zarząd wziął pod uwagę szereg ważnych czynników przy określaniu zasad i procedur ładu korporacyjnego, w tym: • stosunkowo prostą działalność Spółki, która koncentruje się na rozwoju swoich dwóch aktywów węglowych; • stosunek kosztów do korzyści wynikających z dodatkowych wymogów lub procesów w zakresie ładu korporacyjnego; • rozmiar Zarządu; • doświadczenie Zarządu w danym sektorze; • strukturę organizacyjną podległości służbowej oraz liczbę funkcji podległości służbowej, pionów operacyjnych i pracowników; • stosunkowo proste sprawy finansowe o ograniczonej złożoności i ilości; • stosunkowo umiarkowaną kapitalizację rynkową i wartość ekonomiczną jednostki; oraz • bezpośrednie informacje zwrotne od akcjonariuszy. GreenX Metals Limited 2022 22 Podpisano zgodnie z uchwałą Zarządu. Benjamin Stoikovich Dyrektor 23 września 2022 Oświadczenie osób kompetentnych Zawarte w tej publikacji informacje dotyczące Wyników Eksploracji w ARC pochodzą z ogłoszeń ASX z dnia 6 października 2021, 22 stycznia 2022 r. i 11 sierpnia 2022 r., dostępnych na stronie www.greenxmetals.com. GreenX potwierdza, że: a) nie ma świadomości żadnych nowych informacji lub danych, które miałyby istotny wpływ na informacje zawarte w pierwotnych ogłoszeniach, oraz b) wszystkie istotne założenia i parametry techniczne, na których opiera się treść stosownych ogłoszeń dalej obowiązują i nie zaszły w nich istotne zmiany; c) forma i kontekst prezentacji ustaleń Osób Kompetentnych nie zmieniły się w istotny sposób względem pierwotnych ogłoszeń. Stwierdzenia dotyczące przyszłości Niniejszy komunikat prasowy może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłości. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości oparte są na oczekiwaniach i przekonaniach spółki GreenX dotyczących przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obciążone ryzykiem, niepewnością i innymi czynnikami, z których wiele znajduje się poza kontrolą spółki GreenX, co może spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych stwierdzeń. GreenX nie zobowiązuje się do późniejszej aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie, aby odzwierciedlić okoliczności lub wydarzenia po dacie tego komunikatu.