Passus S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 2, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000518853, o kapitale zakładowym w wysokości 205 275,00 złotych opłaconym w całości ("Spółka"), art. 399 § 1, art. 402 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zawiadamia, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("NWZ"), które odbędzie się 29 listopada 2023 r., o godz. 11:00 przy ulicy Goraszewskiej 19 w Warszawie.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad NWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad NWZ.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek: "WISENET" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako spółki przejmowanej, ze spółką "PASSUS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmującą.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

ZMIANA STATUTU

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 KSH oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której mowa w pkt 10 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowienia Statutu Spółki podlegającego zmianie. Zmiany w §5 związane są z uwzględnieniem w Statucie rejestracji akcji serii A2 które miało miejsce w 2022 roku.

Dotychczasowe brzmienie §5 Statutu Spółki

"Kapitał zakładowy

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 191.600 zł (sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset złotych) i jest podzielony na:
  2. 1) 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  3. 2) 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  4. 3) 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  5. 4) 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  6. 5) 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-63400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  7. 5) 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  8. 6) 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym."

Proponowane brzmienie §5 Statutu Spółki

"Kapitał zakładowy

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na:
  2. 1) 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  3. 2) 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  4. 3) 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od A2-000001 do A2- 136750,
  5. 4) 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  6. 5) 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  7. 6) 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach seryjnych od D-00001 do D-63400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
  8. 7) 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, oraz
  9. 8) 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym."

Proponowane brzmienie nowego §5a Statutu Spółki

"§ 5a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000 sztuk.

2. 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3. 1. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
   2. a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
   3. b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
   4. c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
   5. d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji".

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: ir@passus.com w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem NWZ. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie pod adresem ul. Goraszewska 19, 02-910 Warszawa lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: ir@passus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: ir@passus.com dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ zarówno w trakcie, jak i przed NWZ. Akcjonariusz może zadawać pytania na piśmie lub w formie elektronicznej wysyłając wiadomość email na adres: ir@passus.com

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZ, to jest dzień 13.11.2023 r. ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14.11.2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą tylko osoby, które:

• były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 13.11.2023 r. oraz

• zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

10. Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

11. Dostęp do dokumentacji i Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki

Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące NWZ dostępne są na stronie Spółki: www.passus.com w części Relacje-inwestorskie/WZA. Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem ir@passus.com.

12. Przetwarzanie danych osobowych

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

• 1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka Passus Spółka Akcyjna, z siedzibą przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, zwana dalej "Administratorem";
• 2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• 5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
• 6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• 7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
• 8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
• 11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki ……………………. S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień ……………………. r.