Pamapol S.A.

Capital/Financing Update • Nov 8, 2023

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 7 listopada 2023 r. pomiędzy Credit Agricole Bank Polska S.A. (Credit Agricole) i Emitentem jako Kredytobiorcą a MITMAR Sp. z o.o. (Mitmar) oraz Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. o.o. (WZPOW) jako Przystępującymi do długu, zostały podpisane dwie odrębne umowy kredytu, na podstawie których Credit Agricole udzielił Kredytobiorcy kredytu inwestycyjnego w kwocie 7 mln zł (Kredyt I) i kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 3,5 mln zł (Kredyt II), do wykorzystania w złotych i euro. Następnie w dniu 8 listopada 2023 r. Emitent otrzymał informację o podpisaniu przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. (Bank Pekao S.A.) umowy kredytu, na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił Emitentowi jako Kredytobiorcy kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 20,5 mln zł (Kredyt III, łącznie - Kredyty).

Kredyt I został udzielony w celu sfinansowania 85% nakładów netto Kredytobiorcy w związku z projektem rozbudowy chłodnictwa i wentylacji, w tym realizację projektu zarządzania produkcją oraz maszynę etykietującą i urządzenia towarzyszące w związku z rozwojem projektu dań chłodzonych w ramach współpracy ze spółką Makłowicz i Synowie Sp. z o.o.

Kredyt II został udzielony w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy Kredytobiorcy.

Kredyt III został udzielony na finansowanie zakupu surowców, materiałów i towarów do wykorzystania w procesie produkcji.

Ostateczna data spłaty Kredytu I wyznaczona została na 30 lipca 2029 r., Kredytu II na 30 października 2026 r., a Kredytu III na 31 października 2026 r.

Oprocentowanie Kredytów oparte będzie na zmiennej stopie procentowej, w oparciu odpowiednie o stopy WIBOR lub EURIBOR, powiększone o marżę banków Credit Agricole i Bank Pekao S.A. (Banki). Zabezpieczenia spłaty Kredytów stanowią w szczególności:

- gwarancje spłaty Kredytów udzielone przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych,

- weksle własne in blanco wystawione na rzecz BGK zabezpieczające gwarancje spłaty Kredytów,

- weksle własne in blanco,

- złożenie przez Kredytobiorcę i Przystępujących do długu odrębnych oświadczeń o dobrowolnym podaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 kpc.

Ponadto zabezpieczenie spłaty Kredytu I stanowi zastaw rejestrowy do kwoty 8,4 mln zł na finansowanych środkach trwałych i cesja praw z polisy ubezpieczenia tych środków.

Podpisanie umowy Kredytu II i Kredytu III poprzedzone zostało całkowitą spłatą kredytów obrotowych nieodnawialnych w kwotach 3,5 mln zł każdy udzielonych Emitentowi przez Banki na podstawie umów, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r.

Zarząd Emitenta informuje ponadto, iż spółki zależne Emitenta uzyskały zgody Banków na udzielenie na analogicznych warunkach nowych kredytów obrotowych nieodnawialnych, tj. (Mitmar i WZPOW w Credit Agricole w wysokości odpowiednio: 4 mln zł i 7,5 mln zł oraz Mitmar i WZPOW w Banku Pekao S.A. w wysokości odpowiednio: 10 mln zł, 7,5 mln zł), przy jednoczesnej spłacie przed ostatecznym terminem, tj. przed końcem czerwca 2024 r., istniejących kredytów nieodnawialnych, o których mowa w raporcie bieżącym nr 18/2022.

Uruchomienie ww. kredytów nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających, w szczególności po zawarciu dokumentacji zabezpieczeniowej. W wyniku uruchomienia nowych kredytów, o których mowa powyżej, po spłacie istniejących, wskazanych w raporcie bieżącym nr 18/2022, Grupa PAMAPOL uzyska w porównaniu z obecnym poziomem finansowania, dodatkowy limit finansowania obrotowego i inwestycyjnego w łącznej wysokości 30 mln zł.