Gremi Media Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 9, 2023

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Gremi Media S.A.

z dnia 7 grudnia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym wybiera [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu jego obrad wynika z art. 409 § 1 zd. 1 KSH.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 7 grudnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym przyjmuje porządek obrad w zaproponowanym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie porządku obrad ma charakter techniczny. Z regulacji KSH wynika, że walnego zgromadzenie powinno odbywać się zgodnie z porządkiem obrad.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Gremi Media S.A.

z dnia 7 grudnia 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 1 lit. l) statutu Spółki, zatwierdza zmieniony Regulamin Rady Nadzorczej Spółki przyjęty Uchwałą nr 12/09/2023 Rady Nadzorczej z dnia 8 września 2023, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

W dniu 8 września 2023 r. uchwałą nr 12/09/2023 Rada Nadzorcza Spółki przyjęła zmieniony Regulamin Rady Nadzorczej. Z kolei zgodnie § 16 ust. 1 lit. l) statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Załącznik nr 1:

REGUI AMIN RADY NADZORCZEJ GREMI MEDIA SPOŁKA АКСУЛНА

\$1

• 1. Rada Nadzorcza Spółki Gremi Media S.A. 1. (dalej "Spółka") sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz realizuje interesy Spółki rozumiane jako powiększenie wartości powierzonego majtku.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy 2. z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu oraz innych obowiązujących przepisów, a także zasad ładu korporacyjnego dla spółek, których akcje znajdują się w obrocie publicznym, w szczególności Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na New Connect.
• 3 W razie sprzeczności postanowień 3. niniejszego Regulaminu z ustawą lub Statutem Spółki, pierwszeństwo posiadają postanowienia ustawy lub Statutu Spółki. W razie zmiany przepisów ustawy lub Statutu Spółki odnoszących się do rady nadzorczej Spółki akcyjnej, wywołują one skutek nawet w braku stosownej zmiany niniejszego Regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym, 4. może jednak delegować swych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Uczestnicząc w pracach Rady Nadzorczej 5. członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.

RULES AND REGULATIONS OF THE SUPERVISORY BOARD OF GREMI MEDIA SPOŁKA AKCYJNA

Section 1

The Supervisory Board of Gremi Media S.A. (the "Company") exercises ongoing supervision over the Company's activities and pursues the interests of the Company understood as increasing the value of the entrusted assets.

• The Supervisory Board acts pursuant to the Act of 15 September 2000 of the Commercial Companies Code, the Company's Articles of Association, these Rules and Regulations and other applicable regulations as well as rules of corporate governance for companies with publicly traded shares, in particular the Best Practices of Companies Listed on New Connect.
• In the case of any conflict of the provisions of these Rules and Regulations with applicable law or the Company's Articles of Association, the provisions of applicable law or the Articles of Association shall prevail. In the case of a change to the provisions of applicable law or the Company's Articles of Association relating to the supervisory board of a joint-stock company, such take effect even in the absence of an appropriate amendment to these Rules and Regulations.
• The Supervisory Board is a collective body. however, it may delegate its members to perform specific supervisory activities independently.
• When participating in the tasks of the Supervisory Board, its members should, above all, act with the interests of the Company in mind.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać 6. podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na Jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
• O zaistniałym konflikcie interesów członek 7. Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesow.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany 8. do poinformowania Rady Nadzorczej o osobistych, faktycznych i organizacyjnych z powiązaniach określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz do złożenia Zarządowi pisemnego oświadczenia w tym zakresie.
• Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie ு. uczestniczą w kształtowaniu wartości Spółki w kontekscie społecznej odpowiedzialności biznesu zrównoważonego rozwoju.
• 1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dochować staranności wymaganej w obrocie gospodarczym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, przestrzegając przepisów prawa, statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim wiążą one Radę niniejszego Regulaminu, Nadzorczą, uwzględniając cel Spółki, przedmiot jej działalności oraz aktualną i spodziewaną sytuację finansową.
• A member of the Supervisory Board should avoid pursuing professional or nonprofessional activity that could lead to a conflict of interest or adversely affect his/her reputation as a member of the Company's governing body, and should disclose such immediately in the event of a conflict of interest.
• Should any conflict of interest arise, the 7. affected member of the Supervisory Board shall inform the other members thereof and refrain from participating in discussions and voting on the adoption of a resolution on the issue which the conflict of interest relates to.
• The member of the Supervisory Board shall be obliged to inform the Supervisory Board of any personal actual and organisational relations with a particular shareholder, in particular if he/she is a shareholder holding shares representing not less than 5% of the total number of votes at the General Meeting of the Company, and to submit a written statement to the Management Board in this respect.
• ਰੇ. Members of the Supervisory Board actively participate in shaping the values of the Company, in terms of corporate social responsibility and sustainable development.
• 1. When performing his/her duties, a member of the Supervisory Board is obliged to exercise due diligence required in business transactions, taking into account the professional nature of the activity, compliance with the provisions of law, the Company's Articles of Association, the resolutions of the General Meeting, to the extent that such are binding on the Supervisory Board, these Regulations, and taking into account the purpose of the Company, the subject of its activities and the current and expected financial situation.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, mając na uwadze 11. przedmiot działalności Spółki, zobowiązany jest do wspierania realizacji przez Spółkę zasady swobody wypowiedzi oraz społecznych zadań mediów (w tym wypełniania funkcji kontrolnej wobec władz publicznych), a także wypełniania misji publicznej, która obejmuje obowiązek prezentowania treści o płuralistycznym charakterze. W związku z powyższym, członek Rady Nadzorczej, ma obowiązek respektować zasade niezależności redakcyjnej wyrażoną w ustawie z dnia 26 stycznia 1984 r. - Prawo prasowe oraz w dokumentach zakresu Z etvki dziennikarskiej, w szczególności poprzez powstrzymywanie się od jakichkolwiek ingerencji w treść publikowanych materiałów prasowych oraz sprawy kadrowe i redakcyjne redakcji, jej kształt oraz bieżącą pracę, a także samodzielność i niezależność redaktora naczelnego. Celem uniknięcia niejasności postanawia się, że jakakolwiek komunikacja z redaktorem naczelnym poza oficjalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej jest możliwa jedynie w wyjątkowych wypadkach, na uzasadnione żądanie i za zgodą redaktora naczelnego oraz za aprobatą zarówno Przewodniczącego, jak Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub w obecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. że zespół Informacja, redakcyjny przygotowuje materiały redakcyjne na temat Rady Nadzorczej lub spraw będących przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczej, nie mieści się w definicji wyjątkowego wypadku.
• 1. W Spółce obowiązuje Kodeks etyki korporacyjnej - Gremi Media, który stanowi załącznik do niniejszego Regulaminu.

52

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i 1. 1. uprawniona do wykonywania stałego

• A member of the Supervisory Board, having regard to the subject of the Company's activity, is obliged to support the implementation by the Company of the principle of freedom of expression and social media tasks (including the fulfillment of a control function towards public authorities), as well as fulfilling the public mission, which includes the obligation to present pluralistic content. In connection with the above, a member of the Supervisory Board is obliged to respect the principle of editorial independence expressed in the Act of January 26, 1984 - Press Law and in documents in the field of journalistic ethics. in particular by refraining from any interference with the content of published press materials and HR and editorial matters of the editorial office, its shape and current work, as well as the autonomy and independence of the editor-in-chief. To avoid confusion any communication outside of the formal Supervisory Board meetings with the editor-in-chief is possible only in exceptional cases, upon request, with the reason and consent of the editor-in-chief and the approval of both the Chair and Vice Chair of the Supervisory Board, or in the presence of both the Chair and Vice Chair. Information that the editorial team is preparing editorial material about or of concern to the Supervisory Board is not considered an exceptional case.
• 1. The Company applies the Governance Code of Ethics - Gremi Media, which is attached to these Regulations.

Section 2

The Supervisory Board is obliged and authorised to exercise ongoing supervision

nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą 2. sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych i na mocy postanowień Statutu Spółki.

હુર

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia i udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji - w granicach swych kompetencji - w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie.

64

• 1. Rada Nadzorcza składa się z dziewięciu (9) 1. członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są 2. na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani 3. 3. przez Walne Zgromadzenie, chyba że do Statutu Spółki zostaną wprowadzone odmienne postanowienia w tym zakresie.

હુર

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co 1. najmniej raz na kwartał.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub Sekretarz Rady Nadzorczej lub upoważniony przez jednego z nich na piśmie członek Rady Nadzorczej.
• 1. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej w 3. trybie określonym w ust. 2 powyżej nie może

over the Company's activities in all areas of its operations.

The scope of duties of the Supervisory Board shall encompass issues reserved under the provisions of the Commercial Companies Code and the Company's Articles of Association.

Section 3

The members of the Supervisory Board shall attend the General Meeting in a composition enabling them to provide substantive answers to questions asked during the General Meeting and provide explanations and information to the participants of the Meeting - within the scope of their competence - to the extent necessary to resolve the matters discussed by the General Meeting.

Section 4

• The Supervisory Board shall consist of nine (9) members.
• Members of the Supervisory Board shall be appointed for a joint term of three years.
  • Members of the Supervisory Board shall be appointed by the General Meeting, unless otherwise specified in the Company's Articles of Association.

Section 5

• The Supervisory Board shall convene at least once a quarter.
• Meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chair, the Vice Chair or the Secretary of the Supervisory Board, or a member of the Supervisory Board authorised by one of them in writing.
• Meetings of the Supervisory Board shall be convened in accordance with the procedure

nastąpić później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem.

હુદ

• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być 1. zapraszani członkowie Zarządu.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być 2. zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, dla 3. ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada Nadzorcza może powołać ekspertów i doradców.
• Rada Nadzorcza może powoływać i 4. 4. odwoływać w formie uchwały stałych obserwatorów prac Rady Nadzorczej bez prawa głosu ("Stali Obserwatorzy"). Liczba Stałych Obserwatorów sprawujących swoją funkcję w danymą, momencie nie może uczestniczyć w pracach Rady Nadzorczej, w tym w posiedzeniach Rady Nadzorczej, po wcześniejszym podpisaniu umowy o zachowaniu poufności ze Spółką, w formie ustalonej pomiędzy Spółką a Stałym Obserwatorem. Po podpisaniu powyższej umowy o zachowaniu poufności, Stały Obserwator powinien otrzymywać takie same informacje, materiały i dokumenty, projekty uchwał oraz zawiadomienia o zwołaniu posiedzeń, jak członkowie Rady Nadzorczej.

87

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w 1. siedzibie Spółki.
• 1. W wyjątkowych przypadkach dopuszcza się 2. odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej w innym miejscu.

specified in section 2 above at least two days before the planned date of the meeting.

Section 6

• Meetings of the Supervisory Board may be attended by Members of the Management Board.
• Other persons relevant for the matter in question may also be invited to participate in the meetings of the Supervisory Board.
• In justified cases, in order to facilitate the performance of its supervisory tasks, the Supervisory Board may appoint experts and advisors.
• The Supervisory Board may appoint and dismiss in the form of a resolution permanent non-voting observers of the work of the Supervisory Board ("Permanent Observers"). The number of Permanent Observers in office at any one time may not exceed five. A Permanent Observer may participate in the work of the Supervisory Board, including the meetings of the Supervisory Board, after signing a nondisclosure agreement with the Company in the form agreed between the Company and the Permanent Observer. Upon signing the above-described non-disclosure agreement, the Permanent Observer shall receive the same information, materials and documents, draft resolutions and notices of convening meetings as the members of the Supervisory Board.

Section 7

Meetings of the Supervisory Board shall be held at the Company's registered office.

In exceptional cases, the Supervisory Board may hold a meeting in another venue.

રેક

Section 8

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być 1. powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej.
• 2 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały 2. w trybie obiegowym pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczacego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały 3. wykorzystaniu środków przy bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się: na odległość może zainicjować każdy członek Rady Nadzorczej.
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać 4. udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały w sprawach, o których mowa w § 5. 19 ust. 2 pkt 3)-20) Statutu Spółki, wymagają dla ich podjęcia głosowania "za" przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich
• Supervisory Board resolutions may be passed if all Supervisory Board members have been invited to the meeting, and at least half of them are present at the meeting.
• The Supervisory Board may pass resolutions by circulation (written ballot). The date of such resolution shall be the date on which the Chair of the Supervisory Board receives the resolution signed by all the Supervisory Board members participating in the vote. A Supervisory Board resolution shall be valid if all Supervisory Board members have been provided with its draft.
• The Supervisory Board may adopt resolutions using means of remote communication. A Supervisory Board resolution shall be valid if all Supervisory Board members have been provided with its draft. Voting with the use of means of remote communication may be initiated by any member of the Supervisory Board.
• A Supervisory Board member may vote on a 4 resolution of the Supervisory Board in writing through another member of the Supervisory Board. Matters placed on the agenda during a meeting of the Supervisory Board may not be voted on in writing.
  • In order for a resolution on matters referred to in Section 19 (2) (3-20) of the Company's Articles of Association to be adopted, by at least one member of the Supervisory Board appointed by Pluralis B.V. must vote in favour of it (provided that Pluralis B.V. has exercised its right to appoint at least one member of the Supervisory Board). In other cases, the Supervisory Board shall adopt resolutions by an absolute majority of the

członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

్. W przypadku uchwał, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 1) oraz 2) Statutu Spółki, członek Rady Nadzorczej powołany przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej) ma prawo udzielenia do niewiążącej rekomendacji w tym zakresie.

હુવ

• 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady 1. nadzorczej odbywa się jawnie.
• 1. Na wniosek minimum jednego członka Rady 2. Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie tajne.

\$10

• 1. Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach 1. podejmuje decyzje w formie uchwał.
• 2 Uchwały Rady Nadzorczej mają postać 2. odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących 3. oraz wynik głosowania.
• 1. Uchwały podpisują wszyscy obecni na 4. posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.

§11

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej sa 1. protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą.
• 1. Protokoły powinny zawierać:
• 1) = datę i miejsce odbycia posiedzenia,

votes cast by its members. In the event of tie vote, the Chair of the Supervisory Board shall have the casting vote.

6 In the case of resolutions referred to in Section 19 (2) (1) and (2) of the Company's Articles of Association, the member of the Supervisory Board appointed by Pluralis B.V. (provided that Pluralis B.V. has exercised its right to appoint at least one member of the Supervisory Board) shall be entitled to give a a non-binding recommendation in this respect.

Section 9

• Voting at meetings of the Supervisory Board shall be based on an open ballot system.
• However, at the request of at least one member of the Supervisory Board, the Chair may order a secret ballot.

Section 10

• During the meetings, the Supervisory Board shall make decisions in the form of resolutions.
• Resolutions of the Supervisory Board shall have the form of a separate document attached to the minutes of the Supervisory Board meeting.
• The number of voters and the result of the vote shall be recorded under the resolution.
• Resolutions shall be signed by all members of the Supervisory Board present at the meeting.

Section 11

• The meetings of the Supervisory Board shall be recorded in minutes taken by a person designated by the Supervisory Board.
• 1. The minutes shall include:

• 1) the date and place of the meeting,

• imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu 2) 2) z oznaczeniem ich funkcji,

• zwołania 3) 3) stwierdzenie prawidłowości posiedzenia i zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał,
• 4) 4) porządek obrad,
• 5) przebieg obrad, 5)
• 6) 6) treść podjętych uchwał,
• ilość głosów oddanych za poszczególnymi 7) 7) uchwałami oraz odrębne zdanie,
• 8) wskazanie spraw, w których nie doszło do 8) powzięcia uchwały.
• 1. Do protokołu powinny być załączone 3. wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia.
• Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej 4. 4. podpisują obecni na nim członkowie Rady Nadzorczej oraz protokołujący posiedzenie, najpóźniej na następnym posiedzeniu.
• 1. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie ട. Rady Nadzorczej podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu.
• 1. Protokół z głosowania przy wykorzystaniu 6. środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sporządza członek Rady inicjujący to głosowanie. Postanowienia niniejszego § 11 stosuje się odpowiednio.
• 1. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze 7. protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
• 1. Księga protokołów jest prowadzona w formie 8. zawierającego zbiór segregatora poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu.
• the names of the members present at the meeting with an indication of their function,
• confirmation that the meeting was properly convened and that the Supervisory Board is capable of adopting resolutions,
• the agenda,
• the course of the meeting,
• the content of the adopted resolutions,
• the number of votes cast in favour of individual resolutions and dissenting opinions,
• an indication of the matters in which a resolution was not adopted.
• All materials that are the subject of the meeting shall be attached to the minutes.
• The minutes of the Supervisory Board meeting shall be signed by the members of the Supervisory Board present at the meeting and the minutes of the meeting, at the latest at the following meeting.
• All members of the Supervisory Board present at the meeting shall sign the attendance list attached to the minutes.
• The minutes from voting with the use of means of remote communication shall be drawn up by the member of the Supervisory Board initiating the voting. The provisions of this Section 11 shall apply accordingly.
• The minutes shall be kept in a separate minute book and stored at the Company's registered office.
• The minute book shall be kept in the form of a file binder containing a collection of individual minutes of the Supervisory Board meeting along with attachments that constitute an integral part thereof.

100281457v9<RZDMS

த Za obsługe Rady Nadzorczej oraz kontrole 9. wykonywania jej uchwał odpowiada Zarząd Spółki.

\$12

• 1. Rada Nadzorcza ma prawo powołać 1. komitety konsultacyjno-doradcze stałe lub doraźne (do zbadania poszczególnych zagadnień) spośród swoich członków. Skład, sposób powołania, zadania, zakres działania i tryb pracy komitetu określa regulamin komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do stałych komitetów Rady Nadzorczej 2. należą: Komitet Audytu Komitet Wynagrodzeń.

\$13

• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej 1. pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń 2. biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej 3. zapewnia Spółka.

§14

Członkowie Walnego Zgromadzenia.

હુ 15

Regulamin udostępnia się w siedzibie Spółki i na jej The Rules and Regulations are available at the stronach internetowych.

\$16

Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia The Rules and Regulations come into force as of przez Walne Zgromadzenie Spółki.

The Company's Management Board is responsible for providing administrative support to the Supervisory Board and monitoring the execution of its resolutions.

Section 12

• The Supervisory Board shall have the right to appoint permanent or ad hoc consultative and advisory committees (to examine specific issues) from among its members. The composition, method of appointment, tasks, scope of competence and procedures of the committee shall be specified in the committee regulations adopted by the Supervisory Board.
• The permanent committees of the Supervisory Board include: the Audit Committee and the Remuneration Committee.

Section 13

• All operating costs of the Supervisory Board shall be covered by the Company.
  • The Supervisory Board shall use the offices, equipment and materials of the Company.
  • Administrative support for the Supervisory Board shall be provided by the Company.

Section 14

Rady Nadzorczej otrzymują Members of the Supervisory Board shall receive wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą remuneration in the amount determined by resolution of the General Meeting of Shareholders.

Section 15

Company's registered office and on its website.

Section 16

the date of their approval by the General Meeting of Shareholders.

ZAŁACZNIK DO АКСУЈНА

REGULAMINU RADY APPENDIX TO THE RULES AND REGULATIONS NADZORCZEJ GREMI MEDIA SPOŁKA OF THE SUPERVISORY BOARD OF GREMI MEDIA SPOŁKA AKCYJNA

Kodeks etyki korporacyjnej - Gremi Media

Governance Code of Ethics - Gremi Media

Kodeks etyki korporacyjnej Gremi Media S.A. ("Gremi") reguluje relacje pomiędzy akcjonariuszami i Rada Nadzorcza Gremi a osobami odpowiedzialnymi za treści redakcyjne w mediach publikowanych przez Gremi.

Podczas przekazywania informacji opinii publicznej Gremi dba o najwyższe standardy etycznego prowadzenia działalności gospodarczej. Niniejszy Kodeks etyki jest odbiciem tej dbałości o przestrzeganie najwyższych standardów uczciwości, bezstronności i obiektywizmu. Kodeks etyki uznaje społeczna odpowiedzialność wynikającą z pozycji właściciela lub inwestora wydawnictw medialnych i nakłada na akcjonariuszy i członków Rady Nadzorczej Gremi lub ich przedstawicieli (zwanych dalej łącznie "Właścicielami") obowiązek poszanowania niezależności redakcyjnej mediow Gremi.

Stosunki z redaktorem naczelnym

• Redaktor naczelny ponosi główną odpowiedzialność za publikowane treści oraz za skład osobowy redakcji i zarządzanie personelem redakcyjnym.
• Ani redaktor naczelny, ani żaden inny pracownik redakcji może być członkiem nie Zarządu ani Rady Nadzorczej

The Governance Code of Ethics of Gremi Media S.A. ("Gremi") regulates relations between its shareholders and Supervisory Board and the persons responsible for the editorial content of the media published by Gremi.

Gremi is committed to the highest standards of ethical business conduct in providing information to the public. This Code of Ethics reflects that commitment to observe the highest standards of integrity, impartiality, and objectivity. It acknowledges the social responsibility that arises from the position of the owner or investor in media publishing, and commits Gremi's shareholders and members of its Supervisory Board or their representatives (collectively described below as Owners) to respect the editorial independence of Gremi's media.

Relationship With the Editor-in-Chief

• The Editor-in-Chief bears primary . responsibility for editorial content the composition and and management of the editorial staff.
• Neither the editor-in-chief nor any . other member of the editorial staff may be a member of Gremi's Managing Board or Supervisory Board.

ાર

Gremi.

• Przy wyborze nowego redaktora naczelnego Zarząd odpowiada za wskazanie kandydatów, po konsultacji z Przewodniczacym i Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej. Za ostateczny wybór redaktora naczelnego odpowiada Rada Nadzorcza.
• W przypadku wątpliwości odnośnie do przestrzegania standardów redakcyjnych Właściciele mogą zwrócić się do Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego 0 zwołanie dyskusji, w której wezmą udział przedstawiciele Zarządu, Przewodniczący i Wiceprzewodniczący oraz redaktor naczelny danego tytułu. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący

oceniają zasadność zarzutów i są uprawnieni do zaradzenia sytuacji w razie potrzeby. W przypadku rozbieżności opinii pomiędzy nimi lub jeśli jeden z nich uzna, że konieczna jest pełniejsza ocena. przedstawiają daną kwestię Radzie Nadzorczej w pełnym skladzie.

Nieingerencja w treści

· Właściciele kontaktują się z redaktorem naczelnym W sprawach redakcyjnych jedynie w wyjątkowych okolicznościach, za zgodą Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub w obecności

• When selecting a new editor-inchief, the Managing Board shall be responsible for nominating candidates in consultation with the Chair and Vice-Chair of the Supervisory Board. Final selection of an editor-in-chief will be the responsibility of the Supervisory Board.
• In the event of concern that editorial standards are not being maintained, Owners may request the Chair and Vice-Chair to convene a discussion attended by representatives of the management board, the Chair and Vice-Chair of the Supervisory Board and editor-in-chief of the respective publication. The Chair and Vice-Chair will assess the legitimacy of the complaint with power to remediate the situation if necessary. In case of their views differing, or should one decide fuller review a is warranted, they will present the issue to the full Supervisory Board.

Non-interference With Content

Owners communicate with the editor-in-chief on editorial matters only in exceptional cases, with the approval of both the Chair and Vice-Chair or in the presence of both the Chair and Vice-Chair.

100281457v9<RZDMS

11

ich obu.

• Właściciele nie mogą kontaktować się z innymi pracownikami redakcji, chyba że nastąpi to na prośbę redaktora naczelnego.
• W przypadku, gdy Właściciele chcą opublikować komunikat prasowy lub przekazać informacje pracownikom redakcji, robią to standardową metodą przesyłając taki komunikat lub zaproszenie na adres e-mailowy redakcji.
• Właściciele mogą komentować opublikowane treści redakcyjne wyłącznie wtedy, gdy mają powody uważać, że prawo odbiorców do obiektywnej, prawdziwej i wyważonej informacji zostało W takim naruszone. przypadku przesyłają swoje komentarze na piśmie do Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przeanalizują ich którzy wątpliwości.
  • Przewodniczący i Wiceprzewodniczący moga razem przekazać te uwagi redaktorowi naczelnemu do rozważenia. Właścicieli nie publicznie komentować decyzji redakcji ani publikowanych treści.
• Owners will not communicate with any other members of the editorial staff, except at the request of the editor-in-chief.
• In the event Owners wish to distribute a press release or communicate information to the editorial staff, they shall do so by standard methods by sending such a release or invitation to the editorial email address.
• Owners should comment on published editorial content only if he or she reasonably believes that the public's right to objective, truthful and balanced information has been violated. In such a case, they shall send their comments in writing to both the Chair and Vice-Chair, who will consider their concerns. The Chair and Vice-Chair may together address these comments to the Editor-in-Chief for consideration. Owners should refrain from commenting on editorial decisions or content publicly.

powinni

Treści Właścicielem

· Publikacje Gremi informują opinię publiczną o działalności

Gremi's publications shall only inform the public about the activities of Owners if the Editor-#100281457v9<RZDMS

Właścicieli tylko wtedy, gdy Redaktor Naczelny uzna, że publikacja takich informacji jest w interesie publicznym lub ma znaczenie społeczne. W takich przypadkach należy bezstronność, zapewnić wyważenie i prawdziwość relacji oraz ujawnić potencjalny konflikt interesów.

• Jeśli redakcja porusza jakąkolwiek kwestię lub temat dotyczący Właściciela, należy go traktować w taki sam sposób, jak każdą inną osobę fizyczną lub podmiot gospodarczy, w tym zapewnić możliwość skomentowania publikowanych treści.
• Właściciele mają dostęp do wszelkich działań naprawczych, które sa dla dostępne każdej niepowiązanej strony, takich jak prawo do odpowiedzi, przegląd redakcyjny, rzecznik ito.
• Właściciele . nie uzyskają żadnych specjalnych przywilejów, w tym możliwości inicjowania, kształtowania lub wstrzymania publikacji historii.
• Analogicznie, pracownicy redakcji nie mogą oczekiwać żadnego specjalnego dostępu ani współpracy ze strony Właściciela, jakich nie otrzymaliby od strony niepowiązanej.
• · Jeśli Właściciel jest żródłem informacji dla twórców treści lub jest tematem treści redakcyjnych, wszelkie

in-Chief has decided that the publication of such information is in the interest of the public or has social significance. In such cases, coverage should be impartial, balanced and truthful, and the potential conflict of interest must be disclosed.

• In the event that the newsroom is covering any issue or story related to an Owner, they will be treated as any other individual or commercial entity, including being afforded the opportunity to comment.
• Owners will have access to any . remedial action that is available to any unrelated party, such as right of reply. editorial review. omsbudsperson, etc.
• Owners will not be given any . special courtesy, including the ability to initiate, shape or stop a story.
• . Likewise, the editorial staff shall not expect any further access to or co-operation with an Owner compared to an unrelated party.
• . If an Owner acts as a source of information for content creators or is the subject of editorial content, all generally applicable rules of communication with sources apply to the Owner.
• If an Owner is mentioned in . editorial content, the editorial staff should disclose that.

ogólnie obowiązujące zasady dotyczące komunikacji ze źródłem obowiązują w stosunku do Właściciela.

Właściciel Jeśli jest wspomniany W treściach redakcyjnych, pracownicy redakcji powinni ujawnić ten fakt.

Nieprzestrzeganie Kodeksu

• · W przypadku uzasadnionych podejrzeń naruszenia niniejszego Kodeksu etyki redaktor naczelny dokona oceny faktów i otwarcie okoliczności oraz poinformuje redakcję o takich podejrzeniach. Redakcje maja prawo poinformować swoich czytelników 0 naruszeniach Kodeksu etyki lub o wszelkich próbach wpływania na publikowane treści lub wywierania jakiejkolwiek presji na członków redakcji podejmowanych przez dowolną osobę.
• · O wszelkich takich przypadkach redaktor naczelny informuje Przewodniczacego i Wiceprzewodniczącego. Jeśli natomiast to ich dotyczą wątpliwości, redaktor naczelny o tym pozostałych informuje członków Rady Nadzorczej.

In case of justified concerns of a breach of this Code of Ethics, the editor-in-chief will review the facts and circumstances and provide the newsroom with an open accounting of such concerns. The editorial offices shall have the right to inform their readers about violations of the Code of Ethics or about any party's effort to interfere in the content of the publication or otherwise exert pressure on members of the newsrooms.

Non-Observance

.

The editor-in-chief shall also . inform the Chair and Vice-Chair of any such concern. Should they be involved, the editor-in-chief shall inform two other members of the Supervisory Board.

19

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Gremi Media S.A.

z dnia 7 grudnia 2023 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

§ 1 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka działa pod firmą: Grupa RP Media Spółka Akcyjna."

§ 2.

Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany statutu Spółki do właściwego sądu rejestrowego.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 304 § 1 pkt 1 KSH statut spółki akcyjnej powinien zawierać firmę spółki akcyjnej. Mając na uwadze powyższe, zmiana firmy spółki wymaga zmiany jej statutu.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 7 grudnia 2023 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

1) § 17 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Tak długo, jak Central International Kft. posiada co najmniej 8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie."

2) § 17 ust. 4 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"4. W przypadku braku realizacji uprawnienia osobistego wskazanego w ust. 3 powyżej przez uprawnionego akcjonariusza w terminie 10 dni od dnia zdarzenia stanowiącego podstawę do jego wykonania, wakującego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze zdaniem poprzednim może zostać odwołany przez akcjonariusza, który nie wykonał swojego uprawnienia."

3) Uchyla się § 17 ust. 5 statutu Spółki.

4) § 19 ust. 7 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 3)-20) powyżej, wymagają dla ich podjęcia głosowania "za" przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, którego kandydatura została zgłoszona przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. zgłosił taką kandydaturę). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

5) § 19 ust. 8 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"8. W przypadku uchwał, o których mowa w ust. 2 pkt 1) oraz 2) powyżej, członek Rady Nadzorczej, którego kandydatura została zgłoszona przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. zgłosił taką kandydaturę), ma prawo do udzielenia niewiążącej rekomendacji w tym zakresie."

§ 2.

Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany statutu Spółki do właściwego sądu rejestrowego.

Z chwilą rejestracji zmian statutu Spółki dokonanych zgodnie z niniejszą uchwałą, uznaje się, że następujący członek Rady Nadzorczej jest powołany przez Central International Kft.: Zoltán Varga, a członkami Rady Nadzorczej, których kandydatury zostały zgłoszone przez Pluralis B.V., są: Joanna Różycka-Iwan, Dominic Stas, Harlan Mandel, Grzegorz Kossakowski.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

Proponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie postanowień Statutu Spółki dotyczących uprawnień osobistych do zmian w akcjonariacie Spółki. Statut Spółki, w § 17 ust. 3, przyznawał znacznym akcjonariuszom Spółki w postaci KCI S.A. oraz Pluralis B.V. uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie jednak w § 17 ust. 4 Statutu Spółki, z chwilą uzyskania przez Pluralis B.V. co najmniej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawnienia osobiste wskazane wyżej (do powoływania po trzech członków Rady Nadzorczej przez KCI S.A. i Pluralis B.V.) wygasły. W takim przypadku, zgodnie z § 17 ust. 4 Statutu Spółki, Pluralis B.V. był uprawniony do powoływania pięciu członków Rady Nadzorczej Spółki, ale tylko tak długo jak posiadał co najmniej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 24 sierpnia 2023 r. Pluralis B.V. osiągnął poziom 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym Pluralis B.V. zawiadomił Spółkę w dniu 25 sierpnia 2023 r. Spółka opublikowała raport bieżący w systemie ESPI nr 15/2023 z dnia 25 sierpnia 2023 r. dotyczący powyższej zmiany udziału głosowego. W związku z tym, w dniu 24 sierpnia 2023 r. wygasły uprawnienia osobiste do powoływania po trzech członków Rady Nadzorczej przez KCI S.A. i Pluralis B.V. określone w § 17 ust. 3 Statutu Spółki. Od tego dnia zastosowanie znajdowały uprawnienia osobiste przewidziane w § 17 ust. 4 Statutu Spółki do powoływania pięciu członków Rady Nadzorczej Spółki tylko przez Pluralis B.V.

W dniu 4 września 2023 r. Pluralis B.V. zbył akcje uprawniające do 20,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na rzecz Central International Kft., zmniejszając swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do poziomu 36,62%, o czym Pluralis B.V. zawiadomił Spółkę w dniu 4 września 2023 r. Spółka opublikowała raport bieżący w systemie ESPI nr 22/2023 z dnia 4 września 2023 r. dotyczący powyższej zmiany udziału głosowego. Tym samym, w związku z obniżeniem stanu posiadania poniżej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wygasły również uprawnienia osobiste do powoływania pięciu członków Rady Nadzorczej przysługujące Pluralis B.V. na podstawie § 17 ust. 4 Statutu Spółki.

W rezultacie obecne postanowienia Statutu Spółki dotyczące uprawnień osobistych do powoływania członków Rady Nadzorczej mają charakter historyczny. Po pierwsze bowiem, w związku z osiągnięciem w dniu 24 sierpnia 2023 r. przez Pluralis B.V. poziomu 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wygasły uprawnienia osobiste przewidziane w § 17 ust. 3 Statutu Spółki. Po drugie zaś, w związku ze zmniejszeniem stanu posiadania Pluralis B.V. poniżej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wygasły uprawnienia osobiste przewidziane w § 17 ust. 4 Statutu Spółki.

W rezultacie powyższe postanowienia Statutu Spółki nie mają już zastosowania i wymagają zmiany. Jednocześnie uchylenia wymaga § 17 ust. 5 Statutu Spółki, który miał charakter uzupełniający w stosunku do postanowień zawartych w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki i dotyczył sytuacji, w której przyznane Pluralis B.V. lub KCI S.A. uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki nie zostałyby wykonane. W związku z tym, iż przewidziane wyżej uprawnienia osobiste wygasły, do zmiany lub uchylenia postanowień Statutu Spółki w tym zakresie nie znajdują zastosowania wymogi przewidziane w art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

W miejsce wskazanych powyżej postanowień Statutu Spółki proponuje się wprowadzenie uprawnienia osobistego dla nowego znacznego akcjonariusza Spółki, Central International Kft. do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki. Pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (osiem osób) będzie powoływało Walne Zgromadzenie Spółki. W porównaniu z sytuacją sprzed zmian właścicielskich, wpływ Walnego Zgromadzenia Spółki na wybór składu Rady Nadzorczej Spółki będzie większy. Poprzednio bowiem sześć z dziewięciu mandatów w Radzie Nadzorczej Spółki było obsadzanych na mocy uprawnień osobistych, obecnie ma to być tylko jeden mandat.

Jednocześnie, w związku z wygaśnięciem uprawnień osobistych przyznanych Pluralis B.V., zmiany wymagają postanowienia zawarte w § 19 ust. 7 i 8 Statutu Spółki. Postanowienia ta przyznawały określone uprawnienia (związane z podejmowaniem uchwał Rady Nadzorczej Spółki) członkom Rady Nadzorczej Spółki powołanym

przez Pluralis B.V. w wykonaniu uprawnień osobistych. Proponuje się, by analogiczne uprawnienia zostały przyznane członkom Rady Nadzorczej Spółki wybranym przez Walne Zgromadzenie Spółki, których kandydatury zostały zgłoszone przez Pluralis B.V. Rozwiązanie to ma na celu utrzymanie dotychczasowych uprawnień przysługujących znacznemu akcjonariuszowi Spółki, bez ich rozszerzania w żadnym zakresie.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 7 grudnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1.

Biorąc pod uwagę zmiany do statutu Spółki przyjęte uchwałami niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 i 5, przyjmuje się tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"TEKST JEDNOLITY STATUTU

Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka działa pod firmą: Grupa RP Media Spółka Akcyjna.

2. Spółka powstała z przekształcenia spółki Gremi Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 2. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, jak również uczestniczyć we wszystkich prawem dozwolonych powiązaniach z innymi podmiotami gospodarczymi w kraju i za granicą.

§ 4.

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

§ 5.

Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:

• 1) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 2) 58.11.Z Wydawanie książek,
• 3) 58.13.Z Wydawanie gazet,
• 4) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 5) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 6) 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 7) 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 8) 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 9) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 10) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 11) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 12) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 13) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 14) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 15) 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 16) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
• 17) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 18) 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,
• 19) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 20) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 21) 69.20.Z Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe,
• 22) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 23) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 24) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 25) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 26) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 27) 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,
• 28) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• 29) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 30) 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 31) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 32) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 33) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 34) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 35) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 36) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 37) 86.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 38) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza,
• 39) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych.

Kapitał zakładowy Spółki, akcje i akcjonariusze

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.160.368,- zł (siedem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 1.790.092 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w tym:

• a) 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczone numerami od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset), przy czym akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A uprawnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz,
• b) 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset),
• c) 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 20.202 (dwadzieścia tysięcy dwieście dwa),
• d) 51.999 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 51.999 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć),
• e) 9.891 (słownie: dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 9.891 (słownie: dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden).

§ 8.

• 1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela.
• 2. Akcje imienne ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 3. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

§ 9.

Kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w § 7. został objęty w całości w ten sposób, że w wyniku przekształcenia:

• 1) KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie objęła 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o numerach od 1 (jeden) do 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja;
• 2) KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie objęła 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja.

§ 9 1 .

1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 400.000,- zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) (kapitał docelowy) przy czym uprawnienie to wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia

wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

• 2. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub wielu kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1. Kapitał docelowy może być wykorzystany jedynie w celu przyznania akcji członkom Zarządu oraz kluczowym menedżerom, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz jej spółek zależnych w ramach realizacji programu współpracy opartego o akcje Spółki uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 4. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 10.

W przypadku połączenia Spółki z inną spółką, o ile plan połączenia nie przewiduje inaczej, utrzymane zostaje uprzywilejowanie akcji.

§ 11.

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie umorzenia akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 12.

• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.
• 2. Zastawnik nie może wykonywać prawa głosu z objętych zastawem akcji imiennych.

§ 13.

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, po spełnieniu wymagań, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych.

Organy Spółki

§ 14.

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd Spółki.

§ 15.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Krakowie.

§ 15a.

Tak długo jak akcjonariuszami Spółki pozostają KCI S.A. oraz Pluralis B.V. (każdy z osobna), każdemu z nich przysługuje osobiste uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 16.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach określonych w przepisach prawa oraz w Statucie, w tym także:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • b) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • d) powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem postanowień §17. poniżej,
  • e) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  • f) zmiany statutu Spółki,
  • g) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
  • h) podziału, połączenia lub rozwiązania i likwidacji Spółki,
  • i) umarzania akcji Spółki,
  • j) emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
  • k) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • l) zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej;
  • m) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  • n) przyjęcia i dokonywania zmian w regulaminie obrad Walnego Zgromadzenia;
  • o) tworzenia, rozwiązywania oraz określania sposobów wykorzystania funduszy Spółki.
• 2. Podjęcie uchwał w następujących sprawach wymaga większości 63% liczby głosów z zastrzeżeniem przypadków, dla których przepisy prawa wprowadzają wyższe wymogi co do większości głosów:
  • a) zmiana statutu Spółki;
  • b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, w tym wysokości warunkowego lub docelowego kapitału zakładowego wskazanego w statucie Spółki lub innej zmiany lub modyfikacji postanowień statutu dotyczących kapitału zakładowego docelowego lub warunkowego;
  • c) emisja obligacji zamiennych;
  • d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  • e) sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• f) połączenie lub podział Spółki (jeżeli zgodnie z przepisami prawa transakcja taka wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia);
• g) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• h) umorzenie lub nabycie akcji własnych (z zastrzeżeniem lit. i) poniżej);
• i) nabycie przez Spółkę akcji własnych na jakichkolwiek warunkach, z wyjątkiem ich nieodpłatnego nabycia;
• j) wypłata jakiejkolwiek dywidendy lub podział zysku pomiędzy akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą Spółki;
• k) zwiększenie lub zmniejszenie liczebności Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wskazanych w statucie Spółki;
• l) likwidacja, rozwiązanie lub zakończenie działalności Spółki, z wyjątkiem postępowania upadłościowego lub naprawczego wymaganego na podstawie przepisów prawa.

Rada Nadzorcza

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza liczy 9 członków.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 3. Tak długo, jak Central International Kft. posiada co najmniej 8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 4. W przypadku braku realizacji uprawnienia osobistego wskazanego w ust. 3 powyżej przez uprawnionego akcjonariusza w terminie 10 dni od dnia zdarzenia stanowiącego podstawę do jego wykonania, wakującego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze zdaniem poprzednim może zostać odwołany przez akcjonariusza, który nie wykonał swojego uprawnienia.

§ 18.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub Sekretarz Rady Nadzorczej lub upoważniony przez jednego z nich na piśmie członek Rady Nadzorczej.
• 2. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 1 powyżej nie może nastąpić później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem.
• 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie.
• 4. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i na mocy postanowień niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) zatwierdzanie planu finansowego Spółki, jej rocznych planów operacyjnych oraz odstępstw od biznesplanów i rocznych budżetów Spółki, innych niż odstępstwa poniżej 200.000 EUR; jeżeli z jakiegokolwiek powodu biznesplan nie zostanie zatwierdzony w danym roku, poprzedni zatwierdzony biznesplan pozostaje w mocy,
• 2) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz zawieranie, zmiana i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,
• 3) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znaczącego zobowiązania finansowego (w tym emisja papierów wartościowych inna niż w toku zwykłej działalności),
• 4) wyrażenie zgody na znaczące nabycie lub przejęcie innego podmiotu,
• 5) wyrażenie zgody na tworzenie lub rozwiązywanie spółek zależnych,
• 6) wyrażenie zgody na znaczące przejęcie działalności lub aktywów innego podmiotu (niezależnie od formy takiego przejęcia, w tym m.in. w drodze fuzji, konsolidacji, zakupu papierów wartościowych lub aktywów, licencji wyłącznej lub leasingu),
• 7) wyrażenie zgody na rozpoczęcie jakiejkolwiek nowej działalności, istotną zmianę działalności oraz zamknięcie jakiejkolwiek działalności lub pionu działalności,
• 8) wyrażenie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub transakcji na kwotę przekraczającą 5% wartości aktywów netto ("kapitału własnego") Spółki na podstawie ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki z jakimkolwiek członkiem Rady Nadzorczej, zarządu, akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje stanowiące co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, małżonkiem, rodzeństwem, wstępnymi, zstępnymi lub podmiotami zależnymi od któregokolwiek z nich ("Podmiot Powiązany"),
• 9) wyrażenie zgody na zbycie zasadniczo wszystkich aktywów Spółki lub jej działalności,
• 10) powoływanie i odwoływanie audytorów zewnętrznych (w tym biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki) oraz wyrażanie zgody na zmiany zasad rachunkowości mających istotny wpływ na sytuację finansową Spółki (poza zmianami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa),
• 11) wyrażenie zgody na dystrybucję zysków lub prowizji do członków kadry kierowniczej, członków komitetów, pracowników lub członków organów Spółki, z wyjątkiem sytuacji, w których ma to miejsce w toku zwykłej działalności lub jest przewidziane w zatwierdzonych zasadach wynagradzania i programach motywacyjnych,
• 12) wyrażenie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów joint venture, partnerstw strategicznych (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w toku zwykłej działalności), porozumień dotyczących podziału zysków (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w toku zwykłej działalności) lub jakichkolwiek transakcji przyznających wyłączne prawa o dowolnym charakterze jakiejkolwiek osobie, obejmujących wynagrodzenie pieniężne w wysokości 200.000 EUR lub więcej, z wyjątkiem transakcji zawieranych w toku zwykłej działalności;
• 13) wyrażenie zgody na nabycie aktywów, sprzedaż aktywów, udzielenie gwarancji na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,
• 14) wyrażenie zgody na wszelkie wydatki kapitałowe (w tym zgody na pozabilansowe transakcje) na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,
• 15) wyrażenie zgody na wszelkie hipoteki, zastawy, zabezpieczenia lub inne obciążenia na lub w odniesieniu do jakichkolwiek nieruchomości, praw lub innych aktywów Spółki, zarówno obecnie posiadanych, jak i nabytych w przyszłości, na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,
• 16) wyrażenie zgody na cesję lub inne przeniesienie jakiegokolwiek prawa do otrzymywania dochodu, na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,
• 17) wyrażenie zgody na cesję lub przeniesienie na rzecz wierzycieli (a) całości lub zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, w tym wartości niematerialnych i prawnych; (b) jakichkolwiek istotnych praw własności Spółki na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,
• 18) wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę warunków lub przedłużenie transakcji z jakąkolwiek spółką zależną na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,
• 19) wyrażenie zgody na zbycie, przeniesienie, obciążenie lub jakiekolwiek czynności związane z własnością intelektualną Spółki dokonywane poza tokiem zwykłej działalności,
• 20) wyrażenie zgody na zawarcie lub rozwiązanie umowy licencji lub sublicencji na własność intelektualną lub technologię należącą lub posiadaną przez Spółkę, w tym na znaki towarowe poza tokiem zwykłej działalności gospodarczej,
• 21) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 22) opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
• 23) wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej,
• 24) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia, jak też innych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 25) rozpatrywanie i opiniowane (akceptowanie) wniosków skierowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej,
• – przy czym:
  • i) przez znaczące zobowiązanie lub transakcję rozumie się zobowiązanie lub transakcję na kwotę wyższą niż 1.000.000 PLN;
  • ii) w odniesieniu do zobowiązań lub transakcji wyrażonych w PLN, podlegają one przeliczeniu na EUR wg średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym miesiąca poprzedzającego dane zobowiązanie lub transakcję i odwrotnie.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 7. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 3)-20) powyżej, wymagają dla ich podjęcia głosowania "za" przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, którego kandydatura została zgłoszona przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. zgłosił taką kandydaturę). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 8. W przypadku uchwał, o których mowa w ust. 2 pkt 1) oraz 2) powyżej, członek Rady Nadzorczej, którego kandydatura została zgłoszona przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. zgłosił taką kandydaturę), ma prawo do udzielenia niewiążącej rekomendacji w tym zakresie.

Zarząd Spółki

§ 20.

• 1. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.
• 2. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. O liczbie członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza.
• 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5.
• 4. Uchwały w następujących sprawach muszą być podjęte przy obecności wszystkich Członków Zarządu:
  • 1) przyjęcie planu finansowego Spółki przedstawianego Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia,
  • 2) przyjęcie strategii inwestycyjnej Spółki,
  • 3) udzielanie i zaciąganie przez Spółkę kredytów i pożyczek, przedterminowa spłata kredytu i pożyczek oraz udzielanie poręczeń, gwarancji oraz innych zabezpieczeń spłaty zaciągniętych kredytów i pożyczek
  • 4) ustalenie struktury organizacyjnej Spółki i zmiany w tej strukturze.
• 5. Nabycie lub objęcie udziałów lub akcji oraz wszelkich innych instrumentów finansowych wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu.

§ 21.

• 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz wobec władz i osób trzecich.
• 2. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki.
• 3. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny Członek Zarządu, a w razie braku wskazania Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki.
• 4. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 5. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.

6. Uchwałą Zarządu mogą być przyznane poszczególnym Członkom Zarządu określone sprawy Spółki do samodzielnego prowadzenia lub kompetencje z zastrzeżeniem postanowień Statutu w zakresie podejmowania decyzji przez Zarząd i reprezentowania Spółki.

§ 22.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są także pełnomocnicy w granicach udzielonych pełnomocnictw, a w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie.

Postanowienia końcowe

§ 23.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 24.

Niezależnie od kapitału zapasowego Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

§ 25.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Zgodnie z art. 430 § 5 KSH, co do zasady, tekst jednolity statutu przyjmowany jest przez walne zgromadzenie.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Gremi Media S.A.

z dnia 7 grudnia 2023 r.

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych w przypadku zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na żądanie akcjonariusza, w trybie określonym w art. 400 § 1 KSH, zgromadzenie to podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka, co zostało przewidziane w niniejszej uchwale.