Gremi Media Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media Spółka Akcyjna.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Gremi Media Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51 (Spółka), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000660475, działając w trybie Art. 399 § 1 w zw. z Art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z otrzymaniem w dniu 08 listopada 2023 roku żądania akcjonariusza Pluralis B.V. dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 07 grudnia 2023 roku, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ).

Data, godzina i miejsce NWZ.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostaje na dzień 07.12.2023 r. w Warszawie, w lokalu Spółki, przy ul. Prostej 51, początek godzina 14.00.

Porządek obrad

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;

6) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

7) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką.

W sprawach związanych z NWZ, akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką poprzez wykorzystanie adresu poczty elektronicznej: biurozarzadu@rp.pl.

Jako dokument nadesłany drogą elektroniczną Spółka akceptuje skan odrębnie sporządzonego dokumentu utrwalonego w formacie PDF.

Dokumenty i informacje nadsyłane do Spółki w związku z NWZ powinny być sporządzone w języku polskim. W przypadku dokumentów obcojęzycznych, do oryginału należy załączyć tłumaczenie przysięgłe.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia spraw w porządku obrad NWZ.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: biurozarzadu@rp.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby występujące z żądaniem, powinny należycie udokumentować swój status wobec Spółki na dzień składania żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email: biurozarzadu@rp.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad.

Osoby zgłaszające projekty uchwał przed terminem NWZ, powinny należycie udokumentować swój status wobec Spółki. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania dla pełnomocnika, Spółka zamieszcza począwszy od dnia zwołania NWZ, na stronie internetowej: www.gremimedia.pl w zakładce: relacje inwestorskie/walne zgromadzenia. Posługiwanie się zamieszczonymi wzorami pełnomocnictw nie jest obligatoryjne.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając informację na adres e-mail: biurozarzadu@rp.pl.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna umożliwiać skuteczną weryfikację ważności pełnomocnictwa. W szczególności informacja powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej pełnomocnika i mocodawcy), liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. W załączeniu należy nadesłać skan odrębnie sporządzonego dokumentu pełnomocnictwa, utrwalony w formacie PDF. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu aktualnego odpisu z właściwego rejestru mocodawcy, utrwalonego w formacie PDF.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno być udokumentowane przy sporządzaniu listy obecności poprzez okazanie odpisu właściwego rejestru a także prawidłowo sporządzonych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Udział w NWZ z przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej co obejmuje: brak możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, brak transmisji przebiegu obrad w czasie rzeczywistym, brak możliwości wykonywania prawa głosu przed lub w toku NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ

Dniem Rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 21.11.2023 r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.

Podpisana przez Zarząd Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja przedkładana NWZ, projekty uchwał.

Dokumentacja przedkładana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje dotyczące NWZ będą dostępne na stronie internetowej spółki: www.gremimedia.pl w zakładce: relacje inwestorskie/walne zgromadzenia.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje treść proponowanych zmian w Statucie:

1. Zmiana § 1 ust. 1 Statutu Spółki

Proponowane brzmienie:

"1. Spółka działa pod firmą: Grupa RP Media Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie:

"1. Spółka działa pod firmą: GREMI MEDIA Spółka Akcyjna."

2. Zmiana § 17. ust. 3 Statutu Spółki

Proponowane brzmienie:

"3. Tak długo, jak Central International Kft. posiada co najmniej 8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie."

Dotychczasowe brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, tak długo jak akcjonariuszem Spółki pozostaje KCI S.A. przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego. Tak długo jak akcjonariuszem Spółki pozostaje Pluralis B.V. przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez danego akcjonariusza może być odwołany tylko przez niego. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie."

3. Zmiana § 17 ust. 4 Statutu Spółki

Proponowane brzmienie:

"4. W przypadku braku realizacji uprawnienia osobistego wskazanego w ust. 3 powyżej przez uprawnionego akcjonariusza w terminie 10 dni od dnia zdarzenia stanowiącego podstawę do jego wykonania, wakującego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze zdaniem poprzednim może zostać odwołany przez akcjonariusza, który nie wykonał swojego uprawnienia."

Dotychczasowe brzmienie:

"4. Z chwilą uzyskania przez Pluralis B.V. co najmniej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i tak długo jak Pluralis B.V. posiada taką liczbę głosów, akcjonariuszowi temu przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 5 członków Rady Nadzorczej, a uprawnienia osobiste wskazane w powyższym ust. 3 wygasają. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie."

4. Uchylenie § 17 ust. 5 Statutu Spółki.

5. Zmiana § 19 ust. 7 Statutu Spółki

Proponowane brzmienie:

"7. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 3)-20) powyżej, wymagają dla ich podjęcia głosowania "za" przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, którego kandydatura została zgłoszona przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. zgłosił taką kandydaturę). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

Dotychczasowe brzmienie:

"7. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 3)-20) powyżej, wymagają dla ich podjęcia głosowania "za" przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

6. Zmiana § 19 ust. 8 Statutu Spółki

Proponowane brzmienie:

"8. W przypadku uchwał, o których mowa w ust. 2 pkt 1) oraz 2) powyżej, członek Rady Nadzorczej, którego kandydatura została zgłoszona przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. zgłosił taką kandydaturę), ma prawo do udzielenia niewiążącej rekomendacji w tym zakresie."

Dotychczasowe brzmienie:

"8. W przypadku uchwał, o których mowa w ust. 2 pkt 1) oraz 2) powyżej, członek Rady Nadzorczej powołany przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej) ma prawo do udzielenia niewiążącej rekomendacji w tym zakresie."

7. Ustalony zostanie tekst jednolity Statutu Spółki.

Maciej Maciejowski Radosław Kucko

Prezes Zarządu Członek Zarządu