Wise Finance S.A.

Remuneration Information • Nov 10, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ WISE FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wise Finance S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Wise Finance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze, sporządzane na podstawie art. 90g Ustawy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 9 grudnia 2021 roku na podstawie uchwały nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęto Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Noble Financials S.A. (dalej Polityka).

Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa podstawy prawne, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania przez Spółkę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki (w tym Członków Komitetów Rady), w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu

2.1. Skład Zarządu w 2022 roku

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 15 marca 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzil Pan Tomasz Wardyn – Prezes Zarządu. Dnia 15 marca 2022 r. Pan Tomasz Wardyn został odwołany z Zarządu Wise Finance S.A.

Od 15 marca 2022 roku do 19 grudnia 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodził Pan Bartłomiej Gajecki - Prezes Zarządu.

1 | Strona

Następnie, dnia 19 grudnia 2022 roku Pan Bartłomiej Gajecki został odwołany z Zarządu Spółki i tego samego dnia powołano Pana Michała Mireckiego na Członka Zarządu Wise Finance S.A. Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2022 roku) skład Zarządu nie uległ zmianie.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie powołania do pełnienia funkcji Członka w Zarządzie na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Ponadto prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu przysługuje także Walnemu Zgromadzeniu.

Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub delegowany w tym celu jej Członek). Rada, ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia się ponadto:

• interes Spółki,
• dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu,
• stanowisko kandydata na Członka Zarządu.

Rada, powołując Członka Zarządu, określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia pieniężnego (stałego i zmiennego) oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.

Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji w Spółce.

Stałe (zasadnicze) wynagrodzenie stanowi wypłacaną miesięcznie w terminach wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki część wynagrodzenia, którą może otrzymywać każdy

2 | Strona

Członek Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona w kwocie brutto uchwałą Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem:

• kwalifikacji i poziomu doświadczenia Członka Zarządu,
• profilu pełnionej funkcji, zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze zadań i odpowiedzialności oraz nakładu czasu i pracy wymaganego dla ich realizacji;
• rynkowego poziomu wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania:
• krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.

W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

Wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii lub nagród, może być przyznane przez Radę Nadzorczą każdemu z Członków Zarządu Spółki.

Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:

• wskaźniki finansowe Spółki lub Grupy (w szczególności takie jak EBIT, EBITDA);
• wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym;
• osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych;
• obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja lub określenie strategii Spółki lub Grupy;
• – uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.

Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Grupy, jak i Spółki i części struktury Spółki, która nadzorowana jest przez danego Członka Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza określa w drodze stosownej uchwały. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Stopień realizacji celów lub wskaźników stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok obrotowy,

w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne, raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd).

Część zmienna wynagrodzenia może być wypłacona po upływie okresu, dla którego obliczane są lub weryfikowane cele lub wskaźniki, od realizacji których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.

Niepieniężne świadczenia. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać od Spółki świadczenia niepieniężne przyznane na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:

• prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym komputera, samochodu oraz telefonu;
• ponoszenia przez Spółkę kosztów związanych z wypełnianiem przez Członka Zarządu jego obowiązków, obejmujące m.in. diety, przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne oraz koszty stosownych szkoleń i seminariów;
• prawa do dodatkowego ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Szczegółowe zasady i poziom świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej.

Odprawa

Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem łączącej go ze Spółką umowy (umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego). Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i jest ona należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.

Instrumenty finansowe

Walne Zgromadzenie może przyjąć na odrębnych zasadach długoterminowy Program motywacyjny, który obejmować może zarówno Członków Zarządu jak i Członków Rady. W ramach Programu motywacyjnego osoby nim objęte mogą zostać uprawnione w szczególności do objęcia akcji lub obligacji Spółki na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana wynagrodzenia

4 | Stron/c

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

Zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym, przy czym Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Motywacyjny charakter wynagrodzenia zmiennego, którego ostateczna wysokość sprzężona jest z osiągniętymi przez Spółkę wynikami finansowymi, uniemożliwia wskazanie przed chwilą obliczenia tego wynagrodzenia (tzn. przed potwierdzeniem spełnienia kryterium warunkującego jego przyznanie) stosunku, w jakim wynagrodzenie to pozostaje w odniesieniu do wartości wynagrodzenia stałego. W każdym przypadku wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu za rok, za który przyznawane jest wynagrodzenie zmienne. Niezależnie od powyższego przyznanie Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w omawianym modelu pozostaje w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy z uwagi na to, że stanowi bodziec stymulujący Członków Zarządu do zarządzania Spółką w jak najefektywniejszy sposób.

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2022 roku

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez Członków Zarządu w roku 2022 przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie ustalone w następujący sposób:

Tomasz Wardyn - Prezes Zarządu (od 1 stycznia 2022 roku do 15 marca 2022 roku)

1) z tytułu umowy o pracę z dnia 1 kwietnia 2020 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej na czas nieokreślony, zgodnie z którą Tomasz Wardyn został zatrudniony w Spółce na stanowisku Prezesa Zarządu, Tomaszowi Wardynowi w okresie pełnienia funkcji w Zarządzie przysługiwało zasadnicze wynagrodzenie miesięczne w wysokości 579,44 zł

5 | Stropa

brutto. W dniu 30 września 2021 podpisano aneks wg którego miesięczne wynagrodzenie wynosi 3.010,00 zł.

Opisana powyżej umowa stanowiąca podstawę wynagrodzenia Członka Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przewidywała możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Członkowi Zarządu nie została wypłacona jakakolwiek premia (tj. wynagrodzenie zmienne).

W okresie sprawozdawczym w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, wobec czego Członkowi Zarządu nie przyznano ani nie zaoferowano jakichkolwiek instrumentów finansowych.

Pan Bartłomiej Gajecki oraz Pan Michał Mirecki nie otrzymywali wynagrodzenia w okresie sprawozdawczym.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2022 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza pełniła swoją funkcję w poniższym składzie:

• 1) Marzena Pietrzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Krystyna Bachmann-Wardyn Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Krzysztof Małunowicz- Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Adam Kalinowski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Krzysztof Deptuła Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w składzie Rady Nadzorczej Spółki wystąpiły następujące zmiany:

• w dniu 11 marca 2022 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Bartłomiej Gajecki oraz Łukasz Kruczyk,

• w dniu 14 marca 2022 roku Rada Nadzorcza działając w trybie kooptacji, o którym mowa w § 21 ust. 3 Statutu Spółki, powołała Pana Krzysztofa Małunowicza.

• w dniu 7 grudnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wznowione po przerwie w dniu 7 grudnia 2022 r., odwołało z dniem 7 grudnia 2022 r., wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i postanowiło o powołaniu nowych, następujących członków Rady Nadzorczej Spółki: Panią Marzenę Pietrzak,

6 | Stron

Pana Krzysztofa Małunowicza, Pana Krzysztofa Deptułę, Pana Adama Kalinowskiego, Panią Krystynę Bachmann – Wardyn.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką

Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem jest Walne Zgromadzenie Spółki. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są zatem uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (Wynagrodzenie stałe), Przewodniczący Rady może otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia Rady powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność.

Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób sprawujących funkcje kierownicze.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie Członkiem jednego z Komitetów Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie, które jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Komitetów.

Obecnie Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2022 roku mają przyznane wynagrodzenie. Jednocześnie do Członków Rady Nadzorczej w Spółce, jako podmiocie spełniającym wymogi określone w art. 133 ust. 1 ustawy z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, nie stosuje

7 | Stron

się przepisów tej ustawy, w tym w zakresie uprawnienia do uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

3.3. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2022 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w roku 2022 przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2021 roku podjęło uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej. Następnie Walne Zgromadzenie uchwała z dnia 7 grudnia 2022 roku zmieniło wysokość przyznanego Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia.

W związku z powyższym, wobec braku prawa do otrzymania wynagrodzenia zmiennego, w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej Spółki nie znajdzie zastosowania obowiązek wykazania stosunku otrzymanego przez każdego z Członków Rady wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego.

W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

3.4. Swiadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1.

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia (dane podane w tysiącach złotych), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w 2022 roku, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że wynagrodzenie wskazane w poniższej tabeli stanowi sumę wynagrodzenia należnego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

8 | Strong

		2017	2018	2019	2020	2021	2022
	Andrzej Malaga	72 000	72 000	72 000	X	×	x
wynagrodzenie	Tomasz Wardyn	X	X	x	5 215	14 245	19 637
Członków Zarządu	Bartłomiej Gajecki	X	X	×	×	x	0
	Michał Mirecki	X	×	X	X	×	0
	Leszek Wiśniewski	0	0	0	×	X	×
	Marzena Malinowska	×	×	0	X	X	X
	Olga Grzegorczyk	X	X	0	0	×	X
	Adam Osiński	0	x	x	×	×	X
	Sebastian Zubik	X	×	X	x	×	×
	Bernhard Friedl	X	x	×	X	×	×
	Piotr Jeleniewski	0	0	×	X	X	x
	Justyna Budzyńska	0	0	0	0	X	X
	Paulina Wolnicka-Kawka	0	0	0	0	X	X
	Piotr Wiśniewski	X	0	0	X	×	X
wynagrodzenie	Agnieszka Nejbauer	X	x	0	0	X	X
Członków RN	Łukasz Kruczyk	x	×	X	×	0	0
	Karol Skrobański	x	X	0	0	0	4 200
	Bartłomiej Gajecki	0	0	0	X	0	0
	Alec Yurevich Fesenko	X	X	0	0	0	3 000
	Tomasz Wardyn	×	X	0	X	X	×
	Jarstaw Galas	X	X	X	0	0	3 000
	Krystyna Bachmann-Wardyn	X	×	X	0	0	4 500
	Krzysztof Małunowicz	X	×	×	X	0	4 500
	Krzysztof Deptuła	X	X	X	×	×	1 500
	Adam Kalinowski	×	X	X	×	×	1 500
	Marzena Pietrzak	X	×	X	X	×	1 500
	Średnie roczne wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu i RN	0	1 800	1 800	0	0	5 29
	Zysk/Strata netto Spółki	2 489 (tyś. Zł )	- 1 806 (tyś. zł)	3 797 (tyś. zł )	-23 038 (tyś. zł)	32 746 (tyś. zł)	23 179 (tyś. zł)
	Zysk/Strata netto Grupy Kapitałowej	nd	nd	nd	nd	nd	nd

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką

Postanowienia Polityki obowiązują w Spółce od dnia jej przyjęcia, tj. od dnia 21 grudnia 2021 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że zasady wynagradzania Członków Zarządu po dniu przyjęcia

9 | Stronc

Polityki nie stały w sprzeczności z Polityką. Od marca 2022 roku nie jest realizowana Polityka wobec Członków Zarządu, gdyż nie jest ustalone i przyznane wynagrodzenie. Brak realizacji Polityki wynagrodzeń wobec Członków Zarządu przyczynia się niekorzystnie w osiągnięciu długoterminowych wyników spółki, w realizacji których istotna jest wiarygodność i przejrzystość działań. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że brak pobierania wynagradzania przez Członków Zarządu jest trudny do uzasadnienia i może podważać wiarygodność Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej pełniących swoje funkcje po dniu przyjęcia Polityki stały w sprzeczności z Polityką. Spółka wypłaca wynagrodzenia w zależności od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zmianę sposobu wynagradzania Członków Rady Nadzorczej na wynagrodzenie comiesięczne, niezależne od ilości odbytych posiedzeń, zgodnie z przyjętą Polityką. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała statusu jednostki dominującej i nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

4.4. Uwzględnienie uchwały dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Należy wskazać, iż Spółka jest spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła dwóch następujących wielkości:

• 1. 255 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 1. 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

• wobec czego zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2 Ustawy zamiast powzięcia uchwały, o której mowa powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 grudnia 2022 roku przeprowadziło dyskusję w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok. Nie zgłoszono żadnych zastrzeżeń, wątpliwości do treści sprawozdania.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Załączniki:

1. Zestawienie wynagrodzeń za 2022 rok

Warszawa, dnia 11 sierpnia 2023 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Marzena Pietrzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Krystyna Bachmann-Wardyn – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Małunowicz – Członek Rady Nadzorczej Adam Kalinowski – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Deptuła – Członek Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2022 (kwoty brutto w tys. PLN)

		Stałe roczne wynagrodzenie z tytułu (naliczone w 2022):	wynagrodzenie		Odszkodowania z tytułu			Swiadczenia	Składki na ubezpieczenia	wynagrodzenie	Proporcja
Imie i nazwisko, stanowisko	powołania	umowy o prace	zmienne (premie)	odwołania	umowy o pracę rozwiazania	zakazu konkurencii po ustaniu zatrudnienia	Instrumenty finansowe	niepieniezne	spoteczne finansowane przez pracodawce+ FP+FGSP	catkowite	wynagrodzenia zmiennego do stałego
Tomasz Wardyn
Prezes Zarzadu		19637							4 022	23 658	0%
Bartlomiel Gaiecki Prezes Zarzadu											0%
Członek Zarządu Michal Mirecki											0%

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej należne w roku 2022 (kwoty brutto w tys. PLN)

	Stałe wynagrodzenie	State		Swiadczenia pozafinansowe	Składki na ubezpieczenia	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie wypłacone	Wynagrodzenie od innych
Imię i nazwisko, stanowisko	Rada Nadzorcza	Komitet Audytu wynagrodzenie	Ubezpieczenie	Zwrot wydatków	społeczne finansowane przez pracodawce+ FP+FGSP	całkowite 1	delegowaniem do Zarządu w związku z	podmiotów z Grupy Kapitałowej
Członek Rady Nadzorczej Alec Yurevich Fesenko	3 000	0		0	487.8	3487.8	0	0
Członek Rady Nadzorczej Karol Skrobański	4 200	0		0	682.92	4882,92	0	0
Członek Rady Nadzorczej Jarsław Galas	3 000	0	vide pkt 3.3.	0	487.8	3487.8	0	0
Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Gajecki	0	0		0	0	0	0	0
Członek Radv Nadzorczei Łukasz Kruczyk	0	0		0	0	0	0	0
Członek Rady Nadzorczej Marzena Pietrzak	1 500	0	vide pkt 3.3.	0	243.9	1743 9	0	0
Członek Radv Nadzorczej Krzysztof Małunowicz	4 500	0		0	731,7	5231,7	0	0
Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Deptuła	1 500	0		0	243,9	1743,9	0	0
Krystyna Bachmann-Wardyn Członek Rady Nadzorczej	4 500	0		0	731.7	5231.7	0	0
Członek Rady Nadzorczej Adam Kalinowski	1 500	0		0	243,9	1743.9	0	0