Wise Finance S.A.

Audit Report / Information • Nov 10, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ WISE FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Spis treści

	WSTEP
	1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Wise Finance Spółka Akcyjna w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku 1.1. Skład Rady Nadzorczej Forma i tryb wykonywania nadzoru 1.2. 1.3. Komitety działające przy Radzie Nadzorczej Spółki	4 4 4 র্ব
	2. Ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022	9
	3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 10
	4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w kwestii stosowania Ładu Korporacyjnego oraz informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę	11
	5. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2022 roku	12
	6. Ocena Rady Nadzorczej dotyczącej sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 roku	13
7.	Informacja Rady Nadzorczej o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2022 roku	13
	8. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku 13
9.	Wnioski	14

A W 2/15 6

WSTEP

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Wise Finance Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Adama Naruszewicza 27, 02-627 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000315354, posiadającej NIP: 701-01-01-53 oraz REGON: 141599588 ("Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach, stosownie do postanowień Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) ("Kodeks spółek handlowych") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Akcjonariuszom Spółki, sprawozdanie z jej działalności w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki sporządzone z wymaganiami ujętymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Organizację oraz sposób działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, przy czym pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad oraz powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone głosowanie tajne nad określoną sprawą. W kwestiach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są obligatoryjnie w głosowaniu tajnym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Wise Finance Spółka Akcyjna w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

1.1 Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza pełniła swoją funkcję w poniższym składzie:

• -
• Krystyna Bachmann-Wardyn Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Małunowicz Członek Rady Nadzorczej
• Adam Kalinowski Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Deptuła Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym w składzie Rady Nadzorczej Spółki wystąpiły następujące zmiany:

• w dniu 11 marca 2022 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Bartłomiej Gajecki oraz Łukasz Kruczyk;
• w dniu 14 marca 2022 roku Rada Nadzorcza działając w trybie kooptacji, o którym mowa w § 21 ust. 3 Statutu Spółki, powołała Pana Krzysztofa Małunowicza;
• w dniu 7 grudnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wznowione po przerwie w dniu 7 grudnia 2022 r., odwołało z dniem 7 grudnia 2022 r. wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i postanowiło o powołaniu nowych, następujących członków Rady Nadzorczej Spółki: Pani Marzeny Pietrzak, Pana Krzysztofa Małunowicza, Pana Krzysztofa Deptułę, Pana Adama Kalinowskiego, Pani Krystyny Bachmann - Wardyn.

1.2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza Spółki oraz jej poszczególni Członkowie sprawowali nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021". Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki w głównych obszarach jej działalności. Rada Nadzorcza odbywając swoje posiedzenia zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym. Zarząd wielokrotnie otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji zgodnie ze Statutem Spółki.

1.3.Komitety działające przy Radzie Nadzorczej Spółki

W dniu 9 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, o powierzeniu sprawowania funkcji Komitetu Audytu, w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu

określonych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki podejmując uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu Spółki przestrzegała wszelkich przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu Spółki wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza, której powierzono funkcję Komitetu Audytu, wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w aktualnie obowiązujących przepisach prawa.

W dniu 22 kwietnia 2022 roku, z uwagi na zakończenie roku obrotowego 2021 nastąpiła konieczność dokonania przez Radę Nadzorczą oceny, czy Spółka spełnia w dalszym ciągu wymagania pozwalające na powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, że Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

• • 17.000.000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego;
• obrotowy;
• 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty;

wobec czego pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu może być w dalszym ciągu powierzone Radzie Nadzorczej w roku obrotowym 2022. Rada Nadzorcza Spółki sprawująca obowiązki Komitetu Audytu, w analizowanym spełniała kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415).

W roku 2022 Członkiem Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Pani Krystyna Bachmann-Wardyn która ukończyła studia na wydziale ekonomiczno-społecznym Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie: Szkoła Główna Handlowa). Pani Krystyna Bachmann-Wardyn biegle włada językiem angielskim, rosyjskim, niemieckim i francuskim, w latach 2003-2010 pracowała jako osoba odpowiedzialna za sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych obecnie zajmuje się zawodowo wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami. Pani Krystyna Bachmann-Wardyn pracowała jako specjalista ds. zakupów współpracując z takimi podmiotami jak PepsiCo i innymi podmiotami zagranicznymi. Aktualnie pełni funkcję prezesa zarządu w spółkach: Noble A4R Sp. z o.o., Noble Property Sp. z o.o., Noble P4R Sp. z o.o., Noble P4R Sp. z o.o., Venuer Immobilier Pologne Sp. z o.o. i Noble Capital Sp. z o.o., które nie są podmiotami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki. Pani Krystyna Bachmann-Wardyn posiada również wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.

Członkiem Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent był również Pan Alec Fesenko który jest absolwentem George Washington University, na którym ukończył studia menedżerskie oraz szkołę prawa. W dotychczasowej karierze zawodowej pracował jako manager, pełnił także funkcję członka zarządu w spółkach telekomunikacyjnych, IT i spożywczych działających m. in. na terenie Stanów Zjednoczonych. Pan Alec Fesenko spccjalizuje się w negocjacjach międzynarodowych, strategicznym planowaniu inwestycji, akwizycjach, pozyskiwaniu kapitału oraz prawnych aspektach prowadzenia międzynarodowej działalności gospodarczej.

W dniu 27 lutego 2018 roku Komitet Audytu Spółki opracował oraz przyjął Politykę wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem. Wyżej wymienione dokumenty zostały wdrożone i w dalszym ciągu stosowane przez Spółkę, a w szczególności przez Radę Nadzorczą Spółki której powierzono sprawowanie funkcji Komitetu Audytu.

Głównymi założeniami Polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki jest określenie zasad oraz dyrektyw postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki podlegających ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów badania. Wybór jest dokonywany z uwzględniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
• dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
• poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
• ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką.

6/15

Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Spółka powiadamia bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy, o których mowa w art. 20 Rozporządzeniu 537/2014, o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję co do wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Głównymi założeniami Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem jest określenie zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Zgodnie z przyjętą polityką usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadząjącą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:

• usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
• usługi:
  • przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
  • wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
  • usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
  • · badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
  • · weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
  • . potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
  • · usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
  • · usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

7/15

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań linansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazuje się zatem świadczenia niektórych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki, w następujących okresach:

• w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania;
• w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres sprawozdawczy

Zgodnie z przyjętą polityką usługami zabronionymi są:

• usługi podatkowe dotyczące:
  • przygotowywania formularzy podatkowych;
  • . podatków od wynagrodzeń;
  • zobowiązań celnych;
  • · identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
  • wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
  • · obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
• świadczenia doradztwa podatkowego;
• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
• usługi w zakresie wynagrodzeń;
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;

• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;

• usługi prawne obejmujące:

  • · udzielanie ogólnych porad prawnych;
  • · negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
  • występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
• usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
• prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
• usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
  • · kadry kierowniczej mogacej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: — poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub - przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
  • · opracowywania struktury organizacyjnej;
  • kontroli kosztów.

2. Ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022

Na podstawie dokumentów przedłożonych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku , a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022.

W ramach przyznanych Radzie Nadzorczej kompetencji, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny dokumentów przedłożonych przez Zarząd Spółki:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku;
• rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Wise Finance S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku, wraz z pozytywną oceną Biegłego Rewidenta -Doroty Żołn, obejmującego:
  • wprowadzenie,
  • bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 87.540.115,32 zł,

9/15

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk w kwocie 23.179.179,06 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 32 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23.179.179,06 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 732.399.24 zł,

dodatkowe informacje i objaśnienia. Po przeprowadzeniu rozmowy z Członkiem Zarządu oraz Biegłym Rewidentem, na podstawie Sprawozdania dodatkowego Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym. Roczne sprawozdanie finansowe podlegało również badaniu prze Biegłego Rewidenta.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła również wniosek Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki aby zysk netto, wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku na poziomie 23.179.179,06 zł przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych w części 21.093.052,94 zł oraz w części 2.086.126,12 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

3. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki, wynikami Spółki, informacjami oraz planami przyszłego rozwoju Spółki przedstawionymi przez Członka Zarządu, wyraziła pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki i jej przyszłego rozwoju oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

Zgodnie z informacją przedstawioną przez Członka Zarządu za wieloetapową kontrolę wewnętrzną w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje funkcję Komitetu Audytu Spółki monitorują zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym proces zarządzania i podejmowania decyzji oraz zapobiegania i wykrywania błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

Na podstawie Sprawozdania z działalności Zarządu za rok 2022 oraz uzyskanych informacji od Członka Zarządu zdaniem Rady Nadzorczej Spółka w sposób należyty wypełniła obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089).

Wszystkie wspomniane wyżej organy wypełniają swoje obowiązki zggdnie z przepisami prawa,

w szczególności Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, oraz wewnętrznymi regulaminami.

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Nadzór oraz bieżące działania w zakresie spływu należności prowadzone są w oparciu o wypracowane metody działania.

W strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a zarządzanie compliance, tj. działania majace na celu zabezpieczenie przestrzegania norm prawnych oraz przyjętych przez Spółkę regulacji wewnętrznych zapewnione są przede wszystkim przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, na podstawie Sprawozdania z Działalności Zarządu za rok 2022 oraz uzyskanych informacji od Członka Zarządu Spółka dokonuje procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak, aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone oraz w należyty sposób zastosowane.

Na podstawie Sprawozdania z oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) sporzadzonego przez Członka Zarządu na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych stosowanych przez Spółkę składają się:

• ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
• wielostopniowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Na podstawie Raportu z Badania Biegłego Rewidenta, w ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządza ryzykiem płatności w sposób prawidłowy. W ramach monitoringu Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod wzgledem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię dla działań Zarządu w ww. zakresie. Zdaniem Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w kwestii stosowania Ładu Korporacyjnego oraz informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach

dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021).

Spółka wraz z wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021 tj. z dniem 1 lipca 2021 r. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach 2021, o czym poinformowała opinię publiczną wypełniając tym samym obowiązek wynikający z Regulaminu GPW.

Zgodnie z wymogami z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w omawianych sprawozdaniach Zarządu. Oświadczenia te w sposób szczegółowy opisują zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawierają informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Ponadto Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania zasad i rekomendacji zawartych w powyższym dokumencie.

W oparciu o opublikowane przez Spółkę ww. dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy nt. sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie stwierdziła istotnych naruszeń w sporządzaniu publikacji wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego są sposób przejrzysty.

5. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2022 roku

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki w 2022 r. ("Obowiązki Informacyjne Zarządu"). Obowiązki Informacyjne Zarządu obejmują w szczególności obowiązki udzielania Radzie Nadzorczej, bez uprzedniego wezwania, informacji o:

• uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie,
• sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd Spółki powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej renţowność lub płynność,

zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja w/w obowiązków obejmuje także posiadane przez Zarząd Spółki informacje o spółkach zależnych i powiązanych Spółki. Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość i określoną przepisami prawa terminowość oraz formę dostarczanych informacji, ocenia wykonanie Obowiązków Informacyjnych Zarządu w 2022 r. pozytywnie.

6. Ocena Rady Nadzorczej dotyczącej sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 roku

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 r. ("Uprawnienia Informacyjne Rady").

Uprawnienia Informacyjne Rady obejmują w szczególności prawo Rady Nadzorczej do:

• badania wszystkich dokumentów Spółki,
• dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,
• żądania od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących na rzecz Spółki czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Przedmiotem żądania mogą być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych i powiązanych Spółki. Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość, określoną przepisami prawa terminowość oraz brak ograniczania przez Zarząd Spółki dostępu do żądanych informacji, ocenia realizację Uprawnień Informacyjnych Rady w 2022 r. pozytywnie.

7. Informacja Rady Nadzorczej o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2022 roku

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3[1] pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2022 r. nie zlecała zewnętrznemu doradcy badań spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, ani przygotowania analiz i opinii.

8. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Mając na uwadze, że Rada Nadzorcza działa w obecnym składzie od grudnia 2022 roku oraz na podstawie informacji zawartych w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022, Rada Nadzorcza Wise Finance S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku realizowała powierzone jej zadania. Skład Rady Nadzorczej Spółki stanowiły osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki.. Działanie Rady Nadzorczej Spółki miało również przełożenie na realizację przez Spółkę przyjętej strategii

w roku 2022.. Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku.

0 Wnioski

Po dokonaniu analizy oraz oceny dokumentów przedstawiających działalność Spółki w roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 roku;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
• udzielenie absolutorium następującym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022:
  • Panu Tomaszowi Wardynowi pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 15 marca 2022 r.;
  • Panu Bartłomiejowi Sergiuszowi Gajeckiemu pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od dnia 15 marca 2022 r. do dnia 19 grudnia 2022 r.;
  • Panu Michałowi Mireckiemu pełniącemu funkcję Członka Zarządu w okresie od dnia 19 grudnia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.:
• udzielenie absolutorium następującym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022:
  • · Pani Marzenie Pietrzak Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 7 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.);
  • Pani Krystynie Bachmann Wardyn Członkowi Rady Nadzorczej
  • · Panu Krzysztofowi Małunowiczowi Członkowi Rady Nadzorczej (od 14 marca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.);
  • Panu Krzysztofowi Deptule Członkowi Rady Nadzorczej (od 7 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.);
  • · Panu Adamowi Kalinowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej (od 7 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.);
  • · Panu Karolowi Skrobańskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 7 grudnia 2022 r.);
  • Panu Łukaszowi Kruczykowi Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 11 marca 2022 r.);
  • Panu Jarosławowi Galasowi Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 7 grudnia 2022 r.);
  • Panu Alec Yurievich Fesenko Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 7 grudnia 2022 r.);
  • Panu Barłomiejowi Gajeckiemu Członkowi Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 11 marca 2022 r.);

Warszawa, dn. 11 sierpnia 2023 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Spółki:

Marzena Pietrzak 1. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki

Tethel neco

• 1. Krystyna Bachmann-Wardyn Członek Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Krzysztof Deptuła Członek Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Adam Kalinowski Członek Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Krzysztof Małunowicz Członek Rady Nadzorczej Spółki

ofely no