OPTeam S.A.

AGM Information • Nov 15, 2023

Zarząd OPTeam S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2023 z dnia 02.11.2023 r. informuje, że w dniu 15.11.2023 roku Emitent podjął decyzję o połączeniu Emitenta oraz 100% spółki zależnej Emitenta nAxiom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tajęcinie 113, 36-002 Jasionka, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000768767, NIP 517-039-69-79, REGON 382406230 (dalej "nAxiom").

Plan połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) oraz nAxiom (jako spółki przejmowanej) został uzgodniony i podpisany w dniu 15 listopada 2023 r.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Emitenta spółki nAxiom na zasadzie art. 492 § 1 punkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejecie), w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych. W połączeniu uczestniczyć będą: jako spółka przejmująca - Emitent oraz jako spółka przejmowana - nAxiom. Zgodnie z Art. 494 § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje Emitenta z uwagi na fakt, że Emitent posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Emitent z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki nAxiom. W wyniku połączenia spółka nAxiom zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W związku z połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Emitenta.

W załączeniu do niniejszego raportu zarząd Emitenta przekazuje plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych

Plan Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości również na stronie internetowej Emitenta pod adresem:

OPTeam/Relacje-inwestorskie/spolka/polaczenie-spolek-opteam-sa-i-naxiom-sp-z-oo

oraz na stronie spółki przejmowanej, pod adresem

naxiom.com/firma/polaczenie-spolek-opteam-sa-i-naxiom-sp-z-oo

W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i 503 k.s.h., nie są wymagane, a Zarządy Spółek nie mają obowiązku sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 k.s.h.

Załączniki:

Plan Połączenia OPTeam S.A. i nAxiom Sp. z o.o.