PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie i nAxiom sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie

sporządzony w dniu 15 listopada 2023 roku w Tajęcinie, pomiędzy:

OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000160492, NIP 8130334531, REGON 008033000, o kapitale zakładowym w wysokości 787 150,00 złotych opłaconym w całości,

zwaną dalej: " Spółką Przejmującą" lub "OPTeam"

reprezentowaną przez:

1. Tomasza Ostrowskiego Prezesa Zarządu
1. Jacka Błahuta Wiceprezesa Zarządu

oraz

nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000768767, REGON: 382406230, NIP: 5170396979, o kapitale zakładowym w wysokości 33 400,00 złotych opłaconym w całości

zwaną dalej: "Spółką Przejmowaną" lub "nAxiom"

reprezentowaną przez:

Bartłomieja Zydronia – Prezesa Zarządu

OPTeam oraz nAxiom zwane są dalej łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką"

1. PREAMBUŁA

1.1. Niniejszy Plan Połączenia Spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: "ksh") w związku z planowanym połączeniem spółek OPTeam oraz nAxiom w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie się przez przejęcie), w związku z art. 516 § 6 ksh (dalej: "Plan Połączenia").
1.2. Zgodnie z art. 498 ksh., Zarządy Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o poniższej treści.

2. TYPY, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1. Spółka Przejmująca

OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000160492, NIP 8130334531, REGON 008033000,

Kapitał zakładowy w wysokości 787 150,00 zł (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), który dzieli się na 7 871 500 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej jest opłacony w całości.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie notowanych jest 7 871 500 akcji Spółki Przejmującej.

2.2. Spółka Przejmowana

nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000768767, REGON: 382406230, NIP: 5170396979

Kapitał zakładowy w wysokości 33 400,00 zł (trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) i dzieli się na 668 (sześćset sześćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.

Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada wszystkie – 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

3. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB POŁĄCZENIA

3.1. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 ksh w związku z art. 516 § 6 ksh, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie, tryb uproszczony dla przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu.
3.2. OPTeam jako Spółka Przejmująca w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w związku z art. 516 § 6 ksh przejmie cały majątek nAxiom jako Spółki Przejmowanej, to jest w trybie połączenia się przez przejęcie przez spółkę dominującą jednoosobowej spółki zależnej.
3.3. Na skutek Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana. zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
3.4. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, w efekcie czego spółka dominująca tj. Spółka Przejmująca przejmie spółkę zależną, tj. Spółkę Przejmowaną, w której jest jedynym wspólnikiem. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, przejęcie zostanie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez zmiany umowy Spółki Przejmującej oraz bez utworzenia nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
3.5. Dniem połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego

dla Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 493 § 2 ksh. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.

3.6. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh., w dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

4. SPOSÓB ŁĄCZENIA ORAZ BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

4.1. Z uwagi na fakt, że połączenie odbywa się w trybie art.492 § 1 pkt. 1 w zw. art. 516 § 6 ksh, tj. poprzez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej:
- 4.1.1. nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 2 ksh);
- 4.1.2. nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej i nie przyznaje się akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 ksh);
- 4.1.3. nie określa się dnia, od którego ww. akcje uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 4 ksh).

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU

W związku z połączeniem Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie przyzna członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.

7. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA

7.1. Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, podejmą przede wszystkim następujące czynności:
- 7.1.1. zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego;
- 7.1.2. udostępnią Plan Połączenia do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek, tj. pod adresem: OPTeam/Relacje inwestorskie/spolka/polaczenie-spolek-opteam-sa-i-naxiom-sp-z-oo dla Spółki Przejmującej oraz pod adresem naxiom.com/firma/polaczenie-spolek-opteam sa-i-naxiom-sp-z-oo dla Spółki Przejmowanej;
- 7.1.3. zawiadomią wspólników i akcjonariuszy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 ksh;
- 7.1.4. zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej i walne zgromadzenie Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego.
7.2. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 ksh:
- 7.2.1. badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i 503 ksh, nie są wymagane;
- 7.2.2. Zarządy Spółek nie mają obowiązku sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 ksh.

8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią:

8.1. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia (Załącznik 1);
8.2. Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia (Załącznik 2);
8.3. Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej (Załącznik 3);
8.4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 31 października 2023 roku (Załącznik 4);
8.5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31października 2023 roku (Załącznik 5);
8.6. Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej (Załącznik 6).

Uzgodniono i podpisano dnia 15 listopada 2023 roku

Spółka Przejmująca:

_____________________________ Tomasz Ostrowski 2023.11.15 15:22:23 +01'00'

Imię i nazwisko: Tomasz Ostrowski

Stanowisko: Prezes Zarządu

Imię i nazwisko: Jacek Błahut

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Spółka Przejmowana:

Imię i nazwisko: Bartłomiej Zydroń

Stanowisko: Prezes Zarządu

Projekt uchwały Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia

"Uchwała nr ___ Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą nAxiom sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie z dnia ________

w sprawie połączenia ze spółką pod firmą OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie

§ 1

Działając na podstawie art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących głównie istotnych elementów treści planu połączenia, Zgromadzenie Wspólników nAxiom sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") niniejszym:

1. wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez nAxiom sp. z o.o. i OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000160492, NIP 8130334531, REGON 008033000, ("Spółka Przejmująca") w dniu 15 listopada 2023 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący załącznik do niniejszej uchwały; oraz
1. uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, będącą jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie), w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie");
1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia), wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej;
1. w związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia

"Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie

z dnia ________

w sprawie połączenia OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ze spółką pod firmą nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie

§ 1

Działając na podstawie art. 506 § 1, 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących głównie istotnych elementów treści planu połączenia, Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam S.A. ("Spółka Przejmująca") niniejszym:

1. wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000768767, REGON: 382406230, NIP: 5170396979 ("Spółka Przejmowana") w dniu 15 listopada 2023 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący załącznik do niniejszej uchwały; oraz
1. uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, będącą jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie");
1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia), wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej;
1. w związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i nie zostanie zmieniony Statut Spółki Przejmującej, stąd też nie zostaje dołączony projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2023 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku spółki nAxiom sp. z o.o., o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 31 października 2023 roku. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość spółki jest równa wartości jej aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans spółki, a więc stanowi różnicę między sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Tym samym, wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2023 roku, określona na podstawie sporządzonego na dzień 31 października 2023 roku bilansu, ustalona została na 2 957 211,49 złotych.

7 601 269,93
6 151 489,37
208 791,28
1 240 989,28
891 526,42
13 162,58
608 121,80
248 222,11
22 019,93
8 492 796,35
5 535 584,86
70 573,60
81 506,63
5 383 504,63

2 957 211,49

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej

na dzień 31 października 2023 roku

Bilans spółki nAxiom sp. z o.o. na dzień 31 października 2023 roku, w złotych, tj. informacja o jej stanie księgowym przygotowana dla celów połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny tej spółki przedstawiony jest poniżej.

Aktywa trwałe (w PLN)	7 601 269,93
Wartości niematerialne i prawne	6 151 489,37
- Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 151 489,37
Środki trwałe	208 791,28
- środki transportu	208 791,28
Długotrwałe rozliczenia międzyokresowe	1 240 989,28
- Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	823 907,94
- Inne rozliczenia międzyokresowe	417 081,34
Aktywa obrotowe	891 526,42
Zapasy	13 162,58
Należności krótoterminowe	608 121,80
Inwestycje krótkoterminowe	248 222,11
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	248 222,11
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	22 019,93
AKTYWA OGÓŁEM	8 492 796,35


Kapitał własny	2 957 211,49
Kapitał (fundusz) podstawowy	33 400,00
Kapitał (fundusz) zapasowy	11 045 902,24
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-3 636 464,76
Zysk (strata) netto	-4 485 625,99
Zobowiąznia i rezerwy na zobowiaznia	5 535 584,86
Rezerwy na zobowiązania	70 573,60
Zobowiąznia długoterminowe	81 506,63
Zobowiązania krótkoterminowe	5 383 504,63
Zobowiazania handlowe	652 336,53
Zobowiąznia finansowe	89 844,51
Inne zobowiązania	66 993,34
Kredyty i pożyczki	4 574 330,25
PASYWA OGÓŁEM	8 492 796,35

Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca spełnia wymogi określone treścią art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie ma ona obowiązku sporządzenia i dołączenia do planu połączenia informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

AI Terminal

OPTeam S.A.

5742_rns_2023-11-16_9d1efa3c-6fd5-42b1-93b9-f672cae0da93.pdf