OPTeam S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 16, 2023

Porządek Obrad i Projekty Uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTeam S.A. w Tajęcinie

zwołanego na dzień 20 grudnia 2023 r.

Zarząd OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS nr 0000160492, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie przepisu art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych oraz art. 25 ust. 1 Statutu Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 20 grudnia 2023 r. na godz. 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Tajęcinie, pod adresem: 36-002 Jasionka, Tajęcina 113 w sali konferencyjnej nr 033A w budynku siedziby OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Porządek Obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Porządku Obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie w sprawie połączenia OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ze spółką pod firmą nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Uchwała nr 1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 20 grudnia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S.A. w Tajęcinie dokonuje wyboru ……………………………………………………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania: W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące .........% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła................., w tym "za" powzięciem uchwały oddano ........................... głosów; "przeciw": ........................... głosów; "wstrzymujących się": .............................. głosów.

Uchwała nr 2/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 20 grudnia 2023 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S. A. z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Uchylić tajność głosowania przy wyborze członków Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

	W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące
% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła,	w tym "za"
powzięciem uchwały oddano	głosów; "przeciw": głosów;
"wstrzymujących się": głosów.

Uchwała nr 3/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 20 grudnia 2023 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ……………………………………….…………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące .........% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła................., w tym "za"

powzięciem uchwały oddano ........................... głosów; "przeciw": ........................... głosów;

"wstrzymujących się": .............................. głosów.

Uchwała nr 4/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 20 grudnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia OPTeam S. A. z siedzibą w Tajęcinie uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S.A. przyjmuje następujący Porządek Obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Porządku Obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ze spółką pod firmą nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTeam S.A. w Tajęcinie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

	W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące
	% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła, w tym "za"
powzięciem uchwały oddano	głosów; "przeciw": głosów;
"wstrzymujących się": głosów.

Uchwała nr 5/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 20 grudnia 2023 r.

w sprawie połączenia OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ze spółką pod firmą nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie

Działając na podstawie art. 506 § 1, 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia, Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam S.A. w Tajęcinie ("Spółka Przejmująca") niniejszym:

• 1. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i nAxiom Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000768767, REGON: 382406230, NIP: 5170396979 ("Spółka Przejmowana") w dniu 15 listopada 2023 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący Załącznik do niniejszej Uchwały; oraz
• 1. uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, będącą jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie");
• 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do Rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia), wpis ten wywoła skutek wykreślenia z Rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmowanej;
• 1. w związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania: W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące .........% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła................., w tym "za" powzięciem uchwały oddano ........................... głosów; "przeciw": ........................... głosów; "wstrzymujących się": .............................. głosów.