Ipopema Securities S.A.

Management Reports • Nov 16, 2023

Raport Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A. Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku Warszawa, dnia 16 listopada 2023 roku Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 2 Spis treści Część I 1. Wynik finansowy............................................................................................................................................ 3 2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe ............................................. 4 3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w IV kwartale 2023 roku ................................................................. 5 4. Realizacja prognoz ........................................................................................................................................ 6 Część II 1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities ................................................................. 7 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities .............................................. 7 3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. ........................................................................................................... 7 4. Liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące .......................................................... 8 5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ........ 8 6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia .................................................................................................................. 9 7. Wybrane zdarzenia korporacyjne .................................................................................................................. 9 8. Istotne postępowania sądowe ....................................................................................................................... 9 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................................... 10 10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej ......................................................................................................... 10 Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 3 Część I 1. Wynik finansowy Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w tys. zł) I-III kw. 2023 I-III kw. 2022 Przychody ogółem, w tym 225.260 185.574 Usługi maklerskie i pokrewne 46.759 36.804 Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 158.316 126.988 Usługi doradcze 20.185 21.782 Koszty działalności ogółem 215.757 181.179 Zysk z działalności podstawowej 9.503 4.395 Zysk netto za okres 10.265 2.028 Dane nieaudytowane Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w tys. zł) 1q23 2q23 3q23 1-3q2023 Przychody ogółem, w tym 70.167 78.942 76 151 225.260 Usługi maklerskie i pokrewne 13.475 18.779 14 505 46.759 Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i zarządzanie aktywami klientów 49.842 53.751 54 723 158.316 Usługi doradcze 6.850 6.412 6 923 20.185 Koszty działalności ogółem 68.163 74.017 73 577 215.757 Zysk z działalności podstawowej 2.004 4.925 2 574 9.503 Zysk netto za okres 1.817 5.275 3 173 10.265 Dane nieaudytowane Przychody W pierwszych trzech kwartałach 2023 r. skonsolidowane przychody Grupy IPOPEMA (225.260 tys. zł) były o 21,4% wyższe niż rok wcześniej (185.574 tys. zł) przede wszystkim za sprawą wzrostu poziomu przychodów w segmentach usług maklerskich oraz zarządzania funduszami, przy jednoczesnym spadku przychodów w segmencie usług doradczych. Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (46.759 tys. zł; 20,8% skonsolidowanych przychodów) były o 27,0% wyższe niż rok wcześniej (36.804 tys. zł). Wzrost przychodów z tytułu obrotu papierami wartościowymi o 26,5% (27.474 tys. zł wobec 21.718 tys. zł rok wcześniej) wynikał przede wszystkim z wyższych przychodów z tytułu obrotu obligacjami (przy praktycznie niezmienionym udziale w rynku obrotu akcjami na GPW). Zbliżoną dynamikę (19,3%) zanotowały także przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej, które w okresie I-IX 2023 r. wyniosły 15.631 tys. zł (wobec 13.099 tys. zł rok wcześniej). IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w okresie styczeń-wrzesień 2023 r. przychody w wysokości 158.316 tys. zł (70,3% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z pierwszymi trzema kwartałami roku 2022 (126.988 tys. zł) oznacza wzrost o 24,7%. Wyższe przychody IPOPEMA TFI są w największym stopniu rezultatem wzrostu przychodów z zarządzania funduszami wierzytelności oraz pobranych w okresie I-IX 2023 r. opłat zmiennych za zarządzanie funduszami rynku kapitałowego. IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w okresie I-III kw. 2023 r. przychody na poziomie 20.185 tys. zł (9,0% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z 21.782 tys. zł rok wcześniej oznaczało spadek o 7,3%. Koszty Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w okresie I-III kw. 2023 r. wyniosły 215.757 tys. zł i były o 19,1% wyższe niż przed rokiem (181.179 tys. zł). Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 4 W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w okresie styczeń-wrzesień 2023 r. wyniosły 43.313 tys. zł i w porównaniu z pierwszymi trzema kwartałami roku 2022 (35.437 tys. zł) były o 22,2% wyższe, głównie za sprawą wyższych kosztów usług obcych (związanych z dystrybucją produktów inwestycyjnych) oraz wyższego poziomu kosztów osobowych. Na wyższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (152.779 tys. zł wobec 125.253 tys. zł w okresie I-IX 2022 r.) wpływ miały przede wszystkim koszty związane z zarządzaniem funduszami wierzytelności. W segmencie usług doradczych poziom kosztów zanotowany w pierwszych dziewięciu miesiącach 2023 r. (19.665 tys. zł) był o 4,0% niższy niż rok wcześniej (20.489 tys. zł). Wynik finansowy Zysk na działalności podstawowej oraz zysk netto zanotowane w okresie I-III kw. 2023 r. we wszystkich segmentach przełożyły się na skonsolidowany zysk na działalności podstawowej w wysokości 9.503 tys. zł (wobec 4.395 tys. zł rok wcześniej) oraz skonsolidowany zysk netto na poziomie 10.265 tys. zł (w porównaniu do 2.028 tys. zł w pierwszych trzech kwartałach 2022 r.). Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77% w IPOPEMA Financial Advisory, zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 10.221 tys. zł, a 44 tys. zł stanowił zysk netto przypisany udziałowcom mniejszościowym. W segmencie usług maklerskich wyższe o 27,0% przychody (pomimo kosztów działalności wyższych o 22,2%) przełożyły się na realizację w okresie I-III kw. 2023 r. zysku z działalności podstawowej na poziomie 3.446 tys. zł (wobec 1.367 tys. zł zysku rok wcześniej) oraz 4.440 tys. zł zysku netto (232 tys. zł straty netto w okresie styczeń- wrzesień 2022 r.). W ujęciu jednostkowym IPOPEMA Securities zanotowała w pierwszych trzech kwartałach 2023 r. zysk netto w wysokości 6.688 tys. zł (w porównaniu z 1.487 tys. zł zysku netto rok wcześniej). Segment zarządzania funduszami odnotował wzrost przychodów o 24,7%, co przy kosztach działalności wyższych o 22,0% przełożyło się na wyższe poziomy zysków segmentu – zysk z działalności podstawowej wyniósł 5.537 tys. zł (wobec 1.735 tys. zł zysku w I-III kw. 2022 r.), a zysk netto 5.539 tys. zł (przy 2.131 tys. zł zysku netto rok wcześniej). W segmencie usług doradczych niższy poziom przychodów (o 7,3%), pomimo niższych kosztów działalności (o 4,0%), przełożył się na niższy zysk z działalności podstawowej (520 tys. zł wobec 1.293 tys. zł rok wcześniej). Jednocześnie zysk netto segmentu wyniósł 287 tys. zł (w porównaniu z 129 tys. zł w okresie I-III kw. 2022 r.). 2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej Na rynku obrotu akcjami na GPW w okresie styczeń-wrzesień 2023 r. widać było nieco mniejszą aktywność inwestorów niż rok wcześniej – łączne obroty były o 12,9% niższe niż w pierwszych trzech kwartałach 2022 r. Jednocześnie IPOPEMA Securities zasadniczo utrzymała swój udział rynkowy (2,09% wobec 2,12%). Niemniej jednak, dzięki wyższym przychodom z pośrednictwa w obrocie obligacjami oraz z transakcji realizowanych wspólnie z obszarem bankowości inwestycyjnej poziom przychodów z obrotu papierami wartościowymi w okresie I-III kw. 2023 r. (27.474 tys. zł) był o 26,5% wyższy niż przed rokiem (21.718 tys. zł). Pomimo wciąż wysokiej inflacji i poziomu stóp procentowych, na rynku transakcji kapitałowych w drugim i trzecim kwartale br. widać było lekkie ożywienie. Pozwoliło to Spółce na realizację w okresie styczeń-wrzesień 2023 r. przychodów z tytułu usług bankowości inwestycyjnej na poziomie 15.631 tys. zł, tj. o 19,3% wyższych niż rok wcześniej (13.099 tys. zł). Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował w okresie I-IX 2023 r. 4.440 tys. zł zysku netto (wobec 232 tys. zł straty netto rok wcześniej). Natomiast w ujęciu jednostkowym IPOPEMA Securities Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 5 zanotowała w tym okresie zysk netto w wysokości 6.688 tys. zł (w porównaniu z 1.487 tys. zł zysku netto rok wcześniej). Działalność IPOPEMA TFI Wyższe przychody IPOPEMA TFI (o 24,7% w porównaniu do pierwszych trzech kwartałów roku 2022) w największym stopniu wynikają ze wzrostu poziomu przychodów z zarządzania funduszami wierzytelności. Pomimo wyższych kosztów działalności segment zarządzania funduszami zanotował istotną poprawę zysku netto (5.539 tys. zł wobec 2.131 tys. zł przed rokiem). Wartość aktywów w funduszach aktywnie zarządzanych na koniec września 2023 r. wyniosła 1,1 mld zł. Biorąc pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec września 2023 r. wynosiła 57,9 mld zł (63,9 mld zł rok wcześniej). Działalność IPOPEMA Business Consulting Utrzymująca się relatywnie trudna sytuacji na rynku usług doradczych przełożyła się na nieco niższe przychody IPOPEMA Business Consulting (20.185 tys. zł wobec 21.782 tys. zł w I-III kw. 2022 r.). Niemniej jednak dzięki niższym kosztom działalności (o 4,0%) segment usług doradczych w skali całego okresu zanotował lekką poprawę zysku netto (287 tys. zł wobec 129 tys. rok wcześniej). 3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w IV kwartale 2023 roku Wojna w Ukrainie Obecnie w dalszym ciągu istotnym czynnikiem ryzyka dotyczącym m.in. sytuacji gospodarczej jest wojna w Ukrainie. Trudno jest miarodajnie przewidzieć jej dalszy przebieg i czas trwania, a tym bardziej jej konsekwencje, niemniej jednak nie można wykluczać, że będzie ona miała dalszy negatywny wpływ na europejską gospodarkę i sytuację na rynku polskim. Skutki tej wojny widoczne są w niektórych obszarach działalności Spółki, co przejawia się m.in. większą powściągliwością w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez klientów. Niezmiennie trudno jest o ocenę rzeczywistego wpływu obecnej sytuacji na działalność Spółki i jej grupy kapitałowej w kolejnych okresach, zważywszy na nieprzewidywalność rozwoju wypadków i dalszego przebiegu wojny. Sytuacja na rynku wtórnym O ile trend wzrostowy obserwowany na GPW od połowy października ubiegłego roku mógłby sugerować poprawę nastrojów rynkowych (na koniec października wartość WIG znajdowała się na poziomie o ponad 20% wyższym w porównaniu z końcem 2022 r.), to jednak obroty na rynku akcji GPW w ujęciu pierwszych trzech kwartałów br. były o 12,9% niższe niż przed rokiem. Jednocześnie IPOPEMA Securities praktycznie utrzymała udział rynkowy w obrotach (2,09% vs. 2,12% rok wcześniej), a ponadto utrzymuje wysoką aktywność w obrocie obligacjami. Mimo wszystko trudno jest przewidzieć, jak sytuacja w tym obszarze będzie się rozwiała w kolejnych miesiącach bieżącego roku. Sytuacja w obszarze transakcji kapitałowych Pierwsze miesiące bieżącego roku były mało optymistycznie także w obszarze rynków kapitałowych – podejście zarówno inwestorów, jak i samych spółek cechowała duża wstrzemięźliwość. O ile w drugim i trzecim kwartale widać było sygnały lekkiej poprawy nastrojów rynkowych, trudno jednoznacznie prognozować, jak będą się one kształtowały w kolejnych miesiącach roku. Sytuacji nie ułatwia także utrzymująca się inflacja oraz wysokie poziomy Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 6 stóp procentowych. Powyższe może mieć wpływ na realizację przygotowywanych obecnie transakcji lub możliwość pozyskania nowych. Sytuacja w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi Od początku bieżącego roku na rynku funduszy inwestycyjnych zaobserwować można odwrócenie zeszłorocznych nastrojów – wrzesień był dziewiątym miesiącem z dodatnim bilansem wpłat i wypłat, przy czym większość napływów jest kierowanych do towarzystw w grupach bankowych w ramach strategii funduszy dłużnych. Niemniej jednak utrzymująca się inflacja i niepewność co do dalszego kierunku rozwoju stóp procentowych mogą mieć wpływ na ostudzenie optymizmu inwestorów w kolejnych miesiącach. Dodatkowo w dalszym ciągu rozwój sytuacji w Ukrainie może przekładać się na nastroje rynkowe i napływy do funduszy. Jednocześnie należy zauważyć, że część przychodów IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości aktywów funduszy, a tym samym od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej. Sytuacja w segmencie usług doradczych W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte oraz nowe projekty, co może przełożyć się na poprawę wyniku finansowego. Niemniej jednak w roku 2023, wskutek przedłużających się działań wojennych w Ukrainie oraz związanych z tym perturbacji na krajowym oraz międzynarodowym rynku, nie można wykluczyć mniej dynamicznego popytu na usługi w branży działalności IPOPEMA Business Consulting. Zmienna opłata za zarządzanie funduszami i portfelami (segment zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych) W kolejnych okresach bieżącego roku w IPOPEMA TFI mogą być widoczne przychody z tytułu opłaty zmiennej za zarządzanie wybranymi funduszami (oraz koszty zarządzania tymi funduszami), która jest rozliczana na ostatni dzień roku obrotowego i będzie mogła być uznana w rachunku wyników dopiero w grudniu 2023 r. W związku z powyższym śródrocznie nie jest ona rozpoznawana w przychodach ‘segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych’ stanowiąc jedynie wartość szacunkową, podlegającą bieżącej aktualizacji determinowanej wynikami inwestycyjnymi i wysokością aktywów w zarządzaniu. Według stanu na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 31 października br., wpływ zmiennej opłaty za zarządzanie na wynik brutto segmentu wyniósłby 5,1 mln zł. 4. Realizacja prognoz Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 7 Część II 1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities Na dzień 30 września 2023 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., Muscari Capital Sp. z o.o. oraz IPOPEMA Funds Services Sp. z o.o. Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., Muscari Capital Sp. z o.o. oraz IPOPEMA Funds Services Sp. z o.o. zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych lub brak kontroli. Ponadto IPOPEMA Securities posiada 50% akcji i uprawnień w Investment Funds Depositary Services S.A. („IFDS”), tj. spółce powołanej wraz z ProService Finteco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o czym mowa więcej w pkt. 7 niniejszego Komentarza Zarządu. Zważywszy że zasadniczo podział uprawnień i głosów jest równy pomiędzy ww. akcjonariuszami, zgodnie z obowiązującymi przepisami żaden z nich nie ma statusu jednostki dominującej. W konsekwencji IFDS formalnie nie stanowi również jednostki zależnej wobec IPOPEMA Securities i nie podlega konsolidacji. 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities W okresie I-III kw. 2023 r. nie miały miejsce żadne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities. 3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A. Według stanu na dzień 30 września 2023 r. akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiał się następująco: Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 8 Akcjonariusz Liczba akcji i głosów na WZA % łącznej liczby głosów na WZA Value FIZ 2.992.824 9,99% Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN 1 2.990.789 9,98% OFE PZU „Złota Jesień” 2.990.000 9,99% Fundusze Quercus 2 * 2.912.236 9,72% Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN 3 2.851.420 9,52% Katarzyna Lewandowska 2.136.749 7,13% Jarosław Wikaliński 4 1.499.900 5,01% Razem akcjonariusze powyżej 5% 18.373.918 61,37% Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy lub według zgłoszeń na WZA Spółki 1 Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska 2 Łącznie fundusze zarządzane przez QUERCUS TFI 3 Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki 4 Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dysponują łącznie 2.770.789 głosami, tj. 9,25% łącznej liczby głosów na WZA Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania ww. stan posiadania nie zmienił się. 4. Liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące Na dzień 30 września 2023 r. (oraz w dacie sporządzenia niniejszego dokumentu), wskazane poniżej osoby zarządzające i nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za pierwsze półrocze 2023 r. Osoba liczba akcji i głosów % kapitału i głosów Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu 1 3.330.079 11,12% Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu 3.142.855 10,49% Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu 696.428 2,32% Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu 515.000 1,72% Razem 7.684.362 25,66% 1 Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska. 5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W roku 2023, do daty niniejszego dokumentu nie wystąpiły emisje, wykupy czy spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych, z wyjątkiem obligacji emitowanych przez Spółkę w związku z realizacją polityki zmiennych składników wynagrodzeń. Wartość zobowiązań wynikających z ww. obligacji jest nieznacząca dla Spółki, a więcej informacji na temat ich emisji i wykupu zawarto w nocie nr 11 do sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie nr 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 9 6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia W okresie I-III kw. 2023 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek (innych niż pożyczki na rzecz spółek z Grupy, pracowników i współpracowników), natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na rzecz Spółki zamieszczono w nocie nr 12 do jednostkowego sprawozdania finansowego IPOPEMA Securities. 7. Wybrane zdarzenia korporacyjne Zawarcie umowy inwestycyjnej i zawiązanie spółki W dniu 23 marca 2022 r. IPOPEMA Securities zawarła z ProService Finteco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („ProService”) umowę inwestycyjną, na mocy której zawiązana została spółka pod nazwą Investment Fund Depositary Services S.A. („IFDS”), której głównym przedmiotem działalności będzie świadczenie usług depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Według stanu na dzień 30 września 2023 r. kapitał zakładowy IFDS wynosił 8.925.000 zł, a IPOPEMA i ProService objęły akcje reprezentujące po 50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Powyższa umowa inwestycyjna zakłada tożsame prawa stron w powoływaniu członków zarządu oraz rady nadzorczej IFDS, a także zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, m.in. dotyczące prawa pierwokupu akcji (w przypadku zamiaru ich zbycia przez drugiego akcjonariusza) i scenariuszy wyjścia ze spółki w przypadku istotnych rozbieżności pomiędzy akcjonariuszami. Poza zobowiązaniami do objęcia akcji i dokonania wpłat na kapitał zakładowy, umowa nie zawiera żadnych innych zobowiązań dot. finansowania IFDS przez IPOPEMA Securities i ProService. IFDS została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 lipca 2022 r., a 28 września 2023 r. uzyskała zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności maklerskiej. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmian statutu Spółki W sierpniu 2023 r. zarejestrowane zostało warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (w kwocie 299.378,30 zł) oraz zmiany statutu wprowadzone na podstawie uchwał nr 18 i 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2023 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym w dniu 4 sierpnia 2023 r. 8. Istotne postępowania sądowe W 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach („GPW”) pozwu o zapłatę kwoty 20,6 mln zł z tytułu rzekomej szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw. funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyło się kilka rozpraw, podczas których przesłuchano część świadków. Z uwagi na skomplikowany stan faktyczny i prawny oraz specyfikę polskiego systemu sądownictwa na obecnym etapie nie można przesądzić o terminie zakończenia przedmiotowego postępowania oraz o jego wyniku. Wobec IPOPEMA TFI wniesione zostały także cztery pozwy dotyczące funduszy, które zarządzane były wcześniej przez Saturn TFI oraz Lartiq TFI, a których zarządzanie zostało przejęte przez IPOPEMA TFI w wyniku decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o cofnięciu zezwoleń na wykonywanie działalności przez ww. towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Trzy z nich, o łącznej wartości roszczeń ok. 2,6 mln zł, wpłynęły w grudniu 2022 r. i styczniu 2023 r., natomiast ostatni wpłynął w październiku 2023 r. Jest to pozew grupowy przeciwko IPOPEMA TFI oraz bankowi Komentarz Zarządu do raportu za okres 9 miesięcy 2023 roku 10 pełniącemu funkcję depozytariusza dla funduszu, którego pozew ten dotyczy. Wynikająca z niego wartość przedmiotu sporu to 25,3 mln zł, przy czym sprawa jest na etapie badania przez sąd dopuszczalności postępowania grupowego. IPOPEMA TFI stanowczo kwestionuje w całości przedmiotowe powództwa jako zupełnie nieuzasadnione i bezpodstawne. Podnoszone w nich zarzuty dotyczą bowiem okoliczności będących konsekwencją zarządzania przedmiotowymi funduszami i ich sytuacji sprzed okresu przejęcia zarządzania nimi przez IPOPEMA TFI. W związku z powyższym Zarząd IPOPEMA TFI podejmuje kroki prawne w celu oddalenia pozwów, jak również ochrony dobrego imienia IPOPEMA TFI. Ponadto w I połowie 2022 r. przeciwko IPOPEMA Business Consulting złożony został przez jednego z jej klientów pozew dotyczący zawartej pomiędzy stronami umowy wdrożeniowej realizowanej w toku normalnej działalności IPOPEMA Business Consulting. Wskazana przez powoda kwota roszczenia to 14,5 mln zł, przy czym zważywszy na stan faktyczny, poparty analizami prawnymi, Zarząd IPOPEMA Business Consulting nie uznaje ww. roszczenia traktując je jako całkowicie bezzasadne i pozbawione jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych. IPOPEMA Business Consulting złożyła także wobec tego klienta pozew opiewający na łączną kwotę 12,6 mln zł tytułem wyegzekwowania jej wynagrodzenia za wykonane i oddane prace, kar umownych oraz odszkodowania. Obydwie sprawy aktualnie prowadzone są w ramach oddzielnych postępowań, przy czym obie strony złożyły wnioski o połączenie obydwu spraw do łącznego rozpoznania. Poza powyższym Grupa IPOPEMA nie była stroną istotnych postępowań sądowych ani administracyjnych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, ani spółek z jej grupy kapitałowej. 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie I-III kw. 2023 r. Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Więcej informacji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi zamieszczonych zostało w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 24. 10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej W okresie pomiędzy 30 września 2023 r. a datą publikacji sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki. Warszawa, dnia 16 listopada 2023 roku Zarząd IPOPEMA Securities S.A.: ___ __ ___ __ Jacek Lewandowski Prezes Zarządu Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu