Editel Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 17, 2023

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Piotra Dygas. - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".- - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 23.880.790 głosów ważnych, z 22.594.124 akcji stanowiących 66,19% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym 23.880.790 głosami za, przy 0 głosach przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - -

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

	"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT
Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie powołuje w skład Komisji
Skrutacyjnej następujące osoby: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-	Paulinę Kozień,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	Elżbietę Filipek, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-	Olgę Kralkę. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia". - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 23.880.790 głosów ważnych, z 22.594.124 akcji stanowiących 66,19% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym 23.880.790 głosami za, przy 0 głosach przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - -

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

	"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT
	Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie przyjmuje następujący
	porządek obrad Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1.	Otwarcie Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - -
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. -
4.	Wybór komisji skrutacyjnej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5.	Przyjęcie porządku obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6.	Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia
	kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego,
	wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych
	w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady
	Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania
	§ 51 do Statutu Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7.	Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. - - - -
8.	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego
	Statutu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9.	Wolne wnioski. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".- - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 23.880.790 głosów ważnych, z 22.594.124 akcji stanowiących 66,19% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 23.880.790 głosami za, przy 0 głosach przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - -

Uchwała nr 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5¹ do Statutu Spółki

"§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dodaje do Statutu Spółki § 5¹ o następującej treści:

§ 5¹

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 14.100.000 akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga formy aktu notarialnego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

9. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego, o którym w ust. 1, będą miały charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 5

§ 2

Zgodnie z art. 445 § 1 KSH wskazuje się, że: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Podstawowym założeniem proponowanego rozwiązania, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji, które będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. - - -
• 2. Upoważnienie Zarządu na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jego podwyższenia do wysokości kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami Statutu, umożliwi Zarządowi optymalne (dostosowane do potrzeb Spółki) pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na zintensyfikowanie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności na pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na poprawę płynności Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji polegającej na rozwoju sieci sklepów Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3. Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Dodatkowo upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy. - - - - - - - - - -

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, oraz zasad i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii wskazane w ww. opinii Zarząd. - - - - - - - - - - - - - - - - -

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy". -

PISEMNA OPINIA ZARZĄDU INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki, uzasadniająca upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5 1 do Statutu Spółki

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie zasadności upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5 1 do Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 listopada 2023 roku, Zarząd proponuje dodanie do Statutu Spółki § 5 1 o następującej treści:

Uchwała nr …

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5 1 do Statutu Spółki

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dodaje do Statutu Spółki § 5 1 o następującej treści:

§ 5 1

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 14.100.000 akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a. Podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów,

b. Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

c. Zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga formy aktu notarialnego.

2. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego, o którym w ust. 1, będą miały charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 2

Zgodnie z art. 445 § 1 KSH wskazuje się, że:

• 1. Podstawowym założeniem proponowanego rozwiązania, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji, które będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.
• 1. Upoważnienie Zarządu na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jego podwyższenia do wysokości kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami Statutu, umożliwi Zarządowi optymalne (dostosowane do potrzeb Spółki) pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na zintensyfikowanie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności na pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na poprawę płynności Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji polegającej na rozwoju sieci sklepów Spółki.
• 1. Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Dodatkowo upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury

związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, oraz zasad i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii wskazane w ww. opinii Zarząd.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy".

***

Wobec powyższego, tj. w związku z propozycją Zarządu INTERSPORT POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie (32-060 Liszki), przy ul. Cholerzyn 382, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000216182, NIP: 6760016553, REGON: 003900187, BDO: 000060178, kapitał zakładowy w wysokości 3 413 070,00 zł wpłacony w całości (dalej: "Spółka"), wprowadzenia do Statutu Spółki §5 1 , na mocy którego Zarządu uzyska umocowanie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości kapitału docelowego, Zarząd przedstawia opinię uzasadniającą ww. propozycję uchwały.

UZASADNIENIE

Podstawowym założeniem proponowanego rozwiązania, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji, które będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym, co stanowi istotny element zawartego przez Spółkę Porozumienia opisanego w raporcie bieżącym nr 4/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku.

Uchwała w tym zakresie została podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 kwietnia 2023 roku, niemniej jednak nie została zarejestrowana z przyczyn technicznych przez Sąd rejestrowy. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest nadal konieczne w powodów opisanych poniżej.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze jego podwyższenia do wysokości kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami Statutu, umożliwi Zarządowi optymalne (dostosowane do potrzeb biznesowych Spółki) pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na zintensyfikowanie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności na pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na poprawę płynności Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji polegającej na rozwoju sieci sklepów Spółki. Obecna sytuacja na rynku wynajmu powierzchni handlowych w centrach handlowych – pojawienie się nowych, dotychczas niedostępnych lokalizacji – umożliwi Spółce otwarcie nowych sklepów w prestiżowych lokalizacjach.

W ocenie Zarządu przyjęty w Spółce kapitał docelowy będzie służył jako narzędzie do dokapitalizowania Spółki lub uzyskanie potrzebnych wkładów niepieniężnych w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, a także pozyskiwać kapitał na optymalnych z punktu widzenia Spółki i jej Akcjonariuszy warunkach. Co więcej, skala potrzeb Spółki wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości kapitału docelowego, w ocenie Zarządu, jest jednym z najbardziej korzystnych, w zaistniałych warunkach gospodarczych, metod pozyskania kapitału, w szczególności w porównaniu do tradycyjnej emisji i ofertowania akcji.

Dodatkowo, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, będzie także stanowiło uzupełnienie podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji Serii I, opisanej w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2023 roku i może w przyszłości pozwolić na realizację uzgodnień wynikających z ww. Porozumienia.

Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Dodatkowo upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy. Możliwość złożenia zindywidualizowanej oferty, z pominięciem dotychczasowych Akcjonariuszy, pozwoli również na przystąpienie do Spółki osób, które pozytywnie wpłyną na działalność Spółki, tj. dzięki wykorzystaniu wiedzy i renomy nowych Akcjonariuszy, Spółka będzie mogła w sposób bardziej efektywny realizować założone w planach długoterminowych działania operacyjne i strategiczne.

Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Projekt Uchwały przewiduje wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na określenie wysokości ostatecznej ceny i ma to na celu chronić interes dotychczasowych Akcjonariuszy.

Z uwagi na okres upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w czasie dokonywania danego podwyższenia w ramach kapitału docelowego warunki biznesowe, koniunktura na rynku kapitałowym, poziom popytu na akcje Spółki, sytuacja finansowa Spółki czy perspektywy jej rozwoju mogą się różnić od panujących w chwili udzielania Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W związku z tym, zasadne jest upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Pozwoli to na dostosowanie wysokości ceny emisyjnej do wskazanych wyżej uwarunkowań panujących w danym momencie, jak też uwzględnienie aktualnego na dany moment kursu notowania akcji Spółki na rynku publicznym.

Podsumowując, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego może zostać zrealizowane w okresie 3 lat, a zasady ustalenia ceny emitowanych akcji podlegają ścisłym zasadom opisanym powyżej, dzięki czemu ewentualna oferta skierowana do potencjalnych inwestorów będzie uwzględniała interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Ze względu na powyższe, w opinii Zarządu upoważnienie Zarządu do (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, (2) wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz (3) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego - pozwoli na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych Akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

W głosowaniu oddano 23.880.790 głosów ważnych, z 22.594.124 akcji stanowiących 66,19% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym 23.880.790 głosami za, przy 0 głosach przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - -

Uchwała nr 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o wyborze Iuliia MAKSYMENKO na Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia". - - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 23.880.790 głosów ważnych, z 22.594.124 akcji stanowiących 66,19% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym 23.880.790 głosami za, przy 0 głosach przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - -

Uchwała nr 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o wyborze Aivars BUNDE na Członka Rady Nadzorczej. - - - - - -

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia". - - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 23.880.790 głosów ważnych, z 22.594.124 akcji stanowiących 66,19% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym 23.880.790 głosami za, przy 0 głosach przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - -

UCHWAŁA NR 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, w związku ze zmianą wynikającą z wyżej podjętej uchwały

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, w związku ze zmianą Statutu, ustala tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - -

W głosowaniu oddano 23.880.790 głosów ważnych, z 22.594.124 akcji stanowiących 66,19% kapitału zakładowego Spółki, a uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym 23.880.790 głosami za, przy 0 głosach przeciw, braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów nieważnych. - - - - - - - - -