Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 17, 2023

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

13 grudnia 2023 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Zmiana uchwały nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. oraz upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do dokonania przedterminowego wykupu i umorzenia wszystkich obligacji serii N, O i P Spółki.
• 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii K Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K.
• 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR 1/23

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 13 grudnia 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dokonuje wyboru ……… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 2/23

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 13 grudnia 2023 roku

• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 1. Przyjęcie porządku obrad.
  6. 1. Zmiana uchwały nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. oraz upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do dokonania przedterminowego wykupu i umorzenia wszystkich obligacji serii N, O i P Spółki.
  7. 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii K Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K.
  8. 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
  9. 1. Wolne wnioski.
  10. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 3/23

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 13 grudnia 2023 roku

Zważywszy, że:

• A. W dniu 29.09.2023 r. wszedł w życie art. 8a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244 ze zm.), zgodnie z którym klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40 000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji;
• B. W konsekwencji powyższego, powstał brak możliwości realizacji opartego o obligacje programu opcji menadżerskich ustanowionego w Spółce na lata 2020-2028 w kształcie przyjętym Uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. ("Program 2020 ");
• C. Intencją Akcjonariuszy jest docenienie kadry kierowniczej oraz kluczowych jej pracowników, którzy zgodnie z zasadami Programu 2020: (i) zostali wskazani jako osoby uprawnione do warunkowego nabycia obligacji serii N, O i P uprawniających do objęcia akcji Spółki nowej emisji z prawem pierwszeństwa przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki, oraz (ii) spełnili warunki realizacji opcji nabycia obligacji serii N Spółki;
• D. Intencją Akcjonariuszy jest realizacja celów uchwalonego Programu 2020 jakim jest zwiększenie efektywności działania Spółki oraz podniesienia wartości Spółki poprzez wzrost wartości akcji Spółki w latach objętych programem;

________________________________________________________________________

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

1. Postanawia się zmienić Uchwałę nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w ten sposób, że jej dotychczasowej treści nadaje się nowe następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje:

I. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2020-2028 programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki nowych emisji, opartego na następujących zasadach:

• 1. Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione").
• 1. Program zostanie zrealizowany w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki nowych emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Warranty"). Warranty zostaną objęte przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu.
• 1. Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 270 000 akcji Spółki, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby Warrantów posiadanych przez Osoby Uprawnione, wymiennych w proporcji jedna akcja Spółki nowej emisji za jeden Warrant.
• 1. Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Warrantów. W ramach każdej z transz, może zostać wyznaczone nie więcej niż 40 Osób Uprawnionych, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 120 osób.
• 1. Wskazania Osób Uprawnionych, zarówno będących członkami Zarządu, jak i niebędących członkami Zarządu, dokona Zarząd Spółki w brzmieniu tożsamym z listami osób uprawnionych do objęcia obligacji z prawem pierwszeństwa przyjętymi:
  2. a) uchwałą nr XI/5/20 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 września 2020 r. w odniesieniu do Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów I transzy;
  3. b) uchwałą nr XI/27/21 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2021 r. - w odniesieniu do Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów II transzy;
  4. c) uchwałą nr XI/23/22 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 października 2022 r. - w odniesieniu do Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów III transzy.
• 1. Osobom Uprawnionym, o którym mowa w pkt 6 lit. a) powyżej, które spełniły warunek pozostawania w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2023 r. zostaną bezpośrednio zaoferowane Warranty I transzy w ramach warunkowego podniesienia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Osobom Uprawnionym, o którym mowa w pkt 6 lit. b) i c) powyżej zostaną przyznane opcje umożliwiające objęcie Warrantów II i III transzy ("Opcje"). Opcje zostaną przyznane w dwóch równych transzach w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, w ten sposób, że każda transza Opcji obejmowała będzie liczbę Warrantów odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy.
• 1. Na podstawie Programu, Członkowie Zarządu mogą zostać uprawnieni do objęcia nie więcej niż 50% akcji oferowanych w Programie. Warranty I transzy oraz Opcje umożliwiające objęcie Warrantów II i III transzy przyznane jednej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy, nie mogą obejmować więcej niż 10% akcji oferowanych w ramach danej transzy.
• 1. Możliwość realizacji Opcji każdej z transz rozpocznie się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2024-2025, jednak nie wcześniej niż od dnia:
  2. a) 1 października 2024 r. w odniesieniu do transzy Opcji umożliwiających objęcie Warrantów II transzy;
  3. b) 1 października 2025 r. w odniesieniu do transzy Opcji umożliwiających objęcie Warrantów III transzy;

i zakończy się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2027-2028. W każdym roku przypadającym w okresie realizowania Opcji danej transzy Osoby Uprawnione będą mogły objąć Warranty danej transzy.

• 1. Realizacja Opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków:
  2. a) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie co najmniej: (i) od dnia 1 października 2021 do dnia 30 września 2024 r. - w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku, oraz (ii) od dnia 1 października 2022 do dnia 30 września 2025 r. - w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku; oraz:
  3. b) w odniesieniu do 15% danej transzy osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji;
  4. c) w odniesieniu do 25% danej transzy osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji;

• d) w odniesieniu do 30% danej transzy osiągnięcia wskaźnika wzrostu EBITDA na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących skonsolidowanego zysku EBITDA w danym roku, przy czym transza będzie przydzielana Osobom Uprawnionym w części, jeżeli wskaźnik wzrostu EBITDA został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu EBITDA – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 15 poniżej;

• e) w przypadku 30% danej transzy osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących skonsolidowanego zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona Osobom Uprawnionym w części, jeżeli wskaźnik wzrostu zysku netto został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 16 poniżej.
• 1. Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt 11 lit b) i c) powyżej, rozumie się:
  2. a) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2023 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2020 roku przez średni kurs jej akcji w 2020 roku;
  3. b) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w 2024 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2021 roku przez średni kurs jej akcji w 2021 roku.
• 1. Przez wskaźnik wzrostu EBITDA, o którym mowa w pkt 11 lit. d) powyżej rozumie się:
  2. a) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku;
  3. b) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA

osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku.

Przy obliczaniu wskaźnika wzrostu EBITDA na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wskaźnika wzrostu EBITDA.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uwzględnienia, przy obliczaniu wskaźnika wzrostu EBITDA, wpływu zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych, na zasadach określonych w Regulaminie Programu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

• 1. Przez wskaźnik wzrostu zysku netto, o którym mowa w pkt 11 lit. e) powyżej rozumie się:
  2. a) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku;
  3. b) w odniesieniu do transzy Opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku.

Przy obliczaniu wskaźnika wzrostu zysku netto na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wartości skonsolidowanego zysku netto.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uwzględnienia przy obliczaniu wskaźników wzrostu zysku netto wpływu zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych na zasadach określonych w regulaminie Programu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

1. W odniesieniu do transzy Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji Opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia wskaźnika wzrostu EBITDA na poziomie 28%, o której mowa w pkt 11 lit. d) powyżej, w przypadku realizacji co najmniej 89,3% wymaganej wartości tego wskaźnika, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji Opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie (w zakresie 89,3%- 100%) i będzie obliczona według następującego wzoru:

P = 33,333 x (R – 25%) x 30%

gdzie

P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji Opcji danej transzy;

R – oznacza osiągnięty wskaźnik wzrostu EBITDA.

1. W odniesieniu do transzy Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji Opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku

netto na poziomie 28% o której mowa w pkt 11 lit. e) powyżej, w przypadku realizacji co najmniej 89,3% wymaganej wartości tego wskaźnika, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji Opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie (w zakresie 89,3%- 100%) i będzie obliczona według następującego wzoru:

P = 33,333 x (R – 25%) x 30%

gdzie:

P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji Opcji danej transzy;

R – oznacza osiągnięty wskaźnik wzrostu zysku netto.

• 1. Nieziszczenie się warunków realizacji Opcji w odniesieniu do danej transzy lub jej części powoduje jej przepadek. Transze nie podlegają kumulacji w kolejnym latach realizacji Programu.
• 1. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu 2020 w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.
• 1. Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji Opcji następuje:
  2. a) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami;
  3. b) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, niebędących pracownikami;
  4. c) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami;
  5. d) z chwilą ustania stosunku pracy w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy;
  6. e) z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej.

II. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt I powyżej.

III. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu, w tym odpowiednich czynności określonych w pkt I powyżej oraz w Regulaminie Programu. IV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

• 1. W związku ze zmianą uchwały nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. postanawia się, że wszelkie prawa dla jakiejkolwiek osoby, które wynikają lub mogą wyniknąć w przyszłości z Programu 2020, przyjętego uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r., wygasają w dniu wejścia w życie niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania przedterminowego wykupu wszystkich Obligacji serii N, O i P Spółki oraz ich umorzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/23

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 13 grudnia 2023 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A.("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich, o którym mowa w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r. ("Program"), uchwala co następuje:

• 1. Emituje się nie więcej niż 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty serii D"), celem umożliwienia realizacji Programu.
• 1. Cena emisyjna jednego Warrantu serii D wynosi 1 gr (jeden grosz).
• 1. Warranty serii D emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Jeden Warrant serii D uprawnia do objęcia jednej akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty serii D są niezbywalne z wyjątkiem zbycia Spółce po cenie emisyjnej w celu ich umorzenia.
• 1. Cena emisyjna akcji serii K będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.
• 1. Prawo objęcia Warrantów serii D przysługiwać będzie 28 osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych, wskazanym przez Zarząd Spółki w terminie 30 dni od dnia podjęcia

niniejszej Uchwały. Lista osób uprawnionych do objęcia Warrantów serii D zawierać będzie wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale nr XI/5/20 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 września 2020 r., które spełniły warunek pozostawania w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2023 r.

• 1. Wobec faktu, że Warranty serii D zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii K wynikające z Warrantów serii D może zostać zrealizowane nie później niż do dnia 30 września 2026 r. Prawa z Warrantów serii D, które nie zostały zrealizowane w tym terminie wygasają, a warranty te podlegają umorzeniu.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów serii D, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów serii D w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii K:
  2. a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów serii D praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 220.000,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 88.000 (osiemdziesięciu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
  3. b) Akcje serii K będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
  4. c) Akcje serii K będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 6 niniejszej uchwały.
  5. d) Akcje serii K będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
  6. e) Z Akcjami serii K nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
  7. f) Akcje serii K mogą być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminie określonym w pkt 9 niniejszej uchwały.
  8. g) Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych subskrybenta akcji nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy.

• h) Akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii K oraz Warrantów serii D.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii K oraz Warrantów serii D, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii K i Warrantów serii D oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii D oraz akcji serii K jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, będącym uczestnikami realizowanego przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Program").

Warranty serii D uprawniające do objęcia akcji serii K Spółki zostaną zaoferowane osobom należącym do kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników Spółki, o których mowa w uchwale nr XI/5/20 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 września 2020 r., które dodatkowo spełniły warunek pozostawania w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2023 r.

Są to osoby, które zgodnie zasadami Programu Opcji Menadżerskich w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r., spełniły warunki realizacji opcji nabycia obligacji serii N Spółki uprawniających do objęcia akcji nowej emisji Spółki z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki.

Praca osób uprawnionych ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość objęcia akcji serii K ma znaczenie gratyfikacyjne oraz motywacyjne poprzez przyczynianie się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Realizacja Programu, w ramach którego emisja akcji serii K zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Na potrzeby osiągnięcia celów Programu cena emisyjna Warrantów serii D wynosi 1 grosz. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii K została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.

Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii D oraz akcji serii K leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii K, w tym z określeniem ceny emisyjnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii K w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji.
• 1. W związku z powyższymi postanowieniami, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia się dokonać zmiany § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 12 o następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 220.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 88.000 (słownie: osiemdziesięciu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 5/23

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 13 grudnia 2023 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A.("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich, o którym mowa w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r. ("Program"), uchwala co następuje:

• 1. Emituje się nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"), celem umożliwienia realizacji Programu.
• 1. Warranty są emitowane w dwóch seriach, w liczbie nieprzekraczającej:
  2. a) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "E";
  3. b) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "F".
• 1. Cena emisyjna jednego Warrantu wynosi 1 gr (jeden grosz).
• 1. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty są niezbywalne z wyjątkiem zbycia Spółce po cenie emisyjnej w celu ich umorzenia.
• 1. Cena emisyjna akcji serii L będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu 2022 w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie nie więcej niż 80 osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych wskazanym przez Zarząd Spółki w terminie oraz na warunkach określonych w Uchwale nr 3/23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2023 r. oraz w Regulaminie Programu.
• 1. Wobec faktu, że Warranty zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii L wynikające z Warrantów może zostać zrealizowane później niż do:
  2. a) 30 września 2027 r. w przypadku Warrantów serii E, oraz
  3. b) 30 września 2028 r. w przypadku Warrantów serii F.

Prawa z Warrantów, które nie zostały zrealizowane w ww. terminach wygasają, a Warranty podlegają umorzeniu.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii L:
  2. a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
  3. b) Akcje serii L będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
  4. c) Akcje serii L będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 7 niniejszej uchwały.
  5. d) Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
  6. e) Z Akcjami serii L nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
  7. f) Akcje serii L mogą być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 niniejszej uchwały.
  8. g) Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych subskrybenta akcji nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy.

• h) Akcje serii L będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii L oraz Warrantów.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii L oraz Warrantów, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii L i Warrantów oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii E i F, będącym uczestnikami realizowanego przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Program"). Warranty serii E i F uprawniające do objęcia akcji serii L Spółki zostaną zaoferowane osobom uprawnionym, stosownie do zasad Programu.

Osobami biorącymi udział w Programie są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii L będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie Programu, w ramach którego emisja akcji serii L zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Na potrzeby osiągnięcia celów Programu cena emisyjna Warrantów wynosi 1 grosz.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii L została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.

Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii L, w tym z określeniem ceny emisyjnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii L w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji.
• 1. W związku z powyższymi postanowieniami, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia się dokonać zmiany § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 13 o następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (słownie: stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

________________________________________________________________________

Uzasadnienia uchwał

Dot. pkt 5-7 Porządku obrad

Uzasadnienie projektów uchwał Nr 3/23, Nr 4/23 i Nr 5/23 znajduje się we wstępie do projektu uchwały Nr 3/23.