Mennica Polska S.A.

M&A Activity • Nov 17, 2023

Zarząd Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 29/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku w przedmiocie ponownego złożenia przez spółkę zależną od Emitenta Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Inwestor") oferty spółce GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: "Sprzedający") nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji oraz raportu bieżącego numer 31/2023 z dnia 27 lipca 2023 roku, informuje że:

W dniu 17 listopada 2023 roku Inwestor złożył zaktualizowana ofertę nabycia 50% akcji Spółki, przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez Spółkę obligacji (dalej: "Oferta").

Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji złożona w ofercie pierwotnej z dnia 11 lipca 2023 roku została utrzymana i stanowi łącznie kwotę w wysokości 135.000.000 EUR (słownie: sto trzydzieści pięć milionów euro) (dalej: "Wartość Transakcji").

Na podstawie Oferty, Inwestor będący spółką w 100% zależną od Emitenta:

(i) nabędzie 75.000.000 akcji imiennych Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 PLN, stanowiących 50% kapitału zakładowego Spółki od Sprzedającego;

(ii) dokona zmiany komplementariusza Spółki poprzez przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki z GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podmiot wskazany przez Inwestora; oraz

(iii) doprowadzi do spłaty wszystkich obligacji imiennych wyemitowanych przez Spółkę należących do Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 124.155.000 PLN.

Oferta przewiduje standardowe warunki zawarcia Umowy Sprzedaży dotyczące w szczególności braku wad prawnych oraz ograniczeń rozporządzalności przedmiotu Oferty, które wskazane zostały przez Emitenta w raporcie bieżącym numer 29/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku.

Ponadto, dodatkowym warunkiem zastrzeżonym w Ofercie jest dokonanie zmiany statutu Spółki i jej zarejestrowanie, zgodnie z którą przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki na inny podmiot nie będzie wymagać zmiany Statutu Spółki, a jedynie zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.

Oferta zawiera zmieniony względem oferty z dnia 11 lipca 2023 roku mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji. Zwolnienie zatrzymanej kwoty w wysokości 5.000.000 EUR nastąpi po upływie 13 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży pod określonymi w Ofercie warunkami. W przypadku braku spełnienia się warunków, Wartość Transakcji zostanie obniżona o kwotę zatrzymana w wysokości 5.000.000 EUR. Zapłata kwoty zatrzymanej zostanie zabezpieczona w formie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Inwestora, co do obowiązku zapłaty kwoty zatrzymanej w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Oferta nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Oferta obowiązuje do dnia 30 listopada 2023 r. i może zostać przyjęta jedynie bez zastrzeżeń.