Newag S.A.

Quarterly Report • Nov 17, 2023

Spis treści

KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ OSIĄGNIĘTYCH W III KWARTAŁACH 2023 ROKU ZAWIERAJĄCY CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...............................................................................................................................................................2

WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.............................................................................................................4

KOMENTARZ DO WYNIKÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ OSIĄGNIĘTYCH W III KWARTAŁACH 2023 ROKU ZAWIERAJĄCY CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...............................................................................................................................................................5

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ORAZ OPIS ZMIAN W JEJ STRUKTURZE.....................................................8

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG..........................................................................................................................................................................10

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2023 ROK......................................................................................................................................................................11

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY NEWAG S.A. POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA..................................................................................................................................................................................................11

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ................................................................................................................................................................12

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, GDZIE STRONĄ JEST EMITENT LUB JEDNOSTKA OD NIEGO ZALEŻNA..........................................................................................................................12

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE...............................................................................13

INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI —ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD EMITENTA......................................................................................................................................................................13

OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE III KWARTAŁÓW 2023 ROKU ...........13

ZDARZENIA PO 30.09.2023 R. MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY I EMITENTA ORAZ INNE ZDARZENIA................................................................................................................................................................................................20

WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ JEGO GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.....................................................................21

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej osiągniętych w III kwartałach 2023 roku zawierający czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Wartość przychodów ze sprzedaży za okres pierwszych trzech kwartałów 2023 r. wyniosła 687,8 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wartość ta była wyższa o 55 mln zł (+8,7%). Grupa wypracowała zysk w wysokości 41,2 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk Grupy wyniósł 996 tys. zł. Wartość EBITDA wyniosła 106,2 mln zł i była o 46,4 mln zł wyższa niż w pierwszych trzech kwartałach roku 2022 (+77,6%) natomiast wartość sumy bilansowej zwiększyła się o 52,4 mln zł (+3,4%) do kwoty 1 577 mln zł. Wartość księgowa jednej akcji wyniosła 16,64 zł i była wyższa o 1,37 zł (+9%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Główny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej za okres trzech kwartałów 2023 roku miały:

• wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 153,3 mln zł (wzrost o 60% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego); w ujęciu procentowym marża była wyższa o 7,2 punkty procentowe i wyniosła 22,3%. Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktowej sprzedanych pojazdów, w której przewagę miały przychody z segmentu lokomotyw elektrycznych;
• ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 21 mln zł; koszty finansowe zmniejszyły się o 2,5 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu do trzech kwartałów 2022 roku zmniejszyło się o 171,6 mln zł (-42,9%);
• wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego pozostałych kosztów operacyjnych, o 7,7 mln zł (+448%), głównie za sprawą naliczonych kar umownych;
• wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego kosztów ogólnego zarządu o 9,4 mln zł (+13,3%), co, w głównej mierze, było konsekwencją corocznie realizowanych regulacji płacowych w spółkach Grupy.

Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Grupa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni trzech kwartałów roku 2023 i 2022.

Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Emitenta pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Grupę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniami finansowymi.

Tabela poniżej zawiera wartość wskaźników rentowności z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	3Q2023	3Q2022
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	15,4%	9,4%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	= zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	10,7%	4,3%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	7,6%	0,2%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	6,0%	0,2%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	2,6%	0,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	5,5%	0,1%

Wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku uległy poprawie, co spowodowane jest istotnie lepszym wynikiem finansowym zanotowanym w trzech kwartałach br. Wynika to w głównej mierze z wielkości portfela produkcji Jednostki Dominującej, dostaw pojazdów w analizowanym okresie oraz zakładanej rentowności poszczególnych kontraktów.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	3Q2023	3Q2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	= zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	52,5%	54,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	110,7%	121,9%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	44,5%	45,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	8,1%	9,2%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,6	1,5
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,7	0,6

Wskaźnik ogólnego zadłużenia zmniejszył się o 2,4 punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2022. Zadłużenie ogółem zmniejszyło się o 9,1 mln zł do kwoty 828,4 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 1,1 punktu procentowego (-13,2 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Grupy wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2022, o 4,1 mln zł, do kwoty 701,1 mln zł, w tym:

• spadek zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek o 174,6 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych o 185,5 mln zł,
• spadek zadłużenia z tytułu leasingu o 12,9 mln zł,
• wzrost zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 4,4 mln zł,
• wzrost zobowiązań z tytułu utworzonych rezerw o 1,7 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	3Q2023	3Q2022
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 270	247,3	276,0
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 270	149,9	128,3
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 270	79,7	75,0

Wskaźnik rotacji zapasów uległ skróceniu o 29 dni, co jest konsekwencją zmniejszenia wartości zapasów, przy jednoczesnym wzroście przychodów w tym okresie o 9%. Wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu o 22 dni na skutek znacznego wzrostu wartości należności o 81,3 mln zł. Wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ wydłużeniu o 5 dni, co jest wynikiem większej dynamiki wzrostu wartości zobowiązań handlowych, w porównaniu ze wzrostem wartości przychodów ze sprzedaży.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest stabilna, a wyniki są zgodne z oczekiwanymi wartościami. Wolumen osiągniętych przychodów jest konsekwencją realizacji harmonogramów dostaw pojazdów. Po trzech kwartałach 2023 roku wynik Grupy jest dodatni, a EBITDA na poziomie 106,2 mln, co zapewnia stabilne finansowane bieżącej działalności oparte na dotychczasowej strukturze kapitałów własnych oraz kapitałów zewnętrznych. Poza opisanymi wyżej czynnikami nie wystąpiły inne nietypowe czynniki o jednorazowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy.

Komentarz do wyników Jednostki Dominującej osiągniętych w III kwartałach 2023 roku zawierający czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Wartość przychodów ze sprzedaży za okres pierwszych trzech kwartałów 2023 r. wyniosła 675,8 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wartość ta jest wyższa o 55,9 mln zł (+9%). Spółka osiągnęła zysk w wysokości 4,8 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego Spółka odnotowała stratę w wysokości 37,5 mln zł (+112,7%). Jednocześnie wartość EBITDA wyniosła 79,5 mln zł i była o 53,7 mln zł wyższa niż w trzech kwartałach roku 2022 (+208,5%) a wartość sumy bilansowej zwiększyła się o 6,7 mln zł (+0,4%) do kwoty 1 749,8 mln zł. Wartość księgowa jednej akcji wyniosła 10,34 zł i była wyższa o 0,31 zł (+3,1%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Główny wpływ na wyniki Jednostki Dominującej za okres trzech kwartałów 2023 roku miały:

• wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 109,3 mln zł (wzrost o 131,6% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego); w ujęciu procentowym marża była wyższa o 8,6 punktów procentowych i wyniosła 16,2%. Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktowej sprzedanych pojazdów, w której przewagę miały przychody z segmentu lokomotyw elektrycznych;
• ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 46 mln zł; koszty finansowe wzrosły o 7 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu do trzech kwartałów 2022 roku zmniejszyło się o 163,4 mln zł (-19,5%), jednakże koszty finansowania długu są znacznie wyższe w stosunku do lat poprzednich. W okresie trzech kwartałów 2023 roku średnia wartość wskaźnika WIBOR 3M wynosiła 6,8%;
• wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego pozostałych kosztów operacyjnych, o 7,1 mln zł głównie za sprawą naliczonych kar umownych, co przełożyło się na ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej (-0,7 mln zł);
• wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego kosztów ogólnego zarządu o 4,8 mln zł (+10%), co było konsekwencją corocznie realizowanych regulacji płacowych w spółkach Grupy.

Ocena sytuacji finansowej Emitenta została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Emitenta wyników finansowych na przestrzeni trzech kwartałów roku 2023 i 2022.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Emitenta i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniami finansowymi.

Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	3Q2023	3Q2022
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	11,8%	4,2%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	8,0%	0,1%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	1,2%	-6,3%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	0,7%	-6,1%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	0,3%	-2,2%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	1,0%	-8,3%

Wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku uległy poprawie, co spowodowane jest istotnie lepszym wynikiem finansowym zanotowanym w trzech kwartałach br. Wynika to w głównej mierze z wielkości portfela produkcji, dostaw pojazdów w analizowanym okresie oraz zakładanej rentowności poszczególnych kontraktów.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	3Q2023	3Q2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	73,4%	74,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	276,0%	286,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	68,6%	68,9%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	4,8%	5,2%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,9	0,9
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,3	0,3

Wskaźnik ogólnego zadłużenia zmniejszył się o 0,7 punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2022. Zadłużenie ogółem zmniejszyło się o 7,6 mln zł do kwoty 1 284,4 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 0,4 punktu procentowego (-5,8 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Spółki zmniejszyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2022, o 1,8 mln zł, do kwoty 1 199,9 mln zł, w tym:

• spadek zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek o 166,4 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych o 176,4 mln zł,
• spadek zadłużenia z tytułu leasingu o 13,4 mln zł,
• wzrost zobowiązań z tytułu utworzonych rezerw o 1,6 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	3Q2023	3Q2022
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 270	271,2	300,7
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 270	129,1	129,1
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 270	95,2	91,9

Skróceniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o 30 dni, co jest konsekwencją zmniejszenia wartości zapasów, przy jednoczesnym wzroście przychodów w tym okresie o 9%. Porównując dane za trzy kwartały 2023 roku do analogicznych z ubiegłego roku: wskaźnik inkasa należności oscyluje na tym samym poziomie, a wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ wydłużeniu o prawie 4 dni, co jest wynikiem większej dynamiki wzrostu wartości zobowiązań handlowych, w porównaniu ze wzrostem wartości przychodów ze sprzedaży.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Jednostki Dominującej jest stabilna, a wyniki są zgodne z oczekiwanymi wartościami. Wolumen osiągniętych przychodów jest konsekwencją realizacji harmonogramów dostaw pojazdów. Po trzech kwartałach 2023 roku wynik Spółki jest dodatni, a EBITDA na poziomie 79,5 mln zł, co zapewnia stabilne finansowane bieżącej działalności oparte na dotychczasowej strukturze kapitałów własnych oraz kapitałów zewnętrznych. Poza opisanymi wyżej czynnikami nie wystąpiły inne nietypowe czynniki o jednorazowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Jednostki Dominującej.

Struktura Grupy Kapitałowej NEWAG oraz opis zmian w jej strukturze

Na dzień publikacji raportu, oprócz NEWAG S.A. (Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka, NEWAG) w skład Grupy Kapitałowej NEWAG (Grupa, Grupa Kapitałowa) wchodzą:

• NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
• NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna,
• NEWAG Lease Sp. z o.o.,
• NEWAG Inteco DS S.A.,
• Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji.

W analizowanym okresie nie zaszły zmiany w organizacji i strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 oraz ISO/TS 22163:2017, certyfikowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14001:2015 oraz system zarządzania energią ISO 50001:2018.

NEWAG IP Management Sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 oraz ISO/TS 22163:2017 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.

NEWAG Inteco DS S.A. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163:2017.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta w okresie III kwartałów 2023 roku

W Radzie Nadzorczej Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Przewodniczący	Pani Katarzyna Szwarc
Wiceprzewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Sekretarz	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Piotr Palenik
Członek	Pani Katarzyna Polak

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie III kwartałów 2023 roku

W Komitecie Audytu Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Komitetu wchodzą:

• Przewodniczący Pan Piotr Chajderowski Członek Pani Agnieszka Pyszczek
• Członek Pan Piotr Palenik

Zmiany w Zarządzie Emitenta w okresie III kwartałów 2023 roku

W Zarządzie Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu Zarząd Spółki jest trzyosobowy, w skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik

Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny Grupy obejmujący Jednostkę Dominującą.

Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji).

Segment III – zarządzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP Management Sp. z o.o., NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A., NEWAG Lease Sp. z o.o.).

Segmentem dominującym jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja lokomotyw elektrycznych, produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja dwunapędowych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, modernizacje lokomotyw spalinowych oraz modernizacja wagonów osobowych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej NEWAG

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:

• wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2021- 2027, Regionalne Programy Operacyjne oraz Krajowy Plan Odbudowy,
• brak uruchomienia funduszy europejskich w ramach Europejskiego Planu Odbudowy, które w swoim założeniu miały finansować rozwój transportu kolejowego,
• brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce,
• praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
• wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
• siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
• rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
• ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
• regulacje prawne dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce i Europie, w ramach IV pakietu kolejowego,
• struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
• bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
• nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych,
• polityka klimatyczna Unii Europejskiej,
• notowania cen kluczowych surowców i materiałów wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio lub pośrednio w podzespołach i częściach tj. miedzi, stali, tworzyw sztucznych,
• uwarunkowania makroekonomiczne koniunktura gospodarcza, dynamika wzrostu gospodarczego, inflacja, stopy procentowe, zmiany kursów walutowych,
• sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie trwająca wojna na Ukrainie spowodowana rosyjską agresją i jej globalne skutki i ich wpływ na poszczególne rynki na świecie i gospodarkę globalną.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Grupy to:

• profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach,
• umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
• własne biuro konstrukcyjne,
• stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
• rozpoznawalna marka,
• bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
• szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
• bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
• automatyzacja procesów produkcyjnych,
• robotyzacja procesów spawalniczych,
• cyfryzacja działalności operacyjnej,
• certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163,
• wysoka jakość produktów i usług,
• trwałe relacje z dostawcami.

Słabe strony Grupy:

• ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych,
• ograniczone doświadczenie w zakresie homologacji pojazdów za granicą.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2023 rok

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Spółki i Grupy Kapitałowej na rok 2023.

Wskazanie akcjonariuszy NEWAG S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Akcjonariat Spółki wg wiedzy Spółki opartej na przekazywanych informacjach od akcjonariuszy na dzień 15.09.2023 r., tj. dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego - raportu za I półrocze 2023 roku oraz na dzień przekazania raportu za III kwartały 2023 roku, tj. 17.11.2023 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 17.11.2023	% głosów na WZ 17.11.2023	% udział w kapitale zakładowym 17.11.2023	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 15.09.2023	% głosów na WZ 15.09.2023	% udział w kapitale zakładowym 15.09.2023
Jakubas Investment Sp. z o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015 *	24 380 391	54,18	54,18	24 380 391	54,18	54,18
NATIONALE NEDERLANDEN OFE (dawniej ING OFE)**	3 974 327	8,83	8,83	3 974 327	8,83	8,83
Allianz OFE**	3 600 000	8,00	8,00	3 600 000	8,00	8,00
Generali OFE** ***	3 346 865	7,44	7,44	3 346 865	7,44	7,44
PZU OFE**	3 274 363	7,28	7,28	3 274 363	7,28	7,28
Pozostali**	6 424 055	14,27	14,27	6 424 055	14,27	14,27
Razem	45.000.001	100,00	100,00	45.000.001	100,00	100,00

*Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę i przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2022 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 24.380.391 sztuk akcji reprezentujących 54,18 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym:

• Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 4.073.362 sztuk akcji stanowiących 9,05% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 sztuk akcji stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 sztuk akcji stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów.

** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

***wraz z NNLife OFE, przed jego likwidacją, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2023.

Od dnia publikacji raportu za I półrocze 2023 roku, tj. 15.09.2023 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała informacji o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy Spółki, w tym uczestników porozumienia pisemnego z dnia 3 lipca 2015 roku.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta oparte na przekazywanych informacjach na dzień 15.09.2023 r., tj. dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego - raportu za I półrocze 2023 roku oraz na dzień przekazania raportu za III kwartały 2023 roku, tj. 17.11.2023 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Stan posiadania na 17.11.2023	Stan posiadania na 15.09.2023
Pani Katarzyna Szwarc	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN
Pan Zbigniew Konieczek	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej.

Od dnia publikacji raportu za I półrocze 2023 roku, tj. 15.09.2023 r., do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała informacji o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach tworzących Grupę Kapitałową NEWAG.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej , gdzie stroną jest Emitent lub jednostka od niego zależna

Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"),
• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Przedmiotowe sprawy toczą się od roku 2013. Wedle wiedzy Spółki status przedmiotowych spraw, w porównaniu do stanu z dnia 15.09.2023 roku, tj. publikacji raportu okresowego za I półrocze 2023 roku, nie uległ istotnym zmianom. Minister Rozwoju i Technologii w ramach ponownego rozpoznania sprawy wydał decyzję z dnia 17.10.2023 r. utrzymującą w mocy swoją decyzję z dnia 31.11.2022 r. stwierdzającą, że Decyzja Uwłaszczeniowa II została wydana z naruszeniem prawa w części odnoszącej się do działki nr 156/1, w granicach dawnej parceli pgr 1419/30 z lwh 1057. Wedle wiedzy i oceny Spółki nawet ewentualne uprawomocnienie się wskazanej powyżej decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 17.10.2023 r. nie będzie wywoływało negatywnych skutków prawnych dla Spółki, w szczególności nie doprowadzi do utraty przez Spółkę tytułu prawnego do nieruchomości lub jej części, a ewentualne roszczenia finansowe ze strony osób trzecich będą mogły być skutecznie kierowane wyłącznie do Skarbu Państwa, jako podmiotu odpowiedzialnego za wydanie Decyzji Uwłaszczeniowej II. Jednakże, z ostrożności Spółka wniesie w terminie ustawowym skargę do sądu administracyjnego na wskazaną powyżej decyzję Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 17.10.2023 r. Szczegółowy przebieg przedmiotowych spraw w okresie wcześniejszym podano w jednostkowym raporcie rocznym za 2022 rok oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2022.

W trzech kwartałach 2023 roku nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

NEWAG S.A. nie zawierał w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji —łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta

Jednostka Dominująca nie udzielała w okresie trzech kwartałów 2023 roku poręczeń i gwarancji, zarówno podmiotom powiązanym, jak i podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, których łączna wartość byłaby znacząca dla Spółki (w tym wartość poręczeń i gwarancji udzielonych łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu).

W okresie trzech kwartałów 2023 roku Emitent korzystał z limitu kredytowego zapewnianego przez Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, który był przedłużany na mocy zawieranych aneksów i obowiązywał przez cały okres trzech kwartałów. Tym samym udzielone przez spółki NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. Emitentowi poręczenia wykonania zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy kredytowej na rzecz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie były utrzymywane przez cały okres trzech kwartałów 2023 roku. Wartość poręczenia stanowi kwotę 337,5 mln zł. Poręczenia zostały udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony Emitenta na rzecz spółek udzielających poręczenia.

Jednostki zależne od Emitenta nie udzielały w okresie trzech kwartałów 2023 roku gwarancji i poręczeń, zarówno podmiotom powiązanym, jak i podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, których wartość byłaby znacząca (w tym wartość poręczeń i gwarancji udzielonych łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu).

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartałów 2023 roku

Najważniejsze umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą z klientami w okresie III kwartałów 2023 r.:

▪ w dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka zawarła z POLREGIO S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową przedmiotem której jest określenie warunków udzielania i realizacji przez Spółkę na rzecz POLREGIO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") zamówień wykonawczych, których przedmiotem będzie dostawa elektrycznych zespołów trakcyjnych ("Pojazdów") wraz z utrzymaniem oraz świadczeniami dodatkowymi. Umowa Ramowa została zawarta do dnia wyczerpania zakresu przedmiotu Umowy Ramowej lub osiągnięcia wartości maksymalnej lub upływu okresu 36 miesięcy, w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej. W okresie obowiązywania Umowy Ramowej Zamawiający może udzielić zamówienia wykonawczego lub kilku zamówień wykonawczych (w zależności od bieżącego zapotrzebowania Zamawiającego) łącznie do wysokości maksymalnie 5.820.025.200 zł netto. Zamawiający może zamówić maksymalnie 200 Pojazdów. Zamawiający nie jest zobowiązany do udzielania zamówień wykonawczych. Zamawiający zawarł z trzema innymi producentami pojazdów szynowych umowy ramowe analogiczne do Umowy Ramowej zawartej ze Spółką. Udzielanie zamówień wykonawczych będzie następowało w postępowaniu konkurencyjnym (w trybie aukcji elektronicznej) poprzez wybór oferty najkorzystniejszej spośród ofert złożonych przez wykonawców, z którymi zawarto umowy ramowe. W związku z powyższym zawarcie Umowy Ramowej stwarza Spółce możliwość uzyskania zamówień wykonawczych w postępowaniach konkurencyjnych. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 2/2023.

• w dniu 2 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie umowę na dostawę 20 lokomotyw elektrycznych wraz z świadczeniem usług utrzymania Lokomotyw przez okres 60 miesięcy od daty dostawy każdej z Lokomotyw, jednak nie krócej niż do zakończenia przeglądu P4 dla danej Lokomotywy. Dostawa wszystkich Lokomotyw nastąpi w terminie do 19 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, przy czym dostawa pierwszej Lokomotywy nastąpi nie później niż w terminie 10 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Szacunkowa łączna wartość Umowy wynosi 426.500.000 zł netto, na którą składa się kwota 368.000.000 zł netto stanowiąca wynagrodzenie z tytułu dostawy Lokomotyw, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, oraz kwota 58.500.000 zł netto stanowiąca wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu Lokomotyw. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 5/2023.
• w dniu 27 marca 2023 roku Spółka otrzymała od Województwa Pomorskiego kolejne (drugie) oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2022. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego dodatkowych 28 elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT"). Łączna wartość opcji wynosi 822.100.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy uległa zwiększeniu do kwoty 904.900.000 zł netto. Dostawa EZT stanowiących przedmiot opcji zostanie zrealizowana w terminie do 54 miesięcy od dnia odbioru oświadczenia o skorzystaniu z prawa opcji. Spółka przyjęła oświadczenie o opcji i uznaje je za wiążące dla stron. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie ulegają zmianie i nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 6/2023.
• w dniu 15 maja 2023 roku Spółka zawarła umowę z Województwem Pomorskim ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Województwa Pomorskiego ("Zamawiający") czterech wieloczłonowych zespołów trakcyjnych z napędem hybrydowym (elektryczno-spalinowym) ("ZT") wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Dostawy ZT będą wykonywane w terminach 16 miesięcy (pierwsze dwa ZT) oraz 17 miesięcy (pozostałe dwa ZT) od zawarcia Umowy. Wartość Umowy wynosi 104.000.000 zł netto, co stanowi wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 8/2023.
• w dniu 13 czerwca 2023 roku Spółka zawarła z Olavion sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Zamawiający") umowę sprzedaży ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest sprzedaż czterech lokomotyw elektrycznych ("Lokomotywy") wraz ze świadczeniami dodatkowymi, w tym świadczeniem usług utrzymania w okresie gwarancji. Umowa przewiduje również prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do szesnastu dodatkowych Lokomotyw, z którego Zamawiający może skorzystać w całości lub w części w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych zakresem podstawowym Umowy nastąpi w terminach wskazanych szczegółowo w Umowie, wynoszących od 16 do 17,5 miesiąca od dnia zawarcia Umowy. W razie skorzystania z prawa opcji dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych opcją nastąpi w terminach wskazanych szczegółowo w Umowie, wynoszących od 16 do 27 miesięcy od dnia skorzystania z prawa opcji. Szacowana wartość Umowy wynosi 69.200.000 zł netto, co stanowi szacowane wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych. Szacowana wartość Umowy z uwzględnieniem prawa opcji w całości (tj. w razie rozszerzenia przedmiotu Umowy o sprzedaż szesnastu dodatkowych Lokomotyw) wynosi 365.200.000 zł netto. Ostateczna wartość Umowy będzie uzależniona od zakresu ewentualnego wykorzystania przez Zamawiającego opcji oraz wyboru przez Zamawiającego konfiguracji poszczególnych Lokomotyw. Umowa wejdzie w życie z chwilą zawiadomienia Spółki przez Zamawiającego na piśmie po uzyskaniu wszelkich zgód korporacyjnych przez Zamawiającego, uzyskaniu finansowania przez Zamawiającego. Przed ziszczeniem się warunków określonych w zdaniu poprzednim, zobowiązania określone w Umowie pozostają zawieszone. Umowa wygasa w razie nieziszczenia się powyższych warunków w terminie do końca lipca 2023 roku. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 13/2023. Po dniu bilansowym, w dniu 12 lipca 2023 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie o ziszczeniu się warunków zawieszających zawartych w Umowie tj. o uzyskaniu przez Zamawiającego wszelkich zgód korporacyjnych oraz uzyskaniu przez Zamawiającego finansowania. W związku z czym, z chwilą otrzymania przez Spółkę zawiadomienia Umowa weszła w życie.
• w dniu 21 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała od PKP Intercity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2021 ("Umowa"). Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego pięciu dodatkowych lokomotyw elektrycznych wraz

z usługą utrzymania. Szacunkowa wartość opcji wynosi 105.125.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 315.375.000 zł netto, na którą składa się kwota 267.000.000 zł netto stanowiąca wynagrodzenie z tytułu dostawy lokomotyw i świadczeń dodatkowych, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, oraz pozostałą część stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania lokomotyw, płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu lokomotyw. Dostawy lokomotyw objętych przedmiotem Umowy, w tym przedmiotem opcji, będą wykonywane w latach 2023 -2025 zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Spółka przyjęła oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 15/2023.

• w dniu 14 lipca 2023 roku Spółka zawarła umowę z Województwem Zachodniopomorskim. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Województwa Zachodniopomorskiego czterech elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT") wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do czterech dodatkowych EZT. Dostawy EZT będą realizowane w latach 2024-2025, zgodnie z ustalonym przez strony harmonogramem. Wartość Umowy wynosi 106.280.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych, płatne proporcjonalnie po dostawie poszczególnych EZT. W razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych czterech EZT łączna wartość Umowy wyniesie 212.560.000 zł netto. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 15/2023.
• w dniu 19 lipca 2023 roku konsorcjum pod nazwą "SIMETRO" powołane przez NEWAG S.A. , Siemens Mobility Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu oraz Siemens Mobility EOOD z siedzibą w Sofii zawarło umowę z Metropolitan EAD z siedzibą w Sofii. Zakres przedmiotu umowy obejmuje dostawę 8 pojazdów trójczłonowych, przeprowadzenie szkoleń oraz dostawę oprzyrządowania. Klientowi zaoferowano dostawę pojazdów bazujących na platformie "Inspiro". Łączna wartość całego przedmiotu Umowy wynosi 134.550.240 BGN (304.971.573,98 zł według kursu średniego NBP na dzień poprzedzający dzień zawarcia Umowy) netto. Szacunkowa wartość prac przypadających na Spółkę w ramach całego przedmiotu Umowy wynosi 49.560.736 BGN (112.334.364,22 zł według kursu średniego NBP na dzień poprzedzający dzień zawarcia Umowy) netto. Zakres prac przypadający na Spółkę obejmuje projektowanie oraz montaż pojazdów w zakładzie Spółki, dostawę do klienta oraz usługi serwisowe w okresie gwarancji. Dostawa pojazdów będzie zrealizowana w terminie 36 miesięcy od wejścia w życie Umowy. Umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania przez klienta finansowania Umowy i poinformowania Konsorcjum o tym fakcie, który powinien ziścić się w ciągu 3 miesięcy od podpisania Umowy. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 19/2023.
• w dniu 2 sierpnia 2023 roku Spółka zawarła z CARGOUNIT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem umowy jest dostawa dziesięciu lokomotyw elektrycznych sześcioosiowych ze spalinowym modułem dojazdowym wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Umowa przewiduje również prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do dwudziestu dodatkowych Lokomotyw, z którego Zamawiający może skorzystać w całości lub w części w terminie do dnia 31 grudnia 2028 r. Dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych zakresem podstawowym Umowy nastąpi w terminach wskazanych szczegółowo w Umowie, wynoszących od 22 do 26,5 miesiąca od dnia zawarcia Umowy. W razie skorzystania z prawa opcji dostarczenie Zamawiającemu Lokomotyw objętych opcją nastąpi w terminach uzgodnionych przez Strony w terminie miesiąca po poinformowaniu Wykonawcy o skorzystaniu przez Zamawiającego z prawa opcji. Wartość Umowy wynosi 183.900.000 zł netto, co stanowi wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych. Szacowana wartość Umowy z uwzględnieniem prawa opcji w całości (tj. w razie rozszerzenia przedmiotu Umowy o sprzedaż dwudziestu dodatkowych Lokomotyw) wynosi 551.700.000 zł netto. Ostateczna wartość Umowy będzie uzależniona od zakresu ewentualnego wykorzystania przez Zamawiającego opcji. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 21/2023.
• w dniu 16 sierpnia 2023 roku Spółka zawarła umowę z Województwem Pomorskim. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Województwa Pomorskiego jednego wieloczłonowego elektrycznego zespołu trakcyjnego ("EZT") wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do dziewięciu dodatkowych EZT. Dostawa EZT zostanie zrealizowana do 14 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Dostawy EZT objętych przedmiotem opcji zostaną zrealizowane do 19 miesięcy od dnia odbioru przez Spółkę pisemnego oświadczenia Zamawiającego o skorzystaniu z prawa opcji. Zamawiający planuje powiadomienie Wykonawcy o skorzystaniu z prawa opcji nie później, niż do dnia 31 maja 2024 roku. Wartość Umowy wynosi 28.303.252,03 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę jednego EZT w wysokości: 28.100.000 zł netto oraz wynagrodzenie za spełnienie świadczeń dodatkowych w wysokości 203.252,03 zł netto. W razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych

dziewięciu EZT łączna wartość Umowy wyniesie 281.203.252,03 zł netto. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 22/2023.

• w dniu 23 sierpnia 2023 roku Spółka zawarła umowę z Koleje Śląskie sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Koleje Śląskie sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach trzech czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT") wraz ze świadczeniami dodatkowymi oraz świadczeniem usług serwisowych w okresie od dnia dostawy danego EZT do dnia wykonania pierwszej naprawy czwartego poziomu utrzymania. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do dwóch dodatkowych EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych oraz wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych wszystkich dostarczonych EZT do dnia wykonania drugiej naprawy czwartego poziomu utrzymania. Dostawy EZT objęte zakresem podstawowym Umowy będą realizowane w 2025 roku, zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji najpóźniej: 1. do dwóch lat od zawarcia Umowy – w przypadku zamówienia dodatkowych EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych; 2. do dnia 31 grudnia 2029 r. – w przypadku wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych. Szacunkowa wartość Umowy wynosi 103.620.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę trzech EZT w łącznej wysokości: 90.000.000 zł netto, płatne proporcjonalnie po dostawie poszczególnych EZT, oraz szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usług serwisowych w wysokości 13.620.000 zł netto, płatne proporcjonalnie do eksploatacji EZT. W razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych dwóch EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych oraz wydłużenia okresu świadczenia usług serwisowych wszystkich dostarczonych EZT szacunkowa wartość Umowy wyniesie 195.400.000 zł netto. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 23/2023.
• w dniu 21 września 2023 roku Spółka oraz Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej jako "PESA"), zawarły umowę konsorcjum (dalej jako "Umowa Konsorcjum"), stanowiącą kontynuację współpracy, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2021. W ramach współpracy opisanej w raporcie bieżącym nr 22/2021 Spółka i PESA (dalej łącznie jako "Strony") brały udział w postępowaniu o udzieleniu zamówienia publicznego na dostawę 38 siedmiowagonowych składów piętrowych typu push-pull wraz z 45 lokomotywami wielosystemowymi oraz świadczeniem usług utrzymania lokomotyw wielosystemowych (dalej jako "Zamówienie"), prowadzonym przez PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Zamawiający"), które zostało unieważnione (dalej jako "Unieważnione Postępowanie"). W bieżącym roku Zamawiający ogłosił nowe postępowanie o udzielenie Zamówienia (dalej jako "Nowe Postępowanie"). Zamawiający w ogłoszeniu o Zamówieniu nie podał szacunkowej wartości Zamówienia. Utworzone przez Strony konsorcjum nie konstytuuje spółki cywilnej lub odrębnego podmiotu prawa, a ponadto jest ograniczone do Nowego Postępowania, a następnie, w przypadku udzielenia Zamówienia w Nowym Postępowaniu, wspólnej realizacji umowy w sprawie Zamówienia. Podjęcie przez Strony decyzji w sprawie utworzenia konsorcjum wynika z faktu, że złożenie indywidualnych ofert przez Strony w Nowym Postępowaniu obarczone byłoby istotnym ryzykiem niewykonania Zamówienia ze względu na złożoność przedmiotu Zamówienia, możliwości produkcyjne w kontekście terminu jego realizacji oraz inne zobowiązania kontraktowe Stron. Podział prac pomiędzy Stronami w zakresie przedmiotu Zamówienia zostanie ustalony przez Strony przed złożeniem wspólnej oferty w Nowym Postępowaniu. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 25/2023.

Ponadto od początku bieżącego roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:

• modernizacje lokomotyw spalinowych na typ 6Dg oraz 15D,
• naprawy awaryjne i powypadkowe,
• inne usługi serwisowe.

Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 158,9 mln zł.

Umowy kredytowe / finansowe

Aneksy do umów kredytowych

W okresie trzech kwartałów 2023 roku Emitent aneksował następujące umowy kredytowe:

• w dniu 18 maja 2023 roku Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 23 października 2020 roku. Na mocy niniejszego aneksu kwota limitu została podniesiona do wysokości 155.000.000 zł. Termin spłaty kredytu został ustalony na dzień 26.05.2024 roku.
• w dniu 5 czerwca 2023 roku Jednostka Dominująca NEWAG S.A., spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. zawarła z Bank Handlowy w Warszawie S.A. aneks do Umowy o Kredyt Odnawialny

z dnia 30.06.2017 r., na mocy którego Strony wprowadzają do Umowy Kredytu nowego Kredytobiorcą tj. NEWAG S.A. Kwota kredytu wynosi 35.000.000 zł. Termin spłaty kredytu: 30.06.2023 r. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka do kwoty 56.250.000 zł na prawie użytkowania nieruchomości położonej w Nowym Sączu i związanym z nim prawie własności budynków przysługującym NEWAG S.A. wpisanej do księgi wieczystej KW Nr NS1S/00115724/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia. W dniu 3 lipca 2023 r. przedłużono okres obowiązywania wyżej opisanej umowy kredytowej do dnia 31.05.2024 r.

• w dniu 7 lipca 2023 roku Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy wieloproduktowej z dnia 25.07.2018 r., na mocy którego przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 10.07.2024 r.
• w dniu 29 sierpnia 2023 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, na mocy którego przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 31.07.2024 r.
• w dniu 14 września 2023 roku Emitent zawarł z Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 31.10.2023 r. Po dniu bilansowym przedłużono okres obowiązywania niniejszej umowy do dnia 31.10.2024 r.

Pożyczki udzielone Emitentowi

W okresie trzech kwartałów 2023 roku Emitent, jako pożyczkobiorca, zawarł ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. następujące umowy pożyczek:

• w dniu 10 lutego na kwotę 11 mln zł z terminem spłaty do dnia 09.02.2024 r.,
• w dniu 24 lutego na kwotę 13 mln zł z terminem spłaty do dnia 23.02.2024 r.,
• w dniu 10 marca na kwotę 24 mln zł z terminem spłaty 29.02.2024 r.,
• w dniu 10 marca na kwotę 24,5 mln zł z terminem spłaty 05.03.2024 r.,
• w dniu 27 marca na kwotę 23,5 mln zł z terminem spłaty do 26.03.2024 r.,
• w dniu 11 kwietnia na kwotę 14,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 10.04.2024 r.,
• w dniu 20 kwietnia na kwotę 22 mln zł z terminem spłaty do dnia 15.04.2024 r.,
• w dniu 27 kwietnia na kwotę 27 mln zł z terminem spłaty do dnia 25.04.2024 r.,
• w dniu 5 maja na kwotę 27,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 30.04.2024 r.,
• w dniu 12 maja na kwotę 16 mln zł z terminem spłaty do dnia 06.05.2024 r.,
• w dniu 12 maja na kwotę 15 mln zł z terminem spłaty do dnia 10.05.2024 r.,
• w dniu 15 maja na kwotę 27,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 14.05.2024 r.,
• w dniu 26 maja na kwotę 29,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 20.05.2024 r.,
• w dniu 30 maja na kwotę 27 mln zł z terminem spłaty do dnia 27.05.2024 r.,
• w dniu 2 czerwca na kwotę 29 mln zł z terminem spłaty do 31.05.2024 r.,
• w dniu 12 czerwca na kwotę 7,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 05.06.2024 r.,
• w dniu 13 czerwca na kwotę 20,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 12.06.2024 r.,
• w dniu 7 lipca na kwotę 7 mln zł z terminem spłaty do dnia 05.07.2024 r.,
• w dniu 28 lipca na kwotę 20 mln zł z terminem spłaty do dnia 25.07.2024 r.,

Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

Pożyczki w Grupie

W dniu 12 stycznia 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 20.01.2021 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 11.01.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 10 marca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 8,7 mln zł z terminem spłaty do dnia 05.03.2024 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 10 marca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 14.03.2022 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 12.03.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 28 marca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkodawca zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A. jako pożyczkobiorcą Umowę Pożyczki na kwotę 500 tys. zł z terminem spłaty do dnia 29.12.2023 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 11 kwietnia 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkodawca zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A. jako pożyczkobiorcą Umowę Pożyczki na kwotę 500 tys. zł z terminem spłaty do 29.12.2023 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 12 kwietnia 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. udzieliła pożyczki dla JAXAN GROUP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 11,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 31.12.2023 r. Pożyczka jest oprocentowana wg stałej stopy procentowej na warunkach rynkowych. Zabezpieczenie pożyczki stanowi zastaw rejestrowy na lokomotywach oraz weksel in blanco.

W dniu 10 maja 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 28.05.2020 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 10.05.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 26 maja 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 2,9 mln zł z terminem spłaty do dnia 23.05.2024 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 1 czerwca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 18.06.2020 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 31.05.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 12 czerwca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 6,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 10.06.2024 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 12 czerwca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 14.06.2022 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 12.06.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 22 czerwca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkodawca zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A. jako pożyczkobiorcą następujące aneksy do umów pożyczek:

• aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 20.05.2021 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2024 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
• aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 17.11.2021 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2024 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.

W dniu 7 lipca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 6,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 05.07.2024 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 14 lipca 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 18.07.2022 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 15.07.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 1 września 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 05.09.2022 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.08.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 8 września 2023 roku spółka zależna NEWAG LEASE sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 6 mln zł z terminem spłaty do dnia 05.09.2024 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 11 września 2023 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 14.09.2021 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 10.09.2024 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

Zatrudnienie

Na koniec okresu sprawozdawczego zatrudnienie w Jednostce Dominującej wyniosło 1194 osób w porównaniu z 1185 na dzień 30.06.2023 r.

Najważniejsze wydarzenia

We wrześniu br. Emitent, po raz drugi z rzędu, otrzymał certyfikat Gold Quality Performance Level potwierdzający spełnienie wymagań standardu ISO/TS 22163 (IRIS) na najwyższym możliwym poziomie. To prestiżowe wyróżnienie zostało przyznane przez organ wykonawczy IRIS Management Center (IMC) Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Kolejowego (UNIFE) w powiązaniu z procesem certyfikacji realizowanym przez Bureau Veritas Certification.

Podczas 15. Międzynarodowych Targów Kolejowych TRAKO, które odbyły się w dniach 19-22.09.2023 r. w Gdańsku, lokomotywa wielosystemowa Griffin zdobyła główną nagrodę w konkursie im. inż. Ernesta Malinowskiego. W trzecim kwartale br. rozpoczął się proces badań homologacyjnych lokomotywy wielosystemowej Griffin na torze testowym w Żmigrodzie. Lokomotywa elektryczna Griffin E4MSUa-001 w trakcie jazd próbnych na CMK osiągnęła rekordową prędkość 240 km/h. Po uzyskaniu zezwoleń lokomotywy będą mogły poruszać się z prędkością 200 km/h i pracować pod różnymi systemami napięcia m.in. w Niemczech, Czechach, na Słowacji, w Austrii i na Węgrzech.

W okresie trzech kwartałów br. dokonano sprzedaży 21 lokomotyw Dragon 2 E6MST dla PKP CARGO S.A. w ramach podpisanej umowy na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym 24 szt. wielosystemowych. Sprzedaż pozostałych trzech lokomotyw planowana jest początkiem przyszłego roku. Ponadto, Emitent dostarczył 5 pojazdów Impuls II w wersji czteroczłonowej dla Województwa Podkarpackiego. Dostawy zostały zrealizowane w ramach umowy zawartej przez Spółkę w lipcu 2022 roku.

W dniu 13 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała od Ministra Rozwoju i Technologii Decyzję nr 357/DRI/23 zmieniającą, zmienioną decyzjami Ministra Rozwoju nr 104/DRI/20 z dnia 17 kwietnia 2020 r. oraz Ministra Rozwoju i Technologii nr 193/DRI/22 z dnia 1 czerwca 2022 r., decyzję o wsparciu nr 16/2019 z dnia 4 marca 2019 r. wydaną przez Zarządzającego Krakowskim Parkiem Technologicznym. Wnioskiem z dnia 28 marca 2022 r., zmodyfikowanym i uzupełnionym 17 stycznia 2023 r. i 22 maja 2023 r. NEWAG S.A. zwrócił się do Ministra Rozwoju i Technologii o zmianę ww. decyzji o wsparciu poprzez wskazanie, że część kosztów kwalifikowanych poniesiona zostanie do dnia 31 marca 2022 r., a część związana z finansowaniem leasingiem finansowym – do dnia 30 czerwca 2024 r., oraz wydłużenie terminu zakończenia inwestycji do dnia 30 czerwca 2024 r. Wniosek o zmianę ww. decyzji o wsparciu w powyższym zakresie został uznany za zasadny i rozpatrzony pozytywnie dla Spółki. Zmiana ww. decyzji o wsparciu w zakresie terminów ponoszenia kosztów kwalifikowanych i zakończenia inwestycji uzasadniona jest z uwagi na fakt, iż Spółka część kosztów kwalifikowanych inwestycji ponosi w formie leasingu finansowego.

W okresie trzech kwartałów 2023 r. poza zdarzeniami wskazanymi w niniejszym raporcie nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową NEWAG.

Zdarzenia po 30.09.2023 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy i Emitenta oraz inne zdarzenia

W dniu 24 października 2023 roku główny akcjonariusz Spółki, Zbigniew Jakubas, wraz z partnerami (Jakubas Investment Sp. z o.o., Multico Sp. z o.o. oraz FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, "Wzywający") złożył ofertę na zakup prawie 46% akcji Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierzają podjąć działania mające na celu wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, jeżeli w wyniku Wezwania lub po jego zakończeniu zostanie osiągnięty próg co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez Wzywających, wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi i podmiotami będącymi stronami Porozumienia. Jednocześnie z treści Wezwania nie wynika, aby Wzywający zamierzali wprowadzić istotne zmiany w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, w szczególności Wzywający nie przedstawili informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie i lokalizację działalności. W opinii Zarządu, biorąc pod uwagę fakt, że zgodnie z Wezwaniem Wzywający nie zamierzają dążyć do jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce i jej grupy kapitałowej lub lokalizację działalności Spółki i jej grupy kapitałowej. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd wskazuje na brak negatywnego wpływu Wezwania na interes Spółki. Zarząd dostrzega natomiast potencjalny pozytywny wpływ Wezwania na interes Spółki, polegający na możliwości uniknięcia ponoszenia przez Spółkę znacznych kosztów związanych z notowaniem akcji na rynku regulowanym i wynikającymi z tego obowiązkami spółki publicznej w przypadku, gdyby Wezwanie doprowadziło do wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z harmonogramem Wezwania data zakończenia przyjmowania zapisów na akcje Emitenta została wskazana na 23 listopada 2023 r. Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłoszonego w dniu 24 października 2023 roku zostało przekazane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 26/2023 w dniu 7 listopada 2023 roku.

W dniu 16 listopada 2023 roku Spółka zawarła z LOCOMOTIVE POOL STRUCTURE 1 SAS z siedzibą we Francji oraz AKIEM SAS z siedzibą we Francji, należącymi do grupy Akiem, (dalej łącznie jako "Zamawiający") umowę na dostawę lokomotyw elektrycznych wraz z umową na świadczenie usług utrzymania lokomotyw (dalej łącznie jako "Umowy"). Grupa Akiem jest wiodącym europejskim dostawcą rozwiązań w zakresie wynajmu lokomotyw i pociągów pasażerskich. Przedmiotem Umów jest dostawa trzydziestu lokomotyw elektrycznych (dalej jako "Lokomotywy") oraz świadczenie usług utrzymania prewencyjnego i korekcyjnego Lokomotyw przez okres ośmiu lat. Umowy przewidują również prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do pięćdziesięciu dodatkowych Lokomotyw wraz ze świadczeniem usług utrzymania prewencyjnego i korekcyjnego Lokomotyw, z którego Zamawiający może skorzystać w całości lub w części w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Dostawy Lokomotyw będą realizowane w latach 2025-2027. Szacowana wartość Umów wynosi 164.076.000 EUR netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę Lokomotyw w łącznej kwocie 128.100.000 EUR netto, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, oraz kwota 35.976.000 EUR netto, stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne proporcjonalnie do świadczenia usług utrzymania. Szacowana wartość Umów z uwzględnieniem prawa opcji w całości (tj. w razie rozszerzenia przedmiotu Umów o dostawę pięćdziesięciu dodatkowych Lokomotyw wraz ze świadczeniem usług utrzymania) wynosi 445.536.000 EUR netto. Ostateczna wartość Umów będzie uzależniona od zakresu ewentualnego wykorzystania przez Zamawiającego opcji. Umowy będą miały istotny wpływ na wyniki Spółki oraz wpłyną na poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi i zdobycie doświadczenia, co umożliwi dalsze pozyskiwanie zamówień na terenie Europy. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 27/2023.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez jego Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe ryzyka, a także cele i zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Emitenta nie zmieniły się w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy NEWAG za 2022 rok z dnia 21 kwietnia 2023 roku.

Stopy procentowe

Grupa narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów bankowych oraz pożyczek oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR. Zdecydowana przewaga finansowania zewnętrznego to kredyty krótkoterminowe do 1 roku. Grupa nie posiada narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Zmiany stóp procentowych wpływają na koszt obsługi zaciągniętego przez Grupę zadłużenia – wzrost stóp procentowych przekłada się na wzrost kosztów odsetkowych. W okresie trzeciego kwartału br. Rada Polityki Pieniężnej dokonała obniżenia stóp procentowych o 0,75 p.p. ,a w październiku br. o kolejne 0,25 p.p. do poziomu 5,75% dla stopy referencyjnej NBP. W wyniku obniżenia stopy referencyjnej NBP stawka WIBOR 3M spadła na koniec października do 5,66% wobec 7,51% na koniec analogicznego okresu 2022 roku. Powyższe czynniki powinny skutkować obniżeniem kosztów finansowych w kolejnych okresach w porównaniu do wartości z roku poprzedniego.

Wartość zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30.09.2023 r. wyniosła 228,6 mln zł. Wartość zadłużenia Grupy z tytułu leasingów na dzień 30.09.2023 r. wyniosła 106,4 mln zł.

Kursy walut

W konsekwencji realizacji zarówno eksportu jak i importu Grupa jest naturalnie narażona na ryzyko kursów walutowych. W okresie trzech kwartałów 2023 roku Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających kursy walut. Na dzień bilansowy należności walutowe Grupy wynoszą 15,3 mln EUR.

Zobowiązania walutowe na koniec omawianego okresu, dla największych pozycji wynoszą odpowiednio:

EUR 14,7 mln USD 0,8 mln CHF 0,1 mln

Zakupy rozliczane w EUR stanowią ok. 30% zakupów ogółem.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wierzycieli Grupy, wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług. Głównymi klientami Grupy są spółki grupy PKP, jednostki samorządu terytorialnego oraz samorządowe spółki przewozowe o znanym standingu finansowym. Grupa na bieżąco dokonuje oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców. W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy nie realizowali terminowo zobowiązań w przeszłości, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji. Należności Grupy z tytułu dostaw, robót i usług na dzień 30.09.2023 r. wynoszą 381,9 mln zł.

Ryzyko utraty płynności

Większość zawieranych przez Grupę kontraktów ma charakter średnio- i długoterminowy, gdzie płatności za ich wykonanie następują dopiero po dostawie produktu. Kiedy wprowadzany jest na rynek nowy produkt, konieczny jest proces homologacji pojazdów, co dodatkowo wydłuża okres pomiędzy produkcją pojazdów, a otrzymaniem wynagrodzenia. Czynniki te generują istotne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Z uwagi na fakt, że znaczna część finansowania zewnętrznego ma charakter krótkoterminowy (odnawianie kredytów następuje zazwyczaj w cyklach rocznych) istnieje ryzyko czasowej utraty płynności na skutek odmowy przedłużenia kredytów lub wypowiedzenia kredytów z przyczyn umownych. W celu mitygowania tego ryzyka Grupa podejmuje działania mające wpływ na redukcję ryzyka utraty płynności. Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością zgodnie z procedurami wewnętrznymi, zakładającymi dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych. Dywersyfikacja produktów kredytowych w kilku renomowanych bankach znacząco obniża ryzyko nawet czasowej utraty płynności. Zapotrzebowanie na środki pieniężne ustalane jest w oparciu o miesięczny plan finansowy, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne. Ponadto w okresach dwutygodniowych przygotowywana jest prognoza przepływów pieniężnych opierająca się na zestawieniu zobowiązań i należności wraz z oszacowanym wpływem środków pieniężnych. Posiadane przez Grupę środki pieniężne oraz pozyskane finansowanie zewnętrzne gwarantują utrzymanie płynności finansowej.

Na dzień bilansowy, tj. na 30.09.2023 roku Grupa posiada następujące zobowiązania:

• z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 228,6 mln zł,
• z tytułu leasingu w kwocie 106,4 mln zł,
• z tytułu dostaw robót i usług w kwocie 202,9 mln zł.

Kształtowanie się cen materiałów i komponentów

W zakresie cen kupowanych komponentów i części Grupa zawiera umowy z dostawcami dedykowane realizowanym projektom, co mityguje ryzyko wzrostu cen w trakcie realizacji kontraktu. Praktyka ta stosowana jest dla komponentów i części stanowiących średnio 80% kosztów materiałowych projektów. W zakresie stali, odkuwek oraz wyrobów hutniczych ceny są kontraktowane z wyprzedzeniem nawet do 3 kwartałów, a Spółka zabezpieczyła ich dostawy do końca drugiego kwartału 2024 roku . W ostatnich trzech kwartałach 2023 roku koszty stali (blachy) stanowiły 4% kosztów materiałów.

W okresie ostatnich trzech kwartałów br. zauważalny był wyraźny spadek cen surowców energetycznych, w porównaniu do ich rekordowych wartości notowanych w 2022 roku. Jednakże Grupa w dalszym ciągu obserwuje znacząco większy niż w poprzednich latach wzrost cen na rynku związany ze zjawiskami inflacyjnymi i uwzględnia to przy kalkulacji cen produkowanych pojazdów w nowych postępowaniach przetargowych. Aktualizacja ustawy Prawo Zamówień Publicznych nakłada na Zamawiających obowiązek uwzględniania waloryzacji cen w umowach, jednakże Zamawiający mają swobodę w kształtowaniu zapisów umownych dotyczących waloryzacji, z czego korzystają wprowadzając górne limity waloryzacji w wysokości kilku procent.

Ryzyko utraty ciągłości działania na skutek konfliktu zbrojnego

Grupa na bieżąco monitoruje rozwój zdarzeń w Ukrainie i analizuje ich wpływ na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Grupy. Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy i Rosji, jednakże trwające działania wojenne w Ukrainie mogą negatywnie oddziaływać na działalność Grupy powodując zaburzenia w łańcuchach dostaw, wydłużone terminy realizacji, problemy z dostępnością surowców, utrzymującą się na wysokim poziomie inflację, wzrost cen materiałów i usług, wysokie stopy procentowe, zmienność kursów walut, spowolnienie wzrostu gospodarczego. Czynniki te przyczyniają się do rosnących kosztów prowadzenia działalności operacyjnej. Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa nie zidentyfikowała zagrożenia zakłócenia ciągłości działania na skutek konfliktu zbrojnego.

Perspektywy

Nadal nierozstrzygnięty pozostaje konkurs ogłoszony przez Centrum Unijnych Projektów Transportowych ("CUPT") w ramach komponentu E2.1.2 Pasażerski Tabor Kolejowy Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności. Podpisanie umów o dofinansowanie projektów planowane jest dopiero na pierwszy kwartał 2024 roku. Zgłoszone do konkursu projekty obejmują zamówienia w ramach umów ramowych oraz praw opcji co sprawia, iż nie można traktować ich jako pewne do realizacji, gdyż będzie to możliwe dopiero po faktycznym przyznaniu dofinansowania. 15 listopada br. Województwo Śląskie rozstrzygnęło przetarg na dostawę 22 elektrycznych zespołów trakcyjnych z opcją dostawy kolejnych ośmiu sztuk, w którym oferta NEWAG została wybrana jako najkorzystniejsza.

Rynek krajowy

Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje do końca 2023 roku:

• w segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych spodziewane jest rozstrzygnięcie postępowań prowadzonych przez Województwa Mazowieckie i Wielkopolskie oraz Koleje Mazowieckie. Przewiduje się także ponowne (już po raz trzeci) ogłoszenie postępowania przez Województwo Małopolskie – w poprzednich dwóch postępowaniach nie wpłynęła ani jedna oferta;
• w segmencie wagonów osobowych PKP Intercity w postępowaniu na dostawę 38 składów push-pull wraz z 45 lokomotywami wielosystemowymi ponownie jedyną złożoną ofertą była ta złożona przez koncorcjum Pesa i NEWAG. Oczekujemy na decyzję Zamawiającego. Ponadto trwa postępowanie PKP Intercity na dostawę do 450 nowych wagonów osobowych, w którym już kilkukrotnie zmieniano termin składania ofert. W pozostałym zakresie NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych do zaangażowania zasobów;
• w segmencie lokomotyw spalinowych planuje się kontynuację pozyskiwania zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych; oczekiwane jest także ogłoszenie postępowania na dostawę nowych lokomotyw przez PKP LHS;
• w segmencie lokomotyw elektrycznych trwa postępowanie prowadzone przez PKP Intercity w formie dialogu konkurencyjnego na dostawę 63 (z opcją na kolejne 32) lokomotyw wielosystemowych, w którym NEWAG złożył jedyną ofertę. Analogiczna sytuacja ma miejsce w postępowaniu na dostawę 46 lokomotyw jednosystemowych dla tego samego klienta. Oczekujemy na rozstrzygnięcie obu postępowań. Stale monitorujemy rynek przewoźników towarowych gdzie oferujemy lokomotywy Dragon i Griffin.

Działalność Emitenta za granicą

NEWAG stale monitoruje rynek europejski oraz bierze czynny udział w rozmowach i dialogach technicznych dotyczących zakupów nowych lokomotyw elektrycznych oraz pojazdów pasażerskich w wielu krajach, równocześnie pracując także nad poszerzeniem współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum.

Nowy Sącz, dnia 17 listopada 2023 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu	…………………………………
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu	…………………………………