Eo Networks Spolka Akcyjna

M&A Activity • Nov 20, 2023

Zarząd spółki eo Networks S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 17 listopada 2023 r. Spółka dokonała inwestycji w spółkę Sensi Labs Ltd z siedzibą w Hyde - spółkę prawa brytyjskiego ("Sensi").

Sensi jest podmiotem prowadzącym działalność na rynku brytyjskim oraz polskim w zakresie rozwiązań informatycznych oraz cyber security. Sensi specjalizuje się w rozwiązaniach "end-to-end", począwszy od analizy i konsultingu dla klienta biznesowego, poprzez wdrożenie konkretnych rozwiązań w oparciu o najnowsze technologie, a skończywszy na utrzymaniu i rozwoju wdrożonych rozwiązań. Podstawowym celem biznesowym tej inwestycji jest pozyskanie aktywów finansowych i jak i ekspansja działalności Spółki i Grupy Technologicznej Euvic (do której Spółka należy) w Wielkiej Brytanii.

Założenia przedmiotowej inwestycji opisuje zawarta w dniu 17 listopada 2023 r. Umowa Inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna"), zgodnie z którą:

1.Spółka nabędzie od założycieli Sensi pakiet 98,20% udziałów tej spółki, a to 9 820 udziałów o wartości nominalnej GBP 1,00 za jeden udział i o łącznej wartości nominalnej GBP 9 820,00 ("Pakiet Większościowy").

2.Cena za Pakiet Większościowy będzie podzielona na część stałą, niezmienną ("Cena Stała") i część zmienną zależną od wyników finansowych Sensi ("Kwota Earn- Out").

3.Cena Stała, w kwocie PLN 1 836 734,69, będzie płatna zbywcom (łącznie) w gotówce, po przeliczeniu tej kwoty na EUR wedle kursu sprzed dnia transakcji, wedle uzgodnionych przez Strony harmonogramów.

4.Kwota Earn-out będzie rozliczana w 2026 r., a więc po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Sensi za lata 2023-2025. Kwota Earn-out będzie obliczana jako iloczyn 54% oraz Wartości Końcowej Sensi, która to Wartość z kolei będzie obliczana jako średnia EBITDA z lat obrotowych 2023-2025 pomnożona przez mnożnik bazowy równy pięć.

5.Intencją Spółki jest, aby wraz z rozliczeniem Kwoty Earn-out, nabyć pozostałe 1,80% udziałów w Sensi ("Pakiet Mniejszościowy") to jest 180 udziałów o wartości nominalnej GBP 1,00 za jeden udział i o łącznej wartości nominalnej GBP 180,00, na warunkach zbliżonych do transakcji dotyczącej Pakietu Większościowego.

6.Kwota Earn-out oraz cena za Pakiet Mniejszościowy będą rozliczane w akcjach Spółki, a więc w drodze zaoferowania założycielom i właścicielom Pakietu Mniejszościowego akcji spółki (akcji własnych lub nowowyemitownaych) i potrącenia ceny lub wkładu z tytułu tych akcji z, odpowiednio, Kwotą Earn-out i ceną za Pakiet Mniejszościowy.

7.Akcje Spółki, które będą przyznawane założycielom Sensi (i ewentualnie właścicielom Pakietu Mniejszościowego) będą obliczane jako iloraz Kwoty Earn - out (lub odpowiednio ceny za Pakiet Mniejszościowy) i średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu w 4 kwartale 2025 r.

W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, w dniu dzisiejszym, Spółka zawarła umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła Udziały objęte Pakietem Większościowym za ww. Cenę Stałą.