Honey Payment Group Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 20, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HONEY PAYMENT GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 GRUDNIA 2023 R.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w trybie tajnym.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w trybie tajnym / jawnym.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii F, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii F oraz w sprawie zmiany § 3 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii G, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii G oraz w sprawie zmiany § 3 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w trybie jawnym.

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii F, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii F oraz w sprawie zmiany § 3 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Honey Payment Group S.A. zsiedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.045.000,00 zł (siedemnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy złotych zero groszy) do kwoty nie niższej 17.045.001,00 zł (siedemnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy jeden złoty zero groszy) i nie wyższej niż 18.238.150,00 zł (osiemnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych zero groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) i nie większą niż 1.193.150,00 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.193.150 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od nie mniej niż F-0.000.001 do nie więcej niż F-1.193.150 ("Akcje serii F").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii F wynosi nie mniej niż 21,00 zł (dwadzieścia jeden złotych 00/100).
• 1. Akcje serii F będą mogły być objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku zapisania Akcji serii F na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku zapoprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku zapisania Akcji serii F na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. WszystkieAkcje serii Fwyemitowane zostanąwramach subskrypcjiprywatnejzwyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Oferta Akcji serii F skierowana będzie do mniej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii F nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić najpóźniej do dnia 10 maja 2024 roku.
• 1. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii F. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcjiserii F. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii F Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii F.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii F oraz wprowadzenia Akcji serii F do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii F;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w ASO.

§ 5

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 17.045.001,00 zł (siedemnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy jeden złoty zero groszy) i nie więcej niż 18.238.150,00 zł (osiemnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) i dzieli się na:

• a. 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela, serii A, oznaczonych numerami od 000.001 do 500.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• b. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, seria C, oznaczonych numerami od 0.000.001 do 1.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• c. 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, seria B, oznaczonych numerami od 000.001 do 375.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• d. 15.170.000 (piętnaście milionów sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, seria D, oznaczonych numerami od 00.000.001 do 15.170.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• e. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.193.150 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, seria F, oznaczonych numerami od 0.000.001 do nie więcej niż 1.193.150, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki w zakresie akcji na okaziciela serii A, B, C oraz F został pokryty wkładem pieniężnym, a w zakresie akcji na okaziciela serii D został pokryty w całości wkładem niepieniężnym w postaci 201 405 450 (dwieście jeden milionów czterysta pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja, w kapitale zakładowym spółki Honey Payment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001042069, REGON: 388760204, NIP: 5252859204, o kapitale zakładowym w wysokości 201.405.450,00 zł (dwieście jeden milionów czterysta pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych zero groszy)."

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii G, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii G oraz w sprawie zmiany § 3 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) i nie większą niż 511.350,00 zł (pięćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych zero groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 511.350 (pięćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja ("Akcje serii G").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii G wynosi 1,00 zł (jeden złoty zero groszy).
• 1. Akcje serii G będą mogły być objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku zapisania Akcji serii G na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku zapoprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku zapisania Akcji serii G na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii G wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej dla kluczowych i wiodących osób mających istotny wpływ na działalność Spółki, wskazanych przez Zarząd Spółki.
• 1. Oferta Akcji serii G skierowana będzie do mniej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii G nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić najpóźniej do dnia 10 maja 2024 roku.
• 1. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd Spółki w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii G. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii G oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcjiserii G. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Akcje serii G będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcjiserii G Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z określeniem osób uprawnionych wraz z liczbą przypadających im sztuk Akcji serii G, a także upoważnia Zarząd Spółki do podpisania wszelkich dokumentów niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały w przedmiotowym zakresie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii G.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii G oraz wprowadzenia Akcji serii G do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii G;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w ASO.

§ 5

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 17.045.001,00 zł (siedemnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy jeden złoty zero groszy) i nie więcej niż 18.749.500,00 zł (osiemnaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych zero groszy) i dzieli się na:

• a. 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela, serii A, oznaczonych numerami od 000.001 do 500.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• b. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, seria C, oznaczonych numerami od 0.000.001 do 1.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• c. 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, seria B, oznaczonych numerami od 000.001 do 375.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• d. 15.170.000 (piętnaście milionów sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, seria D, oznaczonych numerami od 00.000.001 do 15.170.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• e. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.193.150 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, seria F, oznaczonych numerami od 0.000.001 do nie więcej niż 1.193.150, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• f. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 511.350 (pięćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, seria G, oznaczonych numerami od nie mniej niż 000.001 do nie więcej niż 511.350, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki w zakresie akcji na okaziciela serii A, B, C, F i G został pokryty wkładem pieniężnym, a w zakresie akcji na okaziciela serii D został pokryty w całości wkładem niepieniężnym w postaci 201 405 450 (dwieście jeden milionów czterysta pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja, w kapitale zakładowym spółki Honey Payment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001042069, REGON: 388760204, NIP: 5252859204, o kapitale zakładowym w wysokości 201.405.450,00 zł (dwieście jeden milionów czterysta pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych zero groszy)."

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie Uchwał nr 4/12/2023 oraz nr 5/12/2023.

§ 7

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 6/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku

w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1.

• 1. Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki, tj.:
  2. a. 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela, serii A, oznaczonych numerami od 000.001 do 500.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda (Akcje Serii A);
• b. 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, seria B, oznaczonych numerami od 000.001 do 375.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda (Akcje Serii B);
• c. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, seria C, oznaczonych numerami od 0.000.001 do 1.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda (Akcje Serii C);
• d. 15.170.000 (słownie: piętnaście milionów sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, seria D, oznaczonych numerami od 00.000.001 do 15.170.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda (Akcje Serii D);
• e. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.193.150 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, seria F, oznaczonych numerami od 0.000.001 do nie więcej niż 1.193.150, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda (Akcje Serii F).
• f. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 511.350 (pięćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, seria G, oznaczonych numerami od 000.001 do nie więcej niż 511.350, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda.

§ 2.

• 1. Postanawia się o przeniesieniu wszystkich akcji Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. Akcji Serii A, Akcji Serii B i Akcji Serii C na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz o ubieganiu się o wykluczenie Akcji Serii A, Akcji Serii B i Akcji Serii C z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect z chwilą ich wprowadzenia do notowania na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Postanowienia powyższe niniejszego § znajdą zastosowanie także do Akcji Serii D i Akcji Serii F i Akcji Serii G, pod warunkiem ich wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect przed rozpoczęciem przez Zarząd Spółki realizacji postanowień niniejszej Uchwały.

§ 3.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień zgodnie z wymogami odpowiednich przepisów prawa, czy też regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B i Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B i Akcji Serii C i pod warunkiem ich uprzedniego wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, także Akcji Serii D i Akcji Serii F i Akcji Serii G, z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Zarząd Spółki podejmie decyzję o momencie rozpoczęcia wykonania niniejszej Uchwały, mając na względzie interes wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 7/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych odwołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią […] z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w trybie tajnym.

UCHWAŁA NR 8/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 grudnia 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Honey Payment Group S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią […] w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w trybie tajnym.

/---/

10