Ten Square Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 20, 2023

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika

Pełnomocnik: ___________ działający w imieniu
Akcjonariusza: __________		na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu: 19 grudnia 2023 r.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów lub wykonywanie prawa głosu odbywać się będzie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, formularz, o którym mowa powyżej, nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce *. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, którą dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 grudnia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Za		Przeciw		Wstrzymuję się		Wg	uznania	
		Sprzeciw				pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:
(podpis/y)
Pełnomocnik:
(podpis/y)

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 grudnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego.
• 6) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Za		Przeciw		Wstrzymuję się		Wg	uznania	
		Sprzeciw				pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

Akcjonariusz:
(podpis/y)
Pełnomocnik:
(podpis/y)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 grudnia 2023 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 9 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 362 §1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji zwykłych, na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę i notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej PLN 0,10 i oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTSQGM00016 ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

• 1. Spółka uprawniona jest do nabycia maksymalnie 1 396 960 Akcji Własnych; przy czym łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte);
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami nabycia, wynosi nie więcej niż PLN 115 000 000,00 (słownie: sto piętnaście milionów złotych);
• 1. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 2 niniejszej uchwały;
• 1. Spółka może nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, w tym w ramach oferty nabycia akcji własnych skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej nie będzie niższa niż PLN 0,1 oraz wyższa niż PLN 300,00, przy czym jeżeli skup Akcji Własnych odbywać się będzie z uwzględnieniem odpowiednich postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), w takim wypadku cena będzie określana z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie §2 niniejszej uchwały.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Cel nabycia Akcji Własnych: 1) co najmniej 90% nabytych Akcji Własnych zostanie umorzona (umorzenie dobrowolne); 2) pozostała część Akcji Własnych może zostać rozdysponowana przez Zarząd w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Skup akcji może być realizowany wielokrotnie w okresie upoważnienia tj. etapami lub transzami.
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 9 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.
• 1. W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu programu skupu Akcji Własnych w okresie upoważnienia.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Akcji Własnych, z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy i zgodnie z treścią niniejszej uchwały;
  3. b) określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, w tym określenia czy skup Akcji Własnych będzie przeprowadzany w formie programu odkupu, zgodnie z Rozporządzeniem MAR;
  4. c) określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transzy lub etapu programu skupu akcji własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w granicach określonych w niniejszej uchwale;
  5. d) w przypadku nabywania Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym, do określenia i ogłoszenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych wszystkich warunków, terminów i zasad jego przeprowadzenia, w szczególności do określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz zasad i warunków rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
  6. e) zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji skupu Akcji Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 §2 pkt 3 w związku z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1. W celu nabycia przez Spółkę Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Spółka tworzy kapitał rezerwowy w wysokości PLN 115 000 000,00 (słownie: sto piętnaście milionów złotych).
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o których mowa w ust. 1 powyżej stanowią kwotę, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.
• 1. Jeżeli po zakończeniu realizacji programu nabywania Akcji Własnych na kapitale rezerwowym opisanym w ust.1 pozostaną niewykorzystane środki finansowe, środki te w dacie zakończenia realizacji programu nabywania Akcji Własnych wskazanej w uchwale Zarządu kończącej program, jednakże nie później niż z dniem następnym po upływie okresu upoważnienia opisanego w §1 ust. 9 ulegają automatycznemu przesunięciu na kapitał zapasowy a kapitał rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Za		Przeciw		Wstrzymuję się		

		Sprzeciw	0			Wg uznania pełnomocnika
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
Instrukcja:
Treść sprzeciwu:

AkcionariusZ
Dełnomocnik: aaniiniiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii

(podpis/y)