Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 20, 2023

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

zwołanego na dzień 19 grudnia 2023r.

wraz z uzasadnieniem

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 grudnia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych a także z §10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 grudnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

(projekt)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego.
• 6) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest ogłosić porządek obrad. Zatwierdzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 grudnia 2023 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 9 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 362 §1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji zwykłych, na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę i notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej PLN 0,10 i oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTSQGM00016 ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

• 1. Spółka uprawniona jest do nabycia maksymalnie 1 396 960 Akcji Własnych; przy czym łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte);
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami nabycia, wynosi nie więcej niż PLN 115 000 000,00 (słownie: sto piętnaście milionów złotych);
• 1. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 2 niniejszej uchwały;
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, w tym w ramach oferty nabycia Akcji Własnych skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej nie będzie niższa niż PLN 0,1 oraz wyższa niż PLN 300,00, przy czym jeżeli skup Akcji Własnych odbywać się będzie z uwzględnieniem odpowiednich postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), w takim wypadku cena będzie określana z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie §2 niniejszej uchwały.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Cel nabycia Akcji Własnych: 1) co najmniej 90% nabytych Akcji Własnych zostanie umorzona (umorzenie dobrowolne); 2) pozostała część Akcji Własnych może zostać rozdysponowana przez Zarząd w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na

nabycie Akcji Własnych. Skup akcji może być realizowany wielokrotnie w okresie upoważnienia tj. etapami lub transzami.

• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 9 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.
• 1. W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia programu skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu programu skupu Akcji Własnych w okresie upoważnienia.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Akcji Własnych, z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy i zgodnie z treścią niniejszej uchwały;
  3. b) określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, w tym określenia czy skup Akcji Własnych będzie przeprowadzany w formie programu odkupu, zgodnie z Rozporządzeniem MAR;
  4. c) określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transzy lub etapu programu skupu akcji własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w granicach określonych w niniejszej uchwale;
  5. d) w przypadku nabywania Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym, do określenia i ogłoszenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych wszystkich warunków, terminów i zasad jego przeprowadzenia, w szczególności do określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz zasad i warunków rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
  6. e) zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji skupu Akcji Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 §2 pkt 3 w związku z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1. W celu nabycia przez Spółkę Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Spółka tworzy kapitał rezerwowy w wysokości PLN 115 000 000,00 (słownie: sto piętnaście milionów złotych).
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o których mowa w ust. 1 powyżej stanowią kwotę, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.
• 1. Jeżeli po zakończeniu realizacji programu nabywania Akcji Własnych na kapitale rezerwowym opisanym w ust.1 pozostaną niewykorzystane środki finansowe, środki te w dacie zakończenia realizacji programu nabywania Akcji Własnych wskazanej w uchwale Zarządu kończącej program, jednakże nie później niż z dniem następnym po upływie okresu upoważnienia opisanego w §1 ust. 9 ulegają automatycznemu przesunięciu na kapitał zapasowy a kapitał rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Udzielenie Zarządowi upoważnienia do skupu akcji umożliwi wdrożenie szczegółowego programu skupu bez konieczności każdorazowego zwoływania w tym zakresie Walnego Zgromadzenia. Możliwość przeprowadzenia skupu akcji własnych przez Spółkę może spowodować wzrost ich wartości, co będzie zgodne zarówno z interesami samych akcjonariuszy (lokujących środki w akcje Spółki w perspektywie średnio i długoterminowej), jak i samej Spółki (niska cena akcji powoduje zmniejszenie poziomu kapitalizacji Spółki). Konstrukcja programu skupu akcji własnych będzie też, co nie mniej ważne, narzędziem umożliwiającym efektywne zarządzanie wolnymi zasobami finansowymi w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Upoważnienie Zarządu do skupu akcji umożliwi w praktyce ich umorzenie w zakresie stanowiącym co najmniej 90% skupionych akcji, w pozostałym zakresie pozwoli na rozdysponowanie przez Zarząd w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. Zaproponowane w uchwale wielkości skupu akcji własnych uwzględniają aktualne możliwości finansowe Spółki. Realizacja programu nie będzie miała żadnego wpływu na dalszy rozwój Spółki jak i na przyjętą strategię jej rozwoju.