Hemp Health Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 22, 2023

Uchwała nr __ z dnia 19 grudnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 409 §1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("k.s.h."), powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________ __________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia 19 grudnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisów art. 448-453 k.s.h., uchwala co następuje

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 30 000 000 (__________) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia 1 (jeden) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2028 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane nie więcej niż 5 (pięć) podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii B powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie powyżej, brzmi jak następuje: "Zarząd Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja warrantów subskrypcyjnych serii B i związane z nią warunkowe podwyższenie kapitału do określonych, nowych inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu Spółki w trakcie dalszej działalności."
• 1. Zgodnie z art. 453 § 2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (______ złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 30 000 000 (__________) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii I są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I upływa w dniu 31 grudnia 2028 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii I nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii I.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B.

§ 4.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.
• 1. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału i emisją akcji serii I w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja kapitału warunkowego skierowana do określonych, nowych, inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to

również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii I, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§8a" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§8b", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2023 roku, o kwotę 3.000.000,00 zł (______ złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii I, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru."

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Uchwała nr __

z dnia 19 grudnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisów art. 448-453 k.s.h., uchwala co następuje

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 5 000 000 (__________) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będą podmioty objęte programem motywacyjnym dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej jako: "Program motywacyjny"). Szczegóły Programu motywacyjnego, w tym określenie osób uczestniczących w Programie motywacyjnym, zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały.
• 1. Celem wprowadzenia Programu motywacyjnego i emisji warrantów subskrypcyjnych serii C jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących kluczowe dla działalności Spółki osoby – poprzez umożliwienie im nabycia akcji serii J wyemitowanych przez Spółkę, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jeden) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia 19 grudnia 2033 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zaoferowane podmiotom, o których mowa w ust. 2 powyżej, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. 1/ zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 3 poniżej,
  3. 2/ ustanowieniu przez Radę Nadzorczą Programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane podmiotom wskazanym w ustępie powyżej, nie później niż w terminie _ (______) dni od dnia podjęcia danej uchwały.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych akcji serii C, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 1. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z emisją warrantów subskrypcyjnych serii C, gdyż skierowanie emisji do podmiotów kluczowych dla działalności Spółki pozwoli na zwiększenie ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych Spółki, jak również zapewnienie w przyszłości wzrostu wartości Spółki."

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 § 2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000,00 zł (______ złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 5 000 000 (__________) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii J są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J upływa w dniu 19 grudnia 2033 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii J nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 4.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.

2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z emisją warrantów subskrypcyjnych serii C, gdyż skierowanie emisji do podmiotów kluczowych dla działalności Spółki pozwoli na zwiększenie ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych Spółki, jak również zapewnienie w przyszłości wzrostu wartości Spółki."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§8b" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§8c", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2023 roku, o kwotę 500.000,00 zł (______ złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii J, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru."

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Uchwała nr __ z dnia 19 grudnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __ i __ podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.