Trakcja S.A.

Quarterly Report • Nov 22, 2023

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

opublikowane zgodnie z § 60 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz 757, z późn. zm.).

ZAWARTOŚĆ SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

• I Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja
• II Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja
• III Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja
• IV Kwartalna informacja finansowa Spółki Trakcja S.A.
• V Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Trakcja S.A.

ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Spółki Trakcja S.A. zatwierdził skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską mającymi zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34). Informacje zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie w następującej kolejności:

• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 9 982 tys. złotych.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku wykazujące dodatnie dochody netto w wysokości 1 520 tys. złotych.
• 1. Skonsolidowany bilans na dzień 30 września 2023 roku, po stronie aktywów i pasywów, wykazujący sumę 1 456 398 tys. złotych.
• 1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku, wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 89 557 tys. złotych.
• 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 3 056 tys. złotych.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

Artur Szumisz Bartłomiej Cygan Prezes Zarządu Członek Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Andrzej Kozera Jakub Lechowicz

Jerzy Pazura

Członek Zarządu

SPIS TREŚCI

I II	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA 5 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA 7
	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 8
	SKONSOLIDOWANY BILANS 9
	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
	ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 11
III	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA 13
1.	Informacje ogólne13
2. 3.	Skład Grupy15 Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków 16
4.	Skład Zarządu Jednostki dominującej 17
5.	Skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej18
6.	Akcjonariat Jednostki dominującej 18
7.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą 19
8.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego19
9.	Ryzyko kontynuacji działalności Jednostki dominującej oraz podjęte i planowane działania Zarządu 19
	10. Zasady rachunkowości i zmiany w okresie 9 miesięcy 2023 roku 24
	10.1. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 24
	10.2. Profesjonalny osąd24
	10.3. Niepewność szacunków i założeń 25
	10.4. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 27
	10.5. Oświadczenie o zgodności27
	10.6. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych 27
	10.7 Istotne zasady rachunkowości 28
	11. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Trakcja za III kwartał 2023 roku………………29
	12. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych31
	13. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych,
	które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość 32 14. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie trzech kwartałów 2023 roku 32
	15. Informacje dotyczące segmentów 33
	16. Zysk (strata) na jedną akcję37
	17. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych38
	18. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i oczekiwanej straty kredytowej 38
	19. Rezerwy 38
	20. Informacje o zmianie sposobu wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 38
	21. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej 39
	22. Informacje dotyczące zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich celu lub wykorzystania 39
	23. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Jednostki dominującej i jej
	Grupy i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą
	i Grupę 39
	24. Istotne zdarzenia w okresie III kwartału 2023 roku oraz następujące po dniu bilansowym39
	25. Stanowisko Zarządu odnośnie publikowanych prognoz i szacunków wyników41
	26. Informacje o udzieleniu przez Jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
	udzieleniu gwarancji 42
	27. Należności i zobowiązania warunkowe43
	28. Istotne sprawy sądowe i sporne 43
	29. Niespłacenie pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w odniesieniu do których nie dokonano żadnych
	działań naprawczych49 30. Sezonowość i cykliczność 50
	31. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane50
	32. Opis czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej
	kolejnego kwartału 50
	33. Czynniki ryzyka52
	34. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi53
IV	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI TRAKCJA S.A. 54
	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 54
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 55
	JEDNOSTKOWY BILANS 56
	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 57
	JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 58

V	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI
	TRAKCJA S.A. 59
1.	Połączenie Trakcja S.A. z BTW sp. z o.o59
2.	Analiza wyników finansowych Spółki Trakcja S.A. za III kwartał 2023 roku 60
3.	Sezonowość i cykliczność 61
4.	Należności i zobowiązania warunkowe62

I WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Okres zakończony	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
30.09.2023 r.	4,5773	4,4135	4,7895	4,6356
31.12.2022 r.	4,6883	4,4879	4,9647	4,6899
30.09.2022 r.	4,6880	4,4879	4,9647	4,8698

* Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat w przeliczeniu na euro:

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2023		30.09.2022
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	1 373 666	300 104	971 345	207 198
Koszt własny sprzedaży	(1 297 765)	(283 522)	(1 147 411)	(244 756)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	75 901	16 582	(176 066)	(37 557)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	32 820	7 170	(293 528)	(62 613)
Zysk (strata) brutto	4 024	879	(321 208)	(68 517)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 982	2 181	(289 397)	(61 731)
Zysk (strata) netto za okres	9 982	2 181	(289 397)	(61 731)

Do przeliczenia danych skonsolidowanego rachunku zysków i strat przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu w przeliczeniu na euro:

	30.09.2023		31.12.2022
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	479 142	103 361	497 068	105 987
Aktywa obrotowe	977 256	210 816	895 351	190 910
AKTYWA RAZEM	1 456 398	314 177	1 392 419	296 897
Kapitał własny	213 125	45 976	210 069	44 792
Zobowiązania długoterminowe	84 259	18 177	110 938	23 655
Zobowiązania krótkoterminowe	1 159 014	250 024	1 071 412	228 450
PASYWA RAZEM	1 456 398	314 177	1 392 419	296 897

Do przeliczenia danych skonsolidowanego bilansu przyjęto kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego.

Podstawowe pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

	Okres 9 miesięcy		Okres 9 miesięcy
	30.09.2023		30.09.2022
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	10 889	2 379	(138 454)	(29 534)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	4 284	936	24 216	5 166
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(104 730)	(22 880)	119 907	25 577
Przepływy środków pieniężnych netto, razem	(89 557)	(19 565)	5 669	1 209

Do przeliczenia powyższych danych skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2023		30.09.2022
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Środki pieniężne na początek okresu	97 898	20 874	126 946	27 601
Środki pieniężne na koniec okresu	8 341	1 799	132 615	27 232

Do przeliczenia powyższych danych skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przyjęto:

• kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego – dla pozycji "Środki pieniężne na koniec okresu",

• kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu sprawozdawczego poprzedzającego dany okres sprawozdawczy – dla pozycji "Środki pieniężne na początek okresu".

Kurs euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego zakończonego 31 grudnia 2021 roku, użyty do przeliczenia wartości środków pieniężnych na początek okresu zakończonego 30 września 2022 roku, wyniósł 4,5994 zł/euro.

II SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	01.01.2023 - 30.09.2023 Niebadane	01.07.2023 - 30.09.2023 Niebadane	01.01.2022 - 30.09.2022 Niebadane	01.07.2022 - 30.09.2022 Niebadane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1 373 666	601 676	971 345	415 922
Koszt własny sprzedaży	(1 297 765)	(554 835)	(1 147 411)	(463 972)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	75 901	46 841	(176 066)	(48 050)
Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji	(3 988)	(1 488)	(3 690)	(1 194)
Koszty ogólnego zarządu	(41 094)	(12 844)	(47 279)	(15 781)
Pozostałe przychody operacyjne	6 326	1 960	6 014	1 363
Pozostałe koszty operacyjne	(4 325)	(1 133)	(10 395)	(3 400)
Odpis wartości firmy	-	-	(62 112)	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	32 820	33 336	(293 528)	(67 062)
Przychody finansowe	1 294	295	4 691	3 013
Koszty finansowe	(30 090)	(11 668)	(32 371)	(13 273)
Zysk (strata) brutto	4 024	21 963	(321 208)	(77 322)
Podatek dochodowy	5 958	5 596	31 811	17 562
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 982	27 559	(289 397)	(59 760)
Zysk (strata) netto za okres	9 982	27 559	(289 397)	(59 760)
Przypisany:
Akcjonariuszom Jednostki dominującej	9 643	27 199	(284 735)	(59 007)
Udziałowcom niesprawującym kontroli	339	360	(4 662)	(753)
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający (-a) na akcjonariuszy Jednostki

dominującej w trakcie okresu (w zł na akcję)

- podstawowy	0,03	0,08	(2,46)	(0,34)
- rozwodniony	0,03	0,08	(2,14)	(0,31)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

	01.01.2023 - 30.09.2023 Niebadane	01.07.2023 - 30.09.2023 Niebadane	01.01.2022 - 30.09.2022 Niebadane	01.07.2022 - 30.09.2022 Niebadane
Zysk (strata) netto za okres	9 982	27 559	(289 397)	(59 760)
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków:	810	(93)	345	3
Zyski (straty) aktuarialne	810	(93)	345	3
Inne całkowite dochody netto, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty:	(9 272)	6 756	10 790	8 061
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(9 272)	6 756	10 790	8 061
Inne całkowite dochody netto	(8 462)	6 663	11 135	8 064
Dochody całkowite za okres	1 520	34 222	(278 262)	(51 696)
Przypisane:
Akcjonariuszom Jednostki dominującej Udziałowcom niesprawującym kontroli	1 178 342	33 826 396	(273 651) (4 611)	(50 981) (715)

SKONSOLIDOWANY BILANS

	30.09.2023	31.12.2022
	Niebadane	Badane
AKTYWA
Aktywa trwałe	479 142	497 068
Rzeczowe aktywa trwałe	251 189	255 546
Wartości niematerialne	3 410	4 014
Wartość firmy	106 304	113 658
Nieruchomości inwestycyjne	34 628	34 793
Pozostałe aktywa finansowe	3 378	6 162
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	71 744	75 708
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 489	7 187
Aktywa obrotowe	977 256	895 351
Zapasy	144 770	150 460
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	464 855	406 865
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 520	609
Pozostałe aktywa finansowe	7 495	10 181
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 341	97 898
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	15 111	14 032
Aktywa z tytułu umów z klientami	325 225	214 830
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	9 939	476
AKTYWA RAZEM	1 456 398	1 392 419
PASYWA
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej)	208 024	210 225
Kapitał podstawowy	269 161	269 161
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	198 139	198 139
Kapitał z aktualizacji wyceny	5 580	5 580
Pozostałe kapitały rezerwowe	(238)	(1 031)
Zyski zatrzymane	(284 513)	(292 793)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	19 895	31 169
Udziały niesprawujące kontroli	5 101	(156)
Kapitał własny ogółem	213 125	210 069
Zobowiązania długoterminowe	84 259	110 938
Oprocentowane kredyty i pożyczki	53 187	62 139
Obligacje	-	9 300
Rezerwy	24 625	25 200
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 711	4 198
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 736	10 101
Zobowiązania krótkoterminowe	1 159 014	1 071 412
Oprocentowane kredyty i pożyczki	194 242	256 366
Obligacje	30 592	20 484
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	461 619	430 093
Rezerwy	140 258	168 111
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	20 564	16 254
Pozostałe zobowiązania finansowe	99 604	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 478	718
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	189 470	179 386
Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży	18 187	-
PASYWA RAZEM	1 456 398	1 392 419

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2023	30.09.2022
	Niebadane	Niebadane
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej	4 024	(321 208)
Korekty o pozycje:	6 865	182 754
Amortyzacja	26 538	28 719
Różnice kursowe	(328)	2 460
Odsetki	23 088	23 501
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	(3 531)	58 985
Zmiana stanu należności	(55 022)	(7 895)
Zmiana stanu zapasów	5 512	(27 966)
Zmiana stanu zobowiązań	130 022	2 241
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i zaliczek	787	(845)
Zmiana stanu rezerw	(16 663)	88 319
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu umów z klientami	(95 831)	16 103
Zapłacony podatek dochodowy	(2 531)	(686)
Inne korekty	(2 270)	(233)
Różnice kursowe z przeliczenia	(2 906)	5 1
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 889	(138 454)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych	(484)	(1 491)
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	4 208	4 123
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(6 089)	(8 730)
Sprzedaż i zwrócenie aktywów finansowych	6 635	35 857
Nabycie aktywów finansowych	(109)	(5 603)
Odsetki uzyskane	123	6 0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 284	24 216
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływ netto z tytułu emisji akcji	-	198 979
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów	29 108	21 261
Spłata pożyczek i kredytów	(88 715)	(60 726)
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	(142)	(144)
Odsetki zapłacone	(23 370)	(22 228)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(21 611)	(17 247)
Pozostałe	-	1 2
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(104 730)	119 907
Przepływy pieniężne netto, razem	(89 557)	5 669
Środki pieniężne na początek okresu	97 898	126 946
Środki pieniężne na koniec okresu	8 341	132 615
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	3 019	2

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Razem	Udziały niesprawujące kontroli	Razem
Na dzień 1.01.2023 r.
Badane	269 161	198 139	5 580	(1 031)	(292 793)	31 169	210 225	(156)	210 069
Wynik netto za okres	-	-	-	-	9 643	-	9 643	339	9 982
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	793	-	(9 258)	(8 465)	3	(8 462)
Całkowite dochody razem	-	-	-	793	9 643	(9 258)	1 178	342	1 520
Wypłata dywidendy udziałowcom niekontrolującym	-	-	-	-	-	-	-	(143)	(143)
Nabycie przez Jednostkę dominującą udziałów w spółce zależnej do 100% w celu ich umorzenia	-	-	-	-	(4 564)	-	(4 564)	4 564	-
Dekonsolidacja spółki zależnej	-	-	-	-	1 537	(2 016)	(479)	486	7
Efekt połączenia Jednostki dominujacej ze spółką zależną	-	-	-	-	1 259	-	1 259	-	1 259
Inne	-	-	-	-	405	-	405	8	413
Na dzień 30.09.2023 r.	269 161	198 139	5 580	(238)	(284 513)	19 895	208 024	5 101	213 125
Niebadane

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Skonsolidowany raport za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku (dane w tys. zł, jeśli nie zaznaczono inaczej)

		Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Razem	Udziały niesprawujące kontroli	Razem
Na dzień 1.01.2022 r. Badane	69 161	199 160	5 580	(911)	13 568	28 932	315 490	4 610	320 100
Wynik netto za okres	-	-	-	-	(284 735)	-	(284 735)	(4 662)	(289 397)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	339	-	10 745	11 084	5 1	11 135
Całkowite dochody razem	-	-	-	339	(284 735)	10 745	(273 651)	(4 611)	(278 262)
Wypłata dywidendy udziałowcom niekontrolującym	-	-	-	-	-	-	-	(142)	(142)
Emisja akcji	200 000	(1 021)	-	-	-	-	198 979	-	198 979
Inne	-	-	-	-	277	-	277	6	283
Na dzień 30.09.2022 r. Niebadane	269 161	198 139	5 580	(572)	(270 890)	39 677	241 095	(137)	240 958

	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Razem	Udziały niesprawujące kontroli	Razem
Na dzień 1.01.2022 r.	69 161	199 160	5 580	(911)	13 568	28 932	315 490	4 610	320 100
Badane
Wynik netto za okres	-	-	-	-	(306 447)	-	(306 447)	(4 631)	(311 078)
Inne całkowite dochody za okres	-	-	-	(120)	-	2 237	2 117	7	2 124
Całkowite dochody razem	-	-	-	(120)	(306 447)	2 237	(304 330)	(4 624)	(308 954)
Wypłata dywidendy udziałowcom	-	-	-	-	-	-	-	(142)	(142)
Emisja akcji	200 000	(1 021)	-		-	-	198 979	-	198 979
Inne	-	-	-	-	8 6	-	8 6	-	8 6
Na dzień 31.12.2022 r.		198 139	5 580	(1 031)	(292 793)	31 169	210 225	(156)	210 069
Badane	269 161

III DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA

1. Informacje ogólne

Grupa Trakcja ("Grupa Trakcja", "Grupa") składa się z Jednostki dominującej Trakcja S.A. z siedzibą w Polsce ("Trakcja", "Jednostka dominująca", "Spółka", "Spółka dominująca") i jej spółek zależnych.

Trakcja została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 stycznia 2002 roku.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Nazwa i forma prawna:	Trakcja Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	Al. Jerozolimskie 100, II p., 00-807 Warszawa
Czas trwania Spółki:	nieoznaczony
KRS:	0000084266
REGON:	010952900
NIP:	525-000-24-39
LEI:	259400IOJQXO1TS70C40
Kod PKD:	4212Z

Okres czasu	Obowiązująca nazwa Spółki
29.01.2002 - 30.11.2004	Przedsiębiorstwo Kolejowych Robót Elektryfikacyjnych S.A.
30.11.2004 - 10.12.2007	Trakcja Polska - PKRE S.A.
10.12.2007 - 22.06.2011	Trakcja Polska S.A.
22.06.2011 - 21.12.2012	Trakcja - Tiltra S.A.
21.12.2012 - 19.12.2013	Trakcja S.A.
19.12.2013 - 29.07.2020	Trakcja PRKiI S.A.
29.07.2020 - obecnie	Trakcja S.A.

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest kompleksowa realizacja robót związanych z szeroko rozumianą infrastrukturą kolejową i drogową z wykorzystaniem nowoczesnego parku maszynowego. Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług inżynieryjno-budowlanych w zakresie: projektowania, budowy i modernizacji linii kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych oraz budowy mostów, wiaduktów, estakad, przepustów, tuneli, przejść podziemnych, ścian oporowych, dróg i towarzyszących elementów infrastruktury kolejowej i drogowej. Poza tym Grupa Trakcja może wykonywać prace ogólnobudowlane z zakresu przygotowania terenów pod budowy, wznoszenia i modernizowania budowli, a także instalacje budowlane i prace wykończeniowe. Istotnym elementem oferty jest budownictwo kubaturowe, zarówno na potrzeby infrastruktury kolejowej (budynki podstacji trakcyjnych, nastawni ruchowych, posterunków przejazdowych, dworców, hali pociągowych i innych), jak i budownictwa ogólnego (mieszkaniowego i biurowego). Uzupełnieniem usług jest budowa systemów elektroenergetycznych oraz systemów sterowania zdalnego. Spółki z Grupy od ponad siedemdziesięciu lat realizują kompletne instalacje elektroenergetyczne średnich a także wysokich napięć, zarówno w nowych, jak i modernizowanych i remontowanych obiektach energetyki kolejowej.

W sektorze budownictwa drogowego Grupa specjalizuje się w budowie i przebudowie dróg, autostrad, mostów, wiaduktów, lotnisk, portów wodnych oraz instalacji infrastruktury użyteczności publicznej. Od początku swojej

działalności, tj. od 1949 roku, należąca do Grupy spółka AB Kauno Tiltai, największa spółka w sektorze budownictwa infrastrukturalnego w krajach bałtyckich, wybudowała dotychczas ponad 100 mostów oraz wiaduktów i była odpowiedzialna za budowę i odbudowę wielu dróg na terenie całej Litwy.

Trakcja S.A. jest jednostką dominującą Grupy Trakcja. Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("PKP PLK"), która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące również dane Grupy Trakcja.

PKP PLK jest zarządcą polskiej krajowej sieci kolejowej. Istotnym elementem działalności PKP PLK jest realizacja zadań inwestycyjnych polegających na modernizacji infrastruktury kolejowej, w dużej mierze współfinansowanych ze środków publicznych i unijnych. Ponadto PKP PLK prowadzi szeroki zakres robót o charakterze utrzymaniowym i odtworzeniowym, mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa ruchu pociągów, w które angażuje głównie środki z dotacji budżetowej i środki z Funduszu Kolejowego. Grupa PKP PLK jest głównym klientem Trakcji.

W dniu 30 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował połączenie Trakcja S.A. jako spółki przejmującej z BTW sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Połączenie spółek zostało rozliczone i ujęte na dzień 30 czerwca 2023 roku w księgach rachunkowych Spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek, tj. Trakcja S.A., metodą łączenia udziałów. Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w nocie 5 dodatkowych informacji i objaśnień skróconego sprawozdania finansowego Spółki Trakcja za I półrocze 2023 roku oraz w punkcie 1 dodatkowych informacji i objaśnień do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego w niniejszym raporcie.

zmiana na PDM 14.11.2023

2. Skład Grupy

W skład Grupy na dzień 30 września 2023 roku wchodzi Jednostka dominująca Trakcja S.A. oraz jednostki zależne. Strukturę organizacyjną Grupy prezentuje poniższy schemat:

*) Spółka Trakcja S.A. posiada łącznie 98,09% (bezpośrednio 96,84% i pośrednio 1,25%) udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej AB Kauno Tiltai. Udział pośredni wynika z nabycia akcji własnych przez spółkę zależną.

**) Spółka PEUiM odkupiła od akcjonariuszy mniejszościowych 0,46% akcji spółki PDM. W skład Grupy na dzień 30 września 2023 roku wchodzi Jednostka dominująca Trakcja oraz jednostki zależne. Jednostki podlegające konsolidacji metodą pełną w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Trakcja za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku to:

• PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. jednostka zależna z siedzibą we Warszawie, Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki,
• Torprojekt sp. z o.o. jednostka zależna z siedzibą we Warszawie, Trakcja jest właścicielem w 100% kapitału zakładowego tej spółki,
• Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. ("PEUiM") jednostka zależna z siedzibą w Białymstoku, Trakcja jest właścicielem 99,7% kapitału zakładowego tej spółki,
• Dalba sp. z o.o. jednostka zależna z siedzibą w Białymstoku, Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki,
• PDM S.A. jednostka zależna z siedzibą w Białymstoku, Trakcja jest właścicielem 94,65% oraz spółka PEUiM jest właścicielem 0,46% kapitału zakładowego tej spółki.
• Zakład Spółki Trakcja S.A. na Ukrainie,
• Trakcja Ukraina sp. z o.o. jednostka zależna z siedzibą w Kijowie, PDM S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego Trakcja Ukraina sp. z o.o. W dniu 30 grudnia 2021 roku zarząd spółki PDM podjął decyzję o przeznaczeniu do natychmiastowej sprzedaży udziałów w spółce zależnej Trakcja Ukraina sp. z o.o. stąd Grupa sklasyfikowała wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej jako przeznaczone do sprzedaży.
• AB Kauno Tiltai AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kownie jest jednostką zależną w stosunku do Jednostki dominującej Trakcja oraz jednocześnie jest jednostką dominującą w Grupie AB Kauno Tiltai.

W skład Grupy AB Kauno Tiltai wchodzą następujące podmioty:

• UAB Kelda jednostka zależna, spółka z siedzibą w Vievis (Litwa), podmiotem zależnym od spółki jest:
• UAB Verksioniu karjeras jednostka zależna, spółka z siedzibą w Bagoteliu K (Litwa),
• AB Kauno Tiltai oddział w Polsce oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Białymstoku (Polska),
• AB Kauno Tiltai oddział na Łotwie oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Rezekne (Łotwa),
• AB Kauno Tiltai oddział na Ukrainie oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kijowie (Ukraina),
• AB Kauno Tiltai oddział w Szwecji oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Norsborg (Szwecja),
• AB Kauno Tiltai Sverige jednostka zależna, spółka z siedzibą w Malmo (Szwecja),
• UAB "Transporto infrastruktura" jednostka zależna, spółka z siedzibą w Wilnie (Litwa).

3. Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

W okresie 9 miesięcy 2023 roku wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Trakcja, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi.

Połączenie Spółki Trakcja ze spółką zależną BTW

W dniu 13 marca 2023 roku Trakcja poinformowała raportem bieżącym 6/2023 o zamiarze połączenia Trakcji ze spółką zależną, w której posiada 100 % udziałów tj. BTW oraz o uzgodnionym planie połączenia. W dniu 28 marca 2023 roku Trakcja opublikowała raportem bieżącym 8/2023 drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Trakcji ze spółką zależną BTW. W dniu 30 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia spółki Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką BTW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Celem połączenia spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej. Połączenie nastąpiło

w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. połączenie przez przejęcie poprzez przeniesienie na Trakcję całego majątku BTW w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Trakcja. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w nocie 5 Dodatkowych informacji i objaśnień skróconego sprawozdania finansowego Spółki Trakcja za I półrocze 2023 roku.

Spółka zależna Trakcja Ukraina

W związku z nadal trwającym konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy zidentyfikowano ryzyka w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina z siedzibą w Kijowie dotyczące możliwości wystąpienia następujących zdarzeń:

• utraty wartości aktywów niefinansowych;
• braku zdolności prowadzenia działalności operacyjnej;
• utraty kontroli.

Na moment publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie posiada informacji o ewentualnym zrealizowaniu się któregoś z powyższych ryzyk. Żadne z ww. zdarzeń, w przypadku jego wystąpienia, nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Trakcja.

Spółka zależna Torprojekt

W nawiązaniu do informacji przedstawionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Trakcja za 2022 rok w nocie 1.3 w dniu 20 marca 2023 roku, Trakcja podpisała list intencyjny określający ramy negocjacji dotyczących warunków nabycia od Trakcji przez PKP PLK 100% udziałów w spółce Torprojekt. W dniu 31 marca 2023 roku Zarząd Trakcji podjął decyzję o przeklasyfikowaniu aktywów i zobowiązań spółki Torprojekt, jako "przeznaczone do sprzedaży". W dniu 9 lipca 2023 roku Trakcja i PKP PLK podpisały przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów. Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione będzie od łącznego spełnienia się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży udziałów.

W dniu 23 stycznia 2023 roku spółka zależna Torprojekt zawarła umowę z udziałowcem mniejszościowym dotyczącą nieodpłatnego nabycia przez Torprojekt 17,6% udziałów w celu ich umorzenia. W dniu 23 stycznia 2023 roku doszło do umorzenia tychże udziałów, w wyniku czego Trakcja stała się jedynym właścicielem spółki Torprojekt.

Spółka zależna AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra

W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa nastąpiło zamkniecie i likwidacja spółki zależnej AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra. Spółka AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra nie prowadziła działalności operacyjnej w 2022 i 2023 roku.

Spółka zależna PDM

W dniu 12 września 2023 roku spółka PEUiM odkupiła od akcjonariuszy mniejszościowych 0,46% akcji spółki PDM.

4. Skład Zarządu Jednostki dominującej

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 22 listopada 2023 roku, wchodziły następujące osoby:

• Artur Szumisz Prezes Zarządu;
• Bartłomiej Cygan Członek Zarządu;
• Andrzej Kozera Członek Zarządu;
• Jakub Lechowicz Członek Zarządu;
• Jerzy Pazura Członek Zarządu.

W dniu 5 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 10 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 368 § 4 KSH, podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Piotra Mecheckiego z Zarządu i funkcji Członka Zarządu Spółki.

Poza wyżej wymienioną, po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne inne zmiany w składzie Zarządu.

5. Skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 22 listopada 2023 roku, wchodziły następujące osoby:

• Karolina Łukaszewicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Robert Kaleta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Pajewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Łukasz Smółka Członek Rady Nadzorczej;
• Emilia Szkudlarz Członek Rady Nadzorczej;
• Krzysztof Tenerowicz Członek Rady Nadzorczej;
• Krzysztof Wałdowski Członek Rady Nadzorczej.

Zarówno w omawianym okresie, jak i po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

6. Akcjonariat Jednostki dominującej

Na dzień 30 września 2023 roku kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosił 269 160 780,80 zł i dzielił się na:

• 51 399 548 akcji na okaziciela serii A;
• 10 279 909 akcji na okaziciela serii B;
• 24 771 519 akcji na okaziciela serii C;
• 250 000 000 akcji imiennych serii E.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,80 zł oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje są w pełni opłacone.

Zgodnie z wiedzą Zarządu Trakcji, na podstawie otrzymanych zawiadomień określonych w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("WZ") nie uległ zmianie od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 27 września 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania i przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w głosach na WZ
PKP PLK	278 399 145	82,75%	278 399 145	82,75%
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	25 733 706	7,65%	25 733 706	7,65%
Pozostali akcjonariusze	32 318 125	9,60%	32 318 125	9,60%
Razem	336 450 976	100,00%	336 450 976	100,00%

Obligacje zamienne na akcje

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Trakcja otrzymała od ARP zawiadomienie przekazane w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69b ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") – o zmniejszeniu

posiadania w ogólnej liczbie głosów w Trakcja i osiągnięciu poniżej 15% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w wyniku sprzedaży na rzecz spółki PKP PLK pakietu akcji Spółki oraz pakietu obligacji Spółki uprawniających do objęcia akcji Spółki.

W zawiadomieniu poinformowano, iż dnia 18 kwietnia 2023 roku ARP sprzedała pakiet obligacji serii G uprawniających do objęcia 4 514 405 akcji Trakcji serii D na rzecz spółki PKP PLK.

Na dzień 30 września 2023 roku ARP posiada 11 764 705 zdematerializowanych obligacji imiennych serii F, wyemitowanych przez Spółkę, zamiennych na akcje Spółki serii D. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie dokonano objęcia akcji Spółki serii D w związku z konwersją ww. obligacji.

Na dzień 30 września 2023 roku PKP PLK posiada łącznie 4 514 405 zdematerializowanych obligacji serii G zamiennych na akcje Spółki serii D.

7. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą

Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. dnia 27 września 2023 roku nie wystąpiły zmiany w posiadaniu akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Trakcja.

8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej do publikacji w dniu 22 listopada 2023 roku.

9. Ryzyko kontynuacji działalności Jednostki dominującej oraz podjęte i planowane działania Zarządu

Trakcja S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Trakcja. Sytuacja Grupy jest ściśle uzależniona od sytuacji Trakcji.

W nawiązaniu do:

• noty 1.7 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Trakcja za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• noty 1.8 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;

Zarząd Trakcji przedstawia poniżej aktualizację dotyczącą kwestii opisanych we wskazanych notach sprawozdań finansowych.

Ryzyko kontynuacji działalności Trakcji

Zarząd Trakcji sporządził niniejsze kwartalne sprawozdanie finansowe za III kwartał 2023 roku przy założeniu kontynuacji działalności, zatem nie zawiera on żadnych korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne w przypadku, gdyby założenie kontynuacji działalności Trakcji okazało się nieuzasadnione. Jednocześnie, w ocenie Zarządu Trakcji, w przypadku wystąpienia w całości lub w części opisanych poniżej czynników ryzyka, istnieje ryzyko wystąpienia zagrożenia kontynuacji działalności Spółki i Grupy Trakcja.

Czynniki mające wpływ na ryzyko kontynuacji działalności Trakcji

1. Trudna sytuacja finansowa Trakcji i przekroczenie poziomu kapitałów własnych określonego w art. 397 KSH

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku Trakcja poniosła stratę netto w wysokości 5 385 tys. zł, a jej kapitał obrotowy netto na dzień 30 września 2023 roku był ujemny i wyniósł 258 663 tys. zł. W okresie 9 miesięcy 2023 roku sumaryczny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki był dodatni i wyniósł 22 494 tys. zł. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji, to wzrost kosztów

podwykonawców na kontraktach kolejowych, a także konieczność zmiany technologii wykonania obiektu na jednym z kontraktów drogowych. Jednocześnie pozytywnie na kwotę aktualizacji wpłynęło ujęcie marży z tytułu waloryzacji kontraktów oraz podpisanie ugody mediacyjnej z PKP PLK.

Kapitał własny Trakcji na dzień 30 września 2023 roku wyniósł 199 292 tys. zł i był niższy od wartości kapitału zakładowego Trakcji o 69 869 tys. zł. Osiągnięte przez Trakcję straty netto na dzień 30 września 2023 roku w wysokości 279 603 tys. zł, nie przekroczyły sumy kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego Trakcji. W opinii Zarządu Trakcji, ryzyko dalszego wykazywania ujemnych wyników w okresach następujących po dacie bilansowej jest oceniane jako średnie.

1. Umowy finansowania zewnętrznego i ryzyko trudności z przedłużeniem finansowania

Na dzień 30 września 2023 roku zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek, leasingu, obligacji oraz pozostałe zobowiązania finansowe Trakcji wynosiły łącznie 319 150 tys. zł (w tym: część długoterminowa 20 684 tys. zł, część krótkoterminowa 298 466 tys. zł), zaś na koniec okresu porównywalnego na dzień 31 grudnia 2022 roku – łącznie 323 818 tys. zł (część długoterminowa 63 905 tys. zł, część krótkoterminowa 259 913 tys. zł).

Zgodnie z umowami finansowania (opisanymi w nocie 3.15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok Grupy Trakcja), termin spłaty kredytów przypada na dzień 31 grudnia 2023 roku, w związku z tym na dzień bilansowy 30 września 2023 roku wzrósł poziom zadłużenia krótkoterminowego, co z kolei wpłynęło na obniżenie poziomu kapitału obrotowego netto Trakcji. Z uwagi na fakt zakończenia dotychczasowych kluczowych umów finansowania z końcem 2023 roku Trakcja potrzebować będzie dalszego finansowania zewnętrznego (w tym np. przedłużenia okresu spłaty aktualnych zobowiązań), które zapewni niezbędną płynność finansową oraz możliwość kontynuacji działalności w kolejnych okresach. W opinii Zarządu Trakcji istnieje ryzyko dotyczące wystąpienia utrudnień w pozyskaniu dalszego finansowania zewnętrznego Spółki ze względu na pogorszoną sytuację finansową Trakcji oraz sytuację makroekonomiczną. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Trakcji wskazuje na niepewność w tym zakresie uzależnioną od przyszłych decyzji Finansujących.

Ponadto, w całym okresie 9 miesięcy 2023 roku utrzymujący się wysoki poziom stóp procentowych (referencyjna stopa WIBOR), w oparciu o które wyliczana jest kwota odsetek płatnych na rzecz instytucji finansowych, wpłynął na wysoki poziom kosztów obsługi zadłużenia w okresie sprawozdawczym. Trakcja identyfikuje ryzyko utrzymywania się stóp procentowych na wysokich poziomach, co może wpłynąć na zwiększone koszty finansowania dłużnego Trakcji w 2023 roku i kolejnych latach.

1. Ryzyko nieosiągnięcia określonych umową wartości wskaźników finansowych

W związku z podpisaniem w dniu 17 czerwca 2021 roku szeregu aneksów do umów dotyczących finansowania długoterminowego, o których mowa w raporcie bieżącym nr 20/2021 Trakcja zobowiązana jest do przestrzegania wskaźników finansowych (dalej "Kowenanty") związanych z bieżącą sytuacją finansową Trakcji i Grupy. Podpisane aneksy pierwotnie przewidywały pierwszą weryfikację spełnienia Kowenantów przez Trakcję oraz Grupę na dzień 31 grudnia 2021 roku, a następnie w cyklach kwartalnych przez Trakcję oraz cyklach rocznych przez Grupę.

Na podstawie aneksów do wyżej wymienionych umów zawartych w dniu 20 grudnia 2021 roku, o których Trakcja informowała w raporcie bieżącym nr 53/2021, termin pierwszej weryfikacji spełnienia Kowenantów przez Trakcję oraz Grupę został przesunięty na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 12 sierpnia 2022 roku Trakcja podpisała kolejne aneksy do wyżej wymienionych umów finansowania (o których Trakcja informowała w raporcie bieżącym nr 54/2022), stanowiących implementację postanowień Term Sheet podpisanego w dniu 23 czerwca 2022 roku (informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 38/2022), zgodnie z którymi data testowania spełnienia Kowenantów przez Trakcję oraz Grupę została odroczona z dnia 30 czerwca 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

Na dzień bilansowy 30 września 2023 roku Spółka i Grupa nie osiągnęła wskaźników finansowych na poziomie określonym w umowie finansowania, co powoduje wystąpienie tzw. przypadku naruszenia umów finansowania. Na gruncie zawartych umów finansowania nie każdy przypadek naruszenia stanowi tzw. istotny przypadek naruszenia. Zgodnie z umowami finansowania brak osiągnięcia wskaźników na wymaganym poziomie w zawartych umowach jest istotnym przypadkiem naruszenia jedynie w przypadku, jeżeli co najmniej trzech Finansujących w tym co najmniej: jeden Finansujący będący zakładem ubezpieczeń oraz jeden Finansujący będący bankiem lub Agencja Rozwoju

Przemysłu postanowiliby, że nieosiągnięcie wskaźników finansowych wymaganych w umowie finansowania stanowi istotny przypadek naruszenia opisany w tych umowach. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu wskazującym, iż nieosiągnięcie wskaźników finansowych na poziomie określonym w umowie finansowania zostało uznane za istotne naruszenie umowy. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu, iż niedotrzymanie wskaźników finansowych stanowi istotny przypadek naruszenia. W związku z tym, że niedotrzymanie wskaźników finansowych nie stanowi istotnego przypadku naruszenia, żaden Finansujący nie może samodzielnie w oparciu o ten przypadek naruszenia zdecydować o wstrzymaniu finansowania, a wypowiedzenie finansowania na tej podstawie wymagałoby podjęcia decyzji przez odpowiednią grupę Finansujących. W związku z tym Trakcja ocenia ryzyko postawienia umów finansowania w stan natychmiastowej wymagalności w oparciu o powyżej wskazany przypadek naruszenia za niskie.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka nie otrzymała żadnej informacji od Finansujących dotyczącej zaciągniętych kredytów i pożyczek, iż stają się one wymagalne lub wymagalne na żądanie.

Ponadto, w dniu 19 czerwca 2023 roku Spółka (niezależnie od braku okoliczności wystąpienia istotnego naruszenia warunków umowy finansowania) złożyła wniosek do instytucji finansujących o zrzeczenie się przez Strony Finansowania wszelkich praw oraz środków prawnych, jakie mogą przysługiwać Finansującym w związku z wystąpieniem nieosiągnięcia wskaźników finansowych. W dniu 25 września 2023 roku Spółka otrzymała odpowiedź od Agenta ds. Współpracy, iż nie uzyskana została wymagana większość głosów członków konsorcjum do wyrażenia zgody dla powyższego Wniosku Spółki. Jednocześnie Agent ds. Współpracy poinformował, iż możliwe jest ponowne przenalizowanie wniosku Spółki w ramach trwającego procesu organizacji finansowania Trakcji.

1. Ryzyko naruszenia innego postanowienia umowy finansowania w zakresie kapitału własnego spółki zależnej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 30 września 2023 roku kapitały własne spółki Torprojekt wykazywały wartość ujemną, w związku z aktualizacją budżetu kontraktu w 2022 roku (o czym Spółka informowała w dniu 2 września 2022 roku w raporcie bieżącym 58/2022). Z chwilą ustalenia ujemnych kapitałów własnych Torprojekt wystąpił tzw. przypadek naruszenia umów finansowania. Na gruncie zawartych umów finansowania nie każdy przypadek naruszenia stanowi tzw. istotny przypadek naruszenia. Zgodnie z umowami finansowania ujemne kapitały własne Torprojekt stałyby się istotnym przypadkiem naruszenia jedynie w przypadku, jeżeli co najmniej trzech Finansujących (w tym co najmniej: jeden Finansujący będący zakładem ubezpieczeń oraz jeden Finansujący będący bankiem lub Agencja Rozwoju Przemysłu postanowiliby, że ujemne kapitały własne Torprojekt stanowią istotny przypadek naruszenia na podstawie umów finansowania. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu, iż ujemne kapitały spółki Torprojekt stanowią istotny przypadek naruszenia. W związku z tym, że obecnie ujemne kapitały własne Torprojektu nie stanowią istotnego przypadku naruszenia, żaden Finansujący nie może samodzielnie w oparciu o ten przypadek naruszenia zdecydować o wstrzymaniu finansowania, a wypowiedzenie finansowania na tej podstawie wymagałoby podjęcia decyzji przez odpowiednią grupę Finansujących.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka nie otrzymała żadnej informacji od Finansujących dotyczącej zaciągniętych kredytów i pożyczek, iż stają się one wymagalne lub wymagalne na żądanie. W związku z tym Trakcja ocenia ryzyko postawienia umów finansowania w stan natychmiastowej wymagalności w oparciu o powyżej wskazany przypadek naruszenia za niskie.

1. Ryzyko braku nowych kontraktów do realizacji i trwałej poprawy rentowności realizowanych kontraktów budowlanych

Portfel zamówień Trakcji na dzień 30 września 2023 roku wynosił 1 498 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). W okresie 9 miesięcy 2023 roku Trakcja podpisała kontrakty budowlane o łącznej wartości 407 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów). Na poprzedni dzień bilansowy – tj. na dzień 31 grudnia 2022 roku – portfel zamówień Spółki wynosił 1 645 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). Ponadto, po dacie bilansowej Trakcja podpisała kontrakty na łączną kwotę 511 mln zł netto, w tym kontrakt na Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" dla projektu pn.: "Rewitalizacja linii kolejowej na odcinku Sokołów Podlaski - Siedlce"

realizowanego w ramach Programu Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej – Kolej+ do 2029 roku o maksymalnej wartości 253 mln zł z czego przy zakładanym udziale Konsorcjum maksymalna wartość udziału wynosi 76,0 mln zł (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 36/2023) oraz kontrakt na wykonanie projektu wykonawczego i realizację robót budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci telekomunikacyjnych wraz ze świadczeniem usług pogwarancyjnych dla tych urządzeń na stacji Gliwice Łabędy w ramach projektu "Prace na podstawowych ciągach pasażerskich (E30 i E65) na obszarze Śląska, etap IIa: linia E30 stacja Gliwice Łabędy" o maksymalnej wartości: 434 mln zł (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 40/2023). Wartość podpisanych kontraktów w 2023 roku pozytywnie wpływa na portfel zamówień Trakcji.

Trakcja dodatkowo dostrzega ryzyko związane z procedurami rozstrzygania przetargów oraz ich unieważnianiem, w których złożyła swoją ofertę. Z uwagi na dużą konkurencję na rynku w zakresie budownictwa kolejowego, które stanowią główny przedmiot działalności Trakcji oraz czynniki wymienione w niniejszym punkcie, istnieje ryzyko związane z ograniczoną możliwością pozyskania nowych kontraktów generujących zyski i pozwalających Trakcji na odbudowę rentowności portfela zamówień, a tym samym poprawę płynności.

1. Powrót do pełnej realizacji dwóch kontraktów kolejowych oraz wartość szacowanych przychodów dodatkowych w ramach tych kontraktów

W związku z decyzją o powrocie do pełnej realizacji dwóch kontraktów kolejowych Trakcja ujęła w budżetach tych kontraktów oszacowane zmienne kwoty wynagrodzenia dotyczące dodatkowych prac nieuwzględnionych w umowie oraz roszczenia kontraktowe (wynikające m.in. z dodatkowych prac do wykonania i wzrostu kosztów realizacji umów) w łącznej kwocie 165 mln zł, uznając je za wysoce prawdopodobne do uzyskania i nie podlegające znaczącemu odwróceniu w kolejnych okresach sprawozdawczych. Trakcja dokonała powyższego szacunku na podstawie analizy dodatkowych robót oraz prac projektowych, które zostały uznane co do zasady (w trybie kontraktowym) przez Zamawiającego, w tym w przypadku części robót zostały wydane polecenia zmiany na wykonanie zamiennej dokumentacji projektowej. W przypadku tych robót strony są już zgodne co do tego, że stanowią one prace nieujęte w pierwotnym zakresie kontraktów, a tym samym należy się za nie zapłata dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Trakcji – przy czym wynagrodzenie to i jego ostateczna kwota nie zostało potwierdzone zawarciem stosownych aneksów do umów. Powyższe znalazło również potwierdzenie w fakcie wyrażenia woli podjęcia mediacji pomiędzy stronami w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, co nastąpiło w okresie 9 miesięcy 2023 roku. Mając na uwadze, że kontrakty są w toku realizacji - w celu zachowania ciągłości robót - część kwestii spornych objętych mediacjami jest na bieżąco regulowana w trybie kontraktowym.

Jednakże, ze względu na brak formalnego potwierdzenia kwoty dodatkowego wynagrodzenia dla wszystkich aktualnie procedowanych roszczeń/wniosków o Polecenie Zmiany, Trakcja identyfikuje ryzyko w zakresie wysokości dodatkowego wynagrodzenia, które ostatecznie zaakceptuje Zamawiający oraz terminie jego realizacji i wskazuje na niepewność odnośnie ostatecznego wyniku negocjacji w tym zakresie. W przypadku znaczącego zmniejszenia kwoty faktycznie zaakceptowanego i otrzymanego dodatkowego wynagrodzenia istotnie zmniejszone zostaną przyszłe przewidywane przepływy pieniężne oraz obniżeniu ulegnie wynik finansowy Spółki, co negatywnie wpłynie na płynność, wynik finansowy oraz wartość kapitałów własnych Trakcji i Grupy.

1. Wartość przychodów zmiennych z tytułu realizowanych umów o usługi budowlane

Niezależnie od przypadków opisanych w pkt 6 dwóch kontraktów, na wielkość przyszłych przepływów pieniężnych wpływ mieć będzie, ujęta w budżetach kontraktów, kwota oszacowanego możliwego i wysoce prawdopodobnego do uzyskania wynagrodzenia zmiennego, dotycząca m.in. waloryzacji wynagrodzenia kontraktowego ze względu na wzrost kosztów realizacji kontraktów. Zgodnie z najlepszym osądem Zarządu Trakcji w wycenie kontraktów ujęto również możliwe i wysoce prawdopodobne do uzyskania wynagrodzenie zmienne wynikające z roszczeń sądowych i pozasądowych oraz warunków umownych, z którym wiąże się niepewność wynikająca z faktu, że kwota wynagrodzenia, które ostatecznie Spółka uzyska będzie się różnić od kwoty oszacowanej na dzień bilansowy. W ocenie Zarządu Trakcji istnieje niewielkie ryzyko znaczącego odwrócenia w przyszłości rozpoznanych przychodów w wyniku ujęcia wynagrodzenia zmiennego.

Wpływ łącznej wartości ujętych w ten sposób przychodów na zysk brutto ze sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2023 roku i w latach wcześniejszych wynosi 391,8 mln zł i uwzględnia wartość podaną w pkt. 6 powyżej dotyczącą dwóch kontraktów kolejowych, dla których nastąpił powrót do ich pełnej realizacji (stan skumulowanych ujętych przychodów wynikających z wynagrodzenia zmiennego na 31 grudnia 2022 roku wynosił 369 mln zł).

Przyszła faktyczna odzyskiwalność i kwota wynagrodzenia dodatkowego z tytułu waloryzacji oraz zgłoszonych roszczeń jest obarczona niepewnością i będzie mieć wpływ na płynność finansową, wynik finansowy oraz wartość kapitałów własnych Trakcji i Grupy.

Działania podejmowane przez Zarząd Trakcji w celu poprawy sytuacji finansowej i płynności Spółki i Grupy

Na wartość luki finansowej (tj. prognozowanego niedoboru środków pieniężnych w danym okresie, wynikającego z braku wystarczającego poziomu istniejących lub planowanych do pozyskania źródeł finansowania, wyznaczonego przy założeniu konieczności utrzymania środków pieniężnych (gotówki operacyjnej) na poziomie przynajmniej 20 mln zł) szacowanej na dzień bilansowy 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku mają wpływ czynniki ryzyka opisane powyżej. Obecnie istnieje, w opinii Zarządu Trakcji, niepewność dotycząca przedłużenia obecnych umów finansowania oraz realizacji wielu innych czynników zewnętrznych niezależnych od Trakcji, o których wspomniano powyżej, stąd też Trakcja dokonuje analizy różnych scenariuszy, oceniając ryzyko pogorszenia płynności finansowej, w szczególności w zakresie warunków realizacji kontraktów z kluczowymi zamawiającymi.

Zarząd Trakcji na moment zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji jest w trakcie analizy różnych scenariuszy i planów naprawczych przy uwzględnieniu czynników rynkowych, biznesowych oraz tworzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy i interesariuszy. Celem tych działań jest poprawa sytuacji finansowej oraz płynności Trakcji i Grupy.

Trakcja prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania płynnością, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym, prowadzi także tygodniowy monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu utrzymania płynności Trakcja podejmuje działania zmierzające do pozyskania kontraktów, w których realizacji przewidziane są zaliczki, ograniczające zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał obrotowy w celu realizacji kontraktów. Ponadto Trakcja prowadzi aktywną politykę utrzymywania niskiego poziomu należności, zarządzania zapasami, sprzedaży kluczowych materiałów do zamawiających w początkowej fazie realizacji kontraktu oraz negocjuje z podwykonawcami wydłużenie terminów płatności. Trakcja kładzie duży nacisk na optymalizację procesów fakturowania poprzez skrócenie okresu pomiędzy wykonaniem prac a zafakturowaniem zrealizowanych robót.

W dniu 5 czerwca 2023 roku Trakcja podpisała umowę dotyczącą finansowania wewnątrzgrupowego, w tym umowę pomiędzy spółkami z Grupy PKP Polskie Linie Kolejowe (Grupa PKP PLK), której przedmiotem jest zapewnienie systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową ["cash pooling"] oraz umowy pomiędzy spółkami z Grupy PKP PLK, Trakcją oraz Bankiem – PKO BP S.A. na organizację cash pooling'u rzeczywistego. Zawarte umowy mają na celu umożliwienie spółkom efektywnego finansowania bieżących potrzeb w zakresie kapitału obrotowego. Łączna wartość umowy wynosi 100 mln zł, z czego na dzień bilansowy kwota 98 mln zł jest wykorzystana przez Trakcję.

Jednocześnie Zarząd Trakcji prowadzi intensywne rozmowy z instytucjami finansowymi dotyczące możliwości przedłużenia dotychczas zawartych umów. W tym celu został zatrudniony renomowany doradca finansowy, który wspiera Spółkę w procesie organizacji finansowania.

Zarząd Trakcji podejmuje również szereg działań mających na celu poprawę rentowności realizowanych kontraktów budowlanych. Jednocześnie Trakcja dokłada wszelkich staranności w obszarze ofertowania i wycen kontraktów w celu doprowadzenia do uzyskiwania satysfakcjonujących marż zysku brutto ze sprzedaży z nowo pozyskiwanych kontraktów.

Ponadto elementem, który w znacznym stopniu wpłynąłby na redukcję ujemnego kapitału obrotowego byłby wpływ środków pieniężnych w związku z finalizacją mediacji prowadzonych z PKP PLK opisanych powyżej i w punkcie 28 niniejszego sprawozdania. Łącznie w 2023 roku Spółka prowadziła mediacje dla 8 umów kontraktowych, w tym dla 3 umów mediacje zakończyły się pozytywnie dla Spółki. W dalszym ciągu Spółka i PKP PLK prowadzą intensywne rozmowy nakierowane na wypracowanie ostatecznego rozliczenia wzajemnych roszczeń kontraktowych.

Zarząd Trakcji rozpatruje również możliwość sprzedaży posiadanych przez Trakcję nieruchomości nieoperacyjnych w celu poprawy jej płynności. W dniu 31 sierpnia 2023 roku Trakcja zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki nr 2, 4 oraz własności budynków stanowiących przedmiot odrębnej własności położonych w Warszawie przy ul. Golędzinowskiej 35-37 o łącznej powierzchni 13.786,00 m2 za cenę netto 12 500 tys. zł. Umowa zawiera szereg warunków, w tym między innymi uzyskanie zgód korporacyjnych (Zarządu i Rady Nadzorczej, co już nastąpiło), których ziszczenie się będzie umożliwiać zawarcie umowy sprzedaży.

W ocenie Zarządu Trakcji powyższe działania będą prowadzić do ograniczenia ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Trakcji w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności spółki zależnej Torprojekt

W okresie I półrocza 2022 roku spółka zależna Torprojekt dokonała aktualizacji budżetu kontraktu realizowanego w związku z umową zawartą w dniu 10 stycznia 2018 roku na "Wykonanie dokumentacji projektowej oraz prowadzenie nadzoru autorskiego dla realizacji przebudowy linii średnicowej w Warszawie w ramach projektu POIiŚ 5.1-13 pn. »Prace na linii średnicowej w Warszawie na odcinku Warszawa Wschodnia - Warszawa Zachodnia«" oraz aneksów i umowy na zamówienie podobne do zamówienia podstawowego zawartych w dniu 8 kwietnia 2021 roku, przez Torprojekt sp. z o.o., jako Lidera Konsorcjum w składzie:

• Torprojekt sp. z o.o. Lider Konsorcjum
• Kuryłowicz & Associates sp. z o.o. Partner Konsorcjum
• z PKP PLK jako Zamawiającym (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2022).

Wpływ ww. aktualizacji budżetu kontraktu na wynik brutto spółki Torprojekt oraz Grupy w okresie I półrocza 2022 roku był ujemny i wyniósł 24 116 tys. zł. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji budżetu kontraktu to korekta wcześniejszego niedoszacowania kosztów podwykonawców, wynagrodzeń oraz kosztów pośrednich.

Na dzień 30 września 2023 roku kapitały własne spółki Torprojekt były ujemne i wyniosły -26 027 tys. zł (31 grudnia 2022 roku: -24 953 tys. zł). W dniu 20 marca 2023 roku Trakcja podpisała list intencyjny określający ramy negocjacji dotyczących warunków nabycia od Trakcji przez PKP PLK 100% udziałów w spółce Torprojekt. W dniu 9 lipca 2023 roku Trakcja i PKP PLK podpisały przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów. Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione będzie od łącznego spełnienia się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży udziałów. Na moment zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji trwają prace związane z procesem sprzedaży udziałów w spółce Torprojekt.

10. Zasady rachunkowości i zmiany w okresie 9 miesięcy 2023 roku

10.1. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Szczegółowy opis istotnych wartości opartych na profesjonalnym osądzie i szacunkach został przedstawiony w odpowiednich notach w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Trakcja za rok obrotowy 2022. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany w szacunkach księgowych, założeniach oraz w profesjonalnym osądzie kierownictwa, które podlegały weryfikacji na dzień bilansowy 30 września 2023 roku.

Poniżej omówiono profesjonalny osąd kierownictwa, założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest ryzyko korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

10.2.Profesjonalny osąd

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Przyjęte w tym celu

założenia zostały przedstawione w nocie nr 3.22 dodatkowych informacji i objaśnień do Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2022 rok.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku Grupa nie dokonała zmiany sposobu wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Nieruchomości inwestycyjne

Grupa dokonuje klasyfikacji nieruchomości do kategorii rzeczowych aktywów trwałych lub nieruchomości inwestycyjnych w zależności od planowanego wykorzystania ich przez Grupę.

Alokacja wartości firmy do ośrodków generujących przepływy pieniężne

Zgodnie z MSR 36 wartość firmy alokowana jest do ośrodków generujących przepływy pieniężne. Grupa dokonuje oceny związanej z alokacją wartości firmy do odpowiednich ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne.

Klasyfikacja wspólnych ustaleń umownych

Grupa określa, czy sprawuje wspólną kontrolę oraz ustala rodzaj wspólnego ustalenia umownego, w które jest zaangażowana, oceniając swoje prawa i obowiązki wynikające z ustalenia oraz uwzględniając strukturę i formę prawną ustalenia oraz uzgodnione przez strony warunki umowy.

Kontrola nad jednostkami powiązanymi

Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad spółkami zależnymi, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką. W okresie 9 miesięcy 2023 roku Jednostka dominująca nie objęła kontroli nad żadną jednostką ani nie zidentyfikowała przesłanek utraty kontroli.

10.3.Niepewność szacunków i założeń

Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych

Grupa wycenia długoterminowe kontrakty budowlane stosując metodę opartą na nakładach, zgodnie z którą ujmuje przychody w oparciu o poniesione koszty w stosunku do całkowitych oczekiwanych nakładów koniecznych do wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. Budżety poszczególnych kontraktów podlegają formalnemu procesowi aktualizacji w oparciu o bieżące informacje, nie częściej jednak niż raz na kwartał. Jeśli poniesiony koszt nie jest proporcjonalny do stopnia spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, aby lepiej odzwierciedlić stopień spełnienia zobowiązania, Grupa dostosowuje metodę opartą na nakładach w taki sposób, aby ująć wyłącznie te przychody, które odpowiadają poniesionym kosztom. W III kwartale 2023 roku wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Jednostki dominującej i Grupy był dodatni i wyniósł 14 728 tys. zł (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2023).

Jeżeli Grupa nie jest w stanie dokonać racjonalnego pomiaru wyników spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, wówczas przychody uzyskiwane z tytułu tego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Grupa spodziewa się odzyskać.

Waloryzacja wynagrodzenia umownego w ramach kontraktów budowlanych

W budżetach kontraktów Grupa uwzględnia wynagrodzenie z tytułu waloryzacji wynagrodzenia umownego (zdefiniowanego w umowach wskaźnika wzrostu cen w stosunku do stanu z dnia zwarcia danej umowy), o ile umowa to przewiduje, i ujmuje to wynagrodzenie jako przychody adekwatnie do stopnia zaawansowania prac danego kontraktu. Zasady waloryzacji kontraktowej są określane indywidualnie w umowach dotyczących poszczególnych projektów a Grupa kalkuluje wynagrodzenie dodatkowe z tytułu waloryzacji w oparciu o zapisy umowne. W związku z brakiem jednolitych standardów rynkowych dotyczących ustalania kwot waloryzacji, wyliczenie wynagrodzenia z tytułu waloryzacji obarczone jest ryzykiem oraz niepewnością dokonanego szacunku.

Wydzielanie komponentów nieleasingowych

Grupa ocenia czy umowa zawiera komponenty leasingowe i nieleasingowe. Z umów, które zawierają komponenty leasingowe i nieleasingowe, wydziela się komponenty nieleasingowe, np. opłaty eksploatacyjne w umowach najmu pomieszczeń czy serwis składników aktywów stanowiących przedmiot umowy. Jednakże w przypadku, gdy umowa obejmuje elementy nieleasingowe, uznane przez Grupę za nieistotne w kontekście całej umowy, Grupa stosuje uproszczenie polegające na łącznym traktowaniu elementów leasingowych oraz nieleasingowych jako jednego elementu leasingowego.

Ustalenie okresu leasingu

Przy ustalaniu okresu leasingu, Grupa rozważa wszystkie istotne fakty i zdarzenia, powodujące istnienie zachęt ekonomicznych do skorzystania z opcji przedłużenia lub nieskorzystania z opcji wypowiedzenia. Ocena jest dokonywana w przypadku wystąpienia znaczącego zdarzenia lub znaczącej zmiany w okolicznościach, wpływających na tę ocenę.

Okresy użytkowania składników aktywów z tytułu praw do użytkowania

Szacowany okres użytkowania aktywów z tytułu praw do użytkowania jest określany w ten sam sposób jak w przypadku rzeczowych aktywów trwałych.

Rezerwy na roboty poprawkowe

Rezerwy na roboty poprawkowe zostały oszacowane na podstawie wiedzy dyrektorów poszczególnych kontraktów o konieczności lub prawdopodobnej możliwości wykonania dodatkowych prac na rzecz zamawiającego, mających na celu wypełnienie warunków gwarancji. Największe spółki wchodzące w skład Grupy Trakcja są zobowiązane do udzielenia gwarancji

na swoje usługi. Wysokość rezerw na roboty poprawkowe uzależniona jest od segmentu, w którym działają spółki i oparta jest na danych historycznych Grupy. Wartość ta podlega indywidualnej analizie i może ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu w uzasadnionych przypadkach. Wszelka zmiana tych szacunków wpływa na wartość rezerw.

Rezerwy z tytułu kar umownych

Grupa rozpoznaje rezerwy z tytułu kar umownych na realizowanych kontraktach w wartości możliwej i prawdopodobnej do poniesienia. Rezerwy tworzone są w oparciu o dokumentację przebiegu kontraktu i opinię prawników biorących udział w toczących się rozmowach, którzy szacują ewentualne przyszłe zobowiązania Grupy w oparciu o przebieg rozmów. Wartość bilansowa rezerw z tytułu kar umownych na dzień 30 września 2023 roku została przedstawiona w całkowitej kwocie rezerw w punkcie 19 niniejszego raportu.

Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych dotyczące odpraw emerytalnych są szacowane na podstawie metod aktuarialnych. Wysokość zobowiązania zależy od wielu czynników, które są wykorzystywane jako założenia w metodzie aktuarialnej. Jednym z podstawowych założeń dla ustalenia wysokości zobowiązania jest stopa dyskontowa oraz średnio oczekiwany wzrost wynagrodzeń.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki dotyczące prawdopodobieństwa odzyskania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę, nowe informacje oraz doświadczenia z przeszłości. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy. Spółki Grupy ujęły w księgach aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągną zysk do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Spółki Grupy, które historycznie generowały straty i których projekcje finansowe nie przewidują osiągnięcia zysku do opodatkowania umożliwiającego potrącenie ujemnych różnic przejściowych, nie rozpoznają w swoich księgach aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 roku nie dokonano istotnych zmian w stosowanych przez Grupę stawkach amortyzacyjnych.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się do wartości godziwej. Wyceny nieruchomości inwestycyjnych są sporządzane przez niezależnych rzeczoznawców, posiadających aktualne uprawnienia do wykonywania takich wycen. Przy wyborze podejścia i metody Grupa kieruje się zasadami określonymi w MSSF 13, ustawie o gospodarce nieruchomościami oraz w rozporządzeniu Rady Ministrów w sprawie szczegółowych zasad wyceny nieruchomości oraz zasad i trybu sporządzania operatu szacunkowego. Do wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych stosuje się takie techniki wyceny, które maksymalizują wykorzystanie danych obserwowalnych. Na dzień 30 września 2023 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych w związku z czym Grupa nie dokonywała wyceny na ten dzień.

Utrata wartości firmy

Zgodnie z MSR 36 na dzień bilansowy Grupa dokonuje corocznych testów na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne ("CGU"), do których została przypisana wartość firmy. Przeprowadzane testy wymagają oszacowania wartości użytkowej CGU w oparciu o przyszłe przepływy pieniężne generowane przez te CGU, które następnie przy zastosowaniu stopy dyskontowej są korygowane do wartości bieżącej. Na dzień 30 września 2023 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne w związku z czym Grupa nie przeprowadzała na ten dzień testu na utratę wartości firmy.

Utrata wartości aktywów finansowych

Przy ocenie czy aktywa finansowe nie utraciły wartości wykorzystano dostępne i powszechnie wykorzystywane metody wyceny uwzględniając prognozy kształtowania się przyszłych przepływów Grupy w związku z posiadanymi aktywami.

Utrata wartości zapasów – nieruchomości deweloperskie

Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości zapasów nieruchomości zgodnie z notą 3.8 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2022 rok. Zapasy wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu.

Utrata wartości zapasów – pozostałe

Zarząd dokonuje oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości zapasów zgodnie z notą 3.8 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2022 rok. Stwierdzenie utraty wartości wymaga oszacowania wartości netto możliwych do uzyskania dla zapasów, które utraciły swoje cechy użytkowe lub przydatność. Zmiana odpisu aktualizującego wartość zapasów została zaprezentowana w punkcie 18 niniejszego raportu.

Oczekiwana strata kredytowa z tytułu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

Grupa zgodnie z MSSF 9 ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności. W zakresie należności handlowych Grupa stosuje podejście uproszczone dla należności rozpatrywanych grupowo - dla tych rodzajów należności naliczany jest odpis z tytułu dożywotnich strat kredytowych bez względu na analizę zmian ryzyka kredytowego. Zmiana oczekiwanej straty kredytowej została zaprezentowana w punkcie 18 niniejszego raportu.

Wycena wartości godziwej i procedury związane z wyceną

Niektóre aktywa i pasywa Grupy wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. W wycenie wartości godziwej aktywów lub zobowiązań, Grupa wykorzystuje dane rynkowe obserwowalne w zakresie w jakim jest to możliwe. Szczegółowe informacje pozycji wycenianych w wartości godziwej zostały zaprezentowane w nocie 20 niniejszego sprawozdania. Informacje na temat technik wyceny i danych wsadowych wykorzystanych do wyceny wartości godziwej poszczególnych aktywów i pasywów są ujawnione w nocie 3.4 i 3.23 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2022 rok.

10.4.Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN", "zł"), a wszystkie wartości, jeżeli nie zaznaczono inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Szczegóły zostały opisane w punkcie 9 Dodatkowych informacji i objaśnień do niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Niektóre dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały zaokrąglone. Z tego powodu w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Wszystkie spółki zależne z Grupy Trakcja są konsolidowane metodą pełną.

Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Udziały niesprawujące kontroli to ta część wyniku finansowego i aktywów netto, która nie należy do Grupy. Udziały niesprawujące kontroli są prezentowane w osobnej pozycji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, w skonsolidowanym sprawozdaniu z dochodów całkowitych oraz kapitale własnym skonsolidowanego bilansu oddzielnie od kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Jednostki dominującej. W przypadku nabycia udziałów niesprawujących kontroli różnica pomiędzy ceną nabycia, a wartością bilansową nabytych udziałów niekontrolujących jest ujmowana w kapitałach.

10.5.Oświadczenie o zgodności

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma znaczącej różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

10.6.Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych

Walutą pomiaru Jednostki dominującej i części spółek Grupy oraz walutą sprawozdawczą w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski. Walutą pomiaru spółek mających siedziby na Litwie

oraz oddziału AB Kauno Tiltai na Łotwie jest euro, walutą spółki AB Kauno Tiltai Sverige oraz oddziału AB Kauno Tiltai w Szwecji jest korona szwedzka (SEK), a spółki Trakcja Ukraina sp. z o.o., oddziału AB Kauno Tiltai oraz zakładu Trakcja S.A. na Ukrainie jest hrywna (UAH).

10.7.Istotne zasady rachunkowości

Istotne zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego, chyba że standard lub interpretacja zakładały wyłącznie prospektywne zastosowanie.

Zmiany do standardów zastosowane po raz pierwszy w 2023 roku

Grupa zastosowała po raz pierwszy poniższe zmiany do standardów:

• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później);
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy": Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe": Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 Informacje Porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie).

Powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Grupy.

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkolub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie);
• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później;
• Zmiana do MSR 12: Podatek dochodowy: Międzynarodowa Reforma Podatkowa Modelowe Zasady Drugiego Filaru (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 lub później;
• Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później.

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Zmiany samodzielnie dokonane przez Grupę

W skróconym jednostkowym sprowadzaniu finansowym za okres 9 miesięcy 2023 Spółka dokonała zmian dla okresu porównywalnego ze względu na fakt połączenia Trakcji z jednostką zależną BTW, co zostało opisane w punkcie 1 dodatkowych informacji i objaśnień do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego w niniejszym raporcie.

11. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Trakcja za III kwartał 2023 roku

Portfel zamówień budowlanych Grupy Trakcja na dzień 30 września 2023 roku wyniósł 2 674 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającej na konsorcjantów). W okresie trzech kwartałów 2023 roku spółki z Grupy Trakcja podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 701 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającej na konsorcjantów), z czego 84 mln zł stanowią umowy podpisane w okresie trzeciego kwartału 2023 roku. Dążąc do maksymalnego wykorzystania potencjału produkcyjnego Grupa Trakcja bierze udział w nowych przetargach.

W okresie III kwartału 2023 roku Grupa Trakcja uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 601 676 tys. zł, które wzrosły o 185 754 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 90 863 tys. zł i wyniósł 554 835 tys. zł.

Grupa Trakcja za III kwartał 2023 roku wykazała zysk brutto ze sprzedaży, który wyniósł 46 841 zł, co oznaczało wynik wyższy o 94 891 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Marża zysku brutto ze sprzedaży w III kwartale 2023 roku wyniosła 7,8%, natomiast w analogicznym okresie roku 2022 osiągnęła poziom -11,6%.

Czynnikiem, który miał najistotniejszy wpływ na poziom zysku brutto ze sprzedaży III kwartału 2023 roku była sytuacja w Jednostce dominującej, która odnotowała zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 21 913 tys. zł, co stanowi poprawę wyniku o 77 265 tys. zł w stosunku do porównywalnego okresu roku ubiegłego. Wysokość zysku w Jednostce dominującej wynika przede wszystkim z dokonanego w III kwartale 2023 roku cyklicznego przeglądu kontraktów, którego wpływ na wynik brutto Spółki w III kwartale 2023 roku był dodatni i wyniósł 14 728 tys. zł. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji budżetów w Jednostce dominującej to wzrost kosztów podwykonawców na kontraktach kolejowych a także konieczność zmiany technologii wykonania obiektu na jednym z kontraktów drogowych. Jednocześnie pozytywnie na kwotę aktualizacji wpłynęło ujęcie marży z tytułu waloryzacji kontraktów oraz podpisanie ugody mediacyjnej z PKP PLK S.A. na kontrakcie "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59 odcinek Poznań Główny – Rokietnica.

Na wzrost poziomu zysku brutto ze sprzedaży w Grupie Trakcja w okresie III kwartału 2023 roku miały także wpływ spółki zależne, głównie spółka zależna AB Kauno Tiltai, która wypracowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży w wysokości 10 665 tys. zł, spółka zależna PEUiM sp. z o. o., w której wzrost zysku brutto ze sprzedaży wyniósł

4 139 tys. zł oraz spółka zależna Torprojekt, której wpływ na wzrost zysku brutto ze sprzedaży wyniósł 4 890 tys. zł w związku ze stratą poniesioną w okresie bazowym w wysokości 4 749 tys. zł.

Koszty ogólnego zarządu w III kwartale 2023 roku osiągnęły wartość 12 844 tys. zł i spadły o 19%, tj. o kwotę 2 937 tys. zł w porównaniu do okresu porównywalnego 2022 roku. Spadek kosztów dotyczy głównie Jednostki dominującej, w której w okresie III kwartału 2023 roku koszty ogólnego zarządu były niższe głównie w związku z niższymi kosztami wynagrodzeń członków zarządu, w tym w związku z kosztami odszkodowania za skrócony okres wypowiedzenia byłych członków zarządu poniesionymi w okresie porównywalnym. Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji w Grupie Trakcja osiągnęły w analizowanym okresie wartość 1 488 tys. zł i wzrosły o 294 tys. zł w stosunku do III kwartału 2022 roku.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej Grupy osiągnęło wartość dodatnią 827 tys. zł i zwiększyło się o kwotę 2 864 tys. zł w porównaniu do tego samego okresu ubiegłego roku. Na wzrost salda miały wpływ głównie większe zyski ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych w okresie dziewięciu miesięcy 2023 roku w Jednostce dominującej oraz spisanie nieściągalnych należności, także w Jednostce dominującej, na kwotę 1 874 tys. zł w okresie bazowym.

W okresie III kwartału 2023 roku Grupa wykazała zysk z działalności operacyjnej w kwocie 33 336 tys. zł, który był wyższy o 100 398 tys. zł w porównaniu do okresu porównywalnego, kiedy to Grupa wykazała stratę w kwocie 67 062 tys. zł.

W okresie od lipca do września 2023 roku przychody finansowe Grupy uległy zmniejszeniu o 2 718 tys. zł, głównie z powodu wyższej bazy przychodów w Jednostce dominującej, gdzie w III kwartale rozwiązano rezerwy na odsetki od zobowiązań w kwocie 2 685 tys. zł. Koszty finansowe Grupy w III kwartale 2023 roku zmniejszyły się o 1 605 tys. zł, spadek ten wynikał głównie ze spadku kosztów w Jednostce dominującej, gdzie obniżeniu o 890 tys. zł uległy koszty z tytułu odsetek, w tym głównie odsetek od kredytów i pożyczek oraz – o 823 tys. zł opłaty i prowizje strukturyzacyjne.

Grupa za okres od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku wykazała zysk brutto w kwocie 21 963 tys. zł. Wynik brutto za III kwartał 2023 roku zwiększył się o kwotę 99 285 tys. zł w stosunku do III kwartału 2022 roku, kiedy to Grupa wykazała stratę brutto w kwocie 77 322 tys. zł. Podatek dochodowy za okres III kwartału 2023 roku powiększył zysk netto i wyniósł 5 596 tys. zł. Grupa za okres od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 27 559 tys. zł, co oznacza poprawę wyniku o 87 319 tys. zł w porównaniu do III kwartału 2022 roku.

Suma bilansowa Grupy osiągnęła na koniec III kwartału 2023 roku poziom 1 456 398 tys. zł i była wyższa o 5% w porównaniu do sumy bilansowej na koniec 2022 roku.

Aktywa trwałe zmniejszyły się o kwotę 17 926 tys. zł, tj. o 4% wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 roku i osiągnęły wartość 479 142 tys. zł, zaś aktywa obrotowe zwiększyły się o kwotę 81 905 tys. zł, tj. o 9% w stosunku do wartości aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022 roku i osiągnęły wartość 977 256 tys. zł.

Spadek aktywów trwałych wynikał głównie ze zmniejszenia wartości firmy o kwotę 7 354 tys. zł spowodowanego różnicami kursowymi z przeliczenia oraz ze spadku rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 4 357 tys. zł.

Wzrost aktywów obrotowych wynikał przede wszystkim ze zwiększenia aktywów z tytułu umów z klientami o kwotę 110 395 tys. zł, tj. o 51% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 57 990 tys. zł. Z kolei zmniejszeniu o kwotę 89 557 tys. zł uległy środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które na dzień 30 września 2023 roku osiągnęły wartość 8 341 tys. zł.

Kapitał własny ogółem Grupy na dzień 30 września 2023 roku osiągnął wartość 213 125 tys. zł i zwiększył się o kwotę 3 056 tys. zł, co stanowi wzrost o 1% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Zobowiązania długoterminowe osiągnęły na dzień 30 września 2023 roku wartość 84 259 tys. zł co stanowi spadek o 26 679 tys. zł, tj. o 24% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Spadek ten był spowodowany zmniejszeniem się salda z tytułu obligacji o 9 300 tys. zł, w związku z reklasyfikowaniem ich do pozycji krótkoterminowych, salda oprocentowanych kredytów i pożyczek o kwotę 8 952 tys. zł a także salda rezerwy z tytułu podatku odroczonego o 8 365 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe osiągnęły wartość 1 159 014 tys. zł i zwiększyły się o 8%, tj. o kwotę 87 602 tys. zł w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wzrost ten wynikał głównie z pojawienia się pozostałych

zobowiązań finansowych – z tytułu mechanizmu cash pooling – w Jednostce dominującej w kwocie 99 604 tys. zł oraz wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań w wysokości 31 526 tys. zł i został częściowo skompensowany niższym saldem zobowiązań z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek, których wartość na dzień 30 września 2023 wyniosła 194 242 tys. zł i była niższa o 62 124 tys. zł od stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Zmniejszeniu uległa również wartość rezerw krótkoterminowych, która na dzień 30 września 2023 roku ukształtowała się na poziomie 140 258 tys. zł, czyli niższym o 27 853 tys. zł niż na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Grupa rozpoczęła 2023 rok posiadając środki pieniężne prezentowane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych w kwocie 97 898 tys. zł, natomiast zakończyła okres 9 miesięcy ze stanem środków pieniężnych w wysokości 8 341 tys. zł. Przepływy pieniężne netto za 9 miesięcy 2023 roku były ujemne i wyniosły -89 557 tys. zł, co stanowi spadek o 95 226 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku.

Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej za okres 9 miesięcy 2023 roku w kwocie 10 889 tys. zł, które wzrosły o 149 343 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wykazały w okresie trzech kwartałów 2023 roku saldo dodatnie w wysokości 4 284 tys. zł, natomiast w porównywalnym okresie 2022 roku saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło 24 216 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w okresie trzech kwartałów 2023 roku osiągnęły saldo ujemne, które wyniosło -104 730 tys. zł i było niższe o 224 637 tys. zł od salda w okresie porównywalnym, kiedy to w Jednostce dominującej nastąpił wpływ środków z tytułu emisji akcji w kwocie 198 979 tys. zł.

12. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Spółka nie dokonała w okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 roku emisji, wykupu lub spłaty innych dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Spółka Trakcja posiada obligacje wyemitowane w dniu 8 maja 2020 roku w łącznej kwocie nominalnej 27 674 tys. zł.

Data wykupu* Seria Obligacji Data emisji		Wartość nominalna jednej obligacji (w zł)	Wartość nominalna serii (w tys. zł)
F	08.05.2020	31.12.2023	1,7	20 000
G	08.05.2020	01.02.2024	1,7	7 674

*) W związku z uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Trakcja S.A. z dnia 10 września 2021 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 roku w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje do dnia publikacji niniejszego raportu zostały podpisane nowe teksty jednolite Warunków Emisji Obligacji, które uwzględniają:

a) zmianę daty wykupu Obligacji serii F z dnia 30 grudnia 2022 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku;

b) zmianę daty wykupu Obligacji serii G z dnia 30 grudnia 2022 roku na dzień 1 lutego 2024 roku;

c) zmianę terminu, od którego ma być możliwa zamiana Obligacji serii G na akcje serii D, tj. od 1 lutego 2022 roku zamiana tych obligacji na akcje serii D będzie mogła zostać dokonana w dowolnym czasie przed terminem ich wykupu (obecnie zamiana może następować nie częściej niż raz na kwartał).

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Trakcja otrzymała od ARP zawiadomienie przekazane w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69b ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") – o zmniejszeniu posiadania w ogólnej liczbie głosów w Trakcja i osiągnięciu poniżej 15% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w wyniku sprzedaży na rzecz spółki PKP PLK pakietu akcji Spółki oraz pakietu obligacji Spółki uprawniających do objęcia akcji Spółki.

W zawiadomieniu poinformowano, iż dnia 18 kwietnia 2023 roku ARP sprzedała pakiet obligacji serii G uprawniających do objęcia 4 514 405 akcji Spółki serii D na rzecz spółki PKP PLK.

W związku z powyższym, na dzień publikacji niniejszego raportu ARP posiada 11 764 705 zdematerializowanych obligacji imiennych serii F, wyemitowanych przez Spółkę, zamiennych na akcje Spółki serii D. Na dzień́ publikacji niniejszego raportu nie dokonano objęcia akcji Spółki serii D w związku z konwersją ww. obligacji.

Na dzień publikacji niniejszego raportu PKP PLK posiada łącznie 4 514 405 zdematerializowanych obligacji serii G zamiennych na akcje Spółki serii D.

13. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W opinii Zarządu, w okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 roku, poza czynnikami opisanymi w pozostałych częściach niniejszego raportu nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Grupy Trakcja. Główny wpływ na wyniki osiągnięte w okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2023 roku miały realizowane przez Grupę kontrakty.

14. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie trzech kwartałów 2023 roku

Do istotnych dokonań Grupy w okresie trzech kwartałów 2023 roku należy zaliczyć:

• połączenie spółek Trakcja oraz BTW w celu efektywniejszego wykorzystania potencjału połączonych spółek oraz uzyskania efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej;
• podpisanie umowy cash pooling'u, która ma na celu umożliwienie efektywnego finansowania bieżących potrzeb w zakresie kapitału obrotowego;
• prowadzenie intensywnych rozmów z instytucjami finansowymi dotyczących możliwości przedłużenia dotychczas zawartych umów finansowania oraz zatrudnienie renomowanego doradcy finansowy, który wspiera Spółkę we wspomnianym procesie;
• podpisanie listu intencyjnego określającego ramy negocjacji dotyczących warunków nabycia od Trakcji przez PKP PLK 100% udziałów w spółce Torprojekt;

• zawarcie w dniu 31 sierpnia 2023 roku przez Trakcję przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki nr 2, 4 oraz własności budynków stanowiących przedmiot odrębnej własności położonych w Warszawie przy ul. Golędzinowskiej 35-37 o łącznej powierzchni 13.786,00 m2 za cenę netto 12 500 tys. zł. Umowa zawiera szereg warunków, w tym między innymi uzyskanie zgód korporacyjnych (Zarządu i Rady Nadzorczej, co już nastąpiło), których ziszczenie się będzie umożliwiać zawarcie umowy sprzedaży;

• w dniu 9 lipca 2023 roku Trakcja i PKP PLK podpisały przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów. Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione będzie od łącznego spełnienia się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży udziałów.

• podpisanie nowych kontraktów przez Grupę o wartości 701 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów);
• dalszą odbudowę portfela zamówień, który na dzień 30 września 2023 roku wyniósł dla Grupy 2 674 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów).

Ponadto w wyniku przeprowadzonego cyklicznego przeglądu kontraktów zaktualizowano ich budżety pod kątem charakteru, kwot, rozkładu w czasie oraz niepewności co do przychodów oraz przepływów pieniężnych wynikających z ich realizacji. W trakcie aktualizacji budżetów została przeprowadzona analiza szans oraz zagrożeń, w ramach której zostały zidentyfikowane i uwzględnione ryzyka techniczne, realizacyjne i płynnościowe oraz związane z wydłużeniem realizacji kontraktów. W III kwartale 2023 roku wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Jednostki dominującej i Grupy był dodatni i wyniósł 14 728 tys. zł (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2023).

15. Informacje dotyczące segmentów

Opis segmentów znajduje się w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Trakcja za 2022 rok.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku przychody z tytułu transakcji z zewnętrznymi pojedynczymi klientami stanowiły odpowiednio 10% lub więcej łącznych przychodów Grupy. Poniższa tabela prezentuje łączną kwotę przychodów uzyskanych od każdego tego rodzaju klienta oraz wskazanie segmentów, których te przychody dotyczą:

Łączna kwota przychodów uzyskana w okresie 9
miesięcy zakończonych 30.09.2023 roku od	Segment prezentujący te przychody
pojedynczego odbiorcy (tys. zł)
390 388	Budownictwo cywilne - Polska
327 841	Budownictwo, inżynieria i umowy koncesyjne – kraje bałtyckie

Grupa nie prezentuje przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych w podziale na produkty i usługi, ponieważ analiza wyników segmentów odbywa się przez pryzmat realizowanych kontraktów budowlanych przez poszczególne segmenty.

Segmenty operacyjne

Okres miesięcy zakończony 9
30.09.2023	Działalność kontynuowana
Niebadane	Budownictwo cywilne - Polska	Budownictwo, inżynieria i umowy koncesyjne – kraje bałtyckie	Pozostałe segmenty	Razem	Działalność zaniechana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	723 022	609 403	41 241	1 373 666	-	-	1 373 666
Sprzedaż między segmentami	138	1 0	-	148	-	(148)	-
Przychody segmentu ogółem	723 160	609 413	41 241	1 373 814	-	(148)	1 373 666
Wyniki
Amortyzacja	16 740	9 571	227	26 538	-	-	26 538
Przychody finansowe z tytułu odsetek	367	135	346	848	-	(419)	429
Koszty finansowe z tytułu odsetek	24 842	2 805	278	27 925	-	(419)	27 506
Zysk (strata) brutto segmentu	869	12 398	(2 021)	11 246	-	(7 222)	4 024
Okres zakończony 9 miesięcy
30.09.2022		Działalność	kontynuowana
Niebadane	Budownictwo cywilne - Polska	Budownictwo, inżynieria i umowy koncesyjne – kraje bałtyckie	Pozostałe segmenty	Razem	Działalność zaniechana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	509 404	418 889	43 052	971 345	-	-	971 345
Sprzedaż między segmentami	1 9	-	1	2 0	-	(20)	-
segmentu ogółem Przychody	509 423	418 889	43 053	971 365	-	(20)	971 345
Wyniki
Amortyzacja	18 755	9 716	248	28 719	-	-	28 719
Przychody finansowe z tytułu odsetek	433	217	404	1 054	-	(444)	610
Koszty finansowe z tytułu odsetek	27 024	1 208	321	28 553	-	(444)	28 109

Zysk (strata) brutto segmentu (271 181) (41 211) 1 347 (311 045) - (10 163) (321 208)

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 34

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Skonsolidowany raport za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku (dane w tys. zł, jeśli nie zaznaczono inaczej)

Niebadane	Budownictwo cywilne - Polska	Budownictwo, inżynieria i umowy koncesyjne – kraje bałtyckie	Pozostałe segmenty	Razem	Działalność zaniechana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Aktywa segmentu	967 761	585 186	66 358	1 619 305	-	(234 651)	1 384 654
Aktywa nieprzypisane							71 744
Aktywa ogółem							456 398 1
Zobowiązania segmentu*	848 427	384 299	31 621	1 264 347	-	(105 333)	1 159 014
Pozostałe ujawnienia: Wydatki kapitałowe wartość aktywów Odpisy aktualizujące niefinansowych * do oceny segmentu alokowano zobowiązania krótkoterminowe	(3 012) -	(21 167) -	(226) -	(24 405) -	- -	- -	(24 405) -

dzień Na 31.12.2022		Działalność	kontynuowana
Badane	Budownictwo, inżynieria i Budownictwo umowy cywilne - Polska koncesyjne – kraje bałtyckie		Pozostałe Razem segmenty		Działalność zaniechana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Aktywa segmentu	1 042 073	425 438	62 655	1 530 166	-	(213 455)	1 316 711
Aktywa nieprzypisane							75 708
Aktywa ogółem							1 392 419
Zobowiązania segmentu*	876 556	224 761	26 199	1 127 516	-	(56 104)	1 071 412
Pozostałe ujawnienia: Wydatki kapitałowe
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	(12 403)	(20 752)	(21)	(33 176)	-	-	(33 176)
niefinansowych	(1 454)	-	-	(1 454)	-	-	(1 454)

* do oceny segmentu alokowano zobowiązania krótkoterminowe

Segmenty geograficzne

Okres 9 miesięcy zakończony

30.09.2023	Działalność	kontynuowana
Niebadane	Kraj Zagranica		Działalność Razem zaniechana		Wyłączenia	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	764 263	609 403	1 373 666	-	-	1 373 666
krajem Sprzedaż między a zagranicą	113	1 0	123	-	(123)	-
Przychody ogółem segmentu	764 376	609 413	1 373 789	-	(123)	1 373 666

Okres 9 miesięcy zakończony

30.09.2022	Działalność kontynuowana
Niebadane	Działalność Kraj Zagranica Wyłączenia Razem zaniechana				Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	552 456	418 889	971 345	-	-	971 345
Sprzedaż między krajem a zagranicą	2	-	2	-	(2)	-
Przychody ogółem segmentu	552 458	418 889	971 347	-	(2)	971 345

dzień Na 30.09.2023	Działalność	kontynuowana
Niebadane	Kraj	Zagranica	Razem	Działalność zaniechana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Aktywa segmentu	029 108 1	590 197	619 305 1	-	(234 651)	384 654 1
Zobowiązania segmentu*	879 459	384 888	1 264 347	-	(105 333)	1 159 014

* do oceny segmentu alokowano zobowiązania krótkoterminowe

dzień Na 31.12.2022	Działalność	kontynuowana
Badane	Kraj	Zagranica	Razem	Działalność zaniechana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Aktywa segmentu	1 099 551	430 615	1 530 166	-	(213 455)	1 316 711
Zobowiązania segmentu*	902 007	225 509	127 516 1	-	(56 104)	071 412 1

* do oceny segmentu alokowano zobowiązania krótkoterminowe

16. Zysk (strata) na jedną akcję

Zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję uwzględnia dla okresu 9 miesięcy 2023 roku rejestrację podwyższenia kapitału w KRS w dniu 29 sierpnia 2022 roku, tj. emisję 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E o łącznej wartości 200 000 tys. zł, które zostały objęte przez PKP PLK.

W celu obliczenia rozwodnionego zysk (straty) netto na jedną akcję, wartości wykorzystane do obliczenia podstawowego zysku (straty) na akcję zostały skorygowane w celu uwzględnienia:

• wpływu kosztów z tytułu odsetek od obligacji po uwzględnieniu podatku dochodowego;

• średniej ważonej liczby dodatkowych akcji zwykłych, które występowałyby, zakładając zmianę wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

	01.01.2023 -	01.07.2023 -	01.01.2022 -	01.07.2022 -
	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
	Niebadane	Niebadane	Niebadane	Niebadane
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 982	27 559	(289 397)	(59 760)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	12 066	28 258	(287 953)	(59 186)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej	9 643	27 199	(284 735)	(59 007)
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	11 727	27 898	(283 291)	(58 433)
Liczba wyemitowanych akcji (w sztukach)	336 450 976	336 450 976	336 450 976	336 450 976
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w sztukach)	336 450 976	336 450 976	115 862 741	174 363 064
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję (w sztukach)	352 730 086	352 730 086	132 141 851	190 642 174

Zysk (strata) na jedną akcję przypadający (-a) na akcjonariuszy w trakcie okresu (w zł na akcję):

	01.01.2023 -	01.07.2023 -	01.01.2022 -	01.07.2022 -
	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
	Niebadane	Niebadane	Niebadane	Niebadane
- podstawowy	0,03	0,08	(2,50)	(0,34)
- rozwodniony	0,03	0,08	(2,18)	(0,31)

Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej przypadający (-a) na akcjonariuszy w trakcie okresu (w zł na akcję):

	01.01.2023 -	01.07.2023 -	01.01.2022 -	01.07.2022 -
	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
	Niebadane	Niebadane	Niebadane	Niebadane
- podstawowy	0,03	0,08	(2,50)	(0,34)
- rozwodniony	0,03	0,08	(2,18)	(0,31)

Zysk (strata) na jedną akcję przypadający (-a) na akcjonariuszy Jednostki dominującej w trakcie okresu (w zł na akcję):

	01.01.2023 -	01.07.2023 -	01.01.2022 -	01.07.2022 -
	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
	Niebadane	Niebadane	Niebadane	Niebadane
- podstawowy	0,03	0,08	(2,46)	(0,34)
- rozwodniony	0,03	0,08	(2,14)	(0,31)

17. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2023 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w łącznej kwocie 24 405 tys. zł (w okresie porównywalnym: 25 318 tys. zł).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2023 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 1 032 tys. zł (w okresie porównywalnym: 1 382 tys. zł).

18. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i oczekiwanej straty kredytowej

	Wartość firmy Zapasy		Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Razem
Na dzień 1.01.2023 r.	332 775 2 646		79 485	414 906
Badane
Utworzenie	-	-	6 984	6 984
Wykorzystanie	-	(369)	(3 484)	(3 853)
Rozwiązanie	-	-	(1 086)	(1 086)
Różnice kursowe z przeliczenia	(270)	(19)	(22)	(311)
Na dzień 30.09.2023 r.				416 640
Niebadane	332 505	2 258	81 877

19. Rezerwy

Na dzień 1.01.2023
Badane	193 311
Utworzenie	24 795
Wykorzystanie	(34 410)
Rozwiązanie	(7 137)
Różnice kursowe	(351)
Rezerwy przekwalifikowane do zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży	(11 325)
Na dzień 30.09.2023
Niebadane	164 883
w tym:
- część długoterminowa	24 625
- część krótkoterminowa	140 258

20. Informacje o zmianie sposobu wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

W III kwartale 2023 roku Grupa nie dokonała zmiany metody oraz techniki wyceny przy ustaleniu wartości godziwych poszczególnych kategorii instrumentów finansowych w porównaniu do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Ze względu na krótkoterminowy charakter należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, a także środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, wartość bilansowa tych instrumentów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Pożyczki udzielone oraz zaciągnięte kredyty i pożyczki oraz zobowiązanie z tyt. leasingu finansowego bazują na zmiennych stopach rynkowych opartych o stopę WIBOR i EURIBOR, stąd też ich wartość godziwa jest zbliżona do wartości bilansowej.

W trakcie III kwartału 2023 roku nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami 1, 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

21. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej

Grupa wycenia w wartości godziwej następujące aktywa i zobowiązania: nieruchomości inwestycyjne. W ciągu III kwartału 2023 roku nie doszło do zmiany w technice wyceny wartości godziwej powyższych aktywów i zobowiązań. Szczegóły dotyczące stosowanej techniki wyceny oraz nieobserwowalnych danych wejściowych wykorzystywanych do wyceny zostały opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok.

Pozycje bilansu wyceniane	Poziom 1		Poziom 2		Poziom 3
w wartości godziwej	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-	34 628	34 793
Nieruchomości biurowe	-	-	-	-	30 745	30 910
Nieruchomości gruntowe	-	-	-	-	1 914	1 914
Złoża kruszywa naturalnego	-	-	-	-	1 969	1 969

W III kwartale 2023 roku nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami 1, 2 i 3.

22. Informacje dotyczące zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich celu lub wykorzystania

W III kwartale 2023 roku Grupa nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich celu lub wykorzystania.

23. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Jednostki dominującej i jej Grupy i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą i Grupę

Istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Jednostki dominującej i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą zostały opisane w punkcie nr 9 niniejszego raportu.

Oprócz informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie w okresie III kwartału 2023 roku nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Jednostki dominującej i jej Grupy i ich zmian lub dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą i Grupę.

24. Istotne zdarzenia w okresie III kwartału 2023 roku oraz następujące po dniu bilansowym

Poniżej zaprezentowano zestawienie istotnych wydarzeń, które miały miejsce w Grupie w okresie III kwartału 2023 roku.

Znaczące umowy	RB
W dniu 04.09.2023 do Spółki wpłynęła dwustronnie podpisana umowa z dnia 01/09/2023, której
stronami są Spółka jako Wykonawca i Gmina Kędzierzyn-Koźle jako Zamawiający na wykonanie prac
w ramach projektu "Budowa łącznika obwodnicy północnej z ul. Przyjaźni/Strzelecką,	33/2023

os. Blachownia w Kędzierzynie-Koźlu". Zawarcie niniejszej Umowy jest następstwem wyboru oferty Spółki jako najkorzystniejszej oferty złożonej w przetargu nieograniczonym. Wartość netto zawartej Umowy wynosi 54 407 tys. zł.

W dniu 29.09.2023 r. Spółka powzięła informację o obustronnie podpisanym przez Emitenta
oraz Miasto Bydgoszcz - Zarząd Dróg Miejskich i Komunikacji Publicznej w Bydgoszczy aneksie
i ugodzie do umowy zawartej 5 lipca 2021 roku na "Budowę trasy tramwajowej łączącej	35/2023
ul. Fordońską z ul. Toruńską wraz z rozbudową układu drogowego i przebudową infrastruktury
transportu szynowego w Bydgoszczy".

Zdarzenia korporacyjne	RB
W dniu 05.07.2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Piotra Mecheckiego z Zarządu i funkcji Członka Zarządu Spółki.	30/2023
Zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy	RB
W dniu 17.07.2023 r. zakończono proces cyklicznego przeglądu kontraktów długoterminowych za pierwsze półrocze 2023 roku, na potrzeby przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku. W drugim kwartale 2023 roku łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki był dodatni i wyniósł 2 955 tys. zł.	31/2023
W dniu 10.08.2023 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku. W związku z tym Spółka przekazała do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki za pierwsze półrocze 2023 roku.	32/2023
W dniu 20.09.2023 r. zatwierdzono istotną aktualizację szacunków wyników finansowych w oparciu o dokonaną dodatkową aktualizację budżetów kontraktów budowlanych w związku z wystąpieniem istotnego zdarzenia po dniu bilansowym, tj. uzgodnienia zakończenia procesu mediacji dotyczącego jednego z kontraktów, które pozytywnie wpłynęło na wynik brutto Spółki w kwocie 13 130 tys. zł. Ustalono iż, łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki w drugim kwartale 2023 roku jest dodatni i wynosi 16 085 tys. zł. Przekazano informację o zaktualizowanych wstępnych szacunkowych wynikach finansowych za I półrocze 2023 dla Spółki oraz wstępne szacunkowe wyniki finansowe za I półrocze 2023 Grupy. Dodatkowo Zarząd Spółki poinformował o istotnych okolicznościach związanych z umowami dotyczącymi finansowania długoterminowego i zobowiązaniem Spółki do przestrzegania wskaźników finansowych związanych z bieżącą sytuacją finansową Spółki i Grupy Trakcja oraz testowaniem kowenantów na dzień 30 czerwca 2023 roku.	34/2023

Poniżej zaprezentowano zestawienie istotnych wydarzeń, które miały miejsce w Grupie po dacie bilansowej:

Znaczące umowy	RB
W dniu 10.10.2023 r. została podpisana umowa, której stronami są konsorcjum firm, tj.: Trakcja
[jako Partner Konsorcjum], Zakład Robót Komunikacyjnych – DOM [jako Lider Konsorcjum] i "Intop
Warszawa" [jako Partner Konsorcjum] – łącznie występującymi jako "Wykonawca" i PKP PLK jako
"Zamawiający" na wykonanie prac w ramach zadania pn.: Opracowanie dokumentacji projektowej	36/2023
oraz realizacja robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" dla projektu pn.: "Rewitalizacja
linii kolejowej na odcinku Sokołów Podlaski - Siedlce" realizowanego w ramach Programu
Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej – Kolej+ do 2029 roku".
Łączna maksymalna wartość Umowy może wynieść 253 353 tys. zł netto.
W dniu 09.11.2023 r. Spółka podpisała umowę z PKP PLK na wykonanie prac w ramach projektu
na realizację robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego i realizację robót
budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci
telekomunikacyjnych wraz ze świadczeniem usług pogwarancyjnych dla tych urządzeń na stacji
Gliwice Łabędy w ramach projektu "Prace na podstawowych ciągach pasażerskich (E30 i E65)
na obszarze Śląska, etap IIa: linia E30 stacja Gliwice Łabędy". Zawarcie niniejszej Umowy jest	40/2023
następstwem wyboru oferty Spółki jako najkorzystniejszej oferty złożonej w przetargu
nieograniczonym. Łączna maksymalna wartość Umowy może wynieść 434 448 tys. zł netto.

Zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy	RB
W dniu 26.10.2023 r. Spółka zawarła ugodę z PKP PLK do umowy na "Przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59 odcinek Poznań Główny – Rokietnica" w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej E 59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie". Podpisanie ugody mediacyjnej zostało uwzględnione w cyklicznym przeglądzie kontraktów długoterminowych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku. W związku z tym w tym samym dniu przekazano do publicznej wiadomości całościowy wpływ aktualizacji budżetów kontraktów Spółki na wynik finansowy za ten okres, który był dodatni i wyniósł 14 728 tys. zł.	37/2023
W dniu 27.10.2023 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania sprawozdania finansowego Spółki za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku. W związku z tym Spółka przekazała do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki za 9 miesięcy 2023 roku.	38/2023
W dniu 09.11.2023 r. przy udziale mediatora Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, doszło do zawarcia ugody między Trakcją a PKP PLK dotyczącej umowy nr 90/101/0094/17/Z/I z dnia 16.08.2017 r. na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej E20 Siedlce – Terespol dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, etap III - LCS Terespol". Na mocy Ugody, w celu polubownego zakończenia sporu, uzgodniono wzajemne ustępstwa i dokonano ostatecznego rozliczenia wzajemnych roszczeń umowy. Dzięki ugodzie strony uchyliły stan niepewności co do wzajemnych praw i obowiązków związanych z umową, w tym w szczególności w zakresie waloryzacji, a ponadto PKP PLK zobowiązała się dokonać na rzecz Spółki zapłaty kwoty 31 409 tys. zł brutto	39/2023
W dniu 14.11.2023 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania sprawozdania finansowego Spółki za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku. W związku z tym Spółka przekazała do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki za 9 miesięcy 2023 roku.	41/2023

25. Stanowisko Zarządu odnośnie publikowanych prognoz i szacunków wyników

Grupa Trakcja oraz Spółka Trakcja nie publikowały prognoz finansowych na 2023 rok.

W dniu 26 października 2023 roku został opublikowany za trzeci kwartał 2023 roku łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki, który był dodatni i wyniósł 14 728 tys. zł. W czasie przeprowadzonego cyklicznego przeglądu kontraktów zaktualizowano budżety pod kątem charakteru, kwot, rozkładu w czasie oraz niepewności co do przychodów oraz przepływów pieniężnych wynikających z ich realizacji. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji, to wzrost kosztów podwykonawców na kontraktach kolejowych, a także konieczność zmiany technologii wykonania obiektu na jednym z kontraktów drogowych. Jednocześnie pozytywnie na kwotę aktualizacji wpłynęło ujęcie marży z tytułu waloryzacji kontraktów oraz podpisanie ugody mediacyjnej z PKP PLK (raport bieżący 37/2023).

W dniu 27 października 2023 roku zostały opublikowane wstępne szacunkowe wyniki Trakcja za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku (raport bieżący 38/2023):

przychody ze sprzedaży: 680 834 tys. zł; zysk brutto ze sprzedaży: 37 875 tys. zł; EBITDA: 31 889 tys. zł; zysk brutto: -6 023 tys. zł.

W dniu 14 listopada 2023 roku zostały opublikowane wstępne szacunkowe wyniki Grupy Trakcja za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku (raport bieżący 41/2023): przychody ze sprzedaży: 1 373 666 tys. zł; zysk brutto ze sprzedaży: 75 901 tys. zł; EBITDA: 59 358 tys. zł; zysk brutto: 4 024 tys. zł.

Pozycje te nie uległy zmianie w porównaniu do danych opublikowanych w niniejszym raporcie.

26. Informacje o udzieleniu przez Jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie III kwartału 2023 roku Jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń i gwarancji jest znacząca.

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych gwarancji przez Jednostkę dominującą:

	Wartość gwarancji
Beneficjent	Na dzień 30.09.2023 r.
PKP PLK S.A.	416 330
GDDKiA	83 397
WZDW Poznań	6 330
Gmina Olsztyn	6 143
Gmina Wrocław	4 876
Pozostali	59 837
Razem	576 913

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie otrzymanych gwarancji przez Jednostkę dominującą:

	Wartość gwarancji
Podwykonawca	Na dzień 30.09.2023 r.
Krakowskie Zakłady Automatyki S.A.	14 445
Sprint S.A.	6 131
Bombardier Transportation (ZWUS) Polska Sp. z o.o.	5 932
KOLEJOWE ZAKŁADY AUTOMATYKI S.A.	5 247
Lafarge Cement S.A., LH Engineering Sp. z o.o.	4 075
Pozostali	40 670
Razem	76 500

27. Należności i zobowiązania warunkowe

Należności i zobowiązania warunkowe prezentuje poniższa tabela:

	30.09.2023	31.12.2022
	Niebadane	Badane
Należności warunkowe
Od pozostałych jednostek, z tytułu:	80 931	96 129
Otrzymanych gwarancji i poręczeń	79 012	92 421
Weksli otrzymanych pod zabezpieczenie	1 919	3 708
Razem należności warunkowe	80 931	96 129
Zobowiązania warunkowe
Od jednostek powiązanych z tytułu:	424 111	479 966
Udzielonych gwarancji i poręczeń	424 111	479 966
Od pozostałych jednostek, z tytułu:	10 388 648	10 716 836
Udzielonych gwarancji i poręczeń	434 242	420 055
Weksli własnych	574 432	621 513
Hipoteki	5 612 867	5 613 565
Cesji wierzytelności	869 288	1 174 526
Cesji z polisy ubezpieczeniowej	166 013	155 371
Pozostałych zobowiązań	2 731 806	2 731 806
Razem zobowiązania warunkowe	10 812 759	11 196 802

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz pozostałych jednostek to głównie gwarancje wystawione przez instytucje finansowe na rzecz kontrahentów spółek Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych (gwarancje należytego wykonania umowy, gwarancje usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczki). Instytucjom finansowym przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółek z Grupy. Weksle własne stanowią inną formę zabezpieczenia gwarancji bankowych, o których mowa powyżej.

	30.09.2023	31.12.2022
	Niebadane	Badane
Zobowiązania warunkowe z tyt. podpisanych z pracownikami umów	5 245	4 733

28. Istotne sprawy sądowe i sporne

Jednostka dominująca poniżej wskazuje istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące jej zobowiązań oraz wierzytelności oraz jej jednostek zależnych.

Postępowania dotyczące Jednostki dominującej:

Jednostka dominująca poniżej wskazuje istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Trakcja S.A. oraz jej jednostek zależnych.

Sprawa dotycząca zgłoszenia wierzytelności przysługującej od Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie

Trakcja S.A. połączyła się ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. we Wrocławiu. W wyniku tego połączenia następcą prawnym obu spółek jest Trakcja. W związku z ogłoszeniem przez Sąd Rejonowy dla Warszawy - Pragi Północ w Warszawie upadłości spółki Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury sp. z o.o. (dalej: "PNI") z możliwością zawarcia układu, spółka Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych i Inżynieryjnych S.A. we Wrocławiu złożyła do sądu upadłościowego zgłoszenie wierzytelności Spółki z dnia 20 listopada 2012 roku.

Zgłoszenie dotyczyło wierzytelności w łącznej kwocie 55 664 tys. zł, obejmujących należność główną, odsetki wymagalne do dnia ogłoszenia upadłości oraz naliczone kary umowne.

Według wiedzy Spółki, została sporządzona lista wierzytelności względem PNI. Wierzytelności Jednostki dominującej zostały uznane w wysokości 10 569 tys. zł, w tym 10 275 tys. zł z tytułu niezapłaconych faktur oraz 295 tys. zł z tytułu odsetek za zwłokę w zapłacie. Odmówiono uznania należności z tytułu kar umownych i pozostałych roszczeń w łącznej kwocie 44 957 tys. zł. Trakcja S.A. nie zgadza się z odmową uznania powyższej części wierzytelności, w związku z powyższym do sędziego - komisarza został wniesiony sprzeciw co do odmowy uznania wierzytelności w powyższym zakresie. Sąd odrzucił sprzeciw, w związku z czym Spółka złożyła do Sądu zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 8 czerwca 2015 roku Jednostka dominująca otrzymała zawiadomienie od syndyka masy upadłości o zmianie sposobu prowadzenia upadłości z układowego na likwidacyjne. Postanowieniem Sędziego-Komisarza z dnia 30 października 2023 roku Trakcja została powołana na członka Rady Wierzycieli w postępowaniu upadłościowym i będzie wspólnie z pozostałymi wierzycielami prowadzić działania mające na celu zaspokojenie roszczeń w możliwie wysokim stopniu.

Postępowanie przeciwko Leonhard Weiss International GmbH ("LWI")

W związku z brakiem ustosunkowania się LWI do oświadczenia wraz z notą obciążeniową oraz wezwaniem do zapłaty z dnia 31 października 2017 roku Jednostka dominująca postanowiła skierować sprawę do sądu.

Jednostka dominująca złożyła replikę w odpowiedzi na pozew w sprawie przeciwko LWI o zapłatę, w związku z umową sprzedaży 50% udziałów w BTW. Obecnie nie jest możliwe precyzyjne wskazanie przewidywanego terminu zakończenia sprawy. Po zgłoszeniu uwag do opinii biegłego sąd zobowiązał biegłego do sporządzenia opinii uzupełniającej z uwzględnieniem badania ksiąg i dokumentów finansowych BTW sp. z o.o. Biegły jest w trakcie badania udostępnionych dokumentów.

Wartość dochodzonego przez Jednostkę dominującą roszczenia wynosi 20 551 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi w następujący sposób:

• 1) od kwoty 7 500 tys. zł od dnia 17 listopada 2017 roku do dnia zapłaty;
• 2) od kwoty 12 756 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty;
• 3) od kwoty 295 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty.

Jednostka dominująca wniosła również o zasądzenie od pozwanego na rzecz Jednostki dominującej zwrotu kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Postępowanie przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku Jednostka dominująca wniosła pozew przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o. z siedzibą w Jacewie o zapłatę kwoty 557 tys. zł powiększonej o odsetki tytułem zapłaty wynagrodzenia za wykonane jako podwykonawca robót budowlanych w ramach realizowanego przez pozwanego, na zlecenie Tauron Dystrybucja S.A., zadania pn. "Budowa Zarządzania Siecią we Wrocławiu". W dniu 17 listopada 2020 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy. Sprawa została w 100% wygrana przez Trakcja S.A. nieprawomocnym wyrokiem sądu I instancji. W sprawie została przez ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o. apelacja, która oczekuje na rozpoznanie.

Postępowania przeciwko Skarbowi Państwa – GDDKiA

W dniu 30 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, dochodząc łącznej kwoty 23 861 tys. zł tytułem zwrotu kosztów ogólnych budowy w związku z przedłużeniem czasu realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą "Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km", tytułem ryczałtu za przedłużenie czasu na ukończenie, zwrotu kosztów wykonania dodatkowego ulepszenia gruntu oraz skapitalizowanych odsetek. Obecnie w sprawie

słuchani są zgłoszeni przez strony świadkowie (w tym w drodze pisemnego składania wyjaśnień). Termin kolejnej rozprawy nie został wyznaczony.

W dniu 31 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, wnosząc o podwyższenie wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą "Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 – Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km" o kwotę 33 634 tys. zł oraz zasądzenie kwoty 33 634 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa jest w toku, słuchani są świadkowie, a termin jej zakończenia jest trudny do przewidzenia. Kolejna rozprawa odbędzie się w dniu 15 grudnia 2023 roku.

Postępowania przeciwko Województwu Wielkopolskiemu – Wielkopolskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich w Poznaniu ("WZDW w Poznaniu")

W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko WZDW w Poznaniu o zapłatę kwoty 9 973 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami WZDW w Poznaniu. Spór dotyczy umowy z dnia 17 października 2018 roku na realizację zadania pn. "Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 263 na odcinku od skrzyżowania z DP 3403P w m. Drzewce do skrzyżowania z DW473 w systemie zaprojektuj i wybuduj." Mediacja pomiędzy stronami nie zakończyła się wypracowaniem ugody. Obecnie sprawa oczekuje na podjęcie czynności procesowych przez Sąd.

W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca oraz jej spółka zależna AB Kauno Tiltai złożyły pozew przeciwko WZDW w Poznaniu o zapłatę kwoty 11 702 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami WZDW w Poznaniu. Spór dotyczy umowy z dnia 24 sierpnia 2018 roku na realizację zadania pn. "Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 190 na odcinku od skrzyżowania z drogą wojewódzką nr 188 w miejscowości Krajenka do skrzyżowania z drogą krajową nr 10 - etap I w systemie zaprojektuj i wybuduj". Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Obecnie w sprawie słuchani są świadkowie. Kolejna rozprawa została wyznaczona na 7 grudnia 2023 roku.

Postępowania przeciwko PKP PLK

W dniu 31 października 2017 roku Jednostka dominująca wraz z Przedsiębiorstwem Budowlanym "FILAR" sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i Berger Bau Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc zwrotu dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu na realizację umowy na Roboty budowlane podstawowe liniowe na odcinku Wrocław - Grabiszyn - Skokowa i Żmigród - granica woj. dolnośląskiego w ramach projektu POIiŚ 7.1-4 "Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap II - odcinek Wrocław - granica woj. dolnośląskiego". W dniu 29 marca 2018 roku nastąpiło rozszerzenie powództwa w toku sprawy o roszczenia kolejnego z podwykonawców - INFRAKOL sp. z o.o. sp. k. Przypadająca na Jednostkę dominująca część roszczenia wynosi 11 640 tys. zł (w tym 1 416 tys. zł z tytułu odsetek). W dniu 25 marca 2022 roku Sąd wydał wyrok oddalający powództwo. W sprawie została wniesiona apelacja. W dniu 12 października 2023 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił uchylić zaskarżony i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

W dniu 3 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty 1 320 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem:

• a) zwrotu dodatkowych kosztów z wynikających przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170 i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań, w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 "Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III - odcinek Czempiń - Poznań" - w zakresie Zamówienia Częściowego A - wiadukt kolejowy w km 145,650 w m. Mosina, z uwagi na okoliczności znajdujące się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK;
• b) zwrotu kosztów wykonania przez Spółkę dodatkowych robót, nieprzewidzianych w ofercie Wykonawcy dla przedmiotowego zamówienia.

Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

W dniu 2 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK, dochodząc kwoty 489 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem zwrotu dodatkowych kosztów wynikających z przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170 i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań, w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 "Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III - odcinek Czempiń - Poznań" - w zakresie Zamówienia Częściowego C - wiadukt kolejowy w km 160,857 w Poznaniu, z uwagi na okoliczności znajdujące się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK. Sprawa została prawomocnie zakończona zasądzeniem w dniu 28 kwietnia 2023 roku na rzecz Trakcja S.A. kwoty 36 tys. zł.

W dniu 14 września 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko PKP PLK w przedmiocie:

• a) ustalenia nieważności postanowienia subklauzuli 8.7 lit. a Warunków Szczególnych Kontraktu w zakresie umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – zadanie A pn. "Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny-Police" oraz umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – zadanie B pn. "Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych nr 273, 351 oraz 401";
• b) ustalenia, że na podstawie ww. umów nie istnieje po stronie Jednostki dominującej jako wykonawcy obowiązek wykonania określonych robót oraz prac projektowych.

Wartość przedmiotu sporu ustalona na potrzeby postępowania sądowego wynosi 229 795 tys. zł. Strony złożyły wniosek o przeprowadzenie mediacji w tej sprawie. Obecnie sprawa jest w toku mediacji.

W dniu 30 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca złożyła wraz z konsorcjantami pozew przeciwko PKP PLK dochodząc zapłaty kwoty 54 087 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, tytułem roszczeń związanych z realizacją inwestycji kolejowej "Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa – Trzebinia (km 1,150 – 0,000 linii nr 134, km 15,810 – 29,110 linii nr 133)" w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30, odcinek Zabrze – Katowice – Kraków, Etap IIB". Roszczenia obejmują:

• a) wierzytelności związane z przedłużoną realizacją kontraktu;
• b) roszczenie dotyczące umownej waloryzacji ceny kontraktowej;
• c) roboty dodatkowych i zamiennych, które wykonywane były na zlecenie Pozwanego;
• d) roszczenia dotyczące braku współdziałania Zamawiającego, tj. w szczególności roszczenia związane z brakiem zamknięć torowych, zwłoką w odbiorach.

Sprawa została skierowana do mediacji. W wyniku mediacji strony zawarły ugodę zgodnie z którą PKP PLK S.A. zobowiązała się zapłacić na rzecz Trakcji kwotę w wysokości 18 979 tys. zł brutto.

Mediacje

Od sierpnia 2022 roku Jednostka dominująca prowadziła rozmowy z PKP PLK w zakresie podpisania umów mediacyjnych dotyczących roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów dotyczących kosztów ogólnych poniesionych przez Jednostkę dominującą w związku z wydłużonym terminem realizacji kontraktów, waloryzacji wynagrodzenia Jednostki dominującej oraz pozostałych roszczeń kontraktowych. Po dniu bilansowym Jednostka dominująca podpisała umowy z PKP PLK o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP w zakresie roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów dotyczących kosztów ogólnych poniesionych przez Jednostkę dominującą w związku z wydłużonym terminem realizacji Kontraktów, waloryzacji wynagrodzenia Jednostki dominującej oraz pozostałych roszczeń kontraktowych. W dniu 16 marca 2023 roku odbyło się pierwsze indywidualne spotkanie Jednostki dominującej z Mediatorami Stałymi Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej. W dniu 4 kwietnia 2023 roku odbyło się pierwsze indywidualne spotkanie przedstawicieli PKP PLK z Mediatorami Stałymi Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej

Rzeczpospolitej Polskiej. Powyższe mediacje prowadzone są dla następujących umów zawartych przez Jednostkę dominującą:

• 1) umowa nr 90/107/0217/18/Z/I z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn.: "Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – Zadanie A", pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny – Police";
• 2) umowa nr 90/107/0218/18/Z/I z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu: "Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273 i 351 – Zadanie B: pn.: "Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych nr 273, 351 oraz 401";
• 3) umowa nr 90/107/0292/18/Z/I z dnia 30 sierpnia 2018 roku "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59 odcinek Poznań Główny – Rokietnica" w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej E 59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie". W dniu 26 października 2023 roku Strony zawarły ugodę na mocy której PKP PLK zobowiązała się dokonać na rzecz Trakcji zapłaty kwoty 32,9 mln zł;
• 4) umowa nr 90/107/0011/17/Z/I z dnia 18 kwietnia 2017 roku na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Łowicz – odcinek Sochaczew – Żychlin i odcinek Placencja – Łowicz Główny" w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility;
• 5) umowa nr 90/101/0094/17/Z/I z dnia 16 sierpnia 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej E20 Siedlce – Terespol dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce – Terespol, etap III – LCS Terespol". W dniu 9 listopada 2023 roku Strony zawarły ugodę na mocy której PKP PLK zobowiązała się dokonać na rzecz Trakcji zapłaty kwoty 31,4 mln zł;
• 6) umowa nr 90/107/0029/19/Z/I z dnia 11 października 2019 roku na przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Choszczno – Stargard w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie";
• 7) umowa nr 90/107/0028/19/Z/I z dnia 4 lipca 2019 roku na przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Stargard – Szczecin Dąbie w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie".

Na dzień 30 września 2023 roku wartość roszczeń kontraktowych, wraz z partnerami konsorcjów oraz podwykonawcami dochodzonych na drodze kontraktowej (pozasądowej) (w tym roszczenia waloryzacyjne) wynosi 756 mln zł, w tym kwota przypadająca dla Trakcji wynosi 682,2 mln zł.

Pozostałe postępowania

W dniu 6 listopada 2019 roku Trakcja S.A złożyła przeciwko Miastu Łódź pozew o zapłatę kwoty 6 719 tys. zł dot. zapłaty za roboty dodatkowe polegające na wykonaniu systemu łączności radiowej dla służb ratunkowych w ramach Umowy Nr 90/107/0096/15/I/I na wykonanie robót dodatkowych - polegających na "Zaprojektowaniu i budowie urządzeń teletechniki i systemów IT na dworcu Łódź Fabryczna oraz w tunelu dojazdowym i stacji wraz z integracją z systemami obcymi" – w ramach budowy LOT B1 – "Zaprojektowanie i wykonanie przebudowy stacji Łódź Widzew i części szlaku Łódź Fabryczna – Łódź Widzew od km 2,250 do km 7,200 wraz z urządzeniami srk i telekomunikacji dla całego odcinka Łódź Fabryczna – Łódź Widzew oraz modernizacji linii objazdowej Łódź Widzew – Łódź Chojny – Łódź Kaliska" – Umowa Nr 90/131/0003/11/I/I. Sprawa jest w toku. Odbyło się kilka rozpraw, słuchani byli świadkowie. Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego (Politechniki Warszawskiej), która potwierdziła m.in., że roboty związane z wykonaniem radiołączności miały charakter pozaumowny (zarówno w zakresie kontraktu LOT B1 oraz LOT B2), a prace zostały wykonane po cenach rynkowych. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Obecnie w sprawie strony oczekują na opinię biegłego.

W 2019 roku Jednostka dominująca złożyła również przeciwko Miastu Łódź pozew o zapłatę kwoty 618 tys. zł dot. zapłaty za wykonanie bez podstawy umownej usług polegających na świadczeniu usługi całodobowego monitorowania, kontrolowania oraz działania na istniejących systemach części miejskiej dworca Łódź Fabryczna. Sprawa w toku, słuchani byli świadkowie. Odbyło się kilka rozpraw. Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego, która jest dla Trakcji korzystna. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

W dniu 26 lutego 2021 roku Jednostka dominująca otrzymała pozew od Jerzego Maliszczuka, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą P.P.H.U. Eurometal Jerzy Maliszczuk o zapłatę roszczeń w łącznej kwocie 4 594 zł (słownie: cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) wynikających z przedłużonej realizacji Umowy podwykonawczej nr 152-AE/2015 z dnia 18 kwietnia 2016 roku, na roboty branży ekrany akustyczne realizowanych w ramach wykonywania zawartej przez Spółkę z PKP PLK S.A. w dniu 5 października 2015 roku Umowy nr 90/107/0085/15/Z/I na "Kontynuację robót modernizacyjnych na linii kolejowej E59 (roboty torowo-podtorzowe i okołotorowe) w ramach Projektu POIiŚ 7.1-5.1 "Modernizacja linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław – Poznań, Etap III, Odcinek Czempiń – Poznań". Sprawa zakończona przed sądem I instancji wyrokiem z dnia 23 lutego 2023 roku oddalającym powództwo w całości. Powód złożył apelację i obecnie sprawa w toku przed Sądem II instancji. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

W dniu 25 października 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Miastem Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich, umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP, dotyczącą roszczeń związanych z realizacją umowy z dnia 5 stycznia 2022 roku dla zadania pn.: "Rozbudowa układu drogowo - torowego w ciągu ulic Ogrodowa - Północna na odc. od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej wraz z przebudową pętli tramwajowej przy ul. Północnej". Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej dotyczą w szczególności: waloryzacji wynagrodzenia oraz wymogu zastosowania określonej przez Zamawiającego na etapie realizacji inwestycji, mieszanki do wykonania prac stanowiących część przedmiotu Umowy. W dniu 18 października 2023 roku Jednostka dominująca skierowała wniosek o rozszerzenie przedmiotu mediacji o umowę Nr 263.24/DZ/2022 zawartą w dniu 14 marca 2022 roku, której przedmiotem jest "Przebudowa Placu Wolności wraz z infrastrukturą techniczną, przeniesieniem i konserwacją zdroju, małą architekturą i nasadzeniami oraz budowy zadaszenia wejścia do Muzeum Kanału "Dętka" – Oddziału Muzeum Miasta Łodzi". Wniosek został zaakceptowany przez Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich. Na obecnym etapie Strony ustalają treść ugody.

W dniu 7 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko Gminie Miejskiej Kraków pozew o zapłatę roszczeń w wysokości 920 193 zł związanych z realizacją umowy z dnia 7 lutego 2019 roku dla zadania pn. "Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Krakowskiej na odcinku od ul. Rollego do ul. Dietla wraz z przebudową istniejącego układu drogowego, chodników, ścieżek, towarzyszącej infrastruktury technicznej, węzła rozjazdów Krakowska-Dietla - Stradomska wraz z przebudową ul. Dietla na odcinku od ul. Bożego Ciała do ul. Augustiańskiej oraz z przebudową istniejącego mostu Piłsudskiego przez rzekę Wisłę". Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej dotyczą w szczególności: zapłaty należnego wynagrodzenia za roboty związane z usunięciem kolizji sieci elektroenergetycznej, zabezpieczeniem zieleni. W dniu 18 marca 2022 roku został wydany nakaz zapłaty. W dniu 7 kwietnia 2022 roku Gmina Miejska Kraków wniosła zarzuty. W dniu 22 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Gminą Miejska Kraków - Zarząd Dróg Miasta Krakowa, umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP, dotyczącą roszczeń Jednostki dominującej, zwrotu potrąconej z wynagrodzenia Trakcji kary umownej oraz odsetek z tytułu nieterminowej płatności wynagrodzenia. Mediacja nie zakończyła się wypracowaniem warunków ugody. Obecnie sprawa oczekuje na podjęcie działań przez Sąd.

W dniu 29 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Miastem Gorzów Wielkopolski oraz Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. wniosek o wszczęcie mediacji przed mediatorem stałym, dotyczący roszczeń związanych z realizacją umowy z dnia 23 stycznia 2018 roku dla zadania pn. "System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie Wlkp." – przebudowa drogi wraz z przebudową torowiska ul. Warszawskiej i Sikorskiego, realizowanej w oparciu o "Warunki Kontraktowe dla Budowy dla robót inżynieryjno-budowlanych projektowanych przez Zamawiającego". Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej dotyczą w szczególności: kosztów ogólnych poniesionych w związku z wydłużonym terminem realizacji kontraktu oraz zmiany cen materiałów, sprzętu, kosztów robocizny, kosztów transportu, podwykonawstwa i usług niezbędnych do realizacji robót objętych przedmiotem

kontraktu. Strony, po wielu spotkaniach mediacyjnych, po uzyskaniu zewnętrznej opinii prawnej, w dniu 28. Kwietnia 2023 roku zawarły ugodę w przedmiotowej sprawie. Na mocy ugody Miasto Gorzów Wielkopolski zobowiązało się do zapłaty na rzecz Jednostki dominującej kwoty 2 mln zł w terminie 30 dni od dnia wydania postanowienia o zatwierdzeniu ugody przez Sąd.

W dniu 17 stycznia 2023 roku Spółce został doręczony pozew PUT Intercor sp. z o.o. o zapłatę kwoty 23 682 tys. zł tytułem rozliczenia umowy konsorcjum i porozumień dodatkowych związanych z realizacją zadania pod nazwą "Projekt

i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km". Trakcja wniosła odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości. Obecnie strony prowadzą rozmowy mediacyjne w następstwie skierowania do mediacji przez Sąd.

W dniu 27 marca 2023 roku Jednostka dominująca zawarła z Miastem Bydgoszcz wniosek o wszczęcie mediacji przed mediatorem stałym, dotyczący roszczenia waloryzacyjnego związanego z realizacją umowy Nr 87/IR/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku dla zadania pn. "Budowa trasy tramwajowej łączącej ul. Fordońską z ul. Toruńską wraz z rozbudową układu drogowego i przebudową infrastruktury transportu szynowego w Bydgoszczy". Strony w dniu 29 września 2023 roku zawarły ugodę z Miastem Bydgoszcz na mocy której Miasto Bydgoszcz wyraziło zgodę na waloryzacje wynagrodzenia Jednostki dominującej na zasadach wskazanych w ugodzie, ustalając maksymalną jej wartość na poziomie 15 mln zł. Tytułem robót wykonanych Miasto Bydgoszcz zobowiązało się do zapłaty waloryzacji w kwocie 8,4 mln zł.

29. Niespłacenie pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w odniesieniu do których nie dokonano żadnych działań naprawczych

W związku z podpisaniem w dniu 17 czerwca 2021 roku szeregu aneksów do umów dotyczących finansowania długoterminowego, o których mowa w raporcie bieżącym nr 20/2021 Trakcja zobowiązana jest do przestrzegania wskaźników finansowych (dalej "Kowenanty") związanych z bieżącą sytuacją finansową Trakcji i Grupy. Podpisane aneksy pierwotnie przewidywały pierwszą weryfikację spełnienia Kowenantów przez Trakcję oraz Grupę na dzień 31 grudnia 2021 roku, a następnie w cyklach kwartalnych przez Trakcję oraz cyklach rocznych przez Grupę.

Na podstawie aneksów do wyżej wymienionych umów zawartych w dniu 20 grudnia 2021 roku, o których Trakcja informowała w raporcie bieżącym nr 53/2021, termin pierwszej weryfikacji spełnienia Kowenantów przez Trakcję oraz Grupę został przesunięty na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 12 sierpnia 2022 roku Trakcja podpisała kolejne aneksy do wyżej wymienionych umów finansowania (o których Trakcja informowała w raporcie bieżącym nr 54/2022), stanowiących implementację postanowień Term Sheet podpisanego w dniu 23 czerwca 2022 roku (informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 38/2022), zgodnie z którymi data testowania spełnienia Kowenantów przez Trakcję oraz Grupę została odroczona z dnia 30 czerwca 2022 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

Na dzień bilansowy 30 września 2023 roku Spółka i Grupa nie osiągnęła wskaźników finansowych na poziomie określonym w umowie finansowania, co powoduje wystąpienie tzw. przypadku naruszenia umów finansowania. Na gruncie zawartych umów finansowania nie każdy przypadek naruszenia stanowi tzw. istotny przypadek naruszenia. Zgodnie z umowami finansowania brak osiągnięcia wskaźników na wymaganym poziomie w zawartych umowach jest istotnym przypadkiem naruszenia jedynie w przypadku, jeżeli co najmniej trzech Finansujących w tym co najmniej: jeden Finansujący będący zakładem ubezpieczeń oraz jeden Finansujący będący bankiem lub Agencja Rozwoju Przemysłu postanowiliby, że nieosiągnięcie wskaźników finansowych wymaganych w umowie finansowania stanowi istotny przypadek naruszenia opisany w tych umowach. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu wskazującym, iż nieosiągnięcie wskaźników finansowych na poziomie określonym w umowie finansowania zostało uznane za istotne naruszenie umowy. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu, iż niedotrzymanie wskaźników finansowych stanowi istotny przypadek naruszenia. W związku z tym, że niedotrzymanie wskaźników finansowych nie stanowi istotnego przypadku naruszenia, żaden Finansujący nie może samodzielnie w oparciu o ten przypadek naruszenia zdecydować o wstrzymaniu finansowania, a wypowiedzenie finansowania na tej podstawie

wymagałoby podjęcia decyzji przez odpowiednią grupę Finansujących. W związku z tym Trakcja ocenia ryzyko postawienia umów finansowania w stan natychmiastowej wymagalności w oparciu o powyżej wskazany przypadek naruszenia za niskie.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka nie otrzymała żadnej informacji od Finansujących dotyczącej zaciągniętych kredytów i pożyczek, iż stają się one wymagalne lub wymagalne na żądanie.

Ponadto, w dniu 19 czerwca 2023 roku Spółka (niezależnie od braku okoliczności wystąpienia istotnego naruszenia warunków umowy finansowania) złożyła wniosek do instytucji finansujących o zrzeczenie się przez Strony Finansowania wszelkich praw oraz środków prawnych, jakie mogą przysługiwać Finansującym w związku z wystąpieniem nieosiągnięcia wskaźników finansowych. W dniu 25 września 2023 roku Spółka otrzymała odpowiedź od Agenta ds. Współpracy, iż nie uzyskana została wymagana większość głosów członków konsorcjum do wyrażenia zgody dla powyższego Wniosku Spółki. Jednocześnie Agent ds. Współpracy poinformował, iż możliwe jest ponowne przenalizowanie wniosku Spółki w ramach trwającego procesu organizacji finansowania Trakcji S.A.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 30 września 2023 roku kapitały własne spółki Torprojekt wykazywały wartość ujemną, w związku z aktualizacją budżetu kontraktu w 2022 roku (o czym Spółka informowała w dniu 2 września 2022 roku w raporcie bieżącym 58/2022). Z chwilą ustalenia ujemnych kapitałów własnych Torprojekt wystąpił tzw. przypadek naruszenia umów finansowania. Na gruncie zawartych umów finansowania nie każdy przypadek naruszenia stanowi tzw. istotny przypadek naruszenia. Zgodnie z umowami finansowania ujemne kapitały własne Torprojekt stałyby się istotnym przypadkiem naruszenia jedynie w przypadku, jeżeli co najmniej trzech Finansujących w tym co najmniej: Finansujący będący zakładem ubezpieczeń oraz jeden Finansujący będący bankiem lub Agencja Rozwoju Przemysłu postanowiliby, że ujemne kapitały własne Torprojekt stanowią istotny przypadek naruszenia na podstawie umów finansowania. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu, iż ujemne kapitały spółki Torprojekt stanowią istotny przypadek naruszenia. W związku z tym, że obecnie ujemne kapitały własne Torprojektu nie stanowią istotnego przypadku naruszenia, żaden Finansujący nie może samodzielnie w oparciu o ten przypadek naruszenia zdecydować o wstrzymaniu finansowania, a wypowiedzenie finansowania na tej podstawie wymagałoby podjęcia decyzji przez odpowiednią grupę Finansujących.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka nie otrzymała żadnej informacji od Finansujących dotyczącej zaciągniętych kredytów i pożyczek, iż stają się one wymagalne lub wymagalne na żądanie. W związku z tym Trakcja ocenia ryzyko postawienia umów finansowania w stan natychmiastowej wymagalności w oparciu o powyżej wskazany przypadek naruszenia za niskie.

30. Sezonowość i cykliczność

Sprzedaż usług budowlano-montażowych, remontowych oraz drogowych i kolejowych w Polsce i na Litwie charakteryzuje się sezonowością związaną przede wszystkim z warunkami pogodowymi. Najwyższe przychody osiągane są zwykle w III i IV kwartale, natomiast najniższe w I kwartale.

31. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane

W okresie trzeciego kwartału 2023 roku Jednostka dominująca nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy.

W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę, aby strata Jednostki dominującej za 2022 rok w wysokości 277 982 tys. zł została w całości pokryta z przyszłych zysków.

32. Opis czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do najważniejszych czynników zewnętrznych mających istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy zaliczamy:

• zdolność pozyskiwania nowych kontraktów budowlanych, co z uwagi na profil działalności Grupy jest determinowane przez poziom wydatków na infrastrukturę kolejową, drogową i tramwajową w Polsce i na Litwie, a także na nowych rynkach;

• sprawność prowadzenia procedur udzielania kontraktów przez Zamawiających;
• konkurencję ze strony innych podmiotów oraz wzrastającą presję na marże;
• brak barier rynkowych;
• solidarną odpowiedzialność członków konsorcjów budowlanych oraz odpowiedzialność za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców;
• kształtowanie się cen surowców i materiałów budowlanych;
• rosnącą siłę przetargową podwykonawców (wpływ na poziom cen świadczonych przez nich usług);
• sytuację na rynku pracy w Polsce i na Litwie;
• kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności kursu euro;
• wpływ polityki monetarnej Banku Centralnego na zmiany oprocentowania kredytów;
• terminowość regulowania zobowiązań przez odbiorców. Nieterminowość spłaty zobowiązań może doprowadzić do pogorszenia się płynności finansowej Grupy;
• zmiany przepisów prawa wyznaczających zakres działalności Grupy, w tym przepisów podatkowych, jak i przepisów dotyczących innych obciążeń o charakterze publicznoprawnym;
• poziom waloryzacji kontraktów budowlanych;
• warunki atmosferyczne;
• wpływ zdarzeń wojennych na terytorium Ukrainy;

Do najważniejszych czynników wewnętrznych mających istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy zaliczamy:

• trafność oszacowania kosztów realizowanych projektów, mającą bezpośredni wpływ na decyzje w sprawie strategii udziału w przetargach, wycenę kontraktów do przetargów i w efekcie marże osiągane na kontraktach, dokładność oszacowania budżetów kosztów kontraktów związana jest z kolei zarówno z czynnikami metodologicznymi jak i zewnętrznymi, np. zmianą cen materiałów i cen usług podwykonawców;
• liczbę wygrywanych kontraktów w ramach programów inwestycyjnych infrastruktury kolejowej i drogowej w Polsce i na Litwie;
• zdolność do pozyskiwania wysoko wykwalifikowanej kadry;
• zdolność do dalszej dywersyfikacji działalności;
• zdolność do pozyskania finansowania na realizację kontraktów budowlanych oraz pozyskania gwarancji kontraktowych;
• zdolność do utrzymania płynności finansowej;
• zdolność do spełniania warunków określonych umowami finansowymi, w tym utrzymanie na wskazanym poziomie wartości wskaźników finansowych zawartych w umowach finansowania;
• wyniki prowadzonych negocjacji z klientami oraz postępowań sądowych;
• zdolność do realizacji strategii rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Trakcja zidentyfikowała ryzyko związane z wybuchem wojny na terytorium Ukrainy. Spółka od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco i wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Trakcja w okresie 9 miesięcy 2023 roku nie zidentyfikowała innych ryzyk niż te opisane w nocie 9 Dodatkowych informacji i objaśnień do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku oraz w nocie 4 Dodatkowych informacji i objaśnień do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Trakcja S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku i jeśli wystąpiłby istotny wpływ tych ryzyk na dane finansowe Spółki i Grupy to opublikuje raport bieżący.

33. Czynniki ryzyka

W punkcie nr 9 niniejszego raportu zostało opisane szczegółowo ryzyko kontynuacji działalności Jednostki dominującej oraz spółki zależnej Torprojekt sp. z o.o.

Ponadto do czynników mogących w istotny sposób wpłynąć na sytuację finansową Grupy zalicza:

• ryzyko związane z nasileniem się konkurencji;
• ryzyko zmian w strategii polskiego i litewskiego rządu dotyczące modernizacji infrastruktury na najbliższe lata;
• ryzyko związane z ograniczoną możliwością dywersyfikacji dostaw kluczowych materiałów;
• ryzyko związane z możliwością utraty podwykonawców i możliwością wzrostu cen usług podwykonawców;
• ryzyko upadłości podwykonawców;
• ryzyko braku wykwalifikowanych pracowników;
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej;
• ryzyko walutowe;
• ryzyko zmian cen surowców;
• ryzyku stóp procentowych;
• ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością członków konsorcjów budowlanych oraz z odpowiedzialnością za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców;
• ryzyko związane z potencjalnymi karami za uchybienie w realizacji kontraktów;
• ryzyko związane z niedoszacowaniem kosztów realizowanych projektów;
• ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych;
• ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów;
• ryzyko związane z logistyką dostaw;
• ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów i realizacją projektów;
• ryzyko związane z umowami finansowymi, w tym ryzyko przekroczenia określonych w umowach finansowania wartości wskaźników finansowych;
• ryzyko związane z płynnością i kontynuacją działalności (opisane w punkcie nr 9 niniejszego raportu);
• ryzyko związane z opracowaniem i realizacją strategii;
• ryzyko związane z podejściem sektora finansowego do spółek branży budowlanej;
• ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych oraz pozyskaniem gwarancji kontraktowych;
• ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi;
• ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego;

• ryzyko związane z wpływem zdarzeń wojennych na terytorium Ukrainy (szerzej w punkcie 33 niniejszego raportu).

34. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi

Poniżej przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2023 roku oraz okresu porównywalnego:

Podmioty powiązane	Okres	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Przychody z tytułu odsetek	Koszty z tytułu odsetek od pożyczek i obligacji	Pozostałe koszty finansowe
Akcjonariusze:
COMSA S.A.U.	1.01.23-30.09.23	-	-	-	-	-
	1.01.22-30.09.22	-	-	-	455	-
ARP S.A.	1.01.23-30.09.23	-	-	-	6 699	-
	1.01.22-30.09.22	-	-	-	7 038	4 4
PKP PLK S.A.	1.01.23-30.09.23	372 807	497	162	813	-
	1.01.22-30.09.22	42 021	500	-	-	-
Pozostałe podmioty powiązane	1.01.23-30.09.23	7 874	6 3	-	1 887	-
z Grupy PKP PLK	1.01.22-30.09.22	383	9 4	-	-	-
Razem	1.01.23-30.09.23	380 681	560	162	9 399	-
	1.01.22-30.09.22	42 404	594	-	7 493	4 4

Poniżej przedstawiono informacje dotyczące należności i zobowiązań od/wobec podmiotów powiązanych na dzień 30 września 2023 roku:

Podmioty powiązane	Dzień bilansowy	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązanie z tytułu obligacji	Pożyczki otrzymane
Akcjonariusze:
ARP S.A.	30.09.2023	-	-	20 480	41 716
	31.12.2022	-	-	29 784	70 608
PKP PLK S.A.	30.09.2023	126 522	20 726	10 112	-
	31.12.2022	215 267	43 157	-	-
Pozostałe podmioty powiązane	30.09.2023	2 641	99 604	-	-
z Grupy PKP PLK	31.12.2022	2 7	-	-	-
	30.09.2023	129 163	120 330	30 592	41 716
Razem	31.12.2022	215 294	43 157	29 784	70 608

IV KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI TRAKCJA S.A. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	1.01.2023 -	1.07.2023 -	1.01.2022 -	1.07.2022 -
	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
	Niebadane	Niebadane	Przekształcone	Przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	680 834	266 070	497 055	214 436
Koszt własny sprzedaży	(642 959)	(244 157)	(650 730)	(269 788)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	37 875	21 913	(153 675)	(55 352)
Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji	(1 806)	(727)	(1 575)	(514)
Koszty ogólnego zarządu	(19 451)	(6 266)	(25 416)	(8 278)
Pozostałe przychody operacyjne	3 488	1 482	2 850	780
Pozostałe koszty operacyjne	(3 314)	(428)	(9 579)	(3 062)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 792	15 974	(187 395)	(66 426)
Przychody finansowe	8 971	274	15 365	5 871
Koszty finansowe	(31 786)	(12 576)	(121 930)	(13 922)
Zysk (strata) brutto	(6 023)	3 672	(293 960)	(74 477)
Podatek dochodowy	638	805	26 215	17 492
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(5 385)	4 477	(267 745)	(56 985)
Zysk (strata) netto za okres z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres	(5 385)	4 477	(267 745)	(56 985)
Zysk (strata) netto w zł na jedną akcję
- podstawowy	(0,02)	0,01	(0,80)	0,08
- rozwodniony	(0,01)	0,01	(2,02)	0,07

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

	1.01.2023 - 30.09.2023 Niebadane	1.07.2023 - 30.09.2023 Niebadane	1.01.2022 - 30.09.2022 Przekształcone	1.07.2022 - 30.09.2022 Przekształcone
Zysk (strata) netto za okres	(5 385)	4 477	(267 745)	(56 985)
Inne całkowite dochody: Inne całkowite dochody netto, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków	-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-	-	-
Dochody całkowite za okres	(5 385)	4 477	(267 745)	(56 985)

JEDNOSTKOWY BILANS

	30.09.2023	31.12.2022	01.01.2022
	Niebadane	Przekształcone	Przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe	484 893	501 100	594 932
Rzeczowe aktywa trwałe	136 805	149 274	168 508
Wartości niematerialne	60 482	60 366	59 775
Nieruchomości inwestycyjne	25 258	25 405	25 456
Inwestycje w jednostkach zależnych	188 192	188 193	266 762
Pozostałe aktywa finansowe	3 321	10 747	17 041
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	63 964	62 048	51 048
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	6 871	5 067	6 343
Aktywa obrotowe	522 131	603 246	473 802
Zapasy	42 931	78 571	52 484
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	272 552	337 167	234 883
Pozostałe aktywa finansowe	10 112	6 524	3 334
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 646	18 900	17 829
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	11 600	9 461	11 837
Aktywa z tytułu umów z klientami	181 290	152 623	153 433
AKTYWA RAZEM	1 007 024	1 104 346	1 068 734

PASYWA

Kapitał własny	199 292	203 400	292 858
Kapitał podstawowy	269 161	269 161	69 161
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	198 139	198 139	199 160
Kapitał z aktualizacji wyceny	11 184	11 277	11 288
Pozostałe kapitały rezerwowe	411	411	321
Zyski zatrzymane	(279 603)	(275 588)	12 928
Kapitał własny ogółem	199 292	203 400	292 858
Zobowiązania długoterminowe	26 268	70 466	335 750
Oprocentowane kredyty i pożyczki	20 684	54 605	304 309
Obligacje	-	9 300	28 451
Rezerwy	5 207	6 042	2 573
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	377	519	417
Zobowiązania krótkoterminowe	781 464	830 480	440 126
Oprocentowane kredyty i pożyczki	168 270	239 429	80 582
Obligacje	30 592	20 484	196
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	242 905	308 111	246 419
Rezerwy	133 524	144 489	24 863
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	7 801	8 254	9 759
Pozostałe zobowiązania finansowe	99 604	-	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	670	712	1 099
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	98 098	109 001	77 207
PASYWA RAZEM	1 007 024	1 104 346	1 068 734

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 9 miesięcy zakończony
	1.01.2023 -	1.01.2022 -
	30.09.2023	30.09.2022
	Niebadane	Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej	(6 023)	(293 960)
Korekty o pozycje:	111 717	267 086
Amortyzacja	15 097	16 884
Różnice kursowe	(117)	1 010
Odsetki i dywidendy netto	11 944	11 837
(Zysk)/strata z działalności inwestycyjnej	3 636	90 159
Zmiana stanu należności	72 240	23 454
Zmiana stanu zapasów	35 640	(15 103)
Zmiana stanu zobowiązań	28 508	(11 148)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i zaliczek	(3 986)	1 071
Zmiana stanu rezerw	(11 712)	77 711
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu umów z klientami	(39 569)	71 158
Inne korekty	36	53
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	105 694	(26 874)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych	(464)	(888)
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	1 367	1 564
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 189)	(3 057)
Sprzedaż i zwrócenie aktywów finansowych	4 156	3 184
Nabycie aktywów finansowych	(39)	(4 439)
Zwrócone pożyczki	-	200
Udzielone pożyczki	(4 500)	(2 600)
Otrzymane dywidendy	-	22 323
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(669)	16 287
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	-	198 979
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów	-	1 003
Spłata pożyczek i kredytów	(89 907)	(56 123)
Odsetki i prowizje zapłacone	(20 060)	(20 549)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(10 312)	(12 579)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(120 279)	110 731
Przepływy pieniężne netto, razem	(15 254)	100 144
Środki pieniężne na początek okresu	18 900	17 828
Środki pieniężne na koniec okresu	3 646	117 972
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	2 766	2

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
dzień Na 1.01.2023 r.
Przekształcone	269 161	198 139	11 277	411	(275 588)	203 400
Wynik netto za okres	-	-	-	-	(5 385)	(5 385)
Całkowite dochody razem	-	-	-	-	(5 385)	(5 385)
Inne	-	-	(93)	-	1 370	1 277
dzień 30.09.2023 Na r.	269 161	198 139	184 11	411	(279 603)	199 292
Niebadane
dzień Na 1.01.2022 r.
Przekształcone	69 161	199 160	11 288	321	12 928	292 858
Wynik netto za okres	-	-	-	-	(267 745)	(267 745)
Całkowite dochody razem	-	-	-	-	(267 745)	(267 745)
akcji Emisja	200 000	(1 021)	-	-	-	198 979
Inne	-	-	5	-	4	9
dzień 30.09.2022 Na r.	269 161	198 139	11 293	321		224 101
Przekształcone					(254 813)
dzień Na 1.01.2022 r. Przekształcone	69 161	199 160	11 288	321	12 928	292 858
Wynik netto za okres	-	-	-	-	(287 212)	(287 212)
Całkowite dochody razem	-	-	-	-	(287 212)	(287 212)
Emisja akcji	200 000	(1 021)	-	-	-	198 979
Inne	-	-	(11)	9 0	(1 304)	(1 225)
dzień 31.12.2022 Na r. Przekształcone	269 161	198 139	277 11	411	(275 588)	203 400

*Przekształcenie dotyczy zmian prezentacyjnych w pozycji kapitałów własnych (więcej informacji w punkcie 10.7 niniejszego raportu).

V DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI TRAKCJA S.A.

1. Połączenie Trakcja S.A. z BTW sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia spółki Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") ze spółką BTW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("BTW", "Spółka Przejmowana"). Połączenie Spółek nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiadała 100 % akcji Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpiło w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 516 § 6 KSH), tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wymiany akcji. Połączenie spółek zostało rozliczone i ujęte na dzień 30 czerwca 2023 roku w księgach rachunkowych Spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek, tj. Trakcja S.A., metodą łączenia udziałów, tzn. przez sumowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań obydwu spółek po wyeliminowaniu wartości udziałów, które posiadała spółka Trakcja S.A. oraz aktywów netto z dnia nabycia spółki BTW sp. z o.o. Wyeliminowano również wzajemne obroty i rozrachunki.

W związku z rozliczeniem połączenia spółki Trakcja S.A. z BTW sp. z o.o. dokonano przekształcenia danych porównywalnych w następujący sposób:

• jednostkowy rachunek zysków i strat Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku: zsumowano przychody i koszty obu spółek, wyeliminowano wzajemne obroty oraz dokonano korekty odwrócenia odpisów aktualizujących wartość udziałów (wpływ na zysk brutto w kwocie: 10 417 tys. zł, zysk netto w kwocie: 10 417 tys. zł);

Wpływ połączenia spółek na jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 1 stycznia 2022 roku został przedstawiony w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do półrocznego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 w nocie 5.

	01.01.2022 - 30.09.2022
	Trakcja przed połączeniem	BTW	Razem	Wyłączenia	Trakcja po połączeniu
Przychody ze sprzedaży	493 709	12 955	506 664	(9 609)	497 055
Koszt własny sprzedaży	(646 324)	14 048	(632 276)	(18 454)	(650 730)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(152 615)	(1 094)	(153 709)	3 4	(153 675)
Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji	(1 538)	3 8	(1 500)	(75)	(1 575)
Koszty ogólnego zarządu	(24 015)	1 410	(22 605)	(2 811)	(25 416)
Pozostałe przychody operacyjne	2 862	102	2 964	(114)	2 850
Pozostałe koszty operacyjne	(9 383)	250	(9 133)	(446)	(9 579)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(184 689)	(2 688)	(187 377)	(18)	(187 395)
Przychody finansowe	15 762	798	16 560	(1 195)	15 365
Koszty finansowe	(132 847)	712	(132 135)	10 205	(121 930)
Zysk (strata) brutto	(301 774)	(2 603)	(304 377)	10 417	(293 960)
Podatek dochodowy	25 680	535	26 215	-	26 215
Zysk (strata) netto za okres	(276 094)	(2 068)	(278 162)	10 417	(267 745)

2. Analiza wyników finansowych Spółki Trakcja S.A. za III kwartał 2023 roku

W okresie III kwartału 2023 roku Spółka Trakcja S.A. uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 266 070 tys. zł, co stanowi wzrost o 51 634 tys. zł, tj. o 24% w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. Koszt własny sprzedaży w okresie III kwartału 2023 roku spadł o kwotę 25 631 tys. zł, tj. o 10% i jego wartość wyniosła 244 157 tys. zł. Spółka odnotowała w III kwartale 2023 roku zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 21 913 tys. zł, co stanowi wzrost o 77 265 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to Spółka odnotowała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 55 352 tys. zł.

Spółka dokonała cyklicznego przeglądu realizowanych kontraktów budowlanych w procesie, którego zaktualizowano budżety kontraktów pod kątem charakteru, kwot, rozkładu w czasie oraz niepewności co do przychodów oraz przepływów pieniężnych wynikających z ich realizacji.

W trzecim kwartale 2023 roku łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki był dodatni i wyniósł 14 728 tys. zł.

Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji budżetów to wzrost kosztów podwykonawców na kontraktach kolejowych a także konieczność zmiany technologii wykonania obiektu na jednym z kontraktów drogowych. Jednocześnie pozytywnie na kwotę aktualizacji wpłynęło ujęcie marży z tytułu waloryzacji kontraktów oraz podpisanie ugody mediacyjnej z PKP PLK S.A. na kontrakcie "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59 odcinek Poznań Główny – Rokietnica".

Marża zysku brutto ze sprzedaży w III kwartale 2023 roku wyniosła 8,2% i wzrosła o 34,0 p.p. w porównaniu do marży w III kwartale 2022 roku, kiedy to wynosiła -25,8%.

Koszty ogólnego zarządu w III kwartale 2023 roku osiągnęły wartość 6 266 tys. zł i spadły o 24% tj. o kwotę 2 012 tys. zł w porównaniu do okresu porównywalnego, głównie w związku z niższymi kosztami wynagrodzeń członków zarządu, w tym w związku z kosztami odszkodowania za skrócony okres wypowiedzenia byłych członków zarządu poniesionymi w okresie porównywalnym. Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji w omawianym okresie osiągnęły wartość 727 tys. zł i wzrosły o 213 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie i wyniosło 1 054 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne wzrosły o 702 tys. zł, głównie z uwagi na większe zyski ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych. Natomiast pozostałe koszty operacyjne spadły o 2 634 tys. zł z uwagi na wyższą bazę kosztów w okresie porównywalnym, gdy spisano nieściągalne należności na kwotę 1 874 tys. zł.

W okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku Spółka odnotowała zysk z działalności operacyjnej w kwocie 15 974 tys. zł. Wynik z działalności operacyjnej wzrósł o 82 400 tys. zł w porównaniu do wyniku z działalności operacyjnej za okres III kwartału 2022 roku, kiedy to Spółka wygenerowała stratę na tym poziomie, która wyniosła 66 426 tys. zł.

Przychody finansowe Spółki w III kwartale 2023 roku osiągnęły wartość 274 tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu do przychodów finansowych za III kwartał 2022 roku o kwotę 5 597 tys. zł co wynika z wyższej bazy przychodów w okresie porównywalnym, kiedy to rozpoznane zostały przychody z tytułu otrzymanych dywidend w kwocie 3 166 tys. zł oraz rozwiązano rezerwy na odsetki od zobowiązań w kwocie 2 685 tys. zł. Koszty finansowe zmniejszyły się

o kwotę 1 346 tys. zł i osiągnęły wartość 12 576 tys. zł. Spadek ten był głównie spowodowany niższymi o 890 tys. zł kosztami z tytułu odsetek, w tym głównie odsetek od kredytów i pożyczek oraz niższymi o 823 tys. zł opłatami i prowizjami strukturyzacyjnymi.

Spółka za okres od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku osiągnęła zysk brutto w kwocie 3 672 tys. zł. Wynik brutto był wyższy o 78 149 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym Spółka osiągnęła stratę brutto w kwocie 74 477 tys. zł.

Podatek dochodowy w III kwartale 2023 roku miał dodatni wpływ na wynik netto na kwotę 805 tys. zł, natomiast w III kwartale 2022 roku podatek dochodowy poprawił wynik netto o 17 492 tys. zł.

Zysk netto Spółki za okres od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku wyniósł 4 477 tys. zł, wynik ten był wyższy o 61 462 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to zanotowano stratę netto w wysokości 56 985 tys. zł.

Suma bilansowa Spółki osiągnęła na koniec III kwartału 2023 roku wartość 1 007 024 tys. zł i była niższa o 97 322 tys. zł od sumy bilansowej na koniec 2022 roku.

Wartość aktywów trwałych na dzień 30 września 2023 roku wynosiła 484 893 tys. zł i zmniejszyła się o kwotę 16 207 tys. zł, co stanowi spadek o 3% w porównaniu do stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 roku i wynika głownie ze spadku o 12 469 tys. zł wartości rzeczowych aktywów trwałych.

Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 13% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku i osiągnęły wartość 522 131 tys. zł. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności spadły o 64 615 tys. zł, wartość zapasów obniżyła się o 35 640 tys. zł. Obniżeniu uległy także środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które spadły o 15 254 tys. zł i wyniosły 3 646 tys. zł. Aktywa z tytułu umów z klientami wyniosły na dzień bilansowy 181 290 tys. zł i zwiększyły się w stosunku do końca ubiegłego roku o kwotę 28 667 tys. zł.

Kapitały własne Spółki na dzień 30 września 2023 roku osiągnęły wartość 199 292 tys. zł i spadły o kwotę 4 108 tys. zł, tj. o 2% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Zobowiązania długoterminowe na dzień 30 września 2023 roku osiągnęły wartość 26 268 tys. zł i zmniejszyły się o kwotę 44 198 tys. zł, tj. o 63% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Głównym czynnikiem spadku tej pozycji było zmniejszenie stanu kredytów i pożyczek o 33 921 tys. zł i obligacji – o kwotę 9 300 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe osiągnęły wartość 781 464 tys. zł i spadły o 49 016 tys. zł, tj. o 6% w porównaniu do stanu na koniec roku ubiegłego. Wpływ na powyższy wzrost miało głównie zmniejszenie stanu oprocentowanych kredytów i pożyczek o kwotę 71 159 tys. zł oraz stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 65 206 tys. zł, co w dużej mierze zrównoważone pojawieniem się pozostałych zobowiązań finansowych – z tytułu mechanizmu cash pooling – w kwocie 99 604 tys. zł.

Spółka rozpoczęła 2023 rok posiadając środki pieniężne prezentowane w rachunku przepływów pieniężnych w kwocie 18 900 tys. zł, natomiast zakończyła okres 9 miesięcy stanem środków pieniężnych w wysokości 3 646 tys. zł. Przepływy pieniężne netto za okres 9 miesięcy 2023 roku były ujemne i wyniosły 15 254 tys. zł, co stanowi spadek o 115 398 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku.

Spółka odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej za okres 9 miesięcy 2023 roku w kwocie 105 694 tys. zł, które wzrosły o 132 568 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wykazały w okresie trzech kwartałów 2023 roku saldo ujemne w wysokości 669 tys. zł, natomiast w porównywalnym okresie 2022 roku saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło 16 287 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w okresie trzech kwartałów 2023 roku osiągnęły saldo ujemne, które wyniosło 120 279 tys. zł i było niższe o 231 010 tys. zł od salda w okresie porównywalnym, kiedy to nastąpił wpływ środków z tytułu emisji akcji w kwocie 198 979 tys. zł.

3. Sezonowość i cykliczność

Sprzedaż usług budowlano-montażowych, remontowych oraz drogowych i kolejowych w Polsce charakteryzuje się sezonowością związaną przede wszystkim z warunkami pogodowymi. Najwyższe przychody osiągane są zwykle w III i IV kwartale, natomiast najniższe w I kwartale.

4. Należności i zobowiązania warunkowe

Należności i zobowiązania warunkowe prezentuje poniższa tabela:

	30.09.2023	31.12.2022	01.01.2022
	Niebadane	Przekształcone	Przekształcone
Należności warunkowe
Od jednostek powiązanych z tytułu:	2 243 367	2 243 367	950 892
Otrzymanych gwarancji i poręczeń	2 243 367	2 243 367	950 892
Od pozostałych jednostek, z tytułu:	78 419	94 033	80 048
Otrzymanych gwarancji i poręczeń	76 500	90 325	78 294
Weksli otrzymanych pod zabezpieczenie	1 919	3 708	1 754
Razem należności warunkowe	2 321 786	2 337 400	1 030 940
Zobowiązania warunkowe
Wobec jednostek powiązanych z tytułu:	2 672 122	2 705 769	972 569
Udzielonych gwarancji i poręczeń	2 659 697	2 692 102	950 892
Weksli własnych	12 425	13 667	21 677
Wobec pozostałych jednostek, z tytułu:	10 055 290	10 388 304	10 868 765
Udzielonych gwarancji i poręczeń	160 583	151 920	685 330
Weksli własnych	574 432	621 513	756 440
Hipotek	5 553 168	5 553 168	5 553 168
Cesji wierzytelności	869 288	1 174 526	976 023
Cesji z polisy ubezpieczeniowej	166 013	155 371	165 998
Zastawów rejestrowych	2 731 806	2 731 806	2 731 806
Razem zobowiązania warunkowe	12 727 412	13 094 073	11 841 334

	30.09.2023	31.12.2022	01.01.2022
	Niebadane	Przekształcone	Przekształcone
Należności warunkowe z tyt. podpisanych z pracownikami umów	-	-	-
Zobowiązania warunkowe z tyt. podpisanych z pracownikami umów	1 098	-	2 325

Warszawa, 22 listopada 2023 roku

Zarząd:

Artur Szumisz Bartłomiej Cygan

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Andrzej Kozera Jakub Lechowicz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Jerzy Pazura

Członek Zarządu

Osoba odpowiedzialna za sporządzenie raportu:

Piotr Nowosielski

Dyrektor Działu Sprawozdawczości Giełdowej i Budżetowania Grupy Trakcja