Ailleron S.A.

Quarterly Report • Nov 22, 2023

Raport

AILLERONSA

zaIIIkwartał2023

zaokresod01.01.2023do30.09.2023

22listopada2023

Wefosteracultureof PARTNERSHIP

Webelievethatourclientsaremorethanjustpeoplewe work for,they are ourpartnerswith whom we build long-term relationships.Because ofthis we provide supportinanopen,honestand respectfulmatter.We apply this philosophy to everything in ourcompany, especiallytoouremployeeswhoareapartoftheAilleron family.

Wearedrivenbytrue PASSION

Wearedriven,passionateandtrulylovewhatwedo, constantlyexploringandpushingourselvesineverything wedo.Weseechallengesasopportunitiestogrow,both asacompanyandasindividuals.Weareproudofhaving passionatepeopleonboardandwelovetosupporttheir individualpassions.

Wepursue MASTERY

Weaim fornothinglessthanmastery.Weinvestinnew technologiesandskills,butmostimportantlythepeople behindthem.Thisallowsustoprovidethebestquality productsandservicestoourcustomersandastimulating environmentforourpeopletodevelop.

Weactwith INTEGRITY

Weprideourselvesonourhonesty,transparencyandclear communication.Itensuresthatwestayaccountableinall situationsandallowsustoswiftlyovercomeanyobstacles weface.Wealwaystakeresponsibilityforourdecisionsand actions.Wekeep ourword and expectthesamefrom others.

Wecultivate EMPATHY

Weshow sincereinterestinotherpeople'sperspectives. Becauseofthisweapproacheverysituationwithcare andcompassion,makingsuretolistenandacknowledge.It makes us sensitive towards the issues and hardships surroundingus.Ourfoundation"YouCanCountonMe" hasbeen established to provide aid and opportunities whereverwecan.

O u r c o r e v a l u e s

SPIS TREŚCI

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE ……………………………….……………………….…….…………………………5
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2023 ………………….…………………………7
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO …….………………………….…………………………………………….………………………….…….…………… 43
	1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ…………………….……………………44
	2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ …………………………………………………………………….…….………….56
	3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY………………………………………………….…….….…….………61
	4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU…………….………………………69
	5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH……………………………………………………………….…………71
	6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU …………………………………………………….………………………76
	7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE…………………………….……77
	8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE……………………………………………………………78
	9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU…………….………………………….……………………….……81
	10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE…………………………………………………………………84
	11. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE…………………………………………….…………………………………………………………………….……….….84
	12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH
	I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH………………………………….……………….85
	13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………….…………………………………….…….….…85
	14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH …….………………………………………………………………………………………….86
	15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW ………86
	16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH…………………………………86

	17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ…………….………………………………….………….…86
	18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE………………………….………………………….…………………………………………….……87
	19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH……………………….….……………………….87
	20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH………………………………………………….………………………………….87
	21. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ…………………………………………….…….……………………………………88
	22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ……………………………….……………………………………88
IV.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2023……………………………….………………………………………………………………….….…….……….89

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023	9 miesięcy zakończonych 30/09/2022	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023	9 miesięcy zakończonych 30/09/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	340 577	290 103	74 406	61 882
Koszt własny sprzedaży	260 693	206 623	56 953	44 075
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	79 884	83 480	17 452	17 807
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	29 590	31 956	6 465	6 817
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 989	34 010	4 585	7 255
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13 648	24 787	2 982	5 287
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	13 648	24 787	2 982	5 287
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	715	7 927	156	1 691
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	12 933	16 860	2 825	3 596
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej	0,06	0,64	0,01	0,14
Pozostałe całkowite dochody netto	2 126	12 093	464	2 580
Suma całkowitych dochodów	15 774	36 880	3 446	7 867
przypadających akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 157	13 078	253	2 790
Przypadających akcjonariuszom mniejszościowym	14 617	23 802	3 193	5 077
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023	9 miesięcy zakończonych 30/09/2022	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023	9 miesięcy zakończonych 30/09/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	33 920	9 644	7 410	2 057
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną	- 11 902	- 15 262	- 2 600	- 3 256
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 354	- 34 200	- 77	- 7 295
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	111 070	71 521	24 265	15 256
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022
Aktywa trwałe	238 545	209 645	51 459	44 701
Aktywa obrotowe	217 190	209 495	46 853	44 669
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	111 070	89 406	23 960	19 064
Aktywa razem	455 735	419 140	98 312	89 371
Kapitał własny	261 457	257 677	56 402	54 943
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej
	131 103	141 883	28 282	30 253
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	800	790
Udziały niekontrolujące	130 354	115 794	28 120	24 690
Zobowiązania długoterminowe	111 605	84 596	24 076	18 038
Zobowiązania krótkoterminowe	82 673	76 867	17 834	16 390

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023	9 miesięcy zakończonych 30/09/2022	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023	9 miesięcy zakończonych 30/09/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	58 332	50 964	12 744	10 871
Koszt własny sprzedaży	46 069	38 678	10 065	8 250
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 263	12 286	2 679	2 621
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-10 820	-4 423	-2 364	-943
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-9 984	-5 782	-2 181	-1 233
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-10 714	-6 484	-2 341	-1 383
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto razem	-10 714	-6 484	-2 341	-1 383
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	-0,87	-0,52	-0,19	-0,11
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,87	-0,52	-0,19	-0,11
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504

	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych 30/09/2023	zakończonych 30/09/2022	zakończonych 30/09/2023	zakończonych 30/09/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-7 708	-3 616	-1 684	-771
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	-8 175	-12 360	-1 786	-2 637
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	3 565	-3 399	779	-725
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	4 573	15 180	999	3 238
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022
Aktywa trwałe	105 249	76 126	22 704 504	16 232
Aktywa obrotowe	25 281	39 892	5 453 663	8 506
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 573	16 891	986 496	3 602
Aktywa razem	130 530	116 018	28 158 167	24 738
Kapitał własny	52 455	75 163	11 315 687	16 027
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	799 681	790
Zobowiązania długoterminowe	41 906	16 625	9 040 038	3 545
Zobowiązania krótkoterminowe	36 169	24 230	7 802 442	5 166
Pasywa razem	130 530	116 018	28 158 167	24 738

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,5773 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.09.2023,

✓ 4,6880– średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.09.2022.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,6356 – kurs NBP na dzień 30.09.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 189/A/NBP/2023,

✓ 4,6899 – kurs NBP na dzień 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022,

SkróconeSkonsolidowane SprawozdanieFinansowe

zaokresod01.01.2023do30.09.2023

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2023 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2023

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/09/2023	31/12/2022
AKTYWA TRWAŁE		238 545	209 645
Rzeczowe aktywa trwałe	10	50 580	28 368
Wartość firmy	11	150 673	149 527
Pozostałe aktywa niematerialne		34 187	28 827
Inwestycje w jednostkach zależnych	23	50	50
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	1 639	1 347
Pozostałe aktywa finansowe		1 107	1 249
Pozostałe aktywa		309	277
AKTYWA OBROTOWE		217 190	209 495
Zapasy	12	795	691
Należności z tytułu dostaw i usług	13	90 696	94 381
Należności krótkoterminowe pozostałe	13	4 952	3 875
Aktywa kontraktowe	14	578	4 227
Pozostałe aktywa finansowe	17	187	383
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	236	2
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	8 676	16 243
Pozostałe aktywa		-	287
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		111 070	89 406
AKTYWA RAZEM		455 735	419 140

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [C.D.]

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/09/2023	31/12/2022
KAPITAŁ WŁASNY		261 457	257 677
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		131 103	141 883
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Kapitał rezerwowy		1 099	737
Zyski zatrzymane	16	86 906	98 490
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		979	537
Udziały niekontrolujące	16	130 354	115 794
ZOBOWIĄZANIA		194 278	161 463
Zobowiązania długoterminowe		111 605	84 596
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	18	43 631	19 280
Długoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	65 324	64 503
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		189	342
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	2 461	471
Zobowiązania krótkoterminowe		82 673	76 867
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		27 949	33 186
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	16 215	7 344
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	18	6 568	7 407
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	1 123	2 531
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	4 733	5 104
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		3 178	3 040
Rezerwy krótkoterminowe		872	4 552
Przychody przyszłych okresów		996	427
Pozostałe zobowiązania		21 039	13 276
PASYWA RAZEM		455 735	419 140

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 30.09.2023

		tys.PLN		tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	nota	9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesięce	3 miesięce
(Wariant kalkulacyjny)		zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
		30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	340 577	290 103	114 353	111 698
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług,
towarów i materiałów)		260 693	206 623	89 350	74 862
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		79 884	83 480	25 003	36 836
Koszty sprzedaży		16 292	18 822	5 526	6 751
Koszty ogólnego zarządu		28 544	32 471	8 992	14 683
Pozostałe przychody operacyjne		1 830	370	178	254
Pozostałe koszty operacyjne		7 288	601	2 793	136
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		29 590	31 956	7 870	15 520
Przychody finansowe		3 734	5 411	- 210	2 597
Koszty finansowe		12 335	3 357	7 452	1 115
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		20 989	34 010	208	17 002
Podatek dochodowy	9	7 341	9 223	1 866	4 706
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		13 648	24 787	- 1 658	12 296
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		13 648	24 787	- 1 658	12 296
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		13 648	24 787	- 1 658	12 296
Akcjonariuszom jednostki dominującej		715	7 927	- 3 932	5 623
Udziałom niedającym kontroli		12 933	16 860	2 274	6 673
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy		0,06	0,64	-0,32	0,46
- rozwodniony		0,06	0,64	-0,32	0,46

2.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2023 - 30.09.2023

		tys.PLN	tys.PLN
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesięce	3 miesięce
DOCHODÓW	zakończonyc	zakończonych	zakończone	zakończone
	h	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022
ZYSK (STRATA) NETTO	13 648	24 787	- 1 658	12 296
Pozostałe dochody całkowite	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 126	12 093	7 389	7 934
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	2 126	12 093	7 389	7 934
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	15 774	36 880	5 731	20 230
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	1 157	13 078	- 717	9 067
przypadających udziałom niedającym kontroli	14 617	23 802	6 448	11 163

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 30.09.2023 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2023	30/09/2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	13 648	24 787
Korekty:	23 710	- 10 197
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	7 341	9 223
Koszty finansowe ujęte w wyniku	9 808	744
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 306	- 243
Korekta z połączenia jednostki zależnej	- 1 385	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych
wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	- 57	299
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	5 658	167
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	10 346	9 186
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 2 525	- 1 153
Pozostałe zmiany	4 337	-
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	2 608	- 21 738
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 104	- 136
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	3 904	- 1 199
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 7 016	- 1 510
Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych	-	3 668
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 1 705	1 431
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	569	- 1 174
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 7 763	- 7 762
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	37 358	14 590
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	7 283	1 110
Zapłacony podatek dochodowy	- 8 573	- 6 056
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	36 068	9 644

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 30.09.2023 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2023	30/09/2022
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	- 377
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	10
Płatności z nabycia jednostek zależnych	- 1 284	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 4 312	- 3 586
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	551	327
Płatności za aktywa niematerialne	- 8 141	- 11 636
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z
DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 13 186	- 15 262
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie jednostki zależnej	-	- 88 353
Spłata rat kredytowych i pożyczek i odsetek	- 1 784	- 82
Wpływy z pożyczek i kredytów	6 702	58 517
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 6 136	- 4 282
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 1 218	- 34 200
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	21 664	- 39 818
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	89 406	111 339
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	111 070	71 521

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 707	38 412	257	90 691	- 67	133 000	82 456	215 456
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	7 927	-	7 927	16 860	24 787
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	5 151	5 151	6 942	12 093
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	7 927	5 151	13 078	23 802	36 880
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	5 521	5 521
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	476	-	-	476	-	476
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 3 954	-	- 3 954	-	- 3 954
Zmiana kapitałów własnych	-	-	476	3 973	5 151	9 600	29 323	38 923
Stan na 30 września 2022 roku	3 707	38 412	733	94 664	5 084	142 600	111 779	254 379

Stan na 1 stycznia 2023 roku	3 707	38 412	737	98 490	537	141 883	115 794	257 677
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	715	-	715	12 933	13 648
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	442	442	1 684	2 126
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	715	442	1 157	14 617	15 774
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	57	-	57	- 57	-
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	362	-	-	362	-	362
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 12 356	-	- 12 356	-	- 12 356
Zmiana kapitałów własnych	-	-	362	- 11 584	442	- 10 780	14 560	3 780
Stan na 30 września 2023 roku	3 707	38 412	1 099	86 906	979	131 103	130 354	261 457

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za III kwartał 2023 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym

W roku 2023 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2023 roku:

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

(ii) Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)

(iii) Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(iv) Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(v) Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku)

(vi) Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku

(opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 22.11.2023 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).

(ii) Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).

(iii) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

(iv) Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)

(v) Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE (opublikowana 23 maja 2023 r.)

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

Sprawozdanie finansowe 1.01-31.12.2013r.

W III kwartale 2023 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	30/09/2022
Kraj	97 213	76 666
Eksport	243 261	211 759
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	340 474	288 425
Kraj	103	1 668
Eksport	-	10
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	103	1 678
Razem	340 577	290 103
Eksport	243 261	211 769
Unia Europejska	123 475	110 564
USA	92 645	79 578
Azja	22 919	17 705
Inne	4 222	3 922

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, bankowości wpierające systemy internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora usługa Głosowa telekomunikacyjnego, m.in. Ringback Tone, Poczta 3Gen, usługi systemów Steering of Roaming, utrzymania i rozwoju telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "HotelTech", dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Zbyto komputery o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwote 15 tys. PLN, która to cena została uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne związane z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

			Zysk operacyjny w
	Przychody w segmencie		segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022
FINTECH	49 585	44 058	- 4 944	- 3 316
TECHNOLOGY SERVICES	289 179	242 362	39 934	36 974
HOTELTECH*	-	2 360	-	- 1 578
nieprzypisane	1 812	1 323	58	107
Razem z działalności kontynuowanej	340 576	290 103	35 048	32 187
Amortyzacja			10 346	9 186
EBITDA			45 394	41 373
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce
stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	1 830	370
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 7 288	- 601
Przychody finansowe	-	-	3 734	5 411
Koszty finansowe	-	-	- 12 335	- 3 357
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	20 989	34 010

*Dane HOTELTECH prezentowane są ze względu na dane okresu porównawczego 2022 roku.

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

Okres	Okres
zakończony	zakończony
30/09/2023	30/09/2022
340 474	288 424
	275 581
	1 341
	11 502
	1 678
103	1 678
	Okres
zakończony	zakończony
30/09/2023	31/12/2022
996	427
578	4 227
	308 844 852 30 778 103 Okres

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W trzecim kwartale 2023 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

FINTECH	PKO Leasing, Citibank, Standard Leasing, Santander
	Chartered, Santander Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa
	Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank
	Pocztowy
TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile,
	Orange, Polkomtel, Play

W 2023 i 2022 roku Grupa nie posiadała klientów, od których uzyskała ponad 10% swoich przychodów ze sprzedaży

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2022 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.09.2023 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych i zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	30/09/2022
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	7 272	8 799
Razem	7 272	8 799
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	69	424
Razem	69	424
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności
kontynuowanej	7 341	9 223

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

5.9.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Należny zwrot podatku CIT	236	2
Należny zwrot podatku VAT	4 551	1 556
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	3 548	13 705
ZUS	11	58
Inne	566	924
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	8 676	16 243
Podatek dochodowy do zapłaty	1 123	2 531
Podatek dochodowy od osób fizycznych	595	886
ZUS	2 338	2 033
VAT	1 164	1 842
Inne	636	343
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	4 733	5 104

5.9.3. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres	Okres
	zakończony	zakonczony
	30/09/2023	31/12/2022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 639	1 347
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 461	471
	- 822	876

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022
Grunty własne	-	-
Budynki	260	442
Budynki w leasingu	42 225	18 490
Maszyny i urządzenia	3 643	4 057
Maszyny i urządzenia w leasingu	113	250
Środki transportu	32	50
Środki transportu w leasingu	3 457	4 020
Inne środki trwałe	712	856
Środki trwałe w budowie	138	203
Razem	50 580	28 368

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty	własne Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	587	22 343	11 925	539	2 239	1 560	2 309	279	41 781
Nabycia	-	134	-	4 427	-	-	-	85	3 268	7 914
Umowy leasingu	-	-	6 535	-	74	-	3 723	-	-	10 332
Zbycia	-	-	-	- 816	-	- 918	-	-	-	- 1 734
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	- 1 083	-	-	-	- 13	-	- 1 096
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	-	-	-	1 453	-	-	-	553	-	2 006
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 3 344	- 3 344
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	721	28 878	15 906	613	1 321	5 283	2 934	203	55 859

Umorzenie	Grunty	własne Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	149	4 860	10 206	166	2 043	174	1 398	-	18 996
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 748	-	- 801	-	-	-	- 1 549
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	-	- 1 083	-	-	-	- 13	-	- 1 096
Rozliczenie leasingu Przejęcia w formie połączenia	-	-	149	-	-	-	-	-	-	149
jednostek gospodarczych	-	-	-	933	-	-	-	278	-	1 211
Koszty amortyzacji	-	130	5 379	2 541	197	29	1 089	415	-	9 780
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	279	10 388	11 849	363	1 271	1 263	2 078	-	27 491

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty	własne Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	721	28 878	15 906	613	1 321	5 283	2 934	203	55 859
Nabycia	-	-	-	2 189	-	-	-	500	1 623	4 312
Umowy leasingu Modyfikacja umowy	-	-	-	-	-	-	805	-	-	805
leasingowej	-	-	25 778	-	-	-	-	-	-	25 778
Przemieszczenia	-	-	-	62	- 62	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 987	-	- 783	-	- 224	-	- 1 994
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 134	-	-	-	-	-	-	-	- 134
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 156	-	-	- 156
Wpływ różnic kursowych	-	-	- 16	58	-	-	-	- 74	-	- 32
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 688	- 1 688
Stan na 30 września 2023 roku	-	587	54 640	17 228	551	538	5 932	3 136	138	82 750

Umorzenie	Grunty	własne Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	279	10 388	11 849	363	1 271	1 263	2 078	-	27 491
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 824	-	- 775	-	- 157	-	- 1 756
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 42	-	-	-	-	-	-	-	- 42
Modyfikacja umowy leasingowej	-	-	- 1 650	-	-	-	-	-	-	- 1 650
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 50	-	-	- 50
Przemieszczenia	-	-	-	62	- 62	-	-	-	-	-
Wpływy różnic kursowych	-	-	- 14	29	-	-	-	- 79	-	- 64
Koszty amortyzacji	-	90	3 691	2 469	137	10	1 262	582	-	8 241
Stan na 30 września 2023 roku	-	327	12 415	13 585	438	506	2 475	2 424	-	32 170

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	30/09/2023	31/12/2022
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
ValueLogic Sp. z o.o.	16 229	16 229
Chmurowisko Sp. z o.o.	4 553	4 553
Spółki Code Factory	36 968	37 020
Spółki Virtual Mind	54 231	53 033
Razem	150 673	149 527

Według kosztu

	Stan na	Stan na
	30/09/2023	31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	149 527	54 921
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w
ciągu roku	-	94 606
Wpływ różnic kursowych	1 146	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	150 673	149 527

Na dzień 30.09.2023 r. Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości firmy.

Wartość firmy spółki z Argentyny jest rozliczona prowizorycznie i strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycie.

Opisy poszczególnych nabyć zostały ujęte w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. sporządzonym wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022
Materiały	14	3
Towary	781	688
	795	691

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 30.09.2023 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	30/09/2023	31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)	90 696	94 381
Rezerwa na należności zagrożone	- 8 925	- 3 267
Inne należności (netto)	4 952	3 875

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane z min. 2 lat wstecz.

Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy.

Dla należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 180 dni Grupa poza metodą statystyczną szacowania wartości odpisu z tytułu utraty wartości opartą o macierz rezerw stosuje także indywidualne podejście. Dla każdej należności z tytułu dostaw i usług, która jest przeterminowana o ponad 180 dni, a kwota tej należności jest istotna, kierownictwo stosuje profesjonalny osąd na podstawie analizy sytuacji finansowej kontrahenta, rodzaju zabezpieczenia, stanu realizacji umowy, bieżącego ratingu klienta oraz pozostałych istotnych faktów i okoliczności.

Procedura utworzenia dodatkowego odpisu ponad kwoty wynikające na wprost z macierzy stanowi dodatkowy mechanizm weryfikacyjny stosowany w Spółce, który pozwala na zidentyfikowanie takich należności, co do których ryzyko braku ich spłaty jest wyższe niż średnie statystyczne.

W przypadku tej dodatkowej procedury kontrolnej brane są jednak pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności, które mogą świadczyć o wyższym niż statystyczne ryzyku związanym z daną należnością. Do takich faktów i okoliczności zaliczamy:

a. kwestionowanie wysokości należności przez klienta, w tym szczególnie jeśli spółka z Grupy weszła z klientem w spór przed sądem lub innym organem prowadzącym postępowania sporne,

b. indywidualną sytuację finansową klienta, w tym szczególnie fakt wejścia w postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe bądź informację o pogorszającej się sytuacji płynnościowej klienta,

c. sytuację na rynku geograficznym/w sektorze, w którym działa klient,

d. specyfikę umowy, z której wynika należność, w tym mechanizmy zabezpieczające wynikające z samej umowy (np. moment przejścia praw autorskich do oprogramowania dopiero z momentem uzyskania płatności),

e. fakt posiadania instrumentów zabezpieczających płatność.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022
0-90 dni	11 866	11 126
91-180 dni	807	1 989
181-360	609	621
powyżej 360 dni	2 283	2 789
	15 565	16 525

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	25	27

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	30/09/2023	31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	3 267	2 784
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	6 136	1 228
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 478	- 745
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	8 925	3 267

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

5.14. Umowy rozliczane w czasie

Aktywa kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

Aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ byłby nieistotny.

	Aktywa	Zobowiązania
30 września 2023	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 227	-
Rozliczenie	- 2 190	-
Naliczenie	526	-
Odpis aktualizujący	- 1 985	-
Stan na koniec okresu	578	-

Odpis aktualizujący na aktywo kontraktowe wykazany w nocie powyżej ma związek z wypowiedzeniem przez Jednostkę dominującą umowy z Bankiemi Pekao SA, o którym mowa w nocie 5.25.

	Aktywa	Zobowiązania
31 grudnia 2022	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 494	-
Rozliczenie	- 6 941	-
Naliczenie	6 674	-
Stan na koniec okresu	4 227	-

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/09/2023	Stan na 31/12/2022
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2022 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 września 2023 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przyznano łącznie 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych w ramach Programu opcji Menedżerskich.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące

5.16.1 Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Zyski zatrzymane	86 906	98 490
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	98 490	90 691
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki
dominującej	715	13 229
Dywidenda	- 12 356	- 3 954
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	57	- 1 476
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	86 906	98 490

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.16.2 Udziały niekontrolujące

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	115 794	82 456
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spólek w USA SM Inc.	-	3 932
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki Chmurowisko	-	677
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki w Argentynie	-	1 265
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Rumunii	-	1 476
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujace w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Mołdawii	- 57	-
Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych	1 684	672
Zysk z danego roku przypadający na kapitały mniejszości	12 933	25 316
Dywidenda	-	-
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	130 354	115 794

5.17. Pozostałe aktywa finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Opcje w Common Investment Found Argentyna	177	373
Opcje CAP	753	893
Obligacje zamienne	361	330
SUMA	1 291	1 596
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	3	36
SUMA	3	36
Razem	1 294	1 632
Aktywa trwałe	1 107	1 249
Aktywa obrotowe	187	383
Razem	1 294	1 632

5.18. Zobowiązania z tytułu umów leasingu

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Zobowiązania z tytułu leasingu	50 199	26 687
Razem	50 199	26 687
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Zobowiązania długoterminowe	43 631	19 280
Zobowiązania krókoterminowe	6 568	7 407
Razem	50 199	26 687

Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 30.09.2023 r. wynosi 45 191 tys. PLN. Pierwotna umowa zakładała odbiór poszczególnych Faz w ramach powierzchni biurowej w okresie 2020-2023. W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka poinformowała w formie raportu ESPI, o zawarciu aneksu do umowu najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie, przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2022). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m2 i cenie 14,77 EUR za m2. Umowa nie zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu.

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Kredyty w rachunku bieżącym	6 938	96
Kredyty bankowe	74 601	71 751
SUMA	81 539	71 847
Zobowiązania długoterminowe	65 324	64 503
Zobowiązania krótkoterminowe	16 215	7 344
Razem	81 539	71 847

o W ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln PLN w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej.

o W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt został uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. Kredyt został zabezpieczony w postaci:

• zastawu na rachunkach bankowych (Software Mind (SM), ValueLogic (VL), Software Mind Nordics (SMN)); zastawu na zbiorze rzeczy i praw (SM, VL, SMN); udziałach w SM, VL i SMN; udziałach Software Mind Inc (SM Inc) w Spółce The Big Three 912 i Virtual Mind; udziałach SM w Code Factory Mołdawia. Zastawy zabezpieczone dodatkowo nieodwołalnymi pełnomocnictwami.

• cesji polis i przyszłych kontraktów w SM i SMN;

• oświadczeń o poddaniu się egzekucji – SM, SMN, VL oraz Code Factory Mołdawia;

• gwarancja na prawie rumuńskim od Code Factory Consulting Group;

• umowy podporządkowania pomiędzy spółkami powiązanymi.

Przedmiotowy kredyt oprocentowany jest w oparciu o EURIBOR 3M plus marża banku.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	27 949	33 186
Razem	27 949	33 186

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony 30/09/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD	705	610
Razem	705	610

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD	449	297
Razem	449	297

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	2 290	2 337
Razem	2 290	2 337

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne - nie dotyczy

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Zarząd Spółki	3 082	4 674
Rada Nadzorcza	230	186
W tym składki ZUS	23	26

Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak i inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierowniczej, a także kwoty wypłacone Członkom Zarządu przez spółki zależne.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 5.15.2, koszt tego programu wynosi 1 099 tys. PLN.

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązania osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF RMS Ventures LLC S.K.A (przed przekształceniem IIF S.A.), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.,

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services, Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej ValueLogic Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind GMBH w Niemczech,

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 6 października 2022r., właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o od 19.04.2021 do dnia 29.08.2023 .; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r,

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020r., od 6.10.2022r. do 22.05.2023r. Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020 do 22.05.2023r., właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski,

o Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu od 17.07.2023 r., Czlonek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. od dnia 29.08.2023 r.; właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting,

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17sierpnia 2022 r.,

o Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.,

o IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.) (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF SA),

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Sp. z o.o. ("SM"), spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna bezpośrednio od Software Mind sp. z o.o., od marca 2021r. SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym (począwszy od dnia 25.10.2023 roku). Do tego czasu SM posiadał 70% udziałów w kapitale zakładowym,

o Chmurowisko Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind S.L. z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL Mołdawia) z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 83,33 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group Rumunia) z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 83,33% udziałów w kapitale zakładowym,

o Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której ta spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym,

o Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services, w której te spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której ta spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym,

o Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, w której ta spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%,

o Software Mind GmbH z siedzibą w Niemczech, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2023-30/09/2023, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.)	9	11
Razem	9	11

ZAKUP USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Rafał Styczeń	678	1 109
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	290	341
Piotr Skrabski	-	427
PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting	117	-
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	558	880
Razem	1 643	2 757
KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
IIF S.A.	-	-
Razem	-	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Rafał Styczeń	86	68
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	25	18
PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting	46	-
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	-	46
Piotr Skrabski	-	22
Razem	157	154

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
		i prowadzenia działalności	Okres zakończony 30/09/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8%	49,8%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
ValueLogic Sp. z o.o.	Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house.	Szybowcowa 31, Wrocław	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)*	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Chmurowisko Sp. z o.o.	Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze.	Leonida Teligi 5/8, Warszawa	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100 % udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 66,9% udziałów)

Software Mind SRL (poprzednio :Code Factory SRL Mołdawia)	Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT.	Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33 % udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group Rumunia)		Rumunia, adres: str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, okręg: Brasov miasto: Rasnov	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów)
Virtual M Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
The Big Three 912 Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Virtual Software LLC		A REGISTERED AGENT, INC. 8 THE GREEN, STE A DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE,	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Software Mind S.L.	Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software'owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software'owych.	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Virtual Mind SRL		Buenos Aires, Argentyna	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów)
Software Mind GmbH	Działalność w sektorze IT, świadczenie usług rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH	Leipzig, Niemcy	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-

* w dniu 25.10.2023 r. zawarta została umowa nabycia przez Software Mind Sp. z o.o. pozostałych 30% udziałów w Value Logic, wobec czego po tej transakcji Sotware Mind posiada 100% udziałów w Value Logic

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 30/09/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych:
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	56
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych		106	106
Utrata wartości
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	- 56	- 56
Wartość netto udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		50	50

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2023	31/12/2022
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 385	3 160
wobec jednostek powiązanych		-
wobec pozostałych jednostek	2 385	3 160
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	-	-
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	2 385	3 160

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 4 sierpnia 2023 roku Ailleron ("Jednostka dominująca"; "Spółka") złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej ("Platforma") dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy spółką pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") oraz Spółką (dalej: "Umowa"). Spółka jednocześnie skorzystała z przewidzianego Umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju i utrzymania Platformy objętych Umową. Wypowiedzenie Umowy i wstrzymanie się przez Spółkę z jej dalszą realizacją powodowane są przypadkami naruszenia Umowy, które w ocenie Spółki wystąpiły po stronie Banku, a w szczególności powodowane są zwłoką Banku w zapłacie należności wynikającej z faktury VAT nr 60/02/2023/AIL (dalej: "Faktura"), obejmującej określone Umową wynagrodzenie za prace wykonane w ramach Release'u 6 Etapu 1 w wysokości 1 169 968,62 PLN, która to Faktura została wystawiona na podstawie Protokołu Akceptacji nr 7/2022 z dnia 23 lutego 2023 roku i podlegała zapłacie do dnia 12 maja 2023 roku.

Zważywszy, iż Bank nie podzielał dotychczas stanowiska Spółki co do podstaw wypowiedzenia Umowy, istnieje ryzyko zaistnienia sporu prawnego z Bankiem, w tym nie można wykluczyć ryzyka zgłoszenia przez Bank w trybie postępowania sądowego roszczeń przeciw Spółce powodowanych sporem co do realizacji i wypowiedzenia Umowy.

W ocenie Spółki, na moment publikacji raportu, nie ma żadnych potencjalnych roszczeń, jakich Bank mógłby zasadnie dochodzić od Spółki w związku z faktem, że Spółka skorzystała z prawa do wypowiedzenia Umowy i wstrzymania się z jej dalszą realizacją w następstwie naruszenia Umowy, które wystąpiły po stronie Banku. Niemniej jednak w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka ujęła w wynikach skutki finansowe wynikające z ostrożności wyceny. W konsekwencji nie rozpoznano przychodu w związku z pracami wykonanymi w 2023 roku, dokonano odpisu kwot należności i aktywów z umowy dotyczącej projektu w wysokości 4 972 463,67 PLN oraz utworzono rezerwę na koszty związane z projektem do dnia wypowiedzenia (licząc od dnia bilansowego, tj. 30.06.2023 r.) w kwocie 762 036,05 PLN. Sumarycznie przy uwzględnieniu korekty podatku dochodowego łączny wpływ na wynik netto wynosi 4 952 895,25 PLN. Rezerwa związana z kosztami projektu do dnia wypowiedzenia automatycznie ulega odwróceniu w kolejnym miesiącu z uwagi na poniesione w tej wysokości przez Spółkę koszty.

Spółka prowadzi działania inwentaryzacyjne w zakresie prac zrealizowanych w związku z Umową i kosztów ich realizacji, w celu ustalenia i zweryfikowania potencjalnych roszczeń, które w zaistniałej sytuacji mogą podlegać zgłoszeniu przeciw Bankowi.

5.26. Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).

Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów.

W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.

Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem

5.27. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

W dniu 22 listopada 2023 r. Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Piątosa	- Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu
Sporządzający :
Daria Ślęzak	- Główny Księgowy
Kraków, 22.11.2023 r.

GRUPAKAPITAŁOWA AILLERONSA

Pozostałeinformacje doskonsolidowanegoraportukwartalnego

zaokresod01.01.2023do30.09.2023

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2023 wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o Ailleron Global Inc. (USA) spółka zależna,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
    • Virtual Mind SRL (Argentyna)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
    • Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
      • Virtual M Inc. (USA)
      • The Big Three 912 Inc. (USA)
      • Virtual Software LLC (USA)
    • Code Factory SRL (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze GK Ailleron SA:

• 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (''Code Factory MLD") w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

• 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów.
• 25 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory Consulting Group SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind CF SRL.
• 31 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind SRL.

Po dniu bilansowym:

• 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dotychczasowymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowa sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic 30% udziałów w ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100% udziałów w ValueLogic oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 30 września 2023 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o Ailleron Global Inc. (USA) spółka zależna,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software

Mind Sp. z o.o,

• Virtual Mind SRL (Argentyna) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Oustourcing Services Sp. z o.o.
• Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
  • Virtual M Inc. (USA)
  • The Big Three 912 Inc. (USA)
  • Virtual Software LLC (USA)
• Software Mind SRL (dawniej: Code Factory SRL) (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind CF SRL (dawniej: Code Factory Consulting Group SRL) (Rumunia) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind GmbH (Niemcy) spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

* w dniu 25.10.2023 r. zawarto umowę nabycia przez Software Mind pozostałych 30% udziałów w Value Logic. Przed tą transakcją Software Mind posiadał 70% udziałów.

** Software Mind oraz Software Mind Outsourcing Services posiadają łącznie pośrednio bądź bezpośrednio 100% udziałów w Virtual Mind SRL (Argentyna)

*** Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
-------------

Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej Szymon Wałach - Członek Rady Nadzorczej Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Tomasz Król - Członek Zarządu Maciej Kasprzak - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Board	Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Hanna Leem Binte Khamis - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy – KRS	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk	- Prezes Zarządu
	Tomasz Kiser	- Członek Zarządu
	Witold Gawłowski	- Członek Zarządu
	Kamil Kulczycki	- Członek Zarządu ds. Finansowych
	Kamil Fornal	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jakub Kuberski	- Członek Rady Nadzorczej
	Łukasz Fidurski	- Członek Rady Nadzorczej
	Rafał Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Piotr Piątosa	- Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND INC.
Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director Kamil Fornal - Director Piotr Jachimczak- Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu Kamil Kulczycki – Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Kamil Kulczycki - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

VALUELOGIC SP. Z O.O.
Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	wroclaw@valuelogic.one
Zarząd	Tomasz Krakowczyk - Prezes Zarządu
	Kamil Fornal - Członek Zarządu

CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma	Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS	0000701449
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512448458
REGON	368611419
Wysokość kapitału zakładowego	78 500,00 PLN
Strona www	https://chmurowisko.pl/
Email	kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd	Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
	Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
	Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND S.L.
Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario Kamil Kulczycki – Administrador solidario

Kamil Kulczycki – Członek Rady Nadzorczej

VIRTUAL M INC.

Company Name	Virtual M Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	7279828
Issued Share Capital	60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

THE BIG THREE 912 INC.

Company Name	The Big Three 912 Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	3358315
Issued Share Capital	1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

VIRTUAL SOFTWARE LLC

Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
	Javier Minsky – Director of the Manager

VIRTUAL MIND SRL

Company Name	Virtual Mind SRL
Company Type	Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada – 'SRL')
Registered Office Address	Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.	Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under the number 9683 of the book 129, volume - of the "Limited Liability Companies"
Issued Share Capital	ARS 30,000
Board	Fernano Judzon - Minority Director
	Javier Brugues - Majority Director
	Piotr Jachimczak - Majority Director

SOFTWARE MIND CF SRL Company Name Software Mind CF SRL Company Type Societatea Cu Răspundere Limitată Registered Office Address Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania Registration No. J8/188/2015 Issued Share Capital 1 200 RON Board Kamil Fornal - Administrator Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator

SOFTWARE MIND SRL
Company Name	Software Mind SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	6480 MDL
Board	Kamil Fornal - Administratori Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

Company Name	Software Mind GmbH
Company Type	GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address	Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.	HRB 41231
Issued Share Capital	25.000,00 EUR
Board	Witold Gawłowski – Geschäftsführer
	Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer

SOFTWARE MIND GMBH

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;

  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
    • ValueLogic Sp. z o.o. w wyniku zakupu udziałów od Q2 2021 konsolidacja 70% danych finansowych jednostki zależnej. Od Q4 2023 w wyniku zakupu pozostałych 30% udziałów będzie konsolidacja 100%,

• Chmurowisko Sp. z o.o. od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów konsolidacja 66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Od Q1 2023 konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;

• Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
• Virtual Mind SRL (Argentyna) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q4 2022 w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • Virtual M INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
  • The Big Three 912 Inc. (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Virtual Software LLC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind SRL (Mołdawia) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind CF SRL (Rumunia) konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind S.L. (Hiszpania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu;
• Software Mind GmbH (Niemcy) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2023 w wyniku utworzenia podmiotu.

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - ŚREDNIE ZATRUDNIENIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
	171
Ailleron SA	166
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	5
Ailleron Global INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	-
	503
Software Mind Sp. z o.o.	179
Software Mind INC	5
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	25
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	25
Chmurowisko Sp. z o.o.	-
Software Mind S.L.	-
Software Mind SRL (Mołdawia)	204
Software Mind CF SRL (Rumunia)	47
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	18
Software Mind GmbH	-
Grupa Kapitałowa	674

Powyżej przedstawiono średnie zatrudnienie w okresie 01.01.2023 - 30.09.2023 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron, przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając akwizycje, wynosi ponad 1 500 osób.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w

Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi,

zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Piotr Piątosa (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor Operacyjny) Posiada 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach firm informatycznych. Karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i związany był z firmą do 2019 roku. W tym okresie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektor Sektora Telekomunikacja, podwajając w ciągu 9 lat przychody i plasując firmę w tym obszarze w TOP 5 na świecie. Jednocześnie był prezesem SoftM Software und Beratung – przejętego przez Comarch dostawcy ERP w Niemczech (obecnie Comarch Sofware und Beratung. W ostatnim etapie współpracy z Comarch był prezesem Comarch Healthcare i Comarch Technologies, gdzie kompleksowo odpowiadał za utworzenie

nowych biznesów Comarch Healthcare & IoT. Po odejściu z Grupy Comarch, w latach 2019-2021 w Onwelo S.A. budował nowy biznes IT-Outsourcing na rynkach DACH. Jednocześnie od 2020 roku współpracował z funduszem private equity Mideuropa Partners przy akwizycji SAGE Poland. W latach 2021-2023 był prezesem ANT Solutions (ANT sp. z o.o.). Obecnie jest członkiem Board of Directors Symfonii, wspierając spółkę w transformacji technologicznej. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish Open University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w

zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:

• Od 1 stycznia 2023 do 21 maja 2023 r. w skład Zarządu wchodzili:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu
• W dniu 22 maja 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Operacyjnego;
• W dniu 17 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Ailleron S.A. Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• Od 17 lipca 2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.

Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji

i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu

private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

• Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2023 do dnia publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

Kapitał zakładowy (PLN)	Liczba głosów (szt.)	Liczba akcji (szt.)	Akcje
1 194 549,00	7 963 660	3 981 830	Seria A
770 844,00	2 569 480	2 569 480	Seria B
210 280,50	700 935	700 935	Seria C
12 000,00	40 000	40 000	Seria D
548 277,30	1 827 591	1 827 591	Seria E
49 708,20	165 694	165 694	Seria F
186 809,70	622 699	622 699	Seria G
140 107,50	467 025	467 025	Seria H
246 206,10	820 687	820 687	Seria I
122 868,90	409 563	409 563	Seria J
225 000,00	750 000	750 000	Seria K
3 706 651,20	16 337 334	12 355 504	Suma

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.03.2023 ROKU I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W STRUKTURZE

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2023

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi)	IIF RMS Ventures LLC SKA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,45%
	Pozostałe podmioty	852 421	1 252 421	6,90%	7,67%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		957 461	957 461	7,75%	5,86%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 893 842	4 893 842	39,61%	29,95%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 30.09.2023 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:

• w dniu 02.06.2023 wpłynęło do Spółki powiadomienie od IIF RMS Ventures LLC SKA – podmiotu blisko związanego z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 28.000 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
• Na podstawie zgłoszenia TFI Esaliens na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA 27.06.2023 skorygowano dane – zmniejszono liczbę akcji o 52 861 szt.

Po dniu bilansowym:

• w dniu 10 października 2023 roku wpłynęły do Spółki:
  • 1. powiadomienie złożone przez Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji osobę blisko związaną z Członkiem Rady Nadzorczej Ailleron S.A. Panem Dariuszem Orłowskim – o transakcjach zbycia 2.030.440 szt. akcji Spółki;
  • 1. powiadomienie złożone przez Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. Pana Dariusza Orłowskiego o transakcjach nabycia 2.030.440 szt. akcji Spółki.

Dokonane transakcje nie powodują zmiany ilości posiadanych akcji Ailleron S.A. przez Pana Dariusza Orłowskiego wraz z podmiotami powiązanymi.

Obowiązek dokonania zawiadomień wynikał z transakcji na akcjach Spółki posiadanych dotychczas przez Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji, a które w wyniku likwidacji i wydania majątku pozostałego po likwidacji tej spółki, w tym akcji Emitenta, zostały przeniesione bezpośrednio na rzecz Pana Dariusza Orłowskiego jako dotychczasowego wspólnika Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi)	IIF RMS Ventures LLC SKA	2 566 844	5 000 664	20,77%	30,61%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 948 653	5 382 473	23,87%	32,95%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Dariusz Orłowski	2 705 320	4 253 330	21,90%	26,03%
	Izabela Orłowska	177 541	177 541	1,44%	1,09%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		904 600	904 600	7,32%	5,54%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 918 703	4 918 703	39,81%	30,11%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

RAFAŁ STYCZEŃ

(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF RMS VENTURES LLC SKA; PREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI

(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK

(WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2023 r. tj. 27.09.2023 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 3Q2023 r. tj. 22.11.2023 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi	Prezes Zarządu	2 948 653	2 948 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Członek Rady Nadzorczej	2 882 861	2 882 861	-
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	6 000	6 000	-
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	157 712	157 712	-
		6 707 613	6 707 613	-

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 30.09.2023 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze:

• w dniu 02.06.2023 wpłynęło do Spółki powiadomienie od IIF RMS Ventures LLC SKA – podmiotu blisko związanego z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 28.000 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;
• w dniu 29.06.2023 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Tomasza Króla - Członka Zarządu Spółki, o transakcji objęcia 36 950 szt. warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich;
• w dniu 10 października 2023 roku wpłynęły do Spółki:
• 1. powiadomienie złożone przez Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji osobę blisko związaną z Członkiem Rady Nadzorczej Ailleron S.A. Panem Dariuszem Orłowskim – o transakcjach zbycia 2.030.440 szt. akcji Spółki;
• 1. powiadomienie złożone przez Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. Pana Dariusza Orłowskiego o transakcjach nabycia 2.030.440 szt. akcji Spółki.

Dokonane transakcje nie powodują zmiany ilości posiadanych akcji Ailleron S.A. przez Pana Dariusza Orłowskiego wraz z podmiotami powiązanymi.

Obowiązek dokonania zawiadomień wynikał z transakcji na akcjach Spółki posiadanych dotychczas przez Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji, a które w wyniku likwidacji i wydania majątku pozostałego po likwidacji tej spółki, w tym akcji Emitenta, zostały przeniesione bezpośrednio na rzecz Pana Dariusza Orłowskiego jako dotychczasowego wspólnika Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów

subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje może nastąpić najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021).

Na dzień publikacji niniejszego raportu zostało subskrybowanych 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A. Warranty zostały przyznane w drodze Uchwał Rady Nadzorczej Emitenta i objęte przez Osoby Uprawnione w formie Umów Opcyjnych zawartych w dniu 29.06.2023 r.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i niskokosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych . LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, w 16 krajach regionu APAC i EMEA w Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA – Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku
	oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.

FINANCIAL TECHNOLOGY SERVICES

Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron. Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np. elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP Paribas.

LEASETECH

W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.

TECHNOLOGY SERVICES

• Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla klientów z całego świata, m.in. z USA, UK, Europy Zachodniej oraz krajów nordyckich, głównie z branży finansowej, medycznej i ecommerce. Zakres świadczonych przez usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów i użytkowników, przez budowanie wysokowydajnych architektur, aż po optymalizację procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.
• Specjalistyczne usługi budowy, rozwoju, utrzymania oraz transformacji systemów dla operatorów telekomunikacyjnych. Specjalizujemy się w tworzeniu i wsparciu systemów z użyciem infrastruktury rdzeniowej (IMS, 4G, 5G, O-RAN), a także rozwiązań w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) oraz Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Provisioning of System Components, Error Management).
• wysokiej klasy platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach roamingu, VAS, Ringback Tones i Unified Communications, z których codziennie korzystają miliony abonentów. Spółka wdraża najnowsze rozwiązania infrastrukturalne, które zwiększają konkurencyjność operatorów, oraz utrzymuje różnego rodzaju systemy wspierające ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której do naszej oferty dodaliśmy usługi roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – Platform as a Service).

5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out) Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron.

SEGMENTY GRUPY
	FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
	TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)

	Przychody w segmencie Okres zakończony 30/09/2023	Okres zakończony 30/09/2022	Zysk operacyjny w segmencie Okres zakończony 30/09/2023	Okres zakończony 30/09/2022
FINTECH	49 585	44 058	- 4 944	- 3 316
TECHNOLOGY SERVICES	289 179	242 362	39 934	36 974
HOTELTECH 1	-	2 360	-	- 1 578
Nieprzypisane2	1 812	1 323	58	107
Razem z działalności kontynuowanej	340 576	290 103	35 048	32 187
Amortyzacja			10 346	9 186
EBITDA			45 394	41 373
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	1 830	370
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 7 288	- 601
Przychody finansowe	-	-	3 734	5 411
Koszty finansowe	-	-	- 12 335	- 3 357
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	20 989	34 010

¹dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży "HotelTech". Umowa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Dane HotelTech prezentowane są ze względu na dane okresu porównawczego 2022.

²Przychody nieprzypisane w 2023 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem 85 %. Jest to wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.

Przychody w segmentach r/r

W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody o 46,82 mln zł r/r - osiągając poziom 289,18 mln zł (wzrost o 19%). Przychody FINTECHU wzrosły r/r o 5,53 mln zł i ukształtowały się na poziomie 49,59 mln zł (wzrost o 13%). Niemniej należy pamiętać, że w związku, ze złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z Bankiem PEKAO SA nastąpiła korekta przychodów i aktywów w wysokości blisko 3 mln zł obejmująca należności handlowe oraz aktywa kontraktowe.

EBIT w segmentach r/r

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) segment TECHNOLOGY SERVICES pokazał wynik operacyjny w wysokości 39,93 mln zł., w porównaniu do 36,97 mln zł w tym samym okresie w roku ubiegłym. Należy jednak pamiętać, że efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w wynikach dopiero od marca 2022 roku. Sam trzeci kwartał był nieco słabszy marżowo z uwagi na brak rozliczeń kontraktów w segmencie Aplitiv (obejmujący klientów telekomunikacyjnych) jaki miał miejsce w Q2 2023 roku.

Należy również zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT 9M 2023 w segmencie FINTECH był jednak nadal, poza wyżej opisanymi skutkami finansowymi, obciążony kosztami projektu (obejmującego koszty zespołu) w ramach Corporate Banking dla Banku Pekao S.A. (5,9 mln zł). Dodatkowo w ramach trzeciego kwartału Spółka dokonała odpisu na należności wątpliwe, które wprost obciążają wynik tego segmentu. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate w postaci kosztów projektu (5,9 mln zł) bowiem wszelkie przychody z tego kontraktu uległy już odpisaniu oraz odpis na należności wątpliwe (0,9 mln zł) osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 6,7 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 1,8 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	PKO Leasing, Citibank, Standard Leasing, Santander Chartered, Santander Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych Klientów w okresie 9 miesięcy 2023 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie I- III kwartału 2023 roku.

6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 9M 2023 roku do ponad 251,6 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 14% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 221,3 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o niemal 30,3 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

PRZYCHODY W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU	Okres zakończony 30/09/2023	Okres zakończony 30/09/2022
Kraj	88 942	68 760
Eksport*	251 635	221 343
Razem	340 577	290 103
*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w trzecim kwartale 2023 roku w wysokości 114,3 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

77

1. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

• Zawarcie umowy ramowej o świadczenie usług informatycznych i rozwój oprogramowania z VeloBank S.A.

W dniu 9 lutego 2023 r. wpłynęła do Spółki podpisana umowa ramowa o wykonanie prac informatycznych pomiędzy spółką zależną - Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. a VeloBank S.A. Przedmiotem umowy jest określenie ramowych warunków współpracy w zakresie świadczenia przez AOS na rzecz VeloBank usług dotyczących rozwoju oprogramowania przez dedykowane zespoły specjalistów AOS posiadające określone przez VeloBank kompetencje. Współpraca będzie w szczególności dotyczyła analizy wymagań i analizy funkcjonalnej dla systemów informatycznych, projektowania systemów informatycznych, oraz wykonywania usług programistycznych. Metodyka rozliczania świadczeń oparta jest na formule time&materials, niemniej Strony nie wykluczają realizacji usług według ustalonej ceny. Umowa z VeloBank ma istotne znaczenie dla Ailleron, gdyż jest potwierdzeniem przyjętej strategii rozwoju FTS (Financial Technology Services), pozycjonującej Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house'u dla podmiotów branży finansowej.

Raport bieżący ESPI nr 2/2023 z dnia 09.02.2023

• Zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Ailleron SA

W Spółka wypowiedziała Umowę o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na GPW zawartą dnia 22.09.2015 r. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., ze skutkiem na dzień 31.03.2023 r. Jednocześnie Spółka zawarła Umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta z Trigon Dom Maklerski S.A., który rozpocznie pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Emitenta od 01.03.2023 r.

Raport bieżący ESPI nr 3/2023 z dnia 13.02.2023

• Ekspozycja na Silicon Valley Bank

10 marca 2023 przez Federalna Agencja Ubezpieczeń Depozytów ("FDIC") w USA, przejęła kontrolę nad aktywami i depozytami banku Silicon Valley Bank ("SVB"), w którym spółka pośrednio zależna od Emitenta – Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi – posiadała środki pieniężne w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD. Zgodnie ze wspólnym oświadczeniem Sekretarza Skarbu Janet L. Yellen, przewodniczącego Rady Rezerwy Federalnej Jerome'a H. Powella i przewodniczącego FDIC Martina J. Gruenberga z dnia 12 marca 2023 wszystkie depozyty w Silicon Valley Bank miały być w pełni zabezpieczone. Zgodnie z kolejnym oświadczeniem Rady Rezerwy Federalnej również z dnia 12 marca 2023, w/w Sekretarz Skarbu po konsultacji z Prezydentem, zatwierdziła działania umożliwiające FDIC pełną ochronę wszystkich deponentów SVB, zarówno ubezpieczonych, jak i nieubezpieczonych. Do dnia 20 marca Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi zrealizowała przelewy środków do innych banków w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD i tym samym odzyskała całość środków jakie posiadała w banku SVB. Sytuacja związana z SVB nie wywarła żadnego negatywnego wpływu na działalność Grupy Emitenta.

Raport bieżący ESPI nr 4/2023 z dnia 13.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 5/2023 z dnia 16.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 6/2023 z dnia 20.03.2023

• Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Niemczech

16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych kontraktów. Spółka Zależna będzie prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH. Zawiązanie Spółki Zależnej wpisuje się w strategię dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.

Raport bieżący ESPI nr 7/2023 z dnia 27.03.2023

• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A

W dniu 13.04.2023 r. Ailleron podpisał aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku i raporcie bieżącym ESPI nr 15/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej, przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone przez Bank finansowanie w kwocie 15.000.000 PLN. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu, kredyt został przedłużony do dnia 4 kwietnia 2025 roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 4 kwietnia 2026 roku.

Raport bieżący ESPI nr 8/2023 z dnia 13.04.2023

• Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Spółki

W dniu 22 maja 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Marcina Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz z funkcji Dyrektora Operacyjnego ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia. Jako powód rezygnacji wskazano chęć podjęcia wyzwań zawodowych w obszarze własnej działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, od dnia 22 maja 2023 roku, Zarząd Ailleron S.A. działał w następującym składzie:

• Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Król Członek Zarządu.

Raport bieżący ESPI nr 10/2023 z dnia 22.05.2023

• Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), to jest w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję. Zgodnie z wnioskiem Zarządu dywidenda podlegać będzie wypłacie z zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich.

Raport bieżący ESPI nr 11/2023 z dnia 22.05.2023

• Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej listu intencyjnego o negocjacjach zmiany umowy najmu z PODIUM PARK

Spółka w dniu 31 maja 2022 r. podjęła decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 30 grudnia 2022 r., w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanego aneksu do Umowy najmu.

Raport bieżący ESPI nr 14/2023 z dnia 31.05.2023

• Zawarcie aneksu do umowy najmu powierzchni biurowej w Krakowie

W dniu 31 maja 2023 r. nastąpiło zawarcie aneksu do Umowy najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku. Łączna szacowana wartość Umowy, z uwzględnieniem postanowień Aneksu, stanowi kwotę powyżej 10 % kapitałów własnych Spółki, zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za I kwartał 2023 r. W ocenie Spółki zawarcie Aneksu pozytywnie wpłynie na sytuację i wyniki finansowe Spółki w najbliższych latach.

Raport bieżący ESPI nr 15/2023 z dnia 31.05.2023

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 27 czerwca 2023 roku

W dniu 27 czerwca 2022 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:

• Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2022 rok,
• Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
• Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2022.

Raport bieżący ESPI nr 13/2023 z dnia 31.05.2023, Raport bieżący ESPI nr 17/2023 z dnia 02.06.2023 Raport bieżący ESPI nr 18/2023 z dnia 22.06.2023, Raport bieżący ESPI nr 19/2023 z dnia 27.06.2023

• Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. dotycząca wypłaty dywidendy

W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 12.355.504,00 PLN, pochodząca ze środków pieniężnych zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki (w części, jaka może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy), tj. kwota 1,00 PLN na każdą akcję. Dywidendą objęte zostaną akcje Spółki w liczbie 12.355.504 szt. Dzień dywidendy ustalono na 27 września 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 18 października 2023 roku.

Raport bieżący ESPI nr 20/2023 z dnia 27.06.2023

• Zawarcie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich, objęcie warrantów przez Członka Zarządu

29 czerwca 2023 r. Spółka, działając w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich w związku ze stwierdzeniem spełnienia się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych w ramach pierwszej transzy Programu, zawarła z osobami uprawnionymi umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 69.790 z prawem objęcia łącznie 69.790 akcji zwykłych na okaziciela serii L, które będzie mogło zostać zrealizowane po publikacji raportu rocznego Grupy Ailleron S.A. za rok 2025. Zgodnie z założeniami Programu warranty subskrypcyjne są oferowane osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, przyczyniającym się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadającym inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. W tym samym dniu wpłynęło do Spółki powiadomienie od Członka Zarządu Tomasz Króla o objęciu 36 950 szt. warrantów.

Raport bieżący ESPI nr 22/2023 z dnia 29.06.2023, Raport bieżący ESPI nr 23/2023 z dnia 29.06.2023

• Powołanie do Zarządu Spółki Pana Piotra Piątosy

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 17 lipca 2023 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała do Zarządu Ailleron S.A. Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu. Nowo powołany Wiceprezes Zarządu objął w Spółce nadzór nad segmentem FinTech. Piotr Piątosa ma 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach firm informatycznych. Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i związany był z firmą do 2019 roku. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish Open University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim

Raport bieżący ESPI nr 24/2023 z dnia 17.07.2023

• Informacja o wypowiedzeniu przez Spółkę umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na wdrożenie platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej

W dniu 4 sierpnia 2023 roku Spółka złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Spółką. Spółka skorzystała z przewidzianego Umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju i utrzymania Platformy objętych Umową. Wypowiedzenie Umowy i wstrzymanie się przez Spółkę z jej dalszą realizacją powodowane są przypadkami naruszenia Umowy, które w ocenie Spółki wystąpiły po stronie Banku. Spółka skorzystała z prawa do wypowiedzenia Umowy wobec braku osiągnięcia porozumienia w toku trwających wiele miesięcy rozmów z Bankiem dotyczących zmiany Umowy.

Raport bieżący ESPI nr 26/2023 z dnia 04.08.2023

• Nabycie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – pozostałych 30% udziałów w ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dotychczasowymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowa sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic pozostałych 30% udziałów w ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100% udziałów w ValueLogic oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

Raport bieżący ESPI nr 29/2023 z dnia 25.10.2023

9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W trzech pierwszych kwartałach 2023 roku Grupa Ailleron zanotowała na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości 340,6 mln zł, co oznacza wzrost o blisko 17% w stosunku do analogicznego okresu w roku 2022, kiedy to przychody wyniosły 290,1 mln zł. Grupa kontynuowała wzrost organiczny (wraz z przejętymi podmiotami w ramach M&A), realizując przychody exportowe na poziomie 251, 6 mln zł (co stanowi 74% całości przychodów). Na kwotę przychodów wyrażonych w polskim złotym w trzecim kwartale (jak i w całym okresie trzech pierwszych kwartałów) tego roku wpłynęło duże umocnienie się złotego względem walut obcych, co znacząco wpłynęło na niższe przychody.

Co warte podkreślenia, bez uwzględnienia przychodów z kontraktu z Pekao, przychody segmentu FinTech rosły dynamicznie w trzech pierwszych kwartałach z 40,1 mln zł w 2022r. do 49,6 mln zł w 2023r. (+24%), a w samym 3 kwartale 2023 wzrost ten przyspieszył do 32% (z 15,1 do 19,9 mln zł).

W analizowanym okresie Grupa Ailleron wykazała EBITDA (skorygowaną o wszystkie koszty związane z realizacją kontraktu z Bankiem Pekao SA, w tym w szczególności z wyłączeniem kosztów bezpośrednich jak i zdarzeń jednorazowych opisanych poniżej a dotyczących rezerw i odpisów w związku ze złożonym oświadczeniem o wypowiedzeniu umowy z Bankiem) na poziomie nieco ponad 51,5 mln zł, tj. na poziomie o ok. 22% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 42,1 mln zł – co daje przyrost wartościowy o blisko 9,4 mln zł.

W dniu 4 sierpnia 2023 roku Ailleron złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z Bankiem Pekao SA, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku. Ailleron jednocześnie skorzystał z przewidzianego umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju i utrzymania platformy objętych umową. W ocenie Spółki, na moment publikacji raportu, nie ma żadnych potencjalnych roszczeń, jakich Bank mógłby zasadnie dochodzić od Spółki w związku z faktem, że Spółka skorzystała z prawa do wypowiedzenia umowy i wstrzymania się z jej dalszą realizacją w następstwie naruszenia umowy, które wystąpiły po stronie Banku. Niemniej jednak w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka ujęła w wynikach skutki finansowe wynikające z ostrożności wyceny. W konsekwencji nie rozpoznano przychodu w związku z pracami wykonanymi w 2023 roku oraz dokonano odpisu kwot należności i aktywów z umowy dotyczącej projektu w łącznej wysokości ok 4,9 mln zł, a także utworzono rezerwę na koszty związane z projektem do dnia wypowiedzenia (licząc od dnia bilansowego, tj. 30.06.2023 r.)

w kwocie ok 0,8 mln zł. Sumarycznie, przy uwzględnieniu korekty podatku dochodowego, łączny wpływ na wynik netto wynosił 4,9 mln zł. Rezerwa związana z kosztami projektu do dnia wypowiedzenia automatycznie uległa odwróceniu w kolejnym miesiącu z uwagi na poniesione w tej wysokości przez Spółkę koszty.

Bez uwzględnienia opisanych powyżej kosztów zdarzeń jednorazowych związanych z ujętymi w sprawozdaniu finansowym rezerwami i odpisami, z uwagi na złożone oświadczenie o wypowiedzeniu umowy oraz po wyeliminowaniu wpływu kosztów bezpośrednich, znormalizowany wynik netto za pierwsze trzy kwartały 2023 roku kształtował się na poziomie ok 24,5 mln zł. Dla porównania w okresie 9M 2022 (z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych po stronie Software Mind - koszty związane z przejęciem, które Software Mind, jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze) wynik netto kształtował się na poziomie ok 28,5 mln zł. Oznacza to, że wynik za 9M 2023 roku jest niższy o ok 14% w porównaniu do zysku netto za analogiczny okres 2022 roku, co wynika głównie z ponoszonych wyższych kosztów finansowych związanych z obsługą finansowania zewnętrznego jakie Software Mind zaciągnął w celu sfinansowania projektów M&A (istotny wzrost stawki EURIBOR) oraz z wpływu wyceny bilansowej sald denominowanych w walutach obcych (w tym wspomnianego powyżej kredytu inwestycyjnego denominowanego w EUR i wycenianego wg skorygowanej ceny nabycia).

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w trzecim kwartale 2023 roku w wysokości 114,3 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 9M 2023 roku do ponad 251,6 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 14% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 221,3 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o niemal 30,3 mln zł.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out), Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - Technology Services (poprzednio Enterprise Services), operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech operujący w ramach Ailleron.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services (operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up'y, jak i liderów swoich branż.

Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house'ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science. W planach Software Mind są możliwe kolejne akwizycje.

Technology Services w całym okresie 9M 2023 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 289,2 mln zł, co oznacza wzrost o 19% w stosunku do analogicznego okresu 2022, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 242,4 mln zł. Należy jednak pamiętać, że efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w wynikach dopiero od marca 2022 roku. W efekcie zysk operacyjny za 9M 2023 wyniósł nieco ponad 39,9 mln zł. Sam trzeci kwartał był nieco słabszy marżowo z uwagi na brak rozliczeń kontraktów w segmencie Aplitiv (obejmujący klientów telekomunikacyjnych) jaki miał miejsce w Q2 2023 roku.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów bez uwzględnienia przychodów z kontraktu z Pekao, rósł dynamicznie w trzech pierwszych kwartałach z 40,1 mln zł w 2022 r. do 49,6 mln zł w 2023 r. (+24%), a w samym 3 kwartale 2023 wzrost ten przyspieszył do 32% (z 15,1 do 19,9 mln zł). Niemniej należy pamiętać, że w związku, ze złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z Bankiem PEKAO SA nastąpiła korekta przychodów i aktywów w wysokości blisko 3 mln zł obejmująca należności handlowe oraz aktywa kontraktowe. Dodatkowo należy również zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT 9M 2023 w segmencie FinTech był jednak nadal, poza wyżej opisanymi skutkami finansowymi, obciążony kosztami projektu (obejmującego koszty zespołu) w ramach Corporate Banking dla Banku Pekao S.A. (5,9 mln zł). Dodatkowo w ramach trzeciego kwartału Spółka dokonała odpisu na należności wątpliwe, które wprost obciążają wynik tego segmentu. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate w postaci kosztów projektu (5,9 mln zł) bowiem wszelkie przychody z tego kontraktu uległy już odpisaniu oraz odpis na należności wątpliwe (0,9 mln zł)

83

osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 6,7 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 1,8 mln zł.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności terminowo, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, nowym konfliktem zbrojnym w Izraelu, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tych czynników na działalność Grupy.

W dalszym ciągu w roku bieżącym jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 75 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość.

10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

1. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

DYWIDENDY WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 18.10.2023 R. (ZA ROK 2022)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	1,00	3 981 830,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	1,00	8 373 674,00
Suma	12 355 504		12 355 504,00

14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 30.09.2023 r. Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 578 tys. PLN.

1. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych.

1. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 30.09.2023 r. przedstawia poniższa tabela:

Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium Investment Polska sp z o.o.	2 100 000,00 PLN	19.08.2021	17.08.2024
Ailleron S.A.	Gwarancja Najmu	Oxygen Project sp z o.o.	285 000,00 PLN	18.08.2021	17.08.2024

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/09/2023

20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

1. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe.

1. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

SkróconeJednostkowe SprawozdanieFinansowe

zaokresod01.01.2023do30.09.2023

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA

ZA III KWARTAŁ 2023 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2023

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/09/2023	31/12/2022
AKTYWA TRWAŁE		105 249	76 126
Rzeczowe aktywa trwałe		22 358	11 748
Pozostałe aktywa niematerialne		31 397	25 236
Inwestycje w jednostkach zależnych		31 205	31 205
Należności z tytułu leasingu finansowego		20 012	7 660
Pozostałe aktywa		277	277
AKTYWA OBROTOWE		25 281	39 892
Zapasy		7	59
Należności z tytułu dostaw i usług		12 949	11 633
Należności krótkoterminowe pozostałe		2 086	1 526
Należności z tytułu leasingu finansowego		2 743	2 908
Aktywa kontraktowe		578	4 227
Pozostałe aktywa finansowe		1 544	1 705
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy		801	943
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		4 573	16 891
AKTYWA RAZEM		130 530	116 018

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ -C.D.

	tys. PLN
PASYWA nota	Stan na	Stan na
	30/09/2023	31/12/2022
KAPITAŁ WŁASNY	52 455	75 163
Kapitał akcyjny	3 707	3 707
Kapitał rezerwowy	1 099	737
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	9 237	32 307
ZOBOWIĄZANIA	78 075	40 855
Zobowiązania długoterminowe	41 906	16 625
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	40 599	16 013
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	124	124
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 183	488
Zobowiązania krótkoterminowe	36 169	24 230
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7 190	10 557
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	6 754	52
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	5 791	6 668
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	3
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	1 711	1 781
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	1 266	1 352
Przychody przyszłych okresów	235	322
Pozostałe zobowiązania	13 222	3 495
PASYWA RAZEM	130 530	116 018

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2023 - 30.09.2023
	tys.PLN		tys.PLN
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	9 miesięcy	9 miesiący	3 miesięce	3 miesięce
nota (Wariant kalkulacyjny)	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	58 332	50 964	22 797	18 926
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	46 069	38 678	18 441	13 251
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	12 263	12 286	4 356	5 675
Koszty sprzedaży	7 602	7 649	2 470	2 256
Koszty ogólnego zarządu	10 650	9 920	3 681	3 248
Pozostałe przychody operacyjne	701	1008	317	416
Pozostałe koszty operacyjne	5 532	148	1 325	61
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-10 820	-4 423	-2 803	526
Przychody finansowe	1 938	171	526	-404
Koszty finansowe	1 102	1 530	726	1 179
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-9 984	-5 782	-3 003	-1 057
Podatek dochodowy	730	702	1 138	-33
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-10 714	-6 484	-4 141	-1 024
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	-10 714	-6 484	-4 141	-1 024
Zysk (strata) netto:	-10 714	-6 484	-4 141	-1 024
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	-10 714	-6 484	-4 141	-1 024
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	-0,87	-0,52	-0,34	-0,08
- rozwodniony	-0,87	-0,52	-0,34	-0,08

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2023 - 30.09.2023

	tys.PLN		tys.PLN
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	9 miesięcy	9 miesiący	3 miesięce	3 miesięce
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2022
ZYSK (STRATA) NETTO	-10 714	-6 484	-4 141	-1 024
Pozostałe dochody całkowite	-	-	-	-
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	-10 714	-6 484	-4 141	-1 024

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ZA OKRES 01.01.2023 - 30.09.2023
	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesiący
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2023	30/09/2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	-10 714	-6 484
Korekty:	2 873	1 026
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	730	702
Koszty finansowe ujęte w wyniku	1 102	60
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych
aktywów trwałych	-306	-23
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych	-57	299
wycenianych w skorygowanej cenie nabycia
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu	5 658	167
dostaw i usług
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	6 587	6 158
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	-1 238	-1 171
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz	-7 391	2 379
pozostałych należności
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	52	-47
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	3 648	-979
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
zobowiązań podatkowych	-4 167	-1 556
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	970	1 110
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	-87	-181
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	-2 628	-5 892
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	-7 841	-5 458
Zapłacone odsetki	136	1 111
Zapłacony podatek dochodowy	-3	731
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-7 708	-3 616

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ZA OKRES 01.01.2023 - 30.09.2023 - C.D.
	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesiący
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2023	30/09/2022
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	218	-377
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych	-	10
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	-696	-393
Płatności za aktywa niematerialne	-8 141	-11 630
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	444	30
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	-8 175	-12 360
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata rat kredytowych i pożyczek	-	-56
Zaciągnięcie kredytu krótkoterminowego	6 702	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	-3 137	-3 343
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI
FINANSOWEJ	3 565	-3 399
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-12 318	-19 375
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	16 891	34 555
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	4 573	15 180

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY
KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU
	tys.PLN
			Nadwyżka ze
	Kapitał	Kapitał	sprzedaży	Zyski
	podstawowy	rezerwowy	akcji	zatrzymane	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 707	257	38 412	43 182	85 558
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	- 6 484	- 6 484
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	- 6 484	- 6 484
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	476	-	-	476
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 3 953	- 3 953
Zmiana kapitałów własnych	-	476	-	- 10 437	- 9 961
Stan na 30 września 2022 roku	3 707	733	38 412	32 745	75 597
Stan na 1 stycznia 2023 roku	3 707	737	38 412	32 307	75 163
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	- 10 714	- 10 714
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	- 10 714	- 10 714
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	362	-		362
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 12 356	- 12 356
Zmiana kapitałów własnych	-	362	-	- 23 070	- 22 708
Stan na 30 września 2023 roku	3 707	1 099	38 412	9 237	52 455

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń - Prezes Zarządu

• Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Król Członek Zarządu

Sporządzający :

Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Kraków, 22.11.2023 r.