Załącznik nr 2 do Ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XBS Pro-Log S.A. z siedzibą w Pruszkowie na dzień 19 grudnia 2023 r.

STATUT

XBS PRO-LOG (SPÓŁKA AKCYJNA)

§1.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.	Spółka prowadzi działalność pod firmą: XBS PRO-LOG Spółka Akcyjna. ----------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy: XBS PRO-LOG S.A. ----------------------------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest miejscowość Pruszków. -----------------------------------------------------------------
4.	Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ----------------------------------------------------------------------

§2.

POWSTANIE SPÓŁKI

Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki PRO-LOG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (nr KRS 0000359440).-----------------------------------------------------------------------------

§3.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może również prowadzić działalność za granicą.---------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą. ------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może występować jako wspólnik w innych spółkach mających siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą. ---------------------------------------------------------------------
1. Spółka ma prawo tworzyć i uczestniczyć we wszelkich podmiotach gospodarczych i organizacjach działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, o ile przestrzega przepisów prawa. --------------------------------------------------------------------------------------
1. W ramach działalności Spółka może dokonywać importu i eksportu towarów i usług.----------------
1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza nastawiona na zysk, prowadzona na własny rachunek i za pośrednictwem dystrybutorów, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, w następującym zakresie:----------------------------------------
2. a) PKD 49.4.Z-Transport drogowy towarów;--------------------------------------------------------------
3. b) PKD 52.10.B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;----------------------
4. c) 52.29.C-Działalność pozostałych agencji transportowych;----------------------------------------
5. d) 70.22.Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;--------------------------------------------------------------------------------------------------

e)	PKD 46.34.A-Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych;------------------------------------------
f)	PKD 47.11.Z-Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych;--------------------------------------------
g)	PKD 47.99.Z-Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;---------------------------------------------------------------------------------
h)	PKD 68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;--

i) PKD 74.90.Z-Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. -------------------------------------------------------------------------------------------

§4. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.------------------------------------
1. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A od nr 1 (jeden) do nr 1.000.000 (jeden milion) o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.------------------------
1. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników PRO-LOG sp. z o.o. sp.k.-----------------------------------------------------------------------------

§5. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.--------------------------------------
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------
1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.---------------------------------------

§6.

UMORZENIE AKCJI

Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą Akcjonariusza.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§7.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------

§8.

ZARZĄD

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. -------------------------------------------------------

Skład i powoływanie --------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.--------------------------------------------------
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza bezwzględną większością głosów.------ Reprezentacja-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ------------------- Kadencja------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią wspólną kadencję.------------------------------------- Uchwały i posiedzenia-------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu są podejmowane większością oddanych głosów. W przypadku parzystej liczby Członków Zarządu – głos Prezesa Zarządu jest decydujący. -----------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.-------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.-----------------------------------------------------------------------

§9.

RADA NADZORCZA

Skład-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 10 (dziesięciu) członków powoływanych i
odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------
Kadencja------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na trzyletnią wspólną kadencję.-------------------------
Posiedzenia i uchwały-------------------------------------------------------------------------------------------------

Posiedzenia Rady Nadzorczej będą zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał. Dla uniknięcia wątpliwości, każdy członek Rady Nadzorczej i/lub Zarząd może żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej częściej, nawet raz na miesiąc. Strona, która zwołuje posiedzenie będzie odpowiedzialna za przygotowanie wszelkiej odnośnej dokumentacji, na podstawie ust. 7. niniejszego paragrafu.---------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane przez każdego z jej członków lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej będzie ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o posiedzeniu zgodnie z ust. 6 niniejszego paragrafu oraz jeżeli obecnych jest co najmniej trzech (3) członków Rady Nadzorczej (w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).-----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia w siedzibie Spółki i/lub w innym miejscu zatwierdzonym wcześniej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla uniknięcia wątpliwości ustala się, że posiedzenia mogą odbywać się również w taki sposób, że niektórzy członkowie Rady Nadzorczej są obecni osobiście, a niektórzy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w trybie obiegowym, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz w głosowaniu wzięła udział większość członków Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------
1. Poza przypadkami, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni (w tym za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) i uzgodnili na piśmie (w tym również pocztą elektroniczną) odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane z wyprzedzeniem co najmniej dziesięciu (10) Dni Roboczych poprzez wystosowanie pisemnego zaproszenia (co obejmuje pocztę elektroniczną). -------------------------------------------------------------------------
1. W zaproszeniu na posiedzenia Rady Nadzorczej oznacza się porządek obrad danego posiedzenia w sposób wystarczająco szczegółowy w odniesieniu do wszystkich spraw, które będą rozpatrywane podczas danego posiedzenia oraz uwzględnia wszystkie dokumenty, które będą omawiane i/lub przedstawiane na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb ustalania porządku obrad, zgłaszania wniosków dotyczących porządku obrad oraz jego zmiany określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad nie będą poddawane pod głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu (w tym za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej na odległość) i wyrazili pisemną (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej) zgodę na podjęcie uchwały w sprawie nowego punktu.---------------------------------------------------------
1. Wszystkie uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. --------

Kwestie wymagające podjęcia uchwały Rady Nadzorczej --------------------------------------------------

1. W ramach swoich uprawnień nadzorczych Rada Nadzorcza omawia, rozpatruje i głosuje w odniesieniu do wszystkich istotnych obszarów strategii i działalności Spółki.----------------------
1. Oprócz zagadnień wymagających uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej będą wymagały następujące zagadnienia: ----------------
2. (a) zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego;-------------------------------------------------
3. (b) zatwierdzenie jakiejkolwiek zmiany polityki rachunkowości Spółki, procedury księgowej i/lub ponownej wyceny aktywów i zobowiązań oraz zmiany sposobu obliczania EBITDA lub innych wskaźników finansowych wykorzystywanych do określenia pewnego kamienia milowego, który został osiągnięty; -------------------------------------------------------------------------
4. (c) uzgodnienie lub realizacja jakiegokolwiek niespłacenia odsetek lub odroczenia spłaty pożyczki podporządkowanej lub innego instrumentu finansowego o wartości powyżej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych;----------------------------------------------------------------------
5. (d) udzielanie lub zaciąganie jakichkolwiek pożyczek i kredytów, emisja obligacji zamiennych, ustanawianie Obciążeń na jakichkolwiek aktywach o wartości powyżej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, jak również dokonanie jakiekolwiek zmiany w którejkolwiek z powyższych umów, chyba że taka transakcja została wyraźnie przewidziana w rocznym planie biznesowym; ----------------------------------------------------------------------------------------------------
6. (e) udzielanie zgody na jakiekolwiek inwestycje, wydatki lub zobowiązania pieniężne, których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekracza 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji, chyba że taka transakcja została wyraźnie przewidziana w rocznym planie biznesowym;----------------------------------------------
7. (f) zbycie istotnych praw własności intelektualnej (tj. praw własności intelektualnej o wartości, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji, przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych), chyba że taka transakcja została wyraźnie przewidziana w rocznym planie biznesowym; -------------------------------------------------------------------------------
8. (g) zbycie istotnych aktywów (tj. aktywów o wartości, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji, przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, chyba że taka transakcja została wyraźnie przewidziana w rocznym planie biznesowym;---------------
9. (h) nabycie udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach;----------------
10. (i) nabycie, zbycie lub zawieranie umów nabycia lub zbycia jakichkolwiek instrumentów finansowych (z wyjątkiem instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej, wykorzystywanych do wypełniania zwykłych zobowiązań finansowych Spółek z Grupy XBS) o wartości powyżej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;-------------------------------------------------------------------------------------------------
11. (j) zawieranie umów spółek cywilnych lub osobowych (w tym przystępowanie do takich spółek), zawieranie umów joint-venture i/lub innych podobnych umów; -------------------------
12. (k) umorzenie, objęcie lub Rozporządzenie (w tym, dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, ustanowienie jakichkolwiek Obciążeń) jakimikolwiek udziałami lub akcjami (w tym

udziałami lub akcjami Spółek Zależnych, jeśli takie istnieją, niezależnie od tego, czy są one Spółkami Zależnymi bezpośrednio czy pośrednio); ---------------------------------------------------

(l) zawieranie jakichkolwiek transakcji dotyczących jakiejkolwiek Spółki z Grupy XBS polegających na przekształceniu, połączeniu, podziale (w tym przez wydzielenie), wniesieniu aportu, w tym w części, wniesieniu lub przeniesieniu przedsiębiorstwa lub wszystkich aktywów i pasywów jakiejkolwiek Spółki z Grupy XBS; -------------------------------
(m) zbycie Udziałów; -----------------------------------------------------------------------------------------------
(n) wybór banku inwestycyjnego i/lub doradców inwestycyjnych; --------------------------------------
(o) zbycie przedsiębiorstwa Spółki i/lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki; -------
(p) zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawianie weksli, gwarancji lub poręczeń w celu zabezpieczenia zobowiązania osoby trzeciej lub zaciąganie zobowiązania do zwolnienia osoby trzeciej z obowiązku wykonania zobowiązania;----------
(q) dokonywanie darowizn, z wyjątkiem dokonywania darowizn w ramach normalnego toku działalności o wartości nieprzekraczającej 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych (w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji);----------------------------------------------------
(r) powoływanie i/lub odwoływanie członków Zarządu;---------------------------------------------------
(s) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu za pełnienie funkcji; ---------------------------------
(t) udzielanie zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu;---------
(u) zawieszanie członków Zarządu w pełnieniu obowiązków z ważnych powodów;---------------
(v) powołanie prokurenta; ----------------------------------------------------------------------------------------
(w) zawieranie jakichkolwiek umów z Inwestorami lub Managerami lub jakimikolwiek ich Osobami Powiązanymi, członkami zarządu lub członkami organów spółek lub ich Osobami Powiązanymi lub przekazywanie jakichkolwiek korzyści (lub zobowiązanie do przekazywania jakichkolwiek korzyści) tym osobom, w tym udzielanie lub przyjmowanie jakichkolwiek pożyczek lub kredytów;---------------------------------------------------------------------
(x) podjęcie jakichkolwiek działań skutkujących zmianą kontroli (bezpośredniej lub pośredniej) nad którąkolwiek ze Spółek Zależnych; ------------------------------------------------------------------
(y) wprowadzenie i/lub dokonanie jakiejkolwiek istotnej zmiany charakteru i/lub zakresu działalności w sposób niezgodny z zatwierdzonym rocznym planem biznesowym;-----------
(z) zatwierdzenie i/lub wprowadzenie jakichkolwiek zmian do rocznego planu biznesowego;--
(aa) zakończenie w wyniku zawarcia ugody i/lub cofnięcie pozwu w postępowaniu cywilnym przeciwko osobie trzeciej lub zawarcie jakiegokolwiek porozumienia z organami finansowymi lub podatkowymi lub zawarcie ugody w sprawie jakiegokolwiek roszczenia, sprzeciwu lub zgody dotyczącej kwestii podatkowych o wartości powyżej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych; -------------------------------------------------------------------------------------
(bb) wprowadzenie lub zmiana jakichkolwiek programów opcji pracowniczych lub innych planów motywacyjnych; zawarcie umowy o pracę lub umowy o premię pomiędzy Spółką lub Spółką Zależną z jednej strony a członkiem Zarządu (w tym Zarządu);------------------------------------
(cc) powołanie lub zmiana biegłych rewidentów; ------------------------------------------------------------
(dd) głosowania na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach Spółek Zależnych lub podejmowanie uchwał jako jedyny wspólnik lub akcjonariusz, któremu przysługują uprawnienia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia Spółki Zależnej, w tym głosowania w sprawie zatwierdzenia umowy spółki (Statutu) lub umowy wspólników dotyczącej jakiejkolwiek Spółki Zależnej lub w sprawie utworzenia Spółki Zależnej, niezależnie od tego, czy jest ona spółką zależną w 100% (stu procentach) bezpośrednio lub pośrednio, czy też nie, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej;-----------
(ee) wykonywanie uprawnień osobistych w Spółkach Zależnych; ---------------------------------------
(ff) z zastrzeżeniem procedury dotyczącej Doradców ds. Sprzedaży Prywatnej oraz Doradców ds. IPO, zawieranie jakichkolwiek umów o świadczenie usług doradczych lub innych usług konsultacyjnych, jeżeli łączna wartość takiej umowy przekracza 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych lub innych umów o świadczenie usług doradczych lub innych usług konsultacyjnych, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia przekazanego doradcy lub konsultantowi na podstawie takiej umowy w ciągu jednego roku przekraczałaby 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych; -------------------------------------------------------------------------------------
(gg) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------

Wynagrodzenie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, funkcja członka Rady Nadzorczej będzie co do zasady wykonywana bez wynagrodzenia, z wyjątkiem zwrotu uzasadnionych kosztów podróży i wydatków.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§10.

WALNE ZGROMADZENIE

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego Statutu.----------------
1. Miejscem obrad Walnego Zgromadzenia jest Pruszków albo miasto stołeczne Warszawa.--------
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.---------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego.----------
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------
1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.-------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem, ust. 9 i 10, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad, wymaga ¾ (trzech czwartych) głosów.--------------------------------------------------
1. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów.-----------------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.----------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§11.

ROK OBROTOWY

Rok obrotowy rozpoczyna się 1 (pierwszego) lipca danego roku kalendarzowego i kończy 30 (trzydziestego) czerwca następnego roku kalendarzowego.---------------------------------------------------------

§12.

PODZIAŁ ZYSKU

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.----------
1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:--------------------------------------------------
2. 1) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) dywidendę.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Na zasadach przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych Zarząd uprawniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy.--------------------------------

§13.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.------------------------------------
Spółka tworzy: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI
	§14.
c)	inne kapitały i fundusze określone przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------
b)	kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------
a)	kapitał zakładowy,-----------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Spółka może zostać rozwiązana na warunkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------------------

§15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia bezpośrednio lub pośrednio wynikające lub powstałe w związku z niniejszym Statutem Spółki, w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności lub rozwiązania, będą przekazywane do rozstrzygnięcia i ostatecznie rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego lub więcej arbitrów powołanych zgodnie z tym Regulaminem. W przypadku arbitrażu liczba arbitrów wynosi trzy. Każda ze stron sporu będzie uprawniona do wyznaczenia jednego arbitra, a następnie ci dwaj arbitrzy wspólnie, w ciągu 30 dni, wyznaczą trzeciego arbitra (arbitra przewodniczącego). Siedzibą lub miejscem prawnym arbitrażu jest Luksemburg, a językiem używanym w postępowaniu arbitrażowym jest język angielski. Orzeczenie sądu arbitrażowego będzie ostateczne i wiążące dla stron niniejszego Statutu Spółki.---------------------------------------------------

§16.

DEFINICJE

Statut Spółki	oznacza Statut Spółki (ze zmianami); --------------------------------------------
Działalność	oznacza działalność prowadzoną przez Spółkę w danym czasie na terytorium Polski; ----------------------------------------------------------------------
Dzień Roboczy	oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym banki prowadzą standardowe operacje bankowe na terytorium Polski, Republiki Czeskiej i Wielkiego Księstwa Luksemburga; --------------------------------------------------------------------------
Kodeks spółek handlowych Kontrola	oznacza polski Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. nr 94, z 2000 r., poz. 1037, ze zm.);------------------------------------ oznacza bezpośrednie lub pośrednie posiadanie większości udziałów
	lub akcji, innych praw własności lub praw głosu, uprawnienie do

powoływania większości członków zarządu lub uprawnienie do wywierania decydującego wpływu, bezpośrednio lub pośrednio, na zarządzanie lub funkcjonowanie przedsiębiorstwa takiej osoby, a pojęcia "kontrolowany" i "kontrolujący" będą interpretowane odpowiednio; ---------------------------------------------------------------------------

Rozporządzanie oznacza Przeniesienie i/lub Obciążenie, a "Rozporządzać" oznacza Przenieść i/lub Obciążyć;------------------------------------------------------------

EBITDA oznacza skonsolidowany zysk Spółki przed opodatkowaniem, kosztami lub przychodami z tytułu odsetek, amortyzacją lub rezerwami dotyczącymi aktywów trwałych Spółki, ustalony zgodnie z Polskimi GAAP i skorygowany o nadzwyczajne pozycje typu one-off;---------------

Obciążenie oznacza wszelkie obciążenia ustanowione na rzecz Osób trzecich w postaci ograniczonych praw rzeczowych, roszczeń lub innych praw o charakterze obligacyjnym, powstałych w drodze czynności prawnych lub z mocy prawa, w tym w szczególności: (i) zabezpieczenia, zarówno rzeczowe, jak i osobiste, takie jak w szczególności zastaw, zastaw rejestrowy, hipoteka, przewłaszczenie na zabezpieczenie, poręczenie, weksel własny; (ii) wszelkie opcje i inne ograniczenia, w tym prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa, przeniesienie własności na zabezpieczenie; lub (iii) zobowiązanie do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw, ograniczeń lub zabezpieczeń; --------------------------

Zarząd oznacza Zarząd Spółki; --------------------------------------------------------------

Osoba oznacza jakąkolwiek osobę, przedsiębiorstwo, spółkę, korporację, stowarzyszenie, fundusz, fundację, rząd, państwo lub agencję państwową lub jakiekolwiek stowarzyszenie lub spółkę osobową (w każdym przypadku posiadające lub nie odrębną osobowość prawną) lub dwie lub więcej z nich;-----------------------------------------------------------

Akcjonariusze oznacza akcjonariuszy Spółki; ----------------------------------------------------- Walne oznacza walne zgromadzenie Spółki; --------------------------------------------

Zgromadzenie

Akcje oznacza akcje w kapitale zakładowym Spółki; ---------------------------------

Spółki Zależne oznacza jakiekolwiek spółki, które są lub będą kontrolowane przez Spółkę;------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki;--------------------------------------------------- Przeniesienie oznacza przeniesienie (nieodpłatne lub odpłatne, w tym w szczególności sprzedaż, zamianę i/lub darowiznę), cesję, wniesienie, wydanie Osobie trzeciej w wyniku likwidacji, przeniesienie w związku z likwidacją współwłasności, przeniesienie w ramach sukcesji uniwersalnej ogólnej lub szczególnej (w ramach podziału lub połączenia spółki), przeniesienie zwrotne w wyniku rozwiązania, zaniechania lub wypowiedzenia, przyznanie opcji lub podobnego prawa, a także zobowiązanie do dokonania którejkolwiek z powyższych czynności lub zawarcie umowy przedwstępnej lub zobowiązującej do dokonania tak rozumianej dyspozycji. Wyrażenie "Przenieść" będzie interpretowane odpowiednio; ---------------------------------------------------------------------------

Grupa XBS oznacza Spółkę i spółki dominujące, a wyrażenia "Spółka z Grupy XBS" lub "Spółki z Grupy XBS" będą interpretowane odpowiednio." ---

AI Terminal

Xbs Pro Log Spolka Akcyjna

9826_rns_2023-11-22_81a1aeff-e588-4b6c-9ec0-f026719e0194.pdf