Archicom S.A.

Quarterly Report • Nov 23, 2023

Skonsolidowany raport kwartalny

GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM ZA III KWARTAŁY 2023 ROKU

(Kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Spis treści

1.	CZĘŚĆ 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 4
1.1	Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom4
1.2	Strategia Grupy Archicom5
1.3	Model biznesowy5
1.4	Struktura i opis akcji Archicom6
1.5	Stan posiadania akcji Archicom przez osoby zarządzające i nadzorujące 10
1.6	Najważniejsze zdarzenia w pierwszych trzech kwartałach 2023 r. 10
1.7	Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej 15
1.8	Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom18
1.9	Segmenty Grupy Archicom20
1.10	Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi27
1.11	Portfel nieruchomości33
1.12	Główne inwestycje w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku – zakupy nieruchomości36
1.13	Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku 37
1.14	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału38
1.15	Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom39
1.16	Informacje o dywidendzie 45
1.17	Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej46
1.18	Umowy gwarancji i aktywa oraz zobowiązania warunkowe 47
1.19	Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa49
2.	CZĘŚĆ 2 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 51
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 51
	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 53
Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów 55
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym56
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych58

	Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
	60
	Informacje o sprawozdaniach finansowych Grupy Archicom 88
2.1	Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom88
2.2	Grupa Archicom96
3.	CZĘŚĆ 3 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE ARCHICOM S.A 102
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 102
	Jednostkowe sprawozdanie z wyniku 104
	Jednostkowy zysk (strata) netto na jedną akcję105
	Jednostkowe sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów 105
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym106
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych108
	Dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego 110
4.	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 113

1. CZĘŚĆ 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

1.1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Archicom S.A. (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Archicom Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką", "Emitentem").

Spółka dominująca została utworzona 5 lipca 2006 roku (jako Archicom Projekt 5 sp. z o.o.). Następnie, po przekształceniu i zmianach nazwy, 25 maja 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na Archicom S.A. Od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego do dnia zatwierdzenia niniejszego kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, poza podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego do kwoty 584.960.430,00 zł.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020371028.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Powstańców Śląskich 9 we Wrocławiu, 53-332 Wrocław, Polska.

Jednostką dominującą wobec Archicom S.A. jest spółka Echo Investment S.A. z siedziba w Kielcach, która bezpośrednio i pośrednio poprzez 3 podmioty zależne: DKR Echo Investment sp. z o.o., DKR Echo Invest S.A. oraz DKRA Echo sp. z o.o. posiada pakiet kontrolny akcji i głosów. Jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy jest węgierska spółka Dayton-Invest Kft., którą kontroluje na najwyższym poziomie pan Tibor Veres.

Zarząd Archicom S.A.

W skład Zarządu Emitenta na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych do publikacji wchodzili:

W dniu 15 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której postanawia powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji Pani Agacie Skowrońskiej - Domańskiej.

W okresie od przekazania ostatniego sprawozdania finansowego w składzie zarządu Emitenta nie zaszły żadne zmiany.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych do publikacji wchodzili:

Nicklas Lindberg	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Drozd	Członek Rady Nadzorczej
Bence Sass	Członek Rady Nadzorczej
Peter Kocsis	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Turek	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od przekazania ostatniego sprawozdania finansowego w składzie Rady Nadzorczej Emitenta nie zaszły żadne zmiany.

1.2 Strategia Grupy Archicom

Strategia Grupy Archicom od 2022 r. zakłada:

1.3 Model biznesowy

Model biznesowy Grupy polega na samodzielnym prowadzeniu kompleksowych projektów na rynku real estate. Zbudowaliśmy kompetencje w zakresie pozyskiwania gruntów, opracowania koncepcji projektów, realizacji inwestycji w ramach własnych struktur zarządzających realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

• budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Spółka Archicom S.A., jako spółka holdingowa, zajmuje się głównie:

• pozostałą finansową działalnością usługową, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• dzierżawą własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

1.4 Struktura i opis akcji Archicom

Na 30 września 2023 r. kapitał zakładowy Spółki Archicom S.A. wynosił 484.960.430,00 zł i dzielił się na 48.496.043 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

Seria		Liczba akcji
seria A	zwykłe na okaziciela	19 462 841
seria B1*	imienne uprzywilejowane co do głosu	6 207 502
seria C1	imienne zwykłe	3 892 568
seria C2	imienne zwykłe	4 671 081
seria C3	imienne zwykłe	5 605 298
seria C4	imienne zwykłe	6 726 357
seria C5	imienne zwykłe	1 930 396

*uprzywilejowanie oznacza, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy

Na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego do publikacji kapitał zakładowy Spółki Archicom S.A. wynosi 584.960.430,00 zł i dzieli się na 58.496.043 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

	Liczba akcji
zwykłe na okaziciela	19 462 841
imienne uprzywilejowane co do głosu	6 207 502
imienne zwykłe	3 892 568
imienne zwykłe	4 671 081
imienne zwykłe	5 605 298
imienne zwykłe	6 726 357
imienne zwykłe	1 930 396
zwykłe na okaziciela	3 892 568
imienne zwykłe	6 107 432

*uprzywilejowanie oznacza, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień zatwierdzenia raportu kwartalnego do publikacji oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Tabela poniżej prezentuje wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Archicom S.A. wg stanu na dzień zatwierdzenia raportu finansowego.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapi tale zakłado wym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
Echo Investment S.A., w tym:	43 307 601	74,04%	49 515 103	76,53%
bezpośrednio	22 825 702	39,02%	22 825 702	35,28%
pośrednio, poprzez 3 podmioty zależne:	20 481 899	35,01%	26 689 401	41,25%
DKR Echo Investment sp. z o.o.	13 504 985	23,09%	17 598 873	27,20%
DKR Echo Invest S.A.	4 853 950	8,30%	4 853 950	7,50%
DKRA Echo sp. z o.o.	2 122 964	3,63%	4 236 578	6,55%
Allianz Polska PTE	3 637 144	6,22%	3 637 144	5,62%
Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ)	11 551 298	19,75%	11 551 298	17,85%
RAZEM:	58 496 043	100,0%	64 703 545	100,0%

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego Emitent otrzymał następujące zawiadomienia od Akcjonariuszy dotyczące zmian w zakresie znaczących pakietów akcji:

• 4 października 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Zawiadomienia") od następujących podmiotów:
  • DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce ("Akcjonariusz Sprzedający");
  • Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
  • Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Litewska 1, 00-581 Warszawa;
  • WING INTERNATIONAL Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry,
  • WING IHC Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
  • WINGHOLDING Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
  • Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry; oraz
  • Pana Tibor Veres, adres do doręczeń: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry (łącznie "Zawiadamiający").

Zgodnie z treścią Zawiadomień, w wyniku zakończenia w dniu 26 września 2023 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu w odniesieniu do sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego, istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje Sprzedawane") i rozliczenia w dniu 29 września 2023 r. transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych, Akcjonariusz Sprzedający sprzedał 6.107.432 Akcji Sprzedawanych Uprawnionym Inwestorom (w rozumieniu uchwały nr 3/IX/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E). I tak:

• DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach bezpośrednio przed Rozliczeniem ABB, posiadał łącznie 13.504.985 akcji Spółki stanowiących około 27,85% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17.598.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 32,17% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednio po Rozliczeniu ABB, Zawiadamiający posiadał 7.397.553 akcji Spółki stanowiących ok. 15,25% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 11.491.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 21,01% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przed Rozliczeniem ABB, posiadał:
  • a) bezpośrednio 22.825.702 akcje, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.020 zł, stanowiące około 47,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 22.825.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 41,73% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
  • b) pośrednio, tj. przez podmioty zależne od Zawiadamiającego, 20.481.899 akcji w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 204.818.990 zł, stanowiących około 42,23% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 26.689.401 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 48,79% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Rozliczeniu ABB, Echo Investment S.A. posiadała:

• a) bezpośrednio 22.825.702 akcje, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.020 zł, stanowiące około 47,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 22.825.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 41,73% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• b) pośrednio tj. przez podmioty zależne od Zawiadamiającego, 14.374.467 akcji w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 143.744.670 zł, stanowiących około 29,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 20.581.969 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 37,62% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące Zawiadomień jakie wpłynęły do Emitenta w związku z przeprowadzonym procesem przyspieszonego budowania księgi popytu w odniesieniu do sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego, istniejących akcji zwykłych na okaziciela zostały opublikowane przez Emitenta w raporcie bieżącym Nr 57/2023 z dnia 4 października 2023 r.

• 26 października 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 1 i art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Zawiadomienia") od następujących podmiotów:
  • DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce ("DKR");
  • Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
  • Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Litewska 1, 00-581 Warszawa;
  • WING INTERNATIONAL Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry,
  • WING IHC Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
  • WINGHOLDING Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
• Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry; oraz
• Pana Tibor Veres, adres do doręczeń: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry (łącznie "Zawiadamiający").

Zgodnie z treścią Zawiadomień, w wyniku rejestracji w dniu 24 października 2023 r. podwyższenia kapitałowego Spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki w zakresie wynikającym z uchwały nr 3/IX/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E oraz oświadczenia zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego z 4 października 2023 r., uległ zmianie stan posiadania (bezpośredniego i pośredniego) Zawiadamiających i ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach bezpośrednio przed Rejestracją Podwyższenia Kapitału Zakładowego, posiadał 7.397.553 akcje Spółki, stanowiące ok. 15,25% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 11.491.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 21,01% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednio po Rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Zawiadamiający posiada 13.504.985 akcji Spółki, stanowiących ok. 23,09% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17.598.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 27,20% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach bezpośrednio przed Rejestracją Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Zawiadamiający posiadał:
  • a) bezpośrednio 22.825.702 akcje Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.020 zł, stanowiące ok. 47,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 22.825.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 41,73% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
  • b) pośrednio tj. przez podmioty zależne od Zawiadamiającego, 14.374.467 akcji w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 143.744.670 zł, stanowiących ok. 29,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 20.581.969 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 37,62% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego Echo Investment S.A., posiada:

• a) bezpośrednio 22.825.702 akcje Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.020 zł, stanowiące ok. 39,02% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 22.825.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 35,28% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) pośrednio, tj. przez podmioty zależne od Zawiadamiającego, 20.481.899 akcji w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 204.818.990 zł, stanowiących ok. 35,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 26.689.401 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 41,25% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące Zawiadomień jakie wpłynęły do Emitenta w związku z rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i E zostały opublikowane przez Emitenta w raporcie bieżącym Nr 68/2023 z dnia 26 października 2023 r.

1.5 Stan posiadania akcji Archicom przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według najlepszej wiedzy Spółki, niżej wymienione osoby, spośród wszystkich osób sprawujących w Archicom S.A. funkcje zarządcze lub nadzorcze, są akcjonariuszami Spółki.

Stan posiadania akcji Archicom S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz wskazanie zmian w stanie posiadania

Nazwisko Stanowisko w organach Spółki	Liczba posia danych akcji	Udział w kapi tale zakłado wym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
Dawid Wrona Członek Zarządu	7 847	0,013%	7 847	0,012%
Konrad Płochocki II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2 500	0,004%	2 500	0,004%
RAZEM:	10 347	0,020%	10 347	0,020%

W okresie od publikacji ostatniego finansowego raportu okresowego Spółka została poinformowana o transakcji nabycia akcji przez Członka Zarządu – Dawida Wronę w liczbie 7.847 sztuk akcji.

Stan posiadania akcji członka Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do poprzedniego raportu okresowego.

Według najlepszej wiedzy Spółki, żaden z pozostałych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie jest bezpośrednio ani pośrednio akcjonariuszem Spółki na dzień publikacji raportu, nie był nim 30 września 2023 roku i od daty publikacji ostatniego okresowego raportu finansowego nie zawierał żadnych transakcji, których przedmiotem były akcje Spółki.

1.6 Najważniejsze zdarzenia w pierwszych trzech kwartałach 2023 r.

Zawarcie przez Archicom S.A. aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A.

Zarząd spółki Archicom S.A. w nawiązaniu do informacji dot. zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A., przekazanej raportem bieżącym Nr 2/2022 w dniu 20 stycznia 2022 r. poinformował, iż w dniu 20 stycznia 2023 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej ("Umowa"). Na mocy aneksu Umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki Umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian.

Emisja obligacji przez Archicom S.A.

17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje podlegają wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku.

Przyjęcie strategii ESG Echo-Archicom 2030

28 marca 2023 roku Zarząd Archicom S.A. przyjął strategię ESG Echo-Archicom 2030. Strategia zrównoważonego rozwoju określa cele Grupy Kapitałowej Echo-Archicom z obszaru ESG, tj. środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego do roku 2030.

Zmiana adresu siedziby Spółki

W dniu 13 kwietnia 2023 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała o zmianie adresu siedziby Spółki z ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław na nowy następujący adres Spółki: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław. Uchwała weszła w życie z dniem 17 kwietnia 2023 r.

Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu

28 kwietnia 2023 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 czerwca 2022 r. Istotne warunki transakcji podane w raporcie bieżącym nr 16/2022 (umowa przedwstępna), w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy zmianie.

Wykup obligacji

W dniu 14 czerwca 2023 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M4/2019 o wartości 60.000 tys. zł.

Uchwała ZWZA Emitenta w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2022

23 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść podjętej uchwały w sprawie podziału zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2022. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 1.16 niniejszego raportu.

Zawarcie przez Spółkę zależną Emitenta umowy na realizację budowy budynków mieszkalnych

W dniu 11 lipca Zarząd poinformował, że spółka Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o. zawarła ze spółką pod firmą OPEX S.A. Umowę, której przedmiotem jest wykonanie robót polegających na kompleksowej realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budowy budynków mieszkalnych L6a, L6b, L7 i L8 wraz z garażami podziemnymi, zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną przy ulicy Chachaja we Wrocławiu w ramach osiedla mieszkaniowego o nazwie "Awipolis" etap 4 oraz "Awipolis" etap 4a.

Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 73,31 mln PLN, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT.

Podwyższenie kapitału zakładowego Archicom S.A. w drodze emisji nowych akcji

W dniu 27 lipca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.703.430 zł do kwoty 484.960.430 zł, tj. o kwotę 228.257.000 zł, w drodze emisji 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł. Szczegóły zostały opisane w punkcie 1.4 sprawozdania.

Zmiana statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 sierpnia 2023 roku.

Powołanie osób nadzorujących Emitenta

W dniu 27 lipca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło powołać Pana Bence Sass oraz Pana Petera Kocsis do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

Rezygnacja osoby nadzorującej

W dniu 28 lipca Spółka otrzymała oświadczenie Pana Rafała Mazurczaka, podpisane z datą 27 lipca 2023 r., o jego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W przesłanym oświadczeniu nie została podana przyczyna rezygnacji.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki

W dniu 1 sierpnia Archicom S.A zawarł z Echo Investment S.A. umowę objęcia 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł za cenę emisyjną w wysokości 36,34 złotych za każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej segment mieszkaniowy działalności Echo.

Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 1.10 niniejszego sprawozdania.

Warunkowa umowa nabycia nieruchomości

16 sierpnia podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Projekt Echo - 137 sp. z o.o. (dalej: Kupujący) podpisała z podmiotem powiązanym Emitenta, Project Towarowa 22 sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie (dalej: Nieruchomość) w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających określonych w umowie przedwstępnej.

Cena za Nieruchomość wynosi łącznie: 12.475 tys. EUR netto, powiększona o należny podatek VAT oraz 1.958 tys. zł, która w odpowiedniej części zostanie powiększona o należny podatek VAT. Na poczet ceny Kupujący dokonał w dniu 8 czerwca 2022 roku zapłaty zaliczki w kwocie 6.885 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT, a w dniu zawarcia Warunkowej Umowy Sprzedaży zaliczki w kwocie 5.590 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT. Kupujący dokonał także wpłaty zaliczki w kwocie odpowiadającej części ceny wyrażonej w PLN. Łączna suma zaliczek wpłaconych przez Kupującego odpowiada 100% Ceny za Nieruchomość.

Umowa warunkowa zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia stron, przewiduje mechanizm korekty ceny, jak również zasadniczo standardowe klauzule umowne dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń. Postanowienia umowy warunkowej nie odbiegają w istotnym zakresie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

Zawarcie umowy przenoszącej pod warunkiem nieskorzystania przez uprawnionego z prawa pierwokupu wynikającego z art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Na przedmiotowej Nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 29 sierpnia 2023 Zarząd Archicom poinformował o zwołaniu w dniu 25 września Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania w celu podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E oraz w celu podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Zakup nieruchomości w Warszawie

13 września 2023 r. podmiot zależny Jednostki dominującej, tj. spółka Archicom Warszawa sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco Postępu sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym sprzedającego.

Na podstawie zawartej umowy, Archicom Warszawa sp. z o.o. nabyła nieruchomość sprzedającego w tym:

• prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 30, obręb ewidencyjny 1-08-13, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00181536/9, znajdującej się w Warszawie w rejonie ulicy Postępu, oraz
• prawo własności budynków biurowych oraz budowli wniesionych na tym gruncie, a także
• pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, obejmujące między innymi prawa z umów najmu powierzchni znajdujących się na nieruchomości.

Postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Wartość transakcji wyniosła 55.000 tys. zł, powiększona o VAT.

Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Jednostki dominującej i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Warszawie. Nabycie wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości komercyjnych znajdujących się na tym gruncie nie wpływa w żaden sposób na plany Grupy zmierzające do ograniczania działalności w segmencie komercyjnym. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej.

Powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu

W dniu 15 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której postanawia powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji Pani Agacie Skowrońskiej – Domańskiej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 25 września 2023 r. w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto m.in. uchwałę nr 3/IX/2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw z akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E. Podjęto także uchwałę nr 4/IX/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Archicom SA w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Zawarcie umowy plasowania, zgoda na zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej nowo emitowanych akcji serii D i E i sprzedaży istniejących akcji Spółki

W dniu 25 września Spółka zawarła z Echo Investment S.A. ("Echo") posiadającą bezpośrednio i pośrednio 90,51% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, DKR Echo Investment Sp. z o.o. ("Akcjonariusz Sprzedający") spółką zależną, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną - Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie ("Menadżer") umowy plasowania akcji Spółki w związku z:

• ofertą i sprzedażą przez Akcjonariusza Sprzedającego do 6.107.432 akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje Sprzedawane"), stanowiących 12,59% kapitału zakładowego Spółki oraz 11,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przed emisją przez Spółkę akcji serii D i E oraz
• ofertą do 3.892.568 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki ("Akcje Serii D") lub do 6.107.432 nowo emitowanych akcji zwykłych imiennych serii E Spółki ("Akcje Serii E") (Akcje Serii D i Akcje Serii E razem jako "Akcje Nowej Emisji"), skierowaną w obu przypadkach do inwestorów pozyskanych przez Menadżera (za wyjątkiem Akcji Serii E oferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo) w drodze subskrypcji prywatnej, oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do Akcji Serii D oraz Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W ramach Oferty Uprawnieni Inwestorzy mogą nabyć nie więcej niż 10.000.000 akcji Spółki, tj. nie więcej niż 3.892.568 Akcji Serii D oraz nie więcej niż 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, natomiast nie więcej niż 6.107.432 Akcji Serii E zostanie zaoferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo wskazanym przez zarząd Echo.

Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane rozpoczął się bezpośrednio po publikacji raportu bieżącego Spółki nr 51/2023 oraz raportu bieżącego Echo dotyczącego rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu i został przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu.

Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów musiał zawrzeć stosowną umowę obejmującą usługę przyjmowania i przekazywania zleceń.

Przeprowadzenie emisji Akcji Nowej Emisji nastąpiło z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje Nowej Emisji i Akcje Sprzedawane zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów (po otrzymaniu zaproszenia od Menadżera), którzy spełnili następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 203/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, lub (ii) są inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy").

Zgodnie z Umową Plasowania, cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych była równa cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, Zarząd Spółki dokonał, w porozumieniu z Akcjonariuszem Sprzedającym, Echo oraz Menedżerem, wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym Spółka złożyła oferty objęcia Akcji Nowej Emisji i zakupu Akcji Sprzedawanych i ustaliła ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przeznaczonych do zaoferowania każdemu z takich inwestorów.

Zarząd Archicom, działając na podstawie upoważnienia, ustalił za zgodą Rady Nadzorczej, że:

• cena emisyjna Akcji Serii D oraz Akcji Serii E jest taka sama i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji ("Cena Emisyjna");
• Spółka złoży: (i) Uprawnionym Inwestorom, zgodnie z definicją w Uchwale Emisyjnej (innym niż Echo lub podmioty zależne Echo) oferty objęcia łącznie 3.892.568 Akcji Serii D oraz (ii) Akcjonariusz Sprzedający spółce zależnej, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników, ofertę objęcia łącznie 6.107.432 Akcji Serii E.

Ponadto, Zarząd Spółki powziął informację o zakończeniu w dniu 26 września 2023 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu w odniesieniu do sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego, istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje Sprzedawane"). W wyniku procesu przyspieszonego budowania księgi popytu Akcjonariusz Sprzedający ustalił, że:

• cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych jest równa Cenie Emisyjnej i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Sprzedawaną,
• Akcjonariusz Sprzedający sprzeda Uprawnionym Inwestorom 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, przy czym Akcjonariusz Sprzedający potwierdził intencję objęcia takiej samej liczby Akcji Serii E, tj. 6.107.432 Akcji Serii E.

W rezultacie, w wyniku przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Sprzedawane:

• 10.000.000 akcji Spółki (łącznie), w tym 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Sprzedawanych zostanie przeznaczonych do objęcia i nabycia przez Uprawnionych Inwestorów (innych niż Echo lub podmioty zależne Echo),
• 6.107.432 Akcji Serii E zostanie przeznaczonych do objęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego.

1.7 Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej

Zakończenie subskrypcji akcji serii D i E, przydział akcji serii D i E

W dniu 4 października Zarząd Archicom S.A. informował o zakończeniu procesu subskrypcji i zawarciu z inwestorami umów objęcia 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 akcji serii E Spółki o wartości nominalnej 10,00 złotych każda.

Zarząd Spółki w dniu 4 października 2023 r. podjął uchwałę o przydziale inwestorom, którzy podpisali umowy objęcia akcji, wszystkich Akcji Serii D, tj. 3.892.568 Akcji Serii D o wartości nominalnej 10,00 złotych każda oraz spółce DKR Echo Investment Sp. z o.o. wszystkich Akcji Serii E, tj. 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 złotych każda. Cena emisyjna wszystkich Akcji Nowej Emisji jest taka sama i wyniosła 22,00 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji.

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie istotnej transakcji, w postaci zawarcia przez Spółkę z Akcjonariuszem Sprzedającym umowy objęcia akcji dotyczącej objęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego 6.107.432 Akcji Serii E za cenę 22,00 PLN za jedną Akcję Serii E. Zdaniem Zarządu Spółki, zawarcie umowy objęcia Akcji Serii E nastąpiło na warunkach rynkowych i jest uzasadnione interesem Spółki w poszanowaniu perspektywy inwestycyjnej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Oświadczenie Zarządu w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego podwyższonego

Zarząd Archicom złożył w dniu 4 października 2023 r. oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki.

W wyniku emisji akcji serii D oraz akcji serii E, w drodze subskrypcji prywatnej, skutecznie objętych i w pełni pokrytych wkładami pieniężnymi zostało: (i)3.892.568 akcji serii D o wartości nominalnej 10,00 złotych każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 38.925.680 złotych oraz (ii) 6.107.432 akcji serii E o wartości nominalnej 10,00 złotych każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 61.074.320 złotych. W rezultacie wysokość kapitału zakładowego Spółki objętego w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie 100.000.000 złotych. Z tego względu Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego Spółki na kwotę 584.960.430 złotych.

Umowa dotycząca nabycia nieruchomości w rejonie ul. Towarowej w Warszawie

11 października 2023 r., w wykonaniu umowy warunkowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Projekt Echo – 137 sp. z o.o., podpisała z podmiotem powiązanym Spółki - Project Towarowa 22 sp. z o.o., umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie.

Cena za Nieruchomość wynosi łącznie: 12.474.600,00 EUR netto, która w całości została powiększona o podatek VAT oraz 1.957.721,04 PLN, która w części została powiększona o podatek VAT.

Na przedmiotowej Nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami.

Zakończenie subskrypcji akcji serii D oraz E Archicom S.A.

W dniu 11 października Zarząd spółki Archicom podał do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 3.892.568 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.107.432 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcje Nowej Emisji zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej

Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 25-26 września 2023 r., a proces zawierania umów objęcia Akcji Serii D oraz Akcji Serii E został zakończony 4 października 2023 r.

• Data przydziału papierów wartościowych: Akcje Nowej Emisji zostały przydzielone 4 października 2023 r.
• Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Przedmiotem subskrypcji było 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda.
• Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej objęto 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda.
• Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej przydzielono 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda.
• Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Akcje Serii D były obejmowane po takiej samej cenie emisyjnej jak Akcje Serii E, która wyniosła 22,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji.
• Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Akcje Serii D objęło 31 podmiotów. Wszystkie Akcje Serii E objęła spółka DKR Echo Investment Sp. z o.o. Subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze.
• Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: W ramach Oferty, Akcje Serii D zostały przydzielone 31 inwestorom, a wszystkie Akcje Serii E zostały przydzielone spółce DKR Echo Investment sp. z o.o.
• Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Wartość Oferty wyniosła 220.000.000,00 zł.
• Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych: Akcje Nowej Emisji zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

W dniu 24 października Spółka powzięła informację o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, w tym podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Sąd dokonał wpisu akcji serii D i E w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie

584.960.430,00 zł i dzieli się na 58.496.043 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikające ze wszystkich akcji Spółki to 64.703.545 głosów.

Transakcja nabycia obligacji własnych w celu umorzenia

W dniu 25 października Spółka Archicom S.A. ("Emitent") zawarła transakcję nabycia 48.800 sztuk obligacji własnych serii M6/2022 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLO221800090, o łącznej wartości nominalnej 48.800.000 zł ("Obligacje") w celu umorzenia.

Wyżej opisana transakcja dotycząca nabycia Obligacji celem ich umorzenia, jest dokonywana w związku z zamiarem emisji obligacji o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2023 z dnia 2 października 2023 r.

Aneks do umowy kredytowej

W dniu 31 października Spółka Archicom S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej w rachunku bieżącym. Kwota kredytu została zwiększona do kwoty 160 mln zł oraz okres udostępnienia środków z Kredytu został wydłużony do dnia 30 kwietnia 2026 r.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Archicom S.A.

W dniu 6 listopada Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

• stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 3.892.568 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Archicom S.A., o wartości nominalnej 10 zł,
• postanowił wprowadzić z dniem 9 listopada 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym w/w akcje spółki Archicom S.A.

Emisja obligacji

7 listopada Spółka wyemitowała obligacje kuponowe serii M8/2023 o łącznej wartości nominalnej 210.000.000 PLN. Emisja dotyczy niezabezpieczonych Obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 3 lata i 3 miesiące. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie umowy programowej z dnia 17 czerwca 2016 roku zawartej pomiędzy Spółką jako emitentem oraz mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie.

Nabycie nieruchomości we Wrocławiu

14 listopada podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Issogne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupujący oraz Spravia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako sprzedający, zawarły umowę nabycia użytkowania wieczystego i własności.

Na podstawie umowy sprzedający przeniósł na kupującego:

• prawo użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu o numerach ewidencyjnych 5/9, 7/36, 7/40 oraz zabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 5/10, znajdujących się we Wrocławiu, przy ul. Władysława Reymonta, obręb ewidencyjny 0051, Kleczków, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach WR1K/00059660/2 oraz WR1K/00101242/6;
• prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na gruncie.

W związku z zawarciem umowy, sprzedający: (i) przeniósł na kupującego autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej; (ii) wyraził zgodę na przeniesienie na kupującego decyzji administracyjnych dotyczących ww. nieruchomości; jak również (iii) przeniósł na kupującego inne prawa i wierzytelności związane z projektem deweloperskim dotyczącym nieruchomości.

Cena nabycia praw użytkowania wieczystego ww. nieruchomości oraz prawa własności budynków i budowli posadowionych na gruncie wyniosła 69.379.563,09 zł netto + VAT, zaś wynagrodzenie za przeniesienie opisanych powyżej praw i decyzji wyniosło 2.620.436,91 zł netto + VAT.

Postanowienia umowy oraz pozostałych dokumentów transakcyjnych nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Grupy i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych we Wrocławiu.

Nabycie nieruchomości we Wrocławiu

22 listopada 2023 r. podmiot zależny od Spółki zawarł umowę nabycia użytkowania wieczystego gruntu we Wrocławiu.

Łączna wartość transakcji wyniesie 55.000 tys. zł, powiększona o VAT.

Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej, na której zostanie wybudowanych około 220 mieszkań.

1.8 Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom

Rynek mieszkaniowy w Polsce

Trzeci kwartał 2023 roku przyniósł znaczne ożywienie na deweloperskim rynku mieszkaniowym. Popyt pobudzony został w szczególności poprzez sprzyjającą mu politykę mieszkaniową, w tym uruchomienie programu Bezpieczny kredyt 2% oraz spadek referencyjnej stopy procentowej we wrześniu 2023 r. do poziomu 6,00% (obniżka o 0,75 pp.). Dodając do tych czynników obniżenie w lutym 2023 r. buforu dotyczącego badania zdolności kredytowej przez UKNF do minimalnego poziomu 2,5 p.p. dla kredytów opartych na tymczasowo stałej stopie procentowej (w przypadku kredytów oprocentowanych zmienną stopą procentową stosuje się adekwatnie wyższy poziom bufora), można stwierdzić, iż zakup mieszkań na kredyt jest dziś wspierany polityką rządową z kilku kierunków. Tym samym we wrześniu 2023 r., liczba udzielonych kredytów mieszkaniowych wyniosła 18,1 tys. umów, co stanowiło 173,6% dynamikę wzrostu w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego (BIK).

Pobudzenie popytu związane było również ze słabnącą dynamiką wzrostu wskaźnika inflacji CPI do poziomu 8,2% r/r we wrześniu b.r.

Program Bezpieczny kredyt 2%, zmobilizował do zakupów również osoby, nie mogące z niego korzystać. Z obawy przed wzrostem cen mieszkań na rynku deweloperskim, a także znaczącym zmniejszeniem podaży z uwagi na pojawienie się na nowo klientów kredytujących się, pojawiła się obawa, iż rynek dynamicznie skurczy się do poziomu, w którym trudno będzie wybrać pożądany produkt.

Według Otodom Analytics sprzedaż mieszkań na siedmiu największych rynkach w Polsce w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku wyniosła 41,3 tys. jednostek, co w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku daje ponad 40 proc. wzrost. Z tej perspektywy dziś największym wyzwaniem rynku jest dostarczenie wystarczającej liczby produktów, mogących zaspokoić potrzeby Klientów. Tymczasem oferta od roku kurczy się nieprzerwanie z kwartału na kwartał, osiągając liczbę 37,3 tys. sztuk na koniec trzeciego kwartału 2023 (spadek o prawie 25% r/r; OtoDom Analytics).

Popyt hamować dziś mogą rosnące ceny nieruchomości, wynikłe w dużej mierze z ograniczonej podaży. Niepewna jest również przyszłość programu Bezpieczny kredyt 2%, w przypadku wyczerpania puli środków, przeznaczonych na ten program w danym roku budżetowym. Stale obecne na rynku są także alternatywy inwestycyjne w postaci wysokooprocentowanych obligacji skarbowych, co stanowi konkurencję dla rynku nieruchomości zwłaszcza w przypadku osób, które nie miały zgromadzonej wystarczającej ilości środków na zakup nieruchomości, a do tej pory utrudniony dostęp do kredytów nie pozwalał im na ich zaciągnięcie.

Łączna liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku na siedmiu największych rynkach w Polsce wyniosła około 28,6 tys. Wielkość ta jest niższa w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku o ponad 26%, przy znacznie wyższej sprzedaży, nie zaspokaja więc rosnącego popytu na mieszkania.

Osiągnięcia Archicom w segmencie mieszkań na sprzedaż

Archicom po trzecim kwartale 2023 r. zajmował 7 miejsce w rankingu największych deweloperów w Polsce notowanych na Catalyst, pod względem sprzedaży.

Od początku 2023 r. Archicom zawarł 942 przedwstępnych umów sprzedaży lokali i umów deweloperskich, w porównaniu do 645 umów zawartych w analogicznym okresie 2022 r. Liczba lokali przekazanych klientom w tym czasie wyniosła 472, w porównaniu do 675 lokali przekazanych w pierwszych trzech kwartałach 2022 r.

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa rozpoczęła się w 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Projekt i adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Planowana data zakończenia
Sady nad Zieloną 2 A1, C / ul. Blizanowicka	5 100	98	IV kw. 2024
Awipolis etap 4a / ul. Władysława Chachaja	10 000	188	I kw. 2025
Awipolis etap 4b / ul. Władysława Chachaja	3 200	56	III kw. 2025
Razem	18 300	342

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa zakończyła się w 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Projekt i adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Data zakończenia
Browary Wrocławskie BA2, BA3 / ul. Jedności Narodowej	13 800	239	I kw. 2023
Olimpia Port M37, M39 / ul. Ameriga Vespucciego	7 800	156	II kw. 2023
Olimpia Port M24, M25, M26 / ul. Ameriga Vespucciego	10 700	181	III kw. 2023
Razem	32 300	576

Największym zagrożeniem rynku mieszkaniowego, prócz czynników zewnętrznych, jest obecnie ograniczona podaż gruntów. Przewagą konkurencyjną Archicom jest w tym zakresie stale dostosowywany do aktualnego otoczenia rynkowego harmonogram realizacji przedsięwzięć, o zróżnicowanym charakterze, zabezpieczający w przyszłości budowę łącznie ponad 8.500 lokali, z czego 2.063 we Wrocławiu, 280 w Krakowie, 2.185 w Warszawie i 2.332 w Poznaniu oraz 1.702 w Łodzi.

W dobie możliwych zmian w przepisach prawnych Archicom uważnie monitoruje działania rządu i stara się prognozować prawdopodobne scenariusze przygotowując jednocześnie strategię działania dopasowaną do tych zmian.

Zestawienie lokali sprzedanych przedwstępnymi umowami za trzy kwartały 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Inwestycja	1.01- 30.09.2023
Wrocław
Awipolis	163
Browary Wrocławskie	149
Olimpia Port	185
Planty Racławickie	122
Sady nad Zieloną	48
Kępa Mieszczańska	219
Kraków
Bonarka Living II	30
ZAM II / ul. Rydlówka	10
Łódź
Zenit I	3
Poznań
Wieża Jeżyce I	8
Warszawa
Rytm Kabaty	5
Mieszkania i lokale usługowe	942

1.9 Segmenty Grupy Archicom

W związku z rozpoczętą ekspansją działalności Archicom również na miasta inne niż Wrocław (dotychczas działalność prowadzona była głównie we Wrocławiu), Zarząd dokonał analizy zasadności prezentowanych segmentów sprawozdawczych na bazie analizowanych raportów dla celów planowania, zarządzania i podejmowania decyzji i postanowił o zmianie segmentacji Grupy dla celów sprawozdawczych.

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

• działalność mieszkaniowa obejmująca budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych, została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej projektów deweloperskich Grupy na:
  • segment wrocławski,
  • segment warszawski,
  • segment poznański,
  • segment krakowski,
  • segment łódzki,
• działalność komercyjna obejmuje budowę, wynajem, sprzedaż nieruchomości komercyjnych na własny rachunek,
• spółki wspierające segment obejmuje działalność spółki Archicom S.A. oraz innych spółek, których działalność polega na obsłudze pozostałych podmiotów w Grupie.

Grupa prowadziła działalność na terenie Polski i 100% przychodów we wszystkich Segmentach działalności generowanych jest w Polsce. Grupa nie posiada jednostek działających poza granicami kraju. Przychody operacyjne z działalności mieszkaniowej nie są uzależnione od jednego odbiorcy – Grupa posiada wielu rozproszonych odbiorców, spośród których żaden nie generuje 10% lub więcej przychodów segmentu. Przychody operacyjne z działalności komercyjnej za pierwsze III kwartały 2023 roku były wygenerowane w większości przez pięciu odbiorców, spośród których każdy wygenerował więcej niż 10% przychodów segmentu. Przychody spółek wspierających dotyczą w znacznej większości sprzedaży do jednostek z Grupy.

Ocena wyników działalności na poszczególnych rynkach dokonywana jest głównie w oparciu o przychody ze sprzedaży oraz zysk i marżę brutto ze sprzedaży uzyskane na tych rynkach.

Grupa, poprzez podpisaną umowę z firmą pośredniczącą, aktywnie prowadzi sprzedaż projektu komercyjnego City2 prezentując go różnym podmiotom m.in. podczas targów branżowych. Są to inwestorzy instytucjonalni z krajów takich jak Austria, Czechy, Litwa, Łotwa, Estonia, Szwecja.

Dane przedstawione w poszczególnych segmentach zaprezentowano przed dokonaniem wyłączeń transakcji wewnątrzgrupowych i innych korekt związanych z konsolidacją sprawozdań jednostkowych.

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2023- 30.09.2023

	Działalność mieszkaniowa				Działal ność ko	Spółki
	Wrocław	Warszawa	Poznań	Kraków	Łódź	mer cyjna	wspiera jące	Korekty	RAZEM
Przychody ze sprzedaży:	307 590	956	-	168	1 762	13 247	164 772	(162 220)	326 275
- produktów	305 953	148	-	-	1 762	-	129 801	(127 671)	309 993
- usług	1 637	808	-	168	-	13 247	34 971	(34 549)	16 282
Koszt własny sprzedaży:	191 662	630	-	102	2 346	4 106	117 216	(140 983)	175 079
- produktów	191 047	77	-	-	2 346	-	116 032	(140 921)	168 581
- usług	615	553	-	102	-	4 106	1 184	(62)	6 498
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	115 928	326	-	66	(584)	9 141	47 556	(21 237)	151 196
Koszty sprzedaży, ogólnego zarządu i administracyjne związane z realizacją projektów						58 336
Pozostałe przychody i koszty operacyjne						(2 619)
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-)						6 044
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 96 285
Przychody i koszty finansowe							(721)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem									95 564
Podatek dochodowy									20 069
		Zysk (strata) netto z działalności 75 495

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.07.2023- 30.09.2023

	Działalność mieszkaniowa				Działal ność ko	Spółki
	Wrocław	Warszawa	Poznań	Kraków	Łódź	mer cyjna	wspiera jące	Korekty	RAZEM
Przychody ze sprzedaży:	89 067	956	-	91	1 762	6 033	47 930	(45 380)	100 459
- produktów	88 814	148	-	-	1 762	-	33 688	(31 558)	92 854
- usług	253	808	-	91	-	6 033	14 242	(13 822)	7 605
Koszt własny sprzedaży:	52 700	630	-	102	2 346	2 322	25 340	(30 516)	52 924
- produktów	52 693	77	-	-	2 346	-	24 207	(30 505)	48 818
- usług	7	553	-	102	-	2 322	1 133	(11)	4 106
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	36 367	326	-	(11)	(584)	3 711	22 590	(14 864)	47 535
Koszty sprzedaży, ogólnego zarządu i administracyjne związane z realizacją projektów							24 991
Pozostałe przychody i koszty operacyjne							84
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-)							6 282
Zysk (strata) z działalności operacyjnej							28 910
Przychody i koszty finansowe							(3 326)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem						25 584
Podatek dochodowy						5 684
	Zysk (strata) netto z działalności 19 900

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2022- 30.09.2022

	Działalność mieszkaniowa					Działal ność	Spółki
	Wrocław	Warszawa	Poznań	Kraków	Łódź	komer cyjna	wspiera jące	Korekty	RAZEM
Przychody ze sprzedaży:	378 360	-	-	-	-	6 866	216 236	(216 125)	385 337
- produktów	376 039	-	-	-	-	-	216 125	(216 125)	376 039
- usług	424	-	-	-	-	6 866	111	-	7 401
- towarów i materiałów	1 897	-	-	-	-	-	-	-	1 897
Koszt własny sprzedaży:	254 075	-	-	-	-	2 724	184 426	(199 042)	242 183
- produktów	252 165	-	-	-	-	-	183 757	(198 373)	237 549
- usług	22	-	-	-	-	2 724	669	(669)	2 746
- towarów i materiałów	1 888	-	-	-	-	-	-	-	1 888
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	124 285	-	-	-	-	4 142	31 810	(17 083)	143 154
Koszty sprzedaży, ogólnego zarządu i administracyjne związane z realizacją projektów								48 563
Pozostałe przychody i koszty operacyjne									(1 838)
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-)									21 278
Zysk (strata) z działalności operacyjnej									114 031
Przychody i koszty finansowe									2 701
Zysk (strata) przed opodatkowaniem								116 732
Podatek dochodowy								23 737
Zysk (strata) netto z działalności							92 995

Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.07.2022-30.09.2022

	Działalność mieszkaniowa				Działal ność	Spółki
	Wrocław	Warszawa	Poznań	Kraków	Łódź	komer cyjna	wspiera jące	Korekty	RAZEM
Przychody ze sprzedaży:	157 276	-	-	-	-	2 336	72 949	(72 949)	159 612
- produktów	157 201	-	-	-	-	-	72 949	(72 949)	157 201
- usług	75	-	-	-	-	2 336	-	-	2 411
Koszt własny sprzedaży:	102 341	-	-	-	-	852	59 652	(67 064)	95 781
- produktów	102 341	-	-	-	-	-	59 424	(66 836)	94 929
- usług	-	-	-	-	-	852	228	(228)	852
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	54 935	-	-	-	-	1 484	13 297	(5 885)	63 831
Koszty sprzedaży, ogólnego zarządu i administracyjne związane z realizacją projektów								16 475
Pozostałe przychody i koszty operacyjne									(770)
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-)									6 798
Zysk (strata) z działalności operacyjnej									53 384
Przychody i koszty finansowe									(1 483)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem								51 901
Podatek dochodowy								9 077
Zysk (strata) netto z działalności								42 824

Segmenty operacyjne – wybrane pozycje sprawozdania z wyniku

	Działalność mieszkaniowa					Działal ność	Spółki
	Wrocław	Warszawa	Poznań	Kraków	Łódź	komer cyjna	wspiera jące	Korekty	RAZEM
Wybrane pozycje sprawozdania z wyniku za III kwartały 2023 roku w podziale na segmenty
Amortyzacja	(175)	-	(34)	-	(33)	(59)	(3 084)	773	(2 612)
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyj nych, w tym aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	5 803	-	241	6 044
Zysk (strata) z aktualizacji wartości należności	448	181	140	(36)	2	92	461	(4 234)	(2 946)
Przychody odsetkowe	18 508	226	151	116	-	3 153	40 713	(50 993)	11 874
Koszty odsetkowe	(2 010)	(731)	(35)	(1 899)	(23)	(10 108)	(26 083)	30 928	(9 961)
Wybrane pozycje sprawozdania z wyniku za III kwartały 2022 roku w podziale na segmenty
Amortyzacja	(58)	-	-	-	-	(10)	(3 000)	839	(2 229)
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyj nych, w tym aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	20 780	-	498	21 278
Zysk (strata) z aktualizacji wartości należności	(1 315)	(48)	-	-	-	(57)	125	668	(627)
Przychody odsetkowe	12 265	-	-	-	-	1 670	47 509	(54 340)	7 104
Koszty odsetkowe	(2 059)	(238)	(11)	(1 424)	-	(6 382)	(26 750)	30 795	(6 069)

Segmenty operacyjne – wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

	Działalność mieszkaniowa				Działal ność	Spółki wspiera	Korekty	RAZEM
	Wrocław	Warszawa	Poznań	Kraków	Łódź	komer jące cyjna
Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na 30 września 2023 roku w podziale na segmenty
Aktywa razem, w tym:	1 236 395	852 929	231 596	363 322	64 235	305 880	1 668 446	(2 193 311)	2 529 492
- nieruchomości inwesty cyjne	-	-	-	-	-	62 317	-	-	62 317
- grunty przeznaczone pod zabudowę (aktywa trwałe)	5 810	1 821	-	-	-	-	-	-	7 631
- zapasy	622 547	535 586	192 360	203 549	57 323	5 251	335	(160 155)	1 456 796
- aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-	-	159 385	-	-	159 385
Zobowiązania długoter minowe	365 344	297 614	80 977	125 326	4 587	172 877	495 555	(1 373 202)	169 078
Zobowiązania krótkoter minowe, w tym:	624 293	364 815	106 894	235 703	47 531	89 838	186 202	(193 444)	1 461 832
- zobowiązania z tyt. umów z klientami	392 751	189 060	77 544	151 186	89	-	-	-	810 630
- zobowiązania związane z aktywami przeznaczo nymi do sprzedaży	-	-	-	-	-	940	-	-	940
Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2022 roku w podziale na segmenty
Aktywa razem, w tym:	1 021 235	79 602	67 155	65 576	-	243 538	1 224 487	(1 374 650)	1 326 943
- nieruchomości inwesty cyjne	-	-	-	-	-	10 869	-	-	10 869
- grunty przeznaczone pod zabudowę (aktywa trwałe)	5 245	-	-	-	-	-	-	-	5 245
- zapasy	629 068	76 162	3 455	15 108	-	-	2 022	(80 031)	645 784
- aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-	-	148 138	1 400	-	149 538
Zobowiązania długoter minowe	345 395	86 303	67 308	38 823	-	137 894	370 656	(870 397)	175 982
Zobowiązania krótkoter minowe, w tym:	309 300	1 091	76	69	-	25 327	127 274	(43 873)	419 264
- zobowiązania z tyt. umów z klientami	244 539	-	-	-	-	-	-	-	244 539
- zobowiązania związane z aktywami przeznaczo nymi do sprzedaży	-	-	-	-	-	1 013	-	-	1 013

1.10 Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

W dniu 14 marca 2023 r. Emitent zawarł z osobami fizycznymi umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółce Mioga Investment sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 5 tys. zł. Aktywa netto przejętej jednostki na dzień nabycia wynosiły 5 tys. zł.

W dniu 18 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł z osobami fizycznymi umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółkach Himawari Investment sp. z o.o. oraz Karensansui Warsaw Investment sp. z o.o. Siedziba obu spółek znajduje się w Krakowie. Cena, za jaką Emitent nabył udziały to 5 tys. zł za każdą spółkę. Aktywa netto każdej z przejętych jednostek na dzień nabycia wynosiły 5 tys. zł.

W dniu 21 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł ze spółką MDDP Olkiewicz i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych spółka komandytowa umowę kupna udziałów, na mocy której nabył 100% udziałów w spółce Halesia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 5 tys. zł. Tego samego dnia podjęto uchwałę zmieniającą nazwę spółki na Archicom Services sp. z o.o. oraz siedzibę na Wrocław. Aktywa netto przejętej jednostki na dzień nabycia wynosiły 5 tys. zł.

W ocenie Zarządu wartość godziwa przejmowanych aktywów netto wyżej wymienionych spółek nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętych spółek przedstawiały się następująco:

	Mioga Invest ment Sp. z o.o.	Himawari Invest ment Sp. z o.o.	Karensansui War saw Investment Sp. z o.o.	Halesia Sp. z o.o. (Archicom Servi ces Sp. z o.o.)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Aktywa trwałe razem	-	-	-	-
Aktywa obrotowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5	5	5	5
Aktywa obrotowe razem	5	5	5	5
Aktywa razem	5	5	5	5
PASYWA
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	-	-	-	-
Pasywa razem	-	-	-	-

W dniu 1 sierpnia dokonano skutecznej finalizacji rozpoczętych 3 lutego 2023 roku działań, zmierzających do zawarcia transakcji polegającej na wniesieniu do Archicom S.A. przez Echo Investment S.A. wkładu niepieniężnego w postaci "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." w zamian za nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki ("Aport"). Tego dnia Archicom S.A. zawarł z Echo Investment S.A.:

1. umowę objęcia 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł za cenę emisyjną w wysokości 36,34 złotych za każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmującej segment mieszkaniowy działalności Echo, nazwany organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", którego wartość, zgodnie z wyceną przygotowaną przez Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 829.487.384 złote, w drodze subskrypcji prywatnej oraz

2. umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki, obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, wyodrębnionego organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.".

Spółka wyemitowała nowe akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferowała do objęcia przez Echo, po dokonaniu przez strony transakcji i ich organy wszelkich czynności, a także po uzyskaniu wszelkich zgód, które były wymagane dla skutecznego przeprowadzenia transakcji. W zamian za Aport nie były wydawane żadne inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku Spółki.

Cena emisyjna akcji została ustalona na dzień 31 marca 2023 r. na jednakowych zasadach jak wycena Aportu i przez tego samego biegłego (tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna). W celu oszacowania wartości Aportu zastosowano dwie metody wyceny: dochodową – zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz metodą rynkową (porównawczą). Na potrzeby metody dochodowej przyjęto prognozę przychodów ze sprzedaży, inwestycji, kosztów i rentowności spółek wchodzących w skład Aportu w okresie 04.2023-12.2027. W ocenie Zarządu nie wystąpiły od dnia wyceny zmiany jej głównych założeń, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na zmianę wartości Aportu na dzień transakcji.

"Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." prowadził działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych tj. sprzedaży lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowanych w ramach projektów mieszkaniowych. W celu uniknięcia wątpliwości z transakcji aportu wyłączono składniki majątku Echo związane z realizacją mieszkań na wynajem (tzw. private rented sector).

Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport były projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment S.A. ("Spółki Projektowe"), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone w ramach Aportu. Spółki Projektowe są bezpośrednio lub pośrednio właścicielami lub wieczystymi użytkownikami nieruchomości, na których są lub będą prowadzone projekty deweloperskie. W skład Aportu weszło 18 spółek bezpośrednio lub pośrednio przynależnych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z projektami przez nie realizowanymi.

Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Nr KRS	Projekty	jątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
Spółki bezpośrednio przynależne do ZCP
Projekt Echo 136 Spółka z ograni czoną odpowiedzialnością Sp.K.	0000580746	Stacja Wola etap 3, War szawa, ul Gumińskiego	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem: 37 005 000,00 PLN - 99,99%
Gosford Investments Sp. z o.o.	0000591528	Esencja etap 2, Poznań, ul. Garbary	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 5.000 zł - 100 %
Perth Sp. z o.o.	0000531213	Modern Mokotów etap 3-5, Warszawa, ul. Woło ska (Empark)	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 5.000 zł - 100 %
Doxent Investments Sp. z o.o.	0000591589	Zenit etap 1-9, Łódź, ul. Widzewska	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 5.000 zł - 100 %
Potton Sp. z o.o.	0000530967	Poznań, ul. Opieńskiego etap 1-4	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 5.000 zł - 100 %

Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w

Galeria Nova – Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowie dzialnością S.K.A. (po zarejestro waniu zmiany brzmienia firmy: Ga leria Nova – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowie dzialnością S.K.A.)	0000459422	Apator etap 1-4, Poznań ul. Janickiego	2.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 3.498.000 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A - 100 % (udział w zyskach i stratach - 99,95%)
Projekt Echo – 139 Sp. z o. o.	0000809629	Osiedle Bonarka, etap 2C i 2D, Kraków, ul. Pusz karska	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 5.000 zł - 100 %
Projekt Echo – 137 Sp. z o.o.	0000571192	Warszawa, Towarowa 22 etap 1-3	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 30.000 zł - 100 %
Projekt 12 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.A (po zarejestrowaniu zmiany brzmienia firmy: 12 – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpo wiedzialnością S.K.A.)	0000486645	Apartamenty Rytm, Warszawa, ul. KEN, Ka baty	2 akcje zwykłe imienne serii A i 49.998 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A - 100 % akcji udział w zyskach i stratach - 99,95%
Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowie dzialnością Sp.K.	0000267995	Wspólnik w spółkach projektowych	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkła dem.:49.900,00 PLN - 99,9%
Projekt Echo – 136 Sp. z o.o.	0000571193	Komplementariusz spółki Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną odpowie dzialnością Sp.K	13.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 680.000 zł - 100 %
Projekt Echo – 127 Sp. z o.o.	0000571188	Komplementariusz spó łek 3 i mniejszościowy wspólnik 2 spółek	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 30.000 zł - 100 %
Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o.	0000261579	Komplementariusz spółki Echo - Browary War szawskie Spółka z ogra niczoną odpowiedzial nością Sp.K	199 udziałów wspólnika Echo Investment SA: o wartości nominalnej 500 zł i łącznej wartości no minalnej 99.500 zł – 99,5%
Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o.	0000271259	Komplementariusz spółki Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	999 udziałów wspólnika Echo Investment S.A. o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości no minalnej 49.950 zł - 99,99 %
Spółki pośrednio przynależne do ZCP z wykazem wspólników
ZAM Projekt Echo 127 Sp. z o.o. Sp.K. (spółka zależna od Perth Sp. z o.o.)	0000620690	ZAM, Kraków, ul. Ry dlówka etap 1- 2	komandytariusz Perth sp. z o.o.: wniesiony wkład 1000,00 PLN - 99,9% komplementariusz Projekt Echo – 127 sp. z o.o. wniesiony wkład: 50 zł - 0,1%
Bowen Sp. z o.o. (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowie dzialnością Sp.K.)	0000769699	Wspólnik w spółce pro jektowej	Wspólnik Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 2.300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 115.000 zł - 100 %
Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. ( komandytariusz Echo - Bro wary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K.)	0000391167	Warszawa, ul. Chłodna (część działek)	Wkład komandytariusza Echo – Browary War szawskie spółka z ograniczoną odpowiedzial nością sp.k.: 1 249 900,00 PLN - 99% Wkład kom plementariusza Echo – Nowy Mokotów sp. z o.o.: 100 zł - 1%
Senja 2 Sp. z o.o. (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie spółka z graniczoną odpowie dzialnością sp. k.)	0000684502	Warszawa, ul. Chłodna (część działek)	Wspólnik Echo Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k - 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 %

Poza udziałami, akcjami oraz prawami i obowiązkami wspólnika spółki osobowej w Spółkach Projektowych w skład Aportu weszły:

• środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe,

• prawa i obowiązki z umów między Echo Investment S.A. oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m.in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,
• prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług,
• własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanym z nimi udziałem we własności gruntu;
• licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz
• zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych.

W związku z tym, że Aport stanowił połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, Grupa nie zastosowała regulacji wynikających z MSSF 3, lecz rozliczyła tę transakcję w wartości od poprzednika w następujący sposób:

• aktywa i pasywa przejętych jednostek ujęto w wartości bilansowej,
• wartości niematerialne ujęto na zasadach stosowanych przez jednostki przed połączeniem, zgodnie z właściwymi MSSF,
• różnica pomiędzy przekazaną zapłatą a nabytymi aktywami netto jednostek ujęto bezpośrednio w kapitale, w pozycji "Pozostałe kapitały" - nie powstała wartość firmy,
• zastosowano podejście prospektywne prezentacji zmian w sprawozdaniu finansowym, tj. nie przekształcano danych porównawczych.

Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętej zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport przedstawiały się następująco:

Bilans wniesionej do Grupy zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień Aportu

	01.08.2023
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	64
Rzeczowe aktywa trwałe	16 908
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	42 442
Aktywa trwałe razem	59 414
Aktywa obrotowe
Zapasy	712 792
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	128 414
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	302
Należności z tytułu pozostałych podatków	6 803
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	64 082
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 971
Aktywa obrotowe razem	929 364
Aktywa razem	988 778

PASYWA

Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	174 016
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 048
Pozostałe zobowiązania	1 281
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 863
Pozostałe rezerwy długoterminowe	156
Zobowiązania długoterminowe	205 364
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	344 699
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	117 172
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	143
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	750
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - pozostałe	130 615
Zobowiązania z tytułu leasingu	37 237
Rezerwy krótkoterminowe	7 720
Zobowiązania krótkoterminowe	638 336
Zobowiązania razem	843 700
Pasywa razem	843 700

Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości przychodów oraz wyniku finansowego netto wygenerowanych przez Spółki Projektowe od dnia przejęcia przedstawiały się następująco:

Przychody oraz wynik finansowy netto Spółek Projektowych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy

	1.08-30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	3 432
Pozostałe przychody operacyjne	530
Przychody finansowe	282
Zysk (strata) netto	(3 658)

Szacowane wartości przychodów oraz wyniku finansowego netto wygenerowanych przez połączone jednostki za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczone w taki sposób, jak gdyby połączenie miało miejsce na początku tego okresu przedstawiały się następująco:

Przychody oraz wynik finansowy netto połączonych jednostek, jakie byłyby ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy, gdyby dniem połączenia był początek tego okresu

	1.01-30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	76 479
Pozostałe przychody operacyjne	817
Przychody finansowe	2 242
Zysk (strata) netto	(13 758)

Wartości przychodów i wyniku finansowego przedstawione w powyższych tabelach nie obejmują przychodów i wyniku finansowego wygenerowanych przez "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." w okresie od dnia wniesienia do Archicom S.A. do dnia bilansowego.

Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki jest zgodna z interesem Spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecjalizowania się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji. Wniesienie do Spółki aportu jest działaniem w interesie Spółki oraz przyczyni się do: istotnego zwiększenia zasobu terenów inwestycyjnych Spółki bez konieczności angażowania środków pieniężnych Spółki, poprawy pozycji konkurencyjnej Spółki, rozwoju jej potencjału ludzkiego oraz know-how, optymalizacji kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Zaoferowanie akcji w trybie subskrypcji prywatnej i pokrycie ich aportem umożliwi Spółce ekspansję geograficzną prowadzonej działalności oraz przyczyni się do powstania pozytywnych skutków ekonomicznych, wśród których należy w szczególności wymienić:

• istotne zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostających do dyspozycji Spółki, bez jednoczesnego angażowania środków pieniężnych;
• istotne wzmocnienie sytuacji majątkowej Spółki, a w konsekwencji jej potencjału inwestycyjnego;
• poprawę pozycji konkurencyjnej Spółki poprzez wzrost skali działalności Spółki, dywersyfikację geograficzną tej działalności oraz poprawę kondycji finansowej i potencjału inwestycyjnego;
• rozwój potencjału ludzkiego i wymianę know-how;
• optymalizację kosztów stałych prowadzonej działalności w związku z powstaniem efektu skali.

Transakcja została zrealizowana na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy mniejszościowych.

W okresie porównywalnym w strukturze Grupy Archicom nie doszło do zmian, które skutkowałyby uzyskaniem lub utratą kontroli nad jednostkami zależnymi.

Wykaz jednostek zależnych i współzależnych wraz ze stopniem kontroli przedstawiono w informacjach ogólnych niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego.

1.11 Portfel nieruchomości

Mieszkania

Legenda:

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

Poziom sprzedaży – pozycja zawiera lokale sprzedane klientom umowami deweloperskimi w formie aktów notarialnych. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów utrzymania zapasów, kosztów odsetkowych oraz aktywowanych kosztów finansowych, marketingu oraz całościowych kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem inwestycyjnym, które Spółka szacuje na ok. 6% podanej wartości budżetu.

Zestawienie projektów w budowie

	PUM	Liczba miesz	Poziom sprzedaży [% sprze danych	Plano wane przychody	Przewidy wany bu dżet	Ponie sione na	Rozpoczę	Planowane zakończe
Projekt	[mkw.]	kań	lokali]	[mln PLN]	[mln PLN]	kłady [%]	cie budowy	nie budowy
Wrocław
Awipolis etap 3 / ul. Włady sława Chachaja	6 600	121	99%	60,6	42,0	94%	IV kw. 2021	IV kw. 2023
Planty Racławickie R8 / ul. Wichrowa / Racławicka	5 500	94	98%	59,1	37,0	91%	IV kw. 2021	IV kw. 2023
Nowa Kępa Mieszczańska KM4 / ul. Mieszczańska	8 800	184	92%	119,3	73,3	93%	I kw. 2022	I kw. 2024
Browary Wrocławskie BP5-6 / ul. Jedności Narodowej	9 300	188	96%	109,4	63,7	86%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Planty Racławickie R9 / ul. Wichrowa / Racławicka	9 500	177	60%	119,2	77,0	54%	III kw. 2022	II kw. 2024
Nowa Kępa Mieszczańska KM5 / ul. Mieszczańska	1 800	18	0%	28,6	26,0	26%	III kw. 2022	II kw. 2025
Nowa Kępa Mieszczańska KM6 / ul. Mieszczańska	7 200	165	80%	99,8	68,6	66%	II kw. 2022	III kw. 2024
Sady nad Zieloną 2 A1, C / ul. Blizanowicka	5 100	98	46%	50,0	37,6	50%	I kw. 2023	IV kw. 2024
Awipolis etap 4a / ul. Włady sława Chachaja	10 000	188	61%	101,3	70,9	20%	II kw. 2023	I kw. 2025
Awipolis etap 4b / ul. Włady sława Chachaja	3 200	56	0%	32,2	23,6	23%	III kw. 2023	III kw. 2025
Kraków
Bonarka Living II D ul. Puszkarska	8 400	151	95%	87,2	64,8	87%	I kw. 2022	IV kw. 2023
ZAM II ul. Rydlówka	5 500	100	69%	75,5	50,5	49%	IV kw. 2022	II kw. 2024
Bonarka Living II C ul. Puszkarska	9 900	179	96%	101,9	78,0	94%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Poznań
Wieża Jeżyce I / ul. Janic kiego	11 600	206	94%	110,9	83,2	85%	IV kw. 2021	IV kw. 2023
Warszawa
Rytm Kabaty / al. KEN	17 300	288	81%	290,4	187,1	83%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Razem	119 700	2 213	80%	1 445,3	983,3	72%

Zestawienie projektów w przygotowaniu

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba miesz kań	Poziom sprzedaży [% sprze danych lokali]	Plano wane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczę cie budowy	Planowane zakończe nie budowy
Wrocław
Planty Racławickie R10 / ul. Wichrowa / Racławicka	5 500	98	-	67,6	43,5	15%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Gwarna / ul Gwarna	4 000	107	-	58,7	43,0	29%	I kw. 2024	I kw. 2026
Iwiny - Schuberta / ul. Schuberta	4 000	60	-	35,2	25,4	12%	II kw. 2026	III kw. 2027
Sady nad Zieloną 2 B / ul. Blizanowicka	6 400	122	-	64,4	47,1	20%	IV kw. 2023	III kw. 2025
Iwiny - Radomierzycka 1 / ul. Radomierzycka	9 500	179	-	90,09	65,2	19%	I kw. 2026	III kw. 2027
Iwiny - Radomierzycka 2 / ul. Radomierzycka	10 800	202	-	102,80	74,0	17%	IV kw. 2026	I kw. 2028
Iwiny - Radomierzycka 3 / ul. Radomierzycka	10 700	199	-	102,08	73,9	17%	III kw. 2027	I kw. 2029
Czarnieckiego -M / ul. Ste fana Czarnieckego	4 000	97	-	53,0	37,3	15%	II kw. 2025	III kw. 2027
Czarnieckiego - AH / ul. Stefana Czarnieckego	2 200	58	-	32,3	23,2	12%	II kw. 2025	III kw. 2027
Meridian K1 / ul. Karkono ska	14 700	285	-	189,5	120,1	16%	I kw. 2024	II kw. 2026
Meridian K2 / ul. Karkono ska	9 500	187	-	120,2	74,9	17%	III kw. 2024	III kw. 2026
Browary Wrocławskie R1R2 / ul. Rychtalska	6 600	129	-	85,5	57,7	11%	III kw.2024	III kw. 2026
Góralska 1 / ul. Góralska	6 900	124	-	90,95	59,58	16%	IV kw. 2024	III kw. 2026
Góralska 2 / ul. Góralska	11 100	216	-	142,54	95,80	16%	IV kw. 2024	III kw. 2026
Warszawa
Projekt Mokotów V ul. Domaniewska	14 500	257	-	262,0	174,6	38%	IV kw. 2023	III kw. 2025
T22 Resi G ul. Towarowa 22	12 200	152	-	321,9	189,1	13%	I kw. 2024	I kw. 2026
Chłodna ul. Chłodna 37/39	6 200	59	-	187,1	117,0	25%	III kw. 2024	III kw. 2026
Stacja Wola III ul. Ordona	13 300	232	-	208,4	117,9	25%	I kw. 2024	I kw. 2026
Projekt Mokotów IV ul. Domaniewska	6 200	123	-	122,1	66,3	29%	II kw. 2025	IV kw. 2026
Projekt Mokotów III ul. Domaniewska	15 600	301	-	299,6	165,0	28%	IV kw. 2024	III kw. 2026
Projekt Mokotów II ul. Domaniewska	14 800	286	-	275,5	152,1	30%	II kw. 2024	I kw. 2026
Poznań
Projekt Poznań II ul. Janickiego	13 800	286	-	167,1	116,1	24%	III kw. 2024	III kw. 2026
Projekt Poznań I ul. Janickiego	12 700	275	-	146,6	106,5	23%	I kw. 2024	I kw. 2026
Wieża Jeżyce IV ul. Janickiego	11 900	183	-	142,0	92,3	13%	I kw. 2025	I kw. 2027
Opieńskiego IV ul. Opieńskiego	10 000	172	-	100,1	67,5	8%	III kw. 2024	II kw. 2026
Opieńskiego III ul. Opieńskiego	16 200	293	-	167,2	109,4	8%	I kw. 2026	IV kw. 2027

Razem	388 500	7 161	-	4 997,6	3 217,9	18%
Duża Góra / ul. Duża Góra	4 700	78	-	56,20	40,20	10%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Dąbrowskiego D3 / ul. Dą browskiego	1 400	31	-	20,23	13,34	17%	I kw. 2024	III kw. 2025
Dąbrowskiego D1 D2 / ul. Dąbrowskiego	2 700	46	-	39,53	26,20	16%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Kraków
Zenit III ul. Widzewska	8 000	159	-	64,9	45,3	19%	I kw. 2024	III kw. 2025
Zenit IV ul. Widzewska	8 700	173	-	72,5	48,5	14%	II kw. 2024	IV kw. 2025
Zenit V ul. Widzewska	9 900	185	-	86,8	54,2	7%	I kw. 2025	IV kw. 2026
Zenit VI ul. Widzewska	8 500	172	-	76,7	46,8	7%	III kw. 2025	II kw. 2027
Zenit VII ul. Widzewska	5 500	108	-	45,5	31,7	8%	III kw. 2024	I kw. 2026
Zenit VIII ul. Widzewska	9 300	167	-	84,0	54,3	6%	III kw. 2024	II kw. 2026
Zenit IX ul. Widzewska	6 800	117	-	62,8	40,5	7%	I kw. 2025	III kw. 2027
Zenit II ul. Widzewska	6 000	120	-	49,0	32,5	26%	IV kw. 2023	IV kw. 2024
Łódź
Apartamenty Esencja II ul. Grabary	5 800	126	-	91,6	62,4	15%	I kw. 2024	I kw. 2026
Opieńskiego I ul. Opieńskiego	17 000	237	-	175,4	113,1	7%	I kw. 2025	IV kw. 2026
Wieża Jeżyce II ul. Janickiego	14 500	264	-	159,6	113,6	15%	IV kw. 2023	IV kw. 2025
Wieża Jeżyce III ul. Janickiego	13 600	242	-	143,4	94,9	14%	III kw. 2025	II kw. 2027
Opieńskiego II ul. Opieńskiego	12 800	254	-	134,9	85,6	7%	III kw. 2025	II kw. 2027

Bank ziemi

Legenda:

GLA – (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

Projekty Grupy Archicom na wczesnym etapie przygotowania

Projekt	Powierzchnia działki [mkw.]	GLA/PUM [mkw.]
Projekt Kraków	3 400	7 000
Towarowa - Warszawa	12 300	26 400
Widzewska - Łódź	29 600	33 700
Postępu - Warszawa	13 800	21 800
Razem	59 100	88 900

Pozostałe grunty Grupy Archicom

Nieruchomość	Powierzchnia działki [mkw.]
Wrocław, Murowana	3 100
Wrocław, Jagodno	3 500
Wrocław, Vespucciego	701
Razem	7 301

Projekt biurowy

Legenda:

GLA – (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.

NOI – (net operating income) – dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu.

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa i nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem, kosztów marketingu, wynajmu i finansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów sprzedaży projektu.

Projekty biurowe w eksploatacji

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynajęcia [%]	Planowane przychody roczne NOI [mln EUR]	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Rozpoznany zysk z wyceny wartości godzi wej [mln PLN]	Zakończenie budowy
City Forum – City 2 ul. Traugutta 55, Wrocław	12 700	98%	2,5	95,4	97%*	58,2	II kw. 2020

* do poniesienia pozostały nakłady na fit-outy dla najemców

W związku z aktywnym poszukiwaniem nabywcy i planowanym zbyciem nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2) w ciągu roku, w pierwszym kwartale 2022 roku dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości do pozycji aktywów przeznaczonych do sprzedaży.

Zgodnie z postanowieniami umowy o współpracy strategicznej z Echo Investment, Archicom zamierza skoncentrować się jedynie na działalności na rynku projektów mieszkaniowych.

1.12 Główne inwestycje w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku – zakupy nieruchomości

26 stycznia 2023 r. spółka Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi przyrzeczoną umowę zakupu udziałów w nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Sokolniczej/Zelwerowicza. Obecnie spółka Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o. jest właścicielem 23,96% udziałów w nieruchomości.

14 marca 2023 r. spółka Archicom SA zakupiła 100% udziałów w spółce pod firmą Mioga Investment Sp. z o.o., która to spółka w dniu 23 marca 2023 r. nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, przeznaczonej pod zabudowę mieszkaniowo-usługową o potencjale ok. 7.000 mkw PU.

28 kwietnia 2023 r. spółka Archicom Poznań Sp. z o.o. podpisała przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu, przeznaczonej pod zabudowę mieszkaniowo-usługową, na której można wybudować blisko 26,6 tys. mkw powierzchni mieszkaniowej.

13 września 2023 r. spółka Archicom Warszawa sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę zakupu użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie w rejonie ul. Postępu, przeznaczonej pod zabudowę mieszkaniowo-usługową o potencjale ok. 21.800 mkw PU.

Potencjał zakupionych nieruchomości jest szacowany na podstawie dokumentów planistycznych i wytycznych obowiązujących na datę zakupu. Ostatecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania projektów, z uwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyjętych koncepcji projektów.

1.13 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku

W pierwszych trzech kwartałach 2023 roku rozpoznano przychód z 468 mieszkań i lokali użytkowych w porównaniu do 675 mieszkań i lokali użytkowych w analogicznym okresie 2022 roku.

Udział poszczególnych projektów w całkowitej liczbie lokali, od których rozpoznano przychód

Pozostałe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku:

• Zysk z tytułu wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży (nieruchomość inwestycyjna City2) w wysokości 6.490 tys. zł.

1.14 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki wewnętrzne, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

• Przeniesienie na rzecz Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A., obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, w tym w szczególności 18 spółek bezpośrednio lub pośrednio przynależnych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z projektami przez nie realizowanymi.
• Wydanie kupującym mieszkań Archicom, w tym w III kwartale 2023 roku głównie w projektach:
  • Browary Wrocławskie we Wrocławiu,
  • Olimpia Port we Wrocławiu,
  • Awipolis we Wrocławiu,
  • Planty Racławickie we Wrocławiu,
  • Bonarka w Krakowie,
  • Apator w Poznaniu
  • oraz Rytm Kabaty w Warszawie.
• Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
• Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
• Wycena i sprzedaż budynku biurowego City 2 we Wrocławiu.
• Wycena innych aktywów i zobowiązań Grupy.

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Pozytywne:

• Wprowadzenie programu Pierwsze Mieszkanie, umożliwiającego uzyskanie bezpiecznego kredytu 2 proc., który może zostać udzielony z gwarancją wkładu własnego albo bez takiej gwarancji lub założenie konta mieszkaniowego z możliwością otrzymania premii mieszkaniowej.
• Dwukrotna obniżka stóp referencyjnych przez RPP w 2023 r. (do poziomu 6% we wrześniu 2023 r. oraz do poziomu 5,75% w październiku 2023 r.).
• Utrzymanie obniżonego w lutym buforu dot. badania zdolności kredytowej w wysokości 2,5 pp. przy kredytach hipotecznych o tymczasowo stałej stopie.
• Spadek inflacji do poziomu 8,2% r/r we wrześniu 2023 r., co zwiększa możliwości nabywcze Polaków, a jednocześnie wskaźnik ten jest nadal na tyle wysoki, iż zachęca do poszukiwania możliwości ochrony kapitału w tym inwestowania w nieruchomości. (GUS)
• Wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w III kwartale 2023 r. o 1,33% kw/kw. (GUS)
• Spadek stopy bezrobocia w Polsce od stycznia 2023 do września 2023 o 0,5 pp.
• Deficyt mieszkań i co za tym idzie rosnące ceny mieszkań, co przyspiesza decyzje zakupowe.
• Zaobserwowany we wrześniu 2023 r. pierwszy od kilku lat spadek cen materiałów budowlanych o 0,9% m/m.

Negatywne:

• Alternatywy inwestycyjne przynoszące wyższy dochód przy niższym poziomie ryzyka niż nieruchomości mieszkaniowe (obligacje skarbowe).

• Niepewność co do cen surowców i energii.
• Możliwe wstrzymanie programu Bezpieczny kredyt 2%, po wyczerpaniu kwoty dofinansowania.

1.15 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione zgodnie z najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Grupy ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Rozdział przedstawia kluczowe czynniki ryzyka identyfikowane przez Grupę, w tym takie na które Grupa nie ma wpływu. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność.

Ryzyko sytuacji makroekonomicznej

Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym pozostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła do ograniczenia dostaw surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogólnej niepewności w gospodarkach światowych. Negatywny szok podażowy zainicjował trwające silne procesy inflacyjne, a w konsekwencji istotnie wpłynął na gospodarkę krajową.

Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom popytu na nieruchomości. Czynniki takie jak zmiany PKB, wzrost wysokości stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwestycji, bezrobocie, inflacja, mają pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych. a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy.

Działania Spółki: Grupa na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględnieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Grupy uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

Grupa nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych.

W ramach funkcjonujących procedur zarządzania płynnością Jednostka dominująca regularnie monitoruje stan środków pieniężnych na poziomie Grupy, optymalizując działania pod kątem zapewnienia stabilności działania. Modelowane i analizowane są także scenariusze kryzysowe o różnym stopniu nasilenia – pozwalając ocenić odporność Grupy, przygotować się na sytuację kryzysową oraz dostosować bieżące działania.

Ryzyko realizacji inwestycji deweloperskich

Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma ryzykami, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń na budowę co powoduje nieoptymalne inwestycje na gruntach zgodnie z założonymi planami organizacji, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na użytkowanie budynków. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.

Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etapy projektowania, realizacji, sprzedaży i rękojmi. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, profesjonalne mechanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem.

Ryzyko stopy procentowej

Realizowane przez Grupę projekty deweloperskie finansowane są w znacznej części z zewnętrznych źródeł finansowania, głównie wyemitowanych obligacji. W przypadku wzrostu poziomu stóp procentowych następuje wzrost kosztów obsługi finansowania dłużnego pozyskanego na realizację projektów, co prowadzi do spadku rentowności realizowanych inwestycji. Równocześnie wzrost poziomu stóp procentowych zmniejsza skłonność i zdolność potencjalnych nabywców mieszkań do zaciągania kredytów hipotecznych, które stanowią podstawowe źródło finansowania zakupu mieszkań oferowanych przez Grupę i w konsekwencji mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w związku z tym spadek zainteresowania projektami deweloperskimi.

Banki, w przypadku negatywnej oceny lub prognoz warunków makroekonomicznych lub sytuacji materialnej potencjalnych kredytobiorców, mogą ograniczyć zakres prowadzonej akcji kredytowej lub wprowadzić większe wymagania wobec klientów, co w konsekwencji może wpłynąć na zmniejszenie prowadzonej przez nie akcji kredytowej. Na skalę udzielanych kredytów przez banki mają również istotny wpływ regulacje oraz rekomendacje wydawane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wysokie stopy procentowe dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych, którzy zmagają się z pogorszeniem zdolności kredytowej oraz wyższymi kosztami kredytów hipotecznych.

Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów. Analizowane są wypowiedzi m.in. Prezesa NBP, Członków RPP oraz zachowania banków centralnych w innych krajach Unii Europejskiej.

Ryzyko wzrostów kosztów budowy

W poprzednich latach notowano istotny wzrost kosztów budowy. Wynikał on zarówno ze wzrostu kosztów materiałów budowlanych, jak i kosztu siły roboczej. Zmiana poziomu cen robót budowlanych ma istotny wpływ na rentowność realizowanych inwestycji deweloperskich w efekcie może przełożyć się na rentowność Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. W Grupie przeprowadzana jest bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów.

Ryzyko wzrostów cen oraz braku podaży gruntu

Zasadnicze znaczenie dla przyszłego rozwoju Grupy ma zdolność pozyskania atrakcyjnych - z punktu widzenia lokalizacji, uzbrojenia i warunków finansowych - gruntów, głównie pod budownictwo mieszkaniowe stanowiące przeważającą część aktywności biznesowej Grupy. Właściwa lokalizacja jest czynnikiem warunkującym osiągnięcie celu podstawowego każdego projektu deweloperskiego, jakim jest uzyskanie zadowalającej marży ze sprzedaży oraz satysfakcjonującego tempa sprzedaży. Proces pozyskania gruntów napotyka szereg trudności, a wśród nich można wymienić m.in.: konkurencję na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą i odpowiednim przeznaczeniem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji wykorzystując przekrojowo doświadczenie organizacji a także ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie długoterminowym.

Ryzyko koncentracji działalności

Pomimo zabezpieczenia gruntów w Warszawie i Poznaniu zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży realizowana w okresie objętym sprawozdaniem pochodziła z transakcji realizowanych na rynku wrocławskim. W związku z powyższym generowane przez Grupę przychody i zyski, w istotnym stopniu uzależnione były od sytuacji panującej na wrocławskim rynku mieszkaniowym.

Działania Spółki: Jak opisano w szczegółach w punkcie 1.10 sprawozdania, z dniem 1 sierpnia 2023 Grupa nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP") w formie pionu biznesu mieszkaniowego od większościowego udziałowca Echo Investment S.A., którego najważniejszym składnikiem są projekty deweloperskie realizowane przez podmioty wchodzące w skład nabywanej ZCP. Rozproszenie geograficzne nabytych projektów w istotny sposób ogranicza dotychczasowe ryzyko koncentracji wynikające z aktywności Grupy głownie na rynku Wrocławskim.

Ryzyko regulacyjne

Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o "Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym" – znowelizowanej dnia 20 maja 2021 roku (tzw. ustawa deweloperska). Nowelizacja przepisów wprowadziła szereg poprawek oraz zmian wpływających bezpośrednio na organizację procesu sprzedażowego oraz powiązane z nim procesy zarówno po stronie dewelopera jak i banków zarządzających powiązanymi rachunkami powierniczymi. Na mocy ustawy utworzono także bezzwrotny Deweloperski Fundusz Gwarancyjny ("DFG"). Nowe regulacje zaczęły obowiązywać deweloperów, banki oraz nabywców od 1 lipca 2022 roku. Szeroki zakres zmian wprowadzany przez ustawę, oraz potencjalne rozbieżności interpretacyjne pomiędzy zaangażowanymi stronami mogą negatywnie wpłynąć na efektywność powiązanych procesów deweloperskich w początkowym okresie obowiązywania nowych przepisów

Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów w zakresie:

• prowadzenia robót budowlanych,
• wymaganych parametrów technicznych obiektów,
• postępowań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich,
• prawa pracy.

Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Prawny, który monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego.

Ryzyko postępowań administracyjnych i prawnych

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Grupy we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy.

Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, wieloletnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy zewnętrznych specjalistów branżowych.

Ryzyko cenowe

Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształtowanie się cen nieruchomości mieszkaniowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizować z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy.

Ryzyko walutowe

W związku z tym, że Grupa ma część kredytów zaciągniętych w EUR, uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz niektóre koszty odsetkowe ma również w EUR, ponosi ryzyko walutowe.

Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana z walutą uzyskiwanych przychodów. Analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN.

Ryzyko związane z ograniczeniem dostępu do finansowania

Spółka wykorzystuje różne formy finansowania takie jak : obligacje, środki własne, kredyty. Spółka jest w stanie pozyskać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materializacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania zewnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Spółki.

Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącznie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy środków pieniężnych, udzielonych pożyczek oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także klientów i najemców Grupy – jako nierozliczone należności.

Działania Spółki: Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów i najemców, a w przypadku najemców stosowane są także zabezpieczenia w postaci kaucji i gwarancji. W przypadku środków pieniężnych i depozytów w instytucjach finansowych i bankach, Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek. Zdaniem Zarządu, wobec przedstawionej charakterystyki działalności, ryzyko niewykonania zawartych zobowiązań umownych jest niewielkie.

Ryzyko płynnościowe, zakłóceń przepływów pieniężnych

Inwestycje na rynku nieruchomości są realizowane za pośrednictwem spółek celowych. Grupa finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym realizującym daną inwestycję. Spłata pożyczek uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorców (a zatem poszczególnych spółek celowych), która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu realizacji konkretnych przedsięwzięć. Opóźnienia poszczególnych projektów mogą wpływać na opóźnienia lub skrajnie brak możliwości spłaty udzielonych pożyczek, co może istotnie wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej Grupy.

Działania Spółki: Grupa prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Grupa optymalizuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak Kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dostosowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów.

Ryzyko koncentracji akcjonariatu

Najwięksi akcjonariusze Spółki: Echo Investment S.A., DKR Echo Investment sp. z o.o., DKRA Echo sp. z o.o. oraz DKR Echo Invest S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Emitenta, dający bezwzględną większość głosów na walnym zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz ma decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym istnieje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Grupy, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Grupy, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

Ryzyko konfliktu interesów

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami Grupy Archicom, występują powiązania osobowe i organizacyjne. Członkami organów Spółek wchodzących w skład Grupy Archicom mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów.

Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości podejmowanych decyzji Spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy.

Ryzyko realizacji transakcji z podmiotami powiązanymi

W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego (tzw. istotna transakcja), wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Grupy.

Działania Spółki: Grupa wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane na warunkach rynkowych. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podatkowym, pozwala na szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu, co służy zapobieganiu ryzyku. Zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym będzie, w sytuacjach określonych przepisami, komunikowane na stronie internetowej najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji i będzie podlegało rejestracji.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości komercyjnej City 2

W zakresie działalności dotyczącej nieruchomości komercyjnych Grupa jest właścicielem budynku City 2, wchodzącego w skład kompleksu biurowego City Forum we Wrocławiu. W zakresie działalności komercyjnej celem biznesowym Grupy jest sprzedaż budynku biurowego i dalsze zaniechanie działalności komercyjnej. Nie można jednak wykluczyć ograniczenia popytu na zakup inwestycji komercyjnych, zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej powodującego uniemożliwienie sprzedaży budynku. Wymagania inwestorów zainteresowanych zakupem budynków komercyjnych związane z długością trwania umów najmu oraz wielkością akceptowalnych pustostanów mogą istotnie wpływać na rentowność transakcji sprzedaży budynku lub ją blokować w przypadku spowolnienia na rynku nieruchomości lub opóźnień w procesie komercjalizacji budynku. Właściciel budynku jest zobowiązany do zapewnienia odpowiedniego standardu i stanu technicznego budynku, stąd ewentualne awarie dotyczące nieruchomości mogą prowadzić do utraty przychodów z czynszu, powstania zobowiązań do zapłaty odszkodowania i/lub doprowadzić do rozwiązania umowy najmu przez najemcę. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wynik finansowe Grupy.

ESG - uwzględnienie zmian klimatu i wynikających z nich zagrożeń związanych

z klimatem

Grupa na bieżąco ocenia ryzyka związane z klimatem i ich wpływ na działalność Grupy, w tym fizyczne ryzyka związane ze zmianami klimatycznymi (takie jak gwałtowne zdarzenia pogodowe i skutki wzrostu temperatur), zmiany polityki i ekonomiczne konsekwencje działań podejmowanych w kierunku dekarbonizacji gospodarki. Grupa zidentyfikowała w swej działalności następujące ryzyka klimatyczne:

• ryzyko utraty wiarygodności związane ze zbyt optymistycznymi założeniami co do celów ESG w stosunku do rzeczywistych możliwości ich realizacji (ryzyko strategiczne),
• ryzyko wpływu na model biznesowy i utraty konkurencyjności w wyniku nieuwzględnienia w nim zagadnień zrównoważonego rozwoju (ryzyko strategiczne),
• ryzyko niekompletnego, niezgodnego z rzeczywistością lub nieweryfikowalnego raportowania ESG,
• ryzyko zbyt wysokich oczekiwań interesariuszy z zakresu ESG, które w praktyce mogą nie być spełnione,
• ryzyko reputacyjne związane z brakiem zgodności działań Grupy z wymaganiami ESG,
• ryzyko przestrzegania praw człowieka w Grupie i w łańcuchu dostaw.

Dla zidentyfikowanych ryzyk klimatycznych Grupa dokonała oceny ich wpływu na aktywa i zobowiązania, ich wycenę oraz ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Według najlepszej wiedzy Zarządu Grupy, ryzyka klimatyczne i związane z ESG nie wpływają znacząco na działalność Grupy i jej sprawozdawczość finansową.

1.16 Informacje o dywidendzie

Dywidenda z zysku za 2022 r.

W dniu 23 czerwca 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 56.139.440,94 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022 do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych poniżej:

• zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 26.262.360,09 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki, co stanowi łącznie kwotę 82.401.801,03 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. w kwocie 3,21 zł na 1 akcję;
• zaliczyć na poczet dywidendy kwotę 27.980.673,87 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 15 grudnia 2022 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2022 w kwocie 1,09 zł na 1 akcję;
• wypłacić tytułem dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą zaliczkę dywidendową w wysokości 54.421.127,16 zł, tj. w kwocie 2,12 zł na 1 akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Archicom SA ustaliło jako dzień dywidendy 14 lipca 2023 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy 28 lipca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć niepodzielony zysk netto za lata ubiegłe, wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022, w łącznej wysokości 3.160.517,67 zł, w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na dywidendy.

1.17 Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej

Obligacje

Obligacje grupy Archicom wyemitowane przez Archicom S.A. na 30 września 2023 r.

Seria	Kod ISIN	Bank / dom maklerski	Wartość nominalna [tys. PLN]	Termin wykupu	Warunki oprocentowania
M6/2022	PLO221800090	mBank S.A.	110 000	15.03.2024	WIBOR 3M + marża 3,2%
M7/2023	PLO221800108	mBank S.A.	62 000	17.03.2025	WIBOR 3M + marża 3,5%
Razem			172 000

Zmiana stanu obligacji

Obligacje wykupione przez Archicom S.A. w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku

Seria	Data	Wartość nominalna [tys. PLN]
M4/2019	14.06.2023	60 000
Razem		60 000

Obligacje wyemitowane przez Archicom S.A. w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku

Seria	Data	Wartość nominalna [tys. PLN]
M7/2023	17.03.2023	62 000
Razem		62 000

Kredyty inwestycyjne

Kredyty inwestycyjne grupy Archicom na 30 września 2023 r.

Projekt in westycyjny	Podmiot zaciąga jący kredyt	Bank	Kwota kredytu wg umowy [tys. EUR]	Stan wykorzysta nia kredytu [tys. EUR]	Oprocentowanie	Termin spłaty
City Forum - City 2	Archicom Nieru chomości 14 sp. z o.o.	Bank Pekao S.A.	17 600	4 311	EURIBOR 1M + marża	22.12.2031
Razem EUR			17 600	4 311

Kredyt inwestycyjny zabezpieczony jest standardowymi zabezpieczeniami m.in. takimi jak hipoteki, umowa o ustanowieniu zastawów rejestrowych i finansowych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów.

Linie kredytowe

Linie kredytowe grupy Archicom na 30 września 2023 r.

Bank	Spółka	Kwota wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozo stała do spłaty [tys. PLN]	Oprocentowanie	Termin spłaty
PKO BP S.A.	Archicom S.A.	80 000	23 438	WIBOR 3M + marża	9.03.2024

Kredyt w rachunku bieżącym. Środki z Kredytu spółka będzie przeznaczać na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności grupy kapitałowej Archicom Spółki Akcyjnej. Umowa kredytowa zabezpieczona jest m.in. hipoteką, zastawami rejestrowymi i finansowymi, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

1.18 Umowy gwarancji i aktywa oraz zobowiązania warunkowe

Wartość umów gwarancji finansowych (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

Zestawienie umów gwarancji i poręczeń

	30.09.2023	31.12.2022
Poręczenia udzielone	11 104	14 318
Gwarancje udzielone	29 447	45 636
Gwarancje otrzymane	13 078	12 224

Gwarancje otrzymane przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 30 września 2023 r.

Gwarant	Podmiot otrzymu jący gwa rancję	Benefi cjent	Wartość	Termin ważności	Tytułem
PKO BP S.A.	Archicom Nierucho mości 5 Sp. z o.o.	City One Park Sp. z o.o.	5 951	do 09.07.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieru chomości 5 Sp. z o.o. z zobowiązania wynikającego z zapłaty należności dotyczących płatności zgodnie z umową sprzedaży nieruchomości na podstawie aktu notarialnego Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku oraz Umową Gwarancji Czynszu (Rental Guaran tee Agreement), zawartej dnia 27 maja 2020 roku.
PKO BP S.A.	Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k.	City One Park Sp. z o.o.	2 576	do 09.07.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k. z zobowiązania spółki, wynikającego z zawar tych w dniu 11 lipca 2017 roku Kontraktu Budowla nego nr 1/07/2017/PPOI/ANSK5 i Kontraktu Budowla nego nr 2/07/2017/PPOI/ANSK5, w których prawa i obowiązki zgodnie z Umową sprzedaży nieruchomo ści Akt Notarialny Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.

Gwarancje ra zem			13 078
Echo Invest ment S.A.	Archicom Potton Sp. z o.o.	Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k.	2 500	do 29.03.2036	Warunkowa gwarancja zapłaty kary umownej wyni kającej z umowy najmu lokalu w centrum handlowym Pasaż Opieńskiego w Poznaniu.
PKO BP S.A.	Archicom S.A.	MIDPO INT 71 Sp. z o.o.	741	do 09.06.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku zawartą umową najmu. Dokument gwaran tuje wywiązanie się przez spółkę Archicom S.A. z zo bowiązania wynikającego z Umowy Najmu zawartej w dniu 20 czerwca 2022 roku wraz z późniejszymi zmianami dotyczącej najmu powierzchni biurowych w budynku Midpoint71 we Wrocławiu przy ul. Po wstańców Śląskich 9.
PKO BP S.A.	Archicom S.A.	City One Park Sp. z o.o.	1 310	do 09.07.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom S.A. z zobowią zania wynikającego z Umowy Najmu nr 2/20/N/CF1 zawartej w dniu 30 stycznia 2020 roku dotyczącej najmu powierzchni usługowo-biurowych w budynku City One we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45, w której prawa i obowiązki zgodnie z umowa sprzedaży nieru chomości aktem notarialnym Rep. A2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.

Gwarancje wystawione przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 30 września 2023 r.

Gwarant	Podmiot otrzymu jący gwa rancję	Benefi cjent	Wartość	Termin ważności	Tytułem
Archicom S.A.	Javin In vestments Sp. z o.o. Sp. k. w li kwidacji; Space Investment Strzegom ska 3 Sp. z o.o.	GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o.	12 119	do 25.02.2024	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biuro wego West Forum IB gwarantuje nabywcy wywiąza nie się z zobowiązań sprzedającego. Kwota gwaran cji to 12.119 tys. PLN (przeliczona wcześniej na po trzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.09.2023). W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprze dających nieobjętych ubezpieczeniem tytułu praw nego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny Brutto budynku.
Archicom S.A.	Archicom Nierucho mości 5 Sp. z o.o.	City One Park Sp. z o.o.	17 328	do 27.11.2027	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biuro wego City Forum - City One gwarantuje nabywcy wy wiązanie się przez spółkę celową Archicom Nierucho mości 5 Sp. z o.o. z zobowiązań sprzedającego doty czących umowy gwarancji najmu. Kwota gwarancji to 3.738 tys. EUR (przeliczona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.09.2023).
Gwarancje ra zem			29 447

Poręczenia wystawione przez spółki z grupy Archicom na 30 września 2023 r.

Poręczyciel	Podmiot otrzymu jący porę czenie	Benefi cjent	Wartość	Termin waż ności	Tytułem
Archicom S.A.	Archicom Nierucho mości 5 Sp. z o.o.	PKO BP S.A.	5 951	do 09.09.2024	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabez pieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółce Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One, na rzecz nabywcy.
Archicom S.A.	Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k.	PKO BP S.A.	5 153	do 09.07.2024	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabez pieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółkce Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum - City One, na rzecz nabywcy.
Poręczenia ra zem			11 104

1.19 Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa

Informacje o postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa lub łączna przekracza 10% kapitałów własnych Spółki

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w przypadku, gdy nie były zawarte na warunkach rynkowych

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytów lub pożyczek i udzielonych gwarancjach o równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Informacja na temat kwot i rodzajów pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia które miałyby wpływ na pozycje sprawozdania finansowego, poza zdarzeniami opisanymi w innych częściach niniejszego raportu.

Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Działalność Grupy w dużej mierze powiązana jest z działalnością sektora budowlano – montażowego i poddana jest cykliczności analogicznej jak ta, która dotyczy tego sektora. W związku z tym obserwuje się coroczny wzrost aktywności w okresie wiosna – jesień i jej spadek zimą. Ze względu na specyficzny dla deweloperów sposób rozliczania wyników, te zmiany aktywności uwidaczniają się głównie w zmianach tempa przyrostu pozycji Produkcja w toku.

Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie sprawozdawczym Grupy Archicom nie wystąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Informacja dotycząca czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sporządzone sprawozdanie

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Wpływ wyników na realizację prognoz finansowych

Grupa Archicom nie publikowała prognoz wyników finansowych.

2. CZĘŚĆ 2 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKON-SOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe
Wartość firmy		165	165
Wartości niematerialne		6 357	4 533
Rzeczowe aktywa trwałe		20 720	11 010
Nieruchomości inwestycyjne	1	62 317	10 869
Należności długoterminowe	7	642	535
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		37 000	37 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	54 078	27 345
Grunty przeznaczone pod zabudowę	6	7 631	5 245
Aktywa trwałe razem		188 910	96 702
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	1 456 796	645 784
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7	222 799	130 277
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		3 851	1 969
Należności z tytułu pozostałych podatków		35 704	26 835
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	8	86 198	11 406
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	375 849	264 432
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	10	159 385	149 538
Aktywa obrotowe razem		2 340 582	1 230 241
Aktywa razem		2 529 492	1 326 943

PASYWA	nota	30.09.2023	31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy		484 960	256 703
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		735 726	134 497
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę		11 789	34 890
Pozostałe kapitały		(803 046)	(119 371)
Zyski zatrzymane		469 153	424 978
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		898 582	731 697
Kapitał własny		898 582	731 697
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	3	60 891	110 000
Zobowiązania z tytułu leasingu	11	48 083	22 824
Pozostałe zobowiązania	12	21 882	17 478
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	33 709	20 209
Pozostałe rezerwy długoterminowe		4 513	5 471
Zobowiązania długoterminowe		169 078	175 982
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	12	810 630	244 539
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12	216 266	59 501
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		4 196	5 173
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków		7 157	3 909
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne finansujące nieruchomości prze znaczone do sprzedaży	3	20 319	20 883
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - pozostałe	3	368 172	62 002
Zobowiązania z tytułu leasingu	11	8 516	3 972
Rezerwy krótkoterminowe		25 636	18 272
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	10	940	1 013
Zobowiązania krótkoterminowe		1 461 832	419 264
Zobowiązania razem		1 630 910	595 246
Pasywa razem		2 529 492	1 326 943

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022 dane przekształcone*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	316 446	379 023
Przychody ze sprzedaży produktów	309 993	376 039
Przychody ze sprzedaży usług	6 453	1 087
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	1 897
Koszt własny sprzedaży	172 397	239 575
Koszt sprzedanych produktów	168 581	237 549
Koszt sprzedanych usług	3 816	138
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	-	1 888
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	144 049	139 448
Koszty sprzedaży	17 095	10 632
Koszty ogólnego zarządu	10 445	13 045
Koszty administracyjne związane z realizacją projektów	30 619	24 480
Pozostałe przychody operacyjne	3 050	3 009
Pozostałe koszty operacyjne	5 668	4 863
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-)	(446)	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	82 826	89 437
Przychody finansowe	11 691	13 382
Koszty finansowe	12 330	9 172
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	82 187	93 647
Podatek dochodowy	17 392	19 335
- część bieżąca	11 707	15 990
- część odroczona	5 685	3 345
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	64 795	74 312
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	10 700	18 683
Zysk (strata) netto	75 495	92 995
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	75 495	92 995
- podmiotom niekontrolującym	-	-

* Od 31 grudnia 2022 roku Grupa wydziela w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku działalność zaniechaną i zgodnie z wymogami MSSF 5 dane porównawcze zostały przekształcone.

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022 dane prze kształcone*	1.07- 30.09.2023	1.07.- 30.09.2022 dane prze kształcone*
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	30 742 721	25 670 343	40 887 476	25 670 343
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 742 721	25 670 343	40 887 476	25 670 343
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	64 795	74 312	13 218	37 096
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	2,11	2,89	0,32	1,45
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	2,11	2,89	0,32	1,45
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	10 700	18 683	6 682	5 728
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,35	0,73	0,16	0,22
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,35	0,73	0,16	0,22
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	75 495	92 995	19 900	42 824
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	2,46	3,62	0,49	1,67
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	2,46	3,62	0,49	1,67

* Od 31 grudnia 2022 roku Grupa wydziela w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku działalność zaniechaną i zgodnie z wymogami MSSF 5 dane porównawcze zostały przekształcone.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym raportem kwartalnym nie wystąpiło rozwodnienie akcji.

Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Zysk (strata) netto	75 495	92 995
Pozostałe całkowite dochody	733	-
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
Wpływ wyceny do wartości godziwej prawa do użytkowania w związku z zaprzesta niem zajmowania nieruchomości i przeklasyfikowaniem prawa do użytkowania do nieruchomości inwestycyjnych (z uwzględnieniem wpływu podatkowego)	733	-
Całkowite dochody	76 228	92 995
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	76 228	92 995
- podmiotom niekontrolującym	-	-

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podsta wowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezer wowy z przezna czeniem na wy płatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	Pozostałe kapitały	Zyski za trzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ra zem
Saldo na dzień 1.01.2023 roku	256 703	134 497	34 890	(119 371)	424 978	731 697	-	731 697
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 30.09.2023 roku
Dywidendy	-	-	(26 262)	-	(28 159)	(54 421)	-	(54 421)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał rezerwowy z przezna czeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	-	-	3 161	-	(3 161)	-	-	-
Emisja akcji	228 257	601 229	-	(684 408)	-	145 078	-	145 078
Razem transakcje z właścicielami	228 257	601 229	(23 101)	(684 408)	(31 320)	90 657	-	90 657
Zysk netto za okres od 1.01 do 30.09.2023 roku	-	-	-	-	75 495	75 495	-	75 495
Pozostałe całkowite dochody za okres od 1.01 do 30.09.2023 roku	-	-	-	733	-	733	-	733
Razem całkowite dochody	-	-	-	733	75 495	76 228	-	76 228
Saldo na dzień 30.09.2023 roku	484 960	735 726	11 789	(803 046)	469 153	898 582	-	898 582

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podsta wowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezer wowy z przezna czeniem na wy płatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	Pozostałe kapitały	Zyski za trzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny ra zem
Saldo na dzień 1.01.2022 roku	256 703	134 497	-	(119 371)	381 228	653 057	-	653 057
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 30.09.2022 roku
Dywidendy	-	-	-	-	(3 594)	(3 594)	-	(3 594)
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	(3 594)	(3 594)	-	(3 594)
Zysk netto za okres od 1.01 do 30.09.2022 roku	-	-	-	-	92 995	92 995	-	92 995
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	92 995	92 995	-	92 995
Saldo na dzień 30.09.2022 roku	256 703	134 497	-	(119 371)	470 629	742 458	-	742 458

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej przed opodatkowaniem	95 564	116 732
Korekty:
Amortyzacja	2 612	2 229
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych i aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	(6 044)	(21 278)
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(1)	54
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	416	1 132
Koszty odsetek i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania	10 151	6 684
Przychody z odsetek i dywidend	(2 242)	(1 382)
Inne	719	1 712
Korekty razem	5 611	(10 849)
Zmiana stanu zapasów	(149 699)	44 727
Zmiana stanu należności	(25 337)	(43 013)
Zmiana stanu zobowiązań	260 478	(35 898)
Zmiana stanu rezerw	4 587	(2 168)
Zmiana stanu środków pieniężnych na rachunkach zablokowanych	(10 426)	(2 040)
Zmiany w kapitale obrotowym	79 603	(38 392)
Zapłacony podatek dochodowy	(14 594)	(16 463)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	166 184	51 028

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych – cd

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(2 600)	(611)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 724)	(188)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	81	59
Wydatki na inwestycje w nieruchomości inwestycyjne (w tym zaklasyfikowane jako ak tywa przeznaczone do sprzedaży)	(2 634)	(4 640)
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych, w tym zaklasyfikowanych jako ak tywa przeznaczone do sprzedaży	1 400	-
Środki pieniężne nabytych spółek	16 972	-
Odsetki otrzymane od długoterminowych aktywów finansowych	922	922
Przekazanie środków pieniężnych na rachunki lokat bankowych o terminie zapadalno ści powyżej trzech miesięcy	-	(41 800)
Wpływy z tytułu zbycia akcji w jednostkach zależnych*	58 821	-
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	71 238	(46 258)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	61 402	109 281
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(60 000)	(128 500)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	23 439	410
Spłaty kredytów i pożyczek	(67 392)	(900)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(3 522)	(1 793)
Zapłacone odsetki i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania	(24 871)	(13 193)
Wypłacone dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy	(54 421)	(3 594)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(125 365)	(38 289)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej ra zem	112 057	(33 519)
Zmiana stanu środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finan sowej	111 417	(33 345)
w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(640)	1 194
w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu odpisów aktualizujących	-	(1 020)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	264 432	264 146
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	375 849	230 801
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	1 386	1 881

*Płatność należności z tytułu drugiej raty za zbyte w 2021 roku akcje Archicom Polska S.A., wraz z odsetkami naliczonymi od dnia transakcji.

Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 1 Nieruchomości inwestycyjne

W skład nieruchomości inwestycyjnych na 30 września 2023 wchodziły:

• nieruchomość inwestycyjna ul. Otyńska, Wrocław
• udziały w lokalach niemieszkalnych garażach wielostanowiskowych
• aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1
• nieruchomość inwestycyjna ul. Opieńskiego, Poznań

W skład nieruchomości inwestycyjnych na 31 grudnia 2022 wchodziły:

• nieruchomość inwestycyjna ul. Otyńska, Wrocław
• udziały w lokalach niemieszkalnych garażach wielostanowiskowych

Najistotniejsze zmiany pozycji nieruchomości inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym zaprezentowano poniżej.

W okresie sprawozdawczym, w związku ze zmianą siedziby Spółki, dokonano reklasyfikacji leasingowanej powierzchni biurowej zajmowanej przez Spółkę, prezentowanej dotychczas w rzeczowych aktywach trwałych, do nieruchomości inwestycyjnych. Wraz z reklasyfikacją, zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, określono wartość godziwą nieruchomości, a wpływ wyceny odniesiono w pozostałe całkowite dochody zgodnie z par. 62 MSR 40. Szczegóły zostały opisane w nocie 11 sprawozdania.

W związku ze zmianą siedziby Grupa Archicom zawarła umowę gwarancji najmu z Grupą Echo na dotychczas zajmowaną powierzchnię przy niezmienionych warunkach finansowych. Wartość godziwą gwarancji najmu oszacowano w wysokości 7.956 tys. zł. Umowa gwarancji była ściśle powiązana z zawarciem umowy najmu powierzchni stanowiącej nową siedzibę, ujęto więc wpływ wyceny gwarancji jako zmniejszenie wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej siedziby, ustalonej zgodnie z MSSF 16.

W trzecim kwartale 2023 roku, w wyniku aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A., opisanego szerzej w punkcie 1.10 niniejszego raportu, ujęto w nieruchomościach inwestycyjnych grunt przy ul. Opieńskiego w Poznaniu, którego wartość na dzień aportu wynosiła 35.118 tys. zł.

Podsumowanie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w bieżącym okresie sprawozdawczym zaprezentowano w poniższej tabeli:

Zmiany nieruchomości inwestycyjnych w okresach 1.01.2023-30.09.2023 oraz 1.01.2022-31.12.2022

	1.01- 30.09.2023	1.01- 31.12.2022
Wartość bilansowa na początek okresu	10 869	126 353
Aktywowanie późniejszych nakładów	464	389
Reklasyfikacja z rzeczowych aktywów trwałych	9 372	-
Ujęcie w wyniku połączenia jednostek	35 118	-
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)*	8 415	12 229
Wycena aktywa z tytułu prawa do użytkowania	(1 921)	-
Reklasyfikacja do aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	(128 102)
Wartość bilansowa na koniec okresu	62 317	10 869

* przeszacowanie do wartości godziwej w bieżącym okresie sprawozdawczym odniesiono częściowo w pozostałe całkowite dochody.

Z wyłączeniem opisanej wyżej sytuacji, zyski lub straty z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są przez Grupę w sprawozdaniu z wyniku w pozycji "Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych".

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

• poziom 1 dane wejściowe są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,
• poziom 2 dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• poziom 3 nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Wartość poszczególnych nieruchomości według hierarchii wycen do wartości godziwej kształtowała się na poszczególne dni bilansowe następująco:

Klasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych według poziomów wartości godziwej

Identyfikator	Opis	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem wartość godziwa
Stan na 30.09.2023
Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o.	Nieruchomość lokalowa - miejsca po stojowe	-	1 049	-	1 049
Space Investment Strze gomska 3 Otyńska Sp. z o.o.	Grunt przy ul. Otyńskiej we Wrocławiu	-	9 820	-	9 820
Archicom S.A.	Aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1	-	-	17 787	17 787
Nieruchomości inwestycyjne razem na 30.09.2023		-	10 869	17 787	28 656
Stan na 31.12.2022
Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o.	Nieruchomość lokalowa - miejsca po stojowe	-	1 049	-	1 049
Space Investment Strze gomska 3 Otyńska Sp. z o.o.	Grunt przy ul. Otyńskiej we Wrocławiu	-	9 820	-	9 820
Nieruchomości inwestycyjne razem na 31.12.2022		-	10 869	-	10 869

Poszczególne nieruchomości zostały wycenione następującymi metodami:

poziom 2

Wartość godziwa została określona za pomocą metody rynkowej, która odzwierciedla transakcje na podobnych nieruchomościach przeprowadzone w ostatnim okresie. Wartość tę skorygowano o czynniki związane z wycenianą nieruchomością, jednak ich wpływ na wycenę był znikomy. Nieruchomości zakwalifikowane do poziomu 2 hierarchii wartości godziwej zostały wycenione przez niezależnych rzeczoznawców z zastosowaniem podejścia porównawczego, metodą porównywania parami.

poziom 3

Wartość godziwa została określona za pomocą metody dochodowej, która uwzględnia przychody z najmu pomniejszone o koszty utrzymania nieruchomości, zdyskontowane stopą procentową, która pochodzi z analizy transakcji zaobserwowanych na rynku w ostatnim okresie. Szacowane wpływy z najmu uwzględniają aktualne obłożenie najmowanej powierzchni, szacowane przyszłe obłożenie, przyszłe zmiany stawek. Dane wejściowe do wyceny są nieobserwowalne. Najbardziej znaczące dane wejściowe to szacowane stawki za najem, założenia dotyczące obłożenia i stopa dyskontowa. Szacowana wartość godziwa wzrośnie, jeżeli szacowane stawki wzrosną, obłożenie wzrośnie, a stopa dyskontowa spadnie. Wycena jest wrażliwa na wszystkie te czynniki. Zarząd spółki dominującej uważa, że zakres możliwych alternatywnych założeń jest największy dla stawek i poziomu obłożenia i że te czynniki zależą od siebie nawzajem. Z uwagi na to, że najbardziej wartościowa pozycja w ramach nieruchomości inwestycyjnych (nieruchomość inwestycyjna City 2) została przeklasyfikowana do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży analiza wrażliwości wartości godziwej na kluczowe parametry wyceny została przedstawiona w nocie 10 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane.

Poza wskazanymi w powyższej tabeli nieruchomościami wycenianymi w wartości godziwej, Grupa ujęła w pozycji nieruchomości inwestycyjnych także grunt przy ulicy Opieńskiego w Poznaniu, przejęty w ramach aportu "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", opisanego w punkcie 1.10 raportu. Z uwagi na brak możliwości wiarygodnego ustalenia wartości godziwej, nieruchomość wyceniono na dzień bilansowy według kosztu wytworzenia do kwoty 33.661 tys. zł.

Nota 2 Aktywa oraz zobowiązania finansowe

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Grupa kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (FVOCI),
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L).

Klasyfikacja aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9

	Kategorie instrumentów fi nansowych wg MSSF 9
Wyszczególnienie	AC	FVOCI	FVP&L	Razem
Stan na 30.09.2023
Aktywa trwałe:
Należności długoterminowe	642	-	-	642
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	37 000	-	-	37 000
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	77 445	-	-	77 445
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	86 198	-	-	86 198
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	375 849	-	-	375 849
Kategoria aktywów finansowych razem	577 134	-	-	577 134
Stan na 31.12.2022
Aktywa trwałe:
Należności długoterminowe	448	-	-	448
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	37 000	-	-	37 000
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	70 379	-	-	70 379
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	11 406	-	-	11 406
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	264 432	-	-	264 432
Kategoria aktywów finansowych razem	383 665	-	-	383 665

Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L).

Klasyfikacja zobowiązań finansowych zgodnie z MSSF 9

Wyszczególnienie	Kategorie instrumentów fi nansowych wg MSSF 9	Razem
	AC	FVP&L
Stan na 30.09.2023
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	60 891	-	60 891
Pozostałe zobowiązania	21 882	-	21 882
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza nia	122 027	-	122 027
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	388 491	-	388 491
Kategoria zobowiązań finansowych razem	593 291	-	593 291
Stan na 31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	110 000	-	110 000
Pozostałe zobowiązania	17 467	-	17 467
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza nia	44 786	-	44 786
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	82 885	-	82 885
Kategoria zobowiązań finansowych razem	255 138	-	255 138

Nota 3 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Zestawienie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych według stanu na 30.09.2023

				Wartość bilansowa		Zobowiązanie
	Waluta	Oprocentowanie	Termin wyma galności	w walucie	w PLN	krótkoter minowe	długotermi nowe
Stan na 30.09.2023
Kredyt bankowy	EUR	EURIBOR 1M + marża	22.12.2031*	4 383	20 319	20 319	-
Kredyt bankowy	PLN	WIBOR 3M + marża	09.03.2024**	-	23 438	23 438	-
Pożyczki	PLN	WIBOR 3M + marża	31.12.2023 -30.09.2024	-	234 275	234 275	-
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	15.03.2024	-	109 899	109 899	-
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	17.03.2025	-	61 451	560	60 891
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na 30.09.2023			4 383	449 382	388 491	60 891

* Kredyt finansujący nieruchomość inwestycyjną City 2 przeznaczoną do sprzedaży, opisaną w nocie 10 raportu. W związku z planowaną spłatą kredytu przed zbyciem nieruchomości – w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, podjęto decyzję o prezentacji jako zobowiązanie krótkoterminowe. Zobowiązania te nie zostaną przeniesione na kupującego aktywa, lecz podlegać będą spłacie przez Grupę Archicom ze środków pochodzących ze sprzedaży aktywów, stąd nie zostały wykazane jako "Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży". **Kredyt w rachunku bieżącym, termin spłaty zależny od wysokości salda rachunku.

W pierwszych trzech kwartałach 2023 roku oraz po ich zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytowych i emisji obligacji. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wynikające z podpisanych umów kredytowych i warunków emisji obligacji.

Umowy przewidują obowiązki spełnienia standardowych w tego typu zobowiązaniach warunków, w tym w szczególności:

• Dla kredytu w EUR, finansującego nieruchomość City 2 utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej:
  • wskaźnika kredytu do wartości rynkowej nieruchomości (LTV),
  • wskaźnika pokrycia obsługi długu (DSCR).
• Dla wyemitowanych serii obligacji utrzymanie zdefiniowanego w warunkach emisji wskaźnika zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 0,9.
• Dla kredytu w rachunku bieżącym Archicom S.A., którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 23,438 tys. zł utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej:
  • wskaźnika LTV;
  • wskaźnika dług netto/EBITDA,
  • wskaźnik długu netto/kapitały własne.

Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla udziałowców i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy.

Na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych Grupa oblicza wskaźnik Długu netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o środki pieniężne) do kapitału własnego. Grupa zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie wyższym niż 0,8.

Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik Długu netto do EBITDA. Grupa definiuje EBITDA jako zysk (stratę) przed opodatkowaniem skorygowany o przychody i koszty finansowe oraz koszty amortyzacji (EBITDA nie jest miarą zdefiniowaną w MSSF i inne jednostki mogą tę miarę definiować inaczej).

Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

Wskaźnik zadłużenia	30.09.2023	31.12.2022
A. Zobowiązania finansowe	505 981	219 681
B. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finan sowe*	461 410	275 486
Dług netto (A-B)	44 571	(55 805)
Kapitał własny ogółem	898 582	731 697
Wskaźnik Dług netto / Kapitały własne	4,96%	-7,63%
C. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	82 187	119 861
D. Przychody finansowe	11 691	14 183
E. Koszty finansowe	12 330	9 659
F. Amortyzacja	2 612	3 028
EBITDA (C-D+E+F)	85 438	118 365
Wskaźnik Dług netto / EBITDA	0,52	-0,47

*w tym środki pieniężne zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych

Zestawienie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych według stanu na 31.12.2022

				Wartość bilansowa		Zobowiązanie
	Waluta	Oprocentowanie	Termin wyma galności	w walucie	w PLN	krótkotermi nowe	długoter minowe
Stan na 31.12.2022
Kredyt bankowy	EUR	EURIBOR 1M + marża	22.12.2031*	4 453	20 883	20 883	-
Obligacje 4 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	14.06.2023	-	61 446	61 446	-
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	15.03.2024	-	110 556	556	110 000
stanu na 31.12.2022		Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg		4 453	192 885	82 885	110 000

* Kredyt finansujący nieruchomość inwestycyjną City 2 przeznaczoną do sprzedaży, opisaną w nocie 10 raportu. W związku z planowaną spłatą kredytu przed zbyciem nieruchomości – w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, podjęto decyzję o prezentacji jako zobowiązanie krótkoterminowe. Zobowiązania te nie zostaną przeniesione na kupującego aktywa, lecz podlegać będą spłacie przez Grupę Archicom ze środków pochodzących ze sprzedaży aktywów, stąd nie zostały wykazane jako "Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży".

W 2022 roku nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytowych i emisji obligacji. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wynikające z podpisanych umów kredytowych i warunków emisji obligacji.

Terminy wymagalności wybranych zobowiązań finansowych
-------------------------------------------------------	--	--

	Krótkoterminowe		Długoterminowe			Przepływy
	do 6 m- cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem przed zdys kontowa niem	Wartość bilansowa
Stan na 30.09.2023
Kredyty w rachunku kredyto wym*	-	19 982	-	-	-	19 982	20 319
Kredyty w rachunku bieżącym	23 438	-	-	-	-	23 438	23 438
Pożyczki	108 849	126 649	-	-	-	235 498	234 275
Dłużne papiery wartościowe	117 748	2 903	64 686	-	-	185 337	171 350
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 591	3 974	22 227	18 537	14 734	67 063	56 599
Razem	257 626	153 508	86 913	18 537	14 734	531 318	505 981
Stan na 31.12.2022
Kredyty w rachunku kredytowym	20 697	-	-	-	-	20 697	20 883
Dłużne papiery wartościowe	68 780	5 743	112 731	-	-	187 254	172 002
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 895	1 721	8 891	8 274	14 946	36 727	26 796
Razem	92 372	7 464	121 622	8 274	14 946	244 678	219 681

* Kredyt finansujący nieruchomość inwestycyjną City 2 przeznaczoną do sprzedaży, opisaną w nocie 10 raportu. W związku z planowaną spłatą kredytu przed zbyciem nieruchomości – w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, podjęto decyzję o prezentacji jako zobowiązanie krótkoterminowe. Zobowiązania te nie zostaną przeniesione na kupującego aktywa, lecz podlegać będą spłacie przez Grupę Archicom ze środków pochodzących ze sprzedaży aktywów, stąd nie zostały wykazane jako "Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży".

W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Zestawienie zobowiązań zabezpieczonych hipoteką

ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE HIPOTEKĄ

Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu	Zobowiązania zabezpieczenia na majątku spółek
Kredyt zaciągnięty w mBank S.A. na działalność bie żącą (09/015/14/Z/LI)*	Hipoteka umowna do kwoty 3.000.000 zł na będącej własnością spółki Grupy Archicom nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ulicy Góralskiej (w IV kwartale 2023 złożono wnio sek o wykreślenie hipoteki).
Kredyt zaciągnięty w Banku Pekao S.A. na realizację in westycji City Forum budynek A	Hipoteka umowna na nieruchomości, na której wzniesiony został budynek finansowany z kredytu do kwoty stanowiącej 200% kwoty kredytu budowlanego i VAT a po spłacie kredytu budow lanego – kredytu inwestycyjnego (w III kwartale 2023 hipoteka dotycząca kredytu VAT została wykreślona). Hipoteka umowna do kwoty 24.000.000 PLN ustanowiona na nie ruchomości, na której wzniesiony został budynek A.
Kredyt w rachunku bieżącym udzielony Archicom S.A. przez PKO BP S.A.**	Hipoteka umowna łączna do kwoty 120.000.000 zł ustanowiona na nieruchomościach gruntowych spółek z Grupy Archicom (hi poteka I - w II kwartale 2023 hipoteka została wykreślona; hipo teka II - w III kwartale 2022 hipoteka została wpisana; hipoteka III - w II kwartale 2023 hipoteka została wpisana; hipoteka IV - w III kwartale 2023 hipoteka została wpisana).
	* Kredyt odnawialny na finansowanie kontraktów budowlanych o przyznanym limicie 15.000 tys. zł, który został zamknięty w trzecim kwartale

2023 roku.

** Kredyt w rachunku bieżącym o przyznanym limicie 80.000 tys. zł, którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 23.438 tys. zł.

Aktywa zabezpieczające spłatę zobowiązań

	30.09.2023	31.12.2022
Nieruchomości inwestycyjne prezentowane jako aktywa klasyfikowane jako przezna czone do sprzedaży	159 385	148 138
Zapasy	138 855	139 593
Środki pieniężne i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe*	86 947	13 744
Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie razem	385 187	301 475

* Środki o ograniczonej możliwości dysponowania na rachunkach powierniczych oraz rachunkach zablokowanych, w tym split payment i rachunkach kaucji.

Nota 4 Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawiono w poniższej tabeli. Zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to, czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie, czy w wartości godziwej:

Porównanie wartości bilansowej aktywów i zobowiązań finansowych z ich wartością

godziwą

	30.09.2023		31.12.2022
Klasa instrumentu finansowego	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Dłużne papiery wartościowe	36 169	37 637	33 428	37 352
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	223 441	223 441	130 861	130 812
Środki pieniężne i pozostałe krótkoterminowe aktywa finan sowe	461 410	461 410	275 486	275 486
Zobowiązania:
Kredyty	43 420	43 757	20 697	20 883
Pożyczki	235 077	234 275	-	-
Dłużne papiery wartościowe	173 981	171 350	170 710	172 002
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	238 148	238 148	79 138	79 138

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomami wycen wartości godziwej instrumentów.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

• a) Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej wycenionych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zamortyzowanym koszcie:
  • Dłużne papiery wartościowe (poziom 1) Wartość godziwa objętych obligacji została ustalona na podstawie publicznych notowań.

• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (poziom 3) Wartość godziwa należności z tytułu zbycia akcji w jednostkach zależnych została ustalona jako wartość oczekiwanej zapłaty, tj. nominalna wartość powiększona o naliczone odsetki.

Wartość bilansowa należności handlowych i pozostałych należności została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej.

• Środki pieniężne i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe (poziom 1) Wartość godziwa środków pieniężnych i pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych została ustalona w wysokości ich wartości nominalnej.
• Kredyty (poziom 3)

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów została ustalona jako wartość oczekiwanej zapłaty, tj. nominalna wartość powiększona o naliczone odsetki.

• Pożyczki (poziom 3)

Wartość godziwą pożyczek otrzymanych o zmiennym oprocentowaniu ustala się w oparciu o risk free rate odpowiedni dla okresu zapadalności pożyczek, skorygowany o ryzyko kredytowe pożyczkobiorcy mierzone marżą na wyemitowanych obligacjach Archicom S.A.

Wszystkie otrzymane pożyczki i kredyty w okresie objętym sprawozdaniem finansowym były pozycjami o zmiennym oprocentowaniu.

• Wyemitowane papiery dłużne (poziom 1) Wartość godziwa zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych została ustalona na podstawie publicznych notowań.
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (poziom 3) Wartość bilansowa zobowiązań leasingowych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań została uznana za racjonalne przybliżenie ich wartości godziwej.
• b) Przekwalifikowanie

Grupa Kapitałowa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy stosowaną dotychczas metodą zamortyzowanego kosztu a wyceną według wartości godziwej lub według ceny nabycia.

c) Wyłączenie ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała aktywów finansowych, których przeniesienia nie kwalifikują się do wyłączenia ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

d) Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe podlegające kompensacie

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa Kapitałowa nie kompensowała aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

e) Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym

Informacje na temat warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej zostały opisane w punkcie 1.15 niniejszego raportu.

Nota 5 Aktywa oraz rezerwy na podatek odroczony

Spółki Grupy Kapitałowej utworzyły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizacja uzależniona jest od uzyskania w przyszłości dochodu podatkowego w wysokości wystarczającej dla realizacji składnika aktywów. Kwota tych aktywów na 30 września 2023 wynosiła 54.078 tys. zł (2022 rok: 27.345 tys. zł). Najistotniejsze różnice przejściowe dotyczą pozycji zapasów (aktywa z tego tytułu na dzień bilansowy wynoszą 40.237 tys. zł), oraz kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych (aktywa z tego tytułu na dzień bilansowy wynoszą 23.136 tys. zł). Podstawą ujęcia aktywów są zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej aktualne budżety projektów realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej oraz strategia działalności Grupy. Na dzień 30 września 2023 roku Grupa utworzyła aktywo z tytułu podatku odroczonego dotyczące nierozliczonych strat podatkowych w kwocie 29.670 tys. zł.

Szczegółowy wpływ aktywów oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe został przedstawiony w poniższych tabelach.

Wpływ aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego na sprawozdanie finan-

sowe

Stan na początek okresu	1.01.2023	1.01.2022
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 345	29 001
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 209	19 066
Podatek odroczony per saldo na początek okresu	7 136	9 935
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	(5 685)	705
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	(173)	-
Stan na koniec okresu	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	54 078	27 345
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 709	20 209
Podatek odroczony per saldo na koniec okresu	20 369	7 136

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Zmiana stanu:
Tytuły różnic przejściowych	Saldo na po czątek okresu	wynik	pozostałe dochody całkowite	Saldo na ko niec okresu
Stan na 30.09.2023
Aktywa:	1.01.2023			30.09.2023
Zapasy, w tym:	17 269	22 968	-	40 237
- wynikające z eliminacji marż wewnątrzgrupowych	12 112	10 645	-	22 757
- wynikające z różnicy pomiędzy bilansowym i podatko wym momentem ujęcia sprzedaży	4 753	12 555	-	17 308
Pozostałe aktywa	68	564	-	632
Zobowiązania:
Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze	1 163	423	-	1 586
Pozostałe rezerwy	3 082	764	-	3 846
Leasing	3 641	6 635	-	10 276
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, w tym:	9 782	13 354	-	23 136
- wynikające z naliczonych odsetek	9 114	13 050	-	22 164
Inne zobowiązania	-	1 114	-	1 114
Inne:
Nierozliczone straty podatkowe	5 390	24 280	-	29 670
Kompensata	(13 050)	(43 369)	-	(56 419)
Razem	27 345	26 733	-	54 078
Stan na 31.12.2022
Aktywa:	1.01.2022			31.12.2022
Zapasy, w tym:	19 783	(2 514)	-	17 269
- wynikające z eliminacji marż wewnątrzgrupowych	11 123	989	-	12 112
- wynikające z różnicy pomiędzy bilansowym i podatko wym momentem ujęcia sprzedaży	7 779	(3 026)	-	4 753
Pozostałe aktywa	100	(32)	-	68
Zobowiązania:
Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze	375	788	-	1 163
Pozostałe rezerwy	4 445	(1 363)	-	3 082
Leasing	3 826	(185)	-	3 641
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	737	9 045	-	9 782
- wynikające z naliczonych odsetek	-	9 114	-	9 114
Inne zobowiązania	321	(321)	-	-
Inne:
Nierozliczone straty podatkowe	7 266	(1 876)	-	5 390
Kompensata	(7 852)	(5 198)	-	(13 050)
Razem	29 001	(1 656)	-	27 345

Grupa oczekuje realizacji ujemnych różnic przejściowych w ciągu najbliższych 12 miesięcy w kwocie 33.340 tys. zł (przed kompensatą).

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

		Zmiana stanu:
Tytuły różnic przejściowych	Saldo na po czątek okresu	wynik	pozostałe dochody całkowite	Saldo na ko niec okresu
Stan na 30.09.2023
Aktywa:	1.01.2023			30.09.2023
Nieruchomości inwestycyjne (w tym wynikające z wy ceny do wartości godziwej)	1 139	3 382	-	4 521
Zapasy, w tym:	1 934	12 689	-	14 623
- wynikające z aktywowania kosztów finansowania ze wnętrznego	1 063	2 760	-	3 823
Aktywa przeznaczone do sprzedaży (wynikające z wy ceny do wartości godziwej)	9 708	1 728	-	11 436
Udzielone pożyczki i inne aktywa finansowe, w tym:	10 412	9 516	-	19 928
- wynikające z naliczonych odsetek	9 891	9 245	-	19 136
Pozostałe aktywa	1 561	5 274	(173)	6 662
Zobowiązania:
Wycena zobowiązań z tyt. kaucji	899	(18)	-	881
Przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania (wynika jące z różnicy pomiędzy bilansowym i podatkowym momentem ujęcia sprzedaży)	7 606	24 393	-	31 999
Pozostałe zobowiązania	-	78	-	78
Kompensata	(13 050)	(43 369)	-	(56 419)
Razem	20 209	13 673	(173)	33 709
Stan na 31.12.2022
Aktywa:	1.01.2022			31.12.2022
Nieruchomości inwestycyjne (wynikające z wyceny do wartości godziwej)	6 523	(5 384)	-	1 139
Zapasy, w tym:	4 584	(2 650)	-	1 934
- wynikające z aktywowania kosztów finansowania ze wnętrznego	2 226	(1 163)	-	1 063
Aktywa przeznaczone do sprzedaży (wynikające z wy ceny do wartości godziwej)	-	9 708	-	9 708
Udzielone pożyczki i inne aktywa finansowe, w tym:	985	9 427	-	10 412
- wynikające z naliczonych odsetek	520	9 371	-	9 891
Pozostałe aktywa	2 133	(572)	-	1 561
Zobowiązania:
Wycena zobowiązań z tyt. kaucji	-	899	-	899
Przedpłaty i zaliczki otrzymane na mieszkania (wynika jące z różnicy pomiędzy bilansowym i podatkowym momentem ujęcia sprzedaży)	12 388	(4 782)	-	7 606
Pozostałe zobowiązania	305	(305)	-	-
Kompensata	(7 852)	(5 198)	-	(13 050)
Razem	19 066	1 143	-	20 209

Grupa oczekuje realizacji dodatnich różnic przejściowych w ciągu najbliższych 12 miesięcy w kwocie 46.026 tys. zł (przed kompensatą).

Nota 6 Zapasy

Zdecydowanie największą pozycję zapasów stanowi produkcja w toku, gdzie zgodnie z polityką rachunkowości ujmowane są mieszkania i lokale w trakcie budowy oraz projekty przyszłe będące aktualnie w różnych fazach realizacji. Grupa ujmuje w tej pozycji również grunty, na których realizowane są aktualne i przyszłe projekty, wraz w prawem wieczystego użytkowania tych gruntów zgodnie z MSSF 16. Po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie pozycje przekwalifikowywane są do wyrobów gotowych.

Zarząd dokonał na dzień bilansowy przeglądu wszystkich projektów, w tym także analizy ich cyklu operacyjnego. W związku z zidentyfikowaniem projektów, których przewidywany termin realizacji wykracza poza standardowy cykl operacyjny Grupy, Zarząd podjął decyzję o zaprezentowaniu ich w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa trwałe, w pozycji "Grunty przeznaczone pod zabudowę".

Aktywowana kwota kosztów finansowania zewnętrznego na zapasy wynosiła w trzech kwartałach 2023 roku 6.469 tys. zł przy stopie kapitalizacji równej 9,7%.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ujęte są następujące pozycje zapasów:

Wartość zapasów ujęta w sprawozdaniu finansowym

	30.09.2023	31.12.2022
Zapasy w aktywach trwałych	7 631	5 245
Grunty przeznaczone pod zabudowę	7 631	5 245
Zapasy w aktywach obrotowych	1 456 796	645 784
Produkcja w toku, w tym:	1 369 646	623 034
- grunty przeznaczone pod zabudowę	620 328	250 592
Wyroby gotowe	67 015	21 604
Towary	20 135	1 146
Wartość bilansowa zapasów razem	1 464 427	651 029

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie dokonano istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów.

Zabezpieczenie zobowiązań ustanowione na zapasach

	30.09.2023	31.12.2022
Kredyt odnawialny w mBank na finansowanie kontraktów budowlanych realizowanych przez spółkę Archicom sp. z o.o. - Realizacja Inwestycji - sp. k.*	-	9 144
Kredyt w rachunku bieżącym Archicom S.A. - zabezpieczenie na inwestycji Browary Wrocławskie bud BA2BA3**	-	87 718
Kredyt w rachunku bieżącym Archicom S.A. - zabezpieczenie na inwestycji Kępa Miesz czańska bud KM4**	69 910	42 731
Kredyt w rachunku bieżącym Archicom S.A. - zabezpieczenie na inwestycji Kępa Miesz czańska bud KM6**	48 918	-
Kredyt w rachunku bieżącym Archicom S.A. - zabezpieczenie na inwestycji Awipolis bud L6aL7L8 - etap 4**	15 512	-
Kredyt w rachunku bieżącym Archicom S.A. - zabezpieczenie na inwestycji Awipolis bud L6b - etap 4a**	4 515	-
Zabezpieczenia na zapasach razem	138 855	139 593

* Kredyt odnawialny na finansowanie kontraktów budowlanych o przyznanym limicie 15.000 tys. zł, który został zamknięty w trzecim kwartale 2023 roku.

** Kredyt w rachunku bieżącym o przyznanym limicie 80.000 tys. zł, którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 23.438 tys. zł.

Nota 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Zestawienie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	30.09.2023	31.12.2022
Należności długoterminowe
Kaucje wpłacone	642	448
Rozliczenia międzyokresowe	-	87
Należności długoterminowe razem	642	535
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług	21 895	27 107
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(6 318)	(14 783)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	15 577	12 324
Kaucje wpłacone z innych tytułów	61 350	44
Należności z tytułu zbycia jednostek zależnych	-	57 980
Inne należności	518	3 426
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-)	-	(3 395)
Pozostałe należności finansowe netto	61 868	58 055
Należności finansowe	77 445	70 379
Przedpłaty i zaliczki	141 056	58 767
Rozliczenia międzyokresowe	3 588	886
Pozostałe należności niefinansowe	710	245
Należności niefinansowe	145 354	59 898
Należności krótkoterminowe razem	222 799	130 277

W okresie sprawozdawczym istotny wpływ na wysokość należności krótkoterminowych miało połączenie jednostek, opisane w punkcie 1.10 niniejszego raportu, w tym w szczególności ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy w następstwie połączenia 113.327 tys. zł należności z tytułu zapłaconych zaliczek. Saldo należności krótkoterminowych wzrosło dodatkowo o 24.796 tys. zł zapłaconej zaliczki w związku z zawarciem 16 sierpnia warunkowej umowy nabycia nieruchomości w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie oraz o zapłacone wadium na poczet ceny netto za nieruchomość w rejonie ulicy Postępu w Warszawie, w kwocie 55.000 tys. zł. Obie transakcje zostały szerzej opisane w punkcie 1.6 raportu.

W okresie dokonano ponadto rozliczenia należności z tytułu zbycia jednostek zależnych zgodnie z terminem, do dnia 15 czerwca 2023 r., oraz z rozliczenia zapłaconej zaliczki w kwocie 50.910,5 tys. zł w związku z zawarciem dnia 28 kwietnia 2023 r. przyrzeczonej umowy zakupu nieruchomości w Poznaniu.

Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych należności finansowych

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Stan na początek okresu	18 178	19 796
Odpisy utworzone (+)	3 009	1 561
Odpisy rozwiązane (-)	(120)	(997)
Odpisy wykorzystane (-)	(16 192)	(400)
Inne zmiany	1 443	-
Stan na koniec okresu	6 318	19 960

Odpisy aktualizujące wartość należności długoterminowych nie występują.

Nota 8 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

	30.09.2023	31.12.2022
Rachunki powiernicze i zablokowane	85 561	11 045
Kaucje	-	9
Krótkoterminowe aktywa z tytułu objętych obligacji	637	352
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe razem	86 198	11 406

Największą pozycję stanowią środki pieniężne zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych, które na dzień bilansowy nie zostały uwolnione do dysponowania przez Grupę.

Grupa korzysta z Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, z których środki są zwalniane etapami wraz z postępem prac. Środki zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych nie spełniają definicji środków pieniężnych wg MSR, natomiast są to środki, które wchodzą do masy upadłości dewelopera, odsetki należą do dewelopera, deweloper jest posiadaczem rachunku powierniczego. Środki te w bilansie prezentowane są jako pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe.

Nota 9 Środki pieniężne

Zestawienie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym również podlegających ograniczeniu w dysponowaniu, przedstawiono w poniższych tabelach.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.09.2023	31.12.2022
Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN	324 848	27 900
Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych	6 135	23 241
Depozyty krótkoterminowe (o terminie zapadalności do 3 miesięcy od dnia zawarcia)	43 480	210 600
Środki pieniężne na rachunkach split payment*	1 386	2 691
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem	375 849	264 432

* środki o ograniczonej możliwości dysponowania

Utrzymywanie ponadprzeciętnego buforu gotówkowego zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa finansowego klientom, inwestorom, kontrahentom i Spółce oraz pozwala na realizację polityki dywidendowej i równoczesne zwiększenie aktywności w zakresie zakupu gruntów.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów określane jest w oparciu o indywidualne ratingi instytucji finansowych, w których Grupa ulokowała swoje środki. Grupa na dzień bilansowy miała swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ulokowane w instytucjach finansowych charakteryzujących się wysokim ratingiem, wobec czego nie zidentyfikowano ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami.

Nota 10 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania z nimi związane i działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym poniesiono dodatkowe nakłady na prace wykończeniowe dla najemców nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2) w kwocie 4.757 tys. zł oraz dokonano aktualizacji wyceny aktywa do wartości godziwej powiększając wartość pozycji o 6.490 tys. zł. Sprzedaż projektu jest w dalszym ciągu aktywnie prowadzona i w ocenie Zarządu jej finalizacja jest wysoce prawdopodobna w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego, zmiana planu sprzedaży jest mało prawdopodobna, a aktywo jest dostępne do natychmiastowej sprzedaży i oferowane po cenie racjonalnej w stosunku do wartości godziwej, zatem spełnione są kryteria wymagane przez MSSF5 i klasyfikacja w tej pozycji bilansowej jest zasadna. Sprzedaż City 2 nie wydarzyła się w zakładanym wcześniej terminie z uwagi na trudną sytuację na rynku budynków biurowych. Transakcje sprzedaży biurowców praktycznie się nie odbywały w ostatnim półroczu. W związku z czym została podjęta strategiczna decyzja o dalszym odsunięciu sprzedaży w czasie. Założono, iż rynek będzie się poprawiał. Nastąpi spadek inflacji i obniżenie stóp procentowych. Budynek jest obecnie eksploatowany i przynosi przychody z najmu. Jednocześnie prowadzone są aktywne działania sprzedażowe.

Nieruchomość inwestycyjna w Gajkowie o wartości godziwej 1.400 tys. zł została sprzedana za cenę odpowiadającą wartości godziwej i bilansowej.

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1.01- 30.09.2023	1.01- 31.12.2022
Wartość bilansowa na początek okresu	149 538	-
Reklasyfikacja wartości niematerialnych	-	20
Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych	-	128 102
Reklasyfikacja rozliczeń międzyokresowych	-	7 621
Poniesione nakłady	4 757	8 758
Wycena aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży do wartości go dziwej od dnia reklasyfikacji	6 490	5 037
Sprzedaż aktywów	(1 400)	-
Wartość bilansowa na koniec okresu	159 385	149 538

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	1.01- 30.09.2023	1.01- 31.12.2022
Wartość bilansowa na początek okresu	1 013	-
Reklasyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	-	908
Wycena zobowiązań	46	-
Reklasyfikacja pozostałych kategorii zobowiązań	-	105
Rozliczenie zobowiązań	(119)	-
Wartość bilansowa na koniec okresu	940	1 013

Klasyfikacja aktywów przeznaczonych do sprzedaży według poziomów wartości godziwej

Identyfikator	Opis	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem wartość godziwa
Stan na 30.09.2023
Archicom Nieruchomości 14 Sp. z o.o.	Nieruchomość Inwestycyjna City 2 - drugi budynek kompleksu biurowego City Forum	-	-	159 385	159 385
30.09.2023	Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na	-	-	159 385	159 385
Stan na 31.12.2022
Archicom Nieruchomości 14 Sp. z o.o.	Nieruchomość Inwestycyjna City 2 - drugi budynek kompleksu biurowego City Forum	-	-	148 138	148 138
Archicom Sp. z o.o. - Rea lizacja Inwestycji Sp. k.	Nieruchomość wraz z halą produkcyjno magazynową w Gajkowie	-	1 400	-	1 400
na 31.12.2022	Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	1 400	148 138	149 538

Charakterystyka danych wejściowych do wyceny nieruchomości inwestycyjnej City 2 wchodzącej w skład kompleksu biurowego City Forum

30.09.2023	31.12.2022
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.
Średnia ważona stawka za m2 wynajętej powierzchni 15,42 EUR/m2	14,75 EUR/m2
Obłożenie na dzień bilansowy 98,4%	98,4%
Obłożenie na dzień zatwierdzenia Sprawozdania 98,4%	98,4%
NOI [mPLN]* 11,7	11,3
Yield 6,75%	6,75%
Stopa dyskontowa 7,25%	7,25%

*NOI - (net operating income) – dochód operacyjny netto.

Analiza wrażliwości wyceny nieruchomości inwestycyjnej City 2 wchodzącej w skład kompleksu biurowego City Forum na wahania stopy dyskontowej i czynszu

	Zmiana	Wartość nie ruchomości	Wpływ na wynik finan sowy
Wahania stopy Yield
Wzrost stopy Yield	+1 pp.	137 243	(22 142)
Spadek stopy Yield	-1 pp.	189 261	29 876
Wahania czynszu
Wzrost czynszu	+10%	175 904	16 519
Spadek czynszu	-10%	142 866	(16 519)

Sprawozdanie z wyniku działalności zaniechanej

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	9 829	6 314
Przychody ze sprzedaży usług	9 829	6 314
Koszt własny sprzedaży	2 682	2 608
Koszt sprzedanych usług	2 682	2 608
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 147	3 706
Koszty sprzedaży	4	151
Koszty ogólnego zarządu	72	40
Koszty administracyjne związane z realizacją projektów	101	215
Pozostałe przychody operacyjne	10	21
Pozostałe koszty operacyjne	11	5
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-)	6 490	21 278
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 459	24 594
Przychody finansowe	291	10
Koszty finansowe	373	1 519
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 377	23 085
Podatek dochodowy	2 677	4 402
- część bieżąca	188	63
- część odroczona	2 489	4 339
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	10 700	18 683

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych działalności zaniechanej

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	5 441	7 459
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(1 234)	(4 640)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(809)	(1 017)
Przepływy środków pieniężnych netto razem	3 398	1 802

Nota 11 Aktywa i zobowiązania z tytułu leasingu

Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania na koniec trzeciego kwartału 2023 roku oraz na koniec 2022 roku została przedstawiona w poniższych tabelach:

Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania według stanu na 30.09.2023

AKTYWA	Prawo wieczy stego użytkowa nia gruntów	Prawo użytkowa nia powierzchni biurowej	Pozostałe umowy	Razem
Aktywa trwałe razem, w tym:	-	30 231	2 335	32 566
Rzeczowe aktywa trwałe	-	12 444	2 335	14 779
Nieruchomości inwestycyjne	-	17 787	-	17 787
Aktywa obrotowe razem, w tym:	17 750	-	-	17 750
Zapasy	17 750	-	-	17 750
Aktywa razem	17 750	30 231	2 335	50 316
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe	14 343	32 434	1 306	48 083
Zobowiązania krótkoterminowe	965	6 424	1 127	8 516
Pasywa razem	15 308	38 858	2 433	56 599

Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania według stanu na 31.12.2022

AKTYWA	Prawo wieczy stego użytkowa nia gruntów	Prawo użytkowa nia powierzchni biurowej	Pozostałe umowy	Razem
Aktywa trwałe razem, w tym:	-	7 452	372	7 824
Rzeczowe aktywa trwałe	-	7 452	372	7 824
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Aktywa obrotowe razem, w tym:	7 515	-	-	7 515
Zapasy	7 515	-	-	7 515
Aktywa razem	7 515	7 452	372	15 339
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe	7 008	15 621	195	22 824
Zobowiązania krótkoterminowe	624	3 161	187	3 972
Pasywa razem	7 632	18 782	382	26 796

Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania

	Prawo wieczystego użytkowania gruntów	Prawo użytkowania po wierzchni biurowej		Pozostałe umowy
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Zapasy	Rzeczowe aktywa trwałe	Nieruchomości inwestycyjne	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Stan na 1 styczeń 2023 r.	7 515	7 452	-	372	15 339
Zwiększenia	13 868	12 353	9 372	2 323	37 916
Inne zmiany	(593)	(7 696)	-	-	(8 289)
Amortyzacja	(635)	(624)	-	(348)	(1 607)
Wycena	(2 405)	959	8 415	(12)	6 957
Stan na 30 wrzesień 2023 r.	17 750	12 444	17 787	2 335	50 316
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania
Stan na 1 styczeń 2023 r.	7 632	18 782	-	382	26 796
Naliczone odsetki	463	805	447	62	1 777
Spłata zobowiązań	(1 463)	(1 997)	(1 423)	(401)	(5 284)
Zwiększenia	11 081	20 309	19 880	2 402	53 672
Zmniejszenia	-	(19 880)	-	-	(19 880)
Wycena	(2 405)	2 337	(402)	(12)	(482)
Stan na 30 wrzesień 2023 r.	15 308	20 356	18 502	2 433	56 599

W okresie objętym sprawozdaniem dokonano przeszacowania wartości zobowiązania z tytułu leasingu oraz proporcjonalnego zwiększenia wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1, w związku z aktualizacją przyszłych opłat leasingowych. Aktualizacja wyceny leasingu spowodowała wzrost zobowiązań o 1.894 tys. zł oraz wzrost wartości aktywa o 959 tys. zł. Różnica w kwocie 935 tys. zł została odniesiona w koszty finansowe okresu. Zmiana nie skutkowała zaprzestaniem ujmowania dotychczasowego zobowiązania.

W dniu 20 czerwca 2022 roku zawarta została umowa pomiędzy Archicom S.A. a Midpoint 71 – Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo – akcyjna (podmiot zależny od Echo Investment S.A.), której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku MidPoint71 we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony, wynoszący 84 miesiące od dnia przekazania powierzchni najmu, które miało miejsce w kwietniu 2023 roku. Miesięczny czynsz, zabezpieczenia oraz inne warunki najmu ustalone przez strony nie odbiegają od rynkowych stawek czynszu i warunków powszechnie stosowanych dla obiektów o zbliżonym standardzie i lokalizacji.

Jednocześnie wraz z umową najmu powierzchni MidPoint71 zawarte zostało porozumienie, na mocy którego Spółka Echo Investment S.A. oraz Midpoint 71 - Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - S.K.A. gwarantują wynajęcie dotychczas zajmowanej powierzchni w City1 na obecnie obowiązujących warunkach finansowych od dnia przekazania powierzchni MidPoint71 do końca obowiązywania okresu najmu Archicom w City1 wraz z pokryciem potencjalnych kosztów związanych z rearanżacją powierzchni na potrzeby nowego najemcy.

Po zaprzestaniu użytkowania powierzchni City1 dokonano reklasyfikacji aktywa z tytułu prawa do użytkowania po-wierzchni biurowej City1 z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych i wyceniono jego wartość godziwą, którą określono w wysokości 10.277 tys. zł. Różnicę między wartością godziwą tej nieruchomości a jej dotychczasową wartością bilansową określoną zgodnie z MSSF 16, w kwocie 905 tys. zł, odniesiono w pozostałe całkowite dochody. W pozycji nieruchomości inwestycyjnych ujęto także wycenę wyżej opisanego porozumienia dotyczącego gwarancji najmu powierzchni City1 do wartości godziwej równej 7.956 tys. zł.

W kwietniu 2023 roku, w związku ze zmianą siedziby Spółki, rozpoznano w bilansie Grupy zobowiązanie z tytułu leasingu nowej powierzchni biurowej mieszczącej się w biurowcu MidPoint71, w wysokości 8.580 tys. zł. W związku z faktem, że wyżej opisana umowa gwarancji była ściśle powiązana z zawarciem umowy najmu powierzchni MidPoint71, wpływ wyceny wartości godziwej tej umowy w wysokości 7.956 tys. zł ujęto jako zmniejszenie wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej powierzchni biurowej.

W trzecim kwartale 2023 roku, w wyniku aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A., opisanego szerzej w punkcie 1.10 niniejszego raportu, ujęto 27.057 tys. zł aktywów oraz 24.348 tys. zł zobowiązań z tytułu leasingu.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spłacono 3.522 tys. zł zobowiązań oraz 1.762 tys. zł odsetek z tytułu leasingu.

Nota 12 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco:

Zobowiązania długoterminowe

	30.09.2023	31.12.2022
Kaucje otrzymane	21 882	17 467
Dotacje otrzymane	-	11
Pozostałe zobowiązania długoterminowe razem	21 882	17 478

Zobowiązania krótkoterminowe

	30.09.2023	31.12.2022
Zobowiązania finansowe (MSSF 9):
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	106 395	35 437
Kaucje otrzymane	14 953	8 258
Inne zobowiązania finansowe	680	1 091
Zobowiązania finansowe	122 028	44 786
Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9):
Wpłaty od klientów mieszkaniowych zablokowane na rachunkach powierniczych	85 564	11 045
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 773	4 019
Dotacje otrzymane	17	128
Przychody przyszłych okresów	2 068	1 680
Inne zobowiązania niefinansowe	1 816	2
Zobowiązania niefinansowe	94 238	16 874
Zobowiązania krótkoterminowe razem	216 266	61 660

W wyniku podpisanych umów deweloperskich oraz umów sprzedaży lokali Grupa otrzymuje przedpłaty i zaliczki od klientów. Otrzymane środki gromadzone są na rachunkach powierniczych i są stopniowo zwalniane po spełnieniu wymaganych prawnie warunków. Do momentu otrzymania pozwolenia na użytkowanie nieruchomości i przekazania lokali klientom, Grupa wykazuje otrzymane środki w pasywach bilansu. Zaliczki zwolnione z mieszkaniowych rachunków powierniczych prezentowane są w pozycji zobowiązań z tytułu umów z klientami, natomiast środki pozostałe do zwolnienia z rachunków powierniczych prezentowane są w pozostałych zobowiązaniach.

W okresie sprawozdawczym istotny wpływ na wysokość zobowiązań krótkoterminowych miało połączenie jednostek, opisane w punkcie 1.10 niniejszego raportu, w tym w szczególności ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy w następstwie połączenia 64.083 tys. zł zobowiązań z tytułu wpłat od klientów mieszkaniowych, zablokowanych na rachunkach powierniczych. Saldo zobowiązań krótkoterminowych wzrosło dodatkowo o zobowiązanie z tytułu nabycia nieruchomości w rejonie ulicy Postępu w Warszawie, w kwocie 55.000 tys. zł, co zostało szerzej opisane w punkcie 1.6 raportu.

Przedpłaty i zaliczki wpłacone przez nabywców lokali na podstawie umów deweloperskich według stanu na 30.09.2023

Inwestycja	Przedpłaty i zaliczki otrzy mane na mieszkania	w tym zwolnione z MRP*
Stan na 30.09.2023
Wrocław:
Rytm Kabaty	212 959	188 889
Bonarka Living	151 174	134 082
River Point / Nowa Kępa Mieszczańska	108 574	105 947
Browary Wrocławskie	99 968	92 508
Apator	89 607	77 545
Planty Racławickie	77 170	72 264
Olimpia Port	66 028	65 948
Awipolis	64 561	51 244
ZAM	20 118	17 105
Sady nad Zieloną	5 177	4 443
Forma	398	398
Stacja Wola	269	128
Zenit	152	90
Browary Warszawskie	39	39
RAZEM	896 194	810 630

*MRP - mieszkaniowe rachunki powiernicze

Przedpłaty i zaliczki wpłacone przez nabywców lokali na podstawie umów deweloperskich według stanu na 31.12.2022

Inwestycja	Przedpłaty i zaliczki otrzy mane na mieszkania	w tym zwolnione z MRP*
Stan na 31.12.2022
Wrocław:
Browary Wrocławskie	120 094	117 594
Olimpia Port	55 491	51 895
Planty Racławickie	28 864	27 198
River Point / Nowa Kępa Mieszczańska	25 564	24 747
Awipolis	24 318	21 882
Cztery Pory Roku	480	480
Forma	426	426
Sady nad Zieloną	337	307
Księżno	8	8
Słoneczne Stabłowice	2	2
RAZEM	255 584	244 539

* MRP - mieszkaniowe rachunki powiernicze

Nota 13 Zmiany kapitału obrotowego

Uzgodnienie zmiany kapitału obrotowego zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych do zmian poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowano w poniższych tabelach:

Zmiana stanu zapasów

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Spadek (wzrost) stanu zapasów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(813 398)	37 062
Aktywowane koszty finansowania zewnętrznego	8 727	7 396
Wpływ aktywa z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntu	(22 700)	269
Wpływ nabycia spółek	677 672	-
Zmiana stanu zapasów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	(149 699)	44 727

Zmiana stanu należności

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Spadek (wzrost) stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(103 380)	(32 018)
Wpływ aktywa z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntu	227	310
Zmiana stanu należności z działalności inwestycyjnej	(58 821)	(826)
Zmiana stanu należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 882	(2 858)
Reklasyfikacja do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-	(7 621)
Wpływ nabycia spółek	135 217	-
Inne	(462)	-
Zmiana stanu należności wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	(25 337)	(43 013)

Zmiana stanu zobowiązań

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Wzrost (spadek) stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	1 013 599	(55 025)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych	(286 300)	15 860
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego	977	3 287
Wpływ nabycia spółek	(467 798)	-
Inne	-	(20)
Zmiana stanu zobowiązań wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	260 478	(35 898)

Inne korekty

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Koszty finansowe z tytułu aktualizacji wyceny leasingu	936	503
Odpis aktualizujący wartość środków pieniężnych z tytułu oczekiwanych strat kredyto wych	-	1 204
Inne	(217)	5
Inne korekty wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	719	1 712

Nota 14 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane z Grupą Kapitałową obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez jednostkę dominującą wyższego szczebla - Echo Investment S.A.

Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zaliczała:

• Echo Investment S.A. jednostka dominująca wobec Archicom S.A.
• DKR Echo Invest S.A.
• DKRA Echo sp. z o.o.
• DKR Echo Investment sp. z o.o.
• pozostałe spółki należące do grupy kapitałowej Echo Investment.

Do kluczowego personelu kierowniczego w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zaliczała m.in.:

• Waldemar Olbryk
• Agata Skowrońska-Domańska
• Dawid Wrona
• Rafał Zboch
• Nicklas Lindberg
• Maciej Drozd
• Małgorzata Turek
• Rafał Mazurczak
• Konrad Płochocki
• Marek Gabryjelski
• Bence Sass
• Peter Kocsis

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A.

Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wyniosło:

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	2 239	2 934
Razem	2 239	2 934

Grupa Kapitałowa w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie udzieliła, ani nie otrzymała żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego.

Sprzedaż i należności z jednostkami stowarzyszonymi i powiązanymi

	Przychody z działalności operacyjnej			Należności
	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022	1.07- 30.09.2023	1.07.- 30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Sprzedaż do / należności od:
Echo Investment S.A.	1 086	2	1 026	-	38 405	37 369
Kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-	-	216	4
Pozostałych podmiotów powiązanych	3 706	-	2 826	-	142 561	50 925
Razem	4 792	2	3 852	-	181 182	88 298

Należności od pozostałych podmiotów powiązanych na dzień 30 września 2023 r. wynikają głównie z zaliczek zapłaconych na zakup nieruchomości przy ulicy Towarowej w Warszawie. Dnia 23 lutego 2022 r. spółka zależna Emitenta (przejęta wraz z ZCP) zawarła umowę przedwstępną na zakup nieruchomości przy ulicy Towarowej w Warszawie za cenę 47 mln EUR (powiększoną o VAT), której płatność odbywa się zgodnie z harmonogramem realizacji poszczególnych etapów. Pierwsza transza w wysokości 23.664 tys. EUR została zapłacona w 2022 roku. Kolejna zaliczka w kwocie 5.590 tys. EUR została zapłacona w bieżącym roku, co zostało szerzej opisane w punktach 1.6 i 1.7 niniejszego raportu.

Należności od pozostałych podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynikały z zapłaconej zaliczki w kwocie 50.910,5 tys. zł w związku z zawarciem przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu. W dniu 28 kwietnia 2023 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę zakupu w wykonaniu ww. umowy przedwstępnej.

Zakupy i zobowiązania z jednostkami stowarzyszonymi i powiązanymi

	Zakup (koszty, aktywa)				Zobowiązania
	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022	1.07- 30.09.2023	1.07.- 30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Zakup od / zobowiązania do:
Echo Investment S.A.	9 288	7 885	3 498	2 985	5 284	5 427
Kluczowego personelu kierowniczego	-	23	-	21	60	183
Pozostałych podmiotów powiązanych	284	571	(431)	377	644	-
Razem	9 572	8 479	3 067	3 383	5 988	5 610

Nota 15 Pozostałe informacje

W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.09.2023: 4,6356 PLN/EUR, 31.12.2022: 4,6899 PLN/EUR.
• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 1.01-30.09.2023: 4,5773 PLN/EUR; 1.01-30.09.2022: 4,6880 PLN/EUR

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:

Wybrane informacje finansowe przedstawione w PLN i EUR

	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022*	1.01- 30.09.2023	1.01- 30.09.2022*
	tys.	PLN	tys.	EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	316 446	379 023	69 134	80 850
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	82 826	89 437	18 095	19 078
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	82 187	93 647	17 955	19 976
Zysk (strata) netto	75 495	92 995	16 493	19 837
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	75 495	92 995	16 493	19 837
Zysk na akcję (PLN / EUR)	2,46	3,62	0,54	0,77
Rozwodniony zysk na akcję (PLN / EUR)	2,46	3,62	0,54	0,77
Średni kurs PLN / EUR w okresie			4,5773	4,6880
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	166 184	51 028	36 306	10 885
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	71 238	(46 258)	15 563	(9 867)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(125 365)	(38 289)	(27 388)	(8 167)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalen tów	112 057	(33 519)	24 481	(7 150)
Średni kurs PLN / EUR w okresie			4,5773	4,6880
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa	2 529 492	1 326 943	545 667	282 936
Zobowiązania długoterminowe	169 078	175 982	36 474	37 524
Zobowiązania krótkoterminowe	1 461 832	419 264	315 349	89 397
Kapitał własny	898 582	731 697	193 844	156 015
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki do minującej	898 582	731 697	193 844	156 015
Kurs PLN / EUR na koniec okresu			4,6356	4,6899

* Od 31 grudnia 2022 roku Grupa wydziela w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku działalność zaniechaną i zgodnie z wymogami MSSF 5 dane porównawcze zostały przekształcone.

Wybrane informacje finansowe przedstawione w PLN i EUR – cd.

1.07- 30.09.2023	1.07.- 30.09.2022*	1.07- 30.09.2023	1.07.- 30.09.2022*
tys.	PLN	tys.	EUR
97 039	157 487	21 571	33 133
19 692	45 284	4 409	9 568
17 276	44 858	3 884	9 467
19 900	42 824	4 441	9 031
19 900	42 824	4 441	9 031
0,49	1,67	0,07	0,35
0,49	1,67	0,07	0,35

* Od 31 grudnia 2022 roku Grupa wydziela w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku działalność zaniechaną i zgodnie z wymogami MSSF 5 dane porównawcze zostały przekształcone.

Informacje o sprawozdaniach finansowych Grupy Archicom

2.1 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom

Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości

2.1.1 Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 22 listopada 2023 roku.

2.1.2 Podstawa sporządzenia

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa, zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Archicom za rok 2022.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica 1 tys. PLN).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje główne obszary ryzyka i ich wpływ na działalność Grupy Archicom, w tym opisane w punkcie 1.15 niniejszego sprawozdania ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz wpływ obecnej sytuacji rynkowej i makroekonomicznej na działalność Grupy i jej wyniki finansowe.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12 miesięcy od daty sprawozdania finansowego, z wyłączeniem spółek będących w procesie planowanej likwidacji. Na zdolność Grupy do kontynuowania działalności nie wpływa w żaden sposób plan sprzedaży aktywów opisanych szczegółowo w nocie 10 oraz związana z tymi aktywami działalność zaniechana (w rozumieniu MSSF 5), wynikająca z decyzji kierownictwa o skoncentrowaniu działalności Grupy na segmencie mieszkaniowym.

2.1.3 Wybrane zasady rachunkowości oraz zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2023 roku

W niniejszym skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Grupę istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Zmiany standardów obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2023 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie Grupy

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 rok.

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9"

Data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 r. na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 r. i później

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowości

Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją.

• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17

Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami.

• Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy"

Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego.

Zmiany standardów obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy

Do dnia sporządzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2023 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.

• Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:

• doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,
• intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego

Rada uzupełniła wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcje należy ująć jako sprzedaż.

Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, a by nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" umowy finansowania dostawców

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" - brak możliwości wymiany walut

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji będzie wpływać na skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Grupę Kapitałową polityki rachunkowości.

Od 1 stycznia 2021 roku obowiązują, zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską, zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 dotyczące reformy wskaźnika referencyjnego stopy procentowej (reforma IBOR) – Etap 2. Grupa na bieżąco monitoruje zmiany obowiązujących przepisów i analizuje potencjalny wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zgodnie z aktualnymi decyzjami podmiotów wyznaczonych do przeprowadzenia reformy, zastąpieniu ulegną poszczególne wskaźniki stopy LIBOR, które zostaną zamienione na stopę wolną od ryzyka, bazującą na stawce overnight. Grupa nie posiada instrumentów finansowych opartych o stawki LIBOR, wobec czego zmiana ta nie będzie mieć wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych (NGR), powołana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego pracuje nad wdrożeniem nowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej, którego danymi wejściowymi są informacje reprezentujące transakcje overnight - WIRON. Zastąpi on dotychczasowe stawki WIBOR i WIBID. Wdrożenie nowego indeksu planowane jest na lata 2023-2024. Sposób zastąpienia dotychczas obowiązujących stawek zostanie uregulowany Rozporządzeniem Ministra Finansów planowanym w 2023 roku. Rozporządzenie określi spread korygujący oraz datę, od której obowiązuje zamiana. Wówczas możliwe będzie ustalenie, czy nowa podstawa wyznaczania umownych przepływów pieniężnych jest ekonomicznie równoważna z poprzednią podstawą i czy do ujęcia takiej zmiany stóp referencyjnych zastosowanie ma Faza1/Faza 2 zmian do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16 – Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej (IBOR). Zgodnie z założeniami "Mapy Drogowej" opublikowanej przez NGR, wskaźniki referencyjne WIBOR i WIBID przestaną być publikowane od początku 2025 roku.

Grupa posiada długoterminowe papiery wartościowe oprocentowane za pomocą stawki WIBOR, jednak szacuje niewielki wpływ reformy IBOR na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nowa stawka WIRON i dotychczasowy WIBOR pozostają na podobnym poziomie , przy czym sytuacja ta może zmienić się w przyszłości i, w związku z tym, będzie to podlegało weryfikacji przez Grupę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, ponieważ wskaźnik WIRON będzie obliczany na podstawie transakcji historycznych, a wskaźnik WIBOR uwzględnia oczekiwane przyszłe zmiany w sytuacji makroekonomicznej.

Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.

Porównanie wartości księgowej Grupy Archicom z kapitalizacją giełdową

Zarząd przeanalizował kontekst wartości księgowej aktywów netto Grupy Archicom (ok. 18,53 zł/akcja na 30 września 2023 r.) w odniesieniu do kapitalizacji giełdowej z końca września 2023 roku (24,20 zł/akcja na 29 września 2023 r.). Na potrzeby wniesienia do Grupy aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (transakcja opisana szerzej w punkcie 1.10) obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." zostały wyemitowane akcje serii C1-C5, których cena emisyjna została ustalona na podstawie sporządzonej przez niezależnego eksperta, tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna, wyceny Grupy na dzień 31 marca 2023 r. Na podstawie tej wyceny wysokość ceny emisyjnej jednej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 została określona na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych, która to cena była znacząco wyższa zarówno od kursu giełdowego akcji Archicom (tj. 24,20 PLN na dzień 29 września 2023 ), jak i od wartości księgowej na wskazany dzień. Wniesienie aportu, w zamian za akcje wyemitowane po wskazywanej cenie, miało miejsce 1 sierpnia 2023 roku.

W ocenie Zarządu kapitalizacja na GPW nie odzwierciedla realnej wartości odzyskiwalnej m.in. z uwagi na niski free float oraz małą płynność walorów Jednostki dominującej. Dodatkowo, biorąc pod uwagę czynniki makroekonomiczne, notowania Spółek GPW obserwowane w ostatnich miesiącach niekoniecznie muszą być skutkiem zmiany ich sytuacji fundamentalnej. Jednocześnie Grupa, osiągając rok-rocznie ponadprzeciętne marże i wyniki, nie ma problemu z uzyskaniem finansowania dla realizowanych projektów i refinansowaniem zadłużenia, czego szczególnym dowodem jest kolejna emisja obligacji przeprowadzona w marcu 2023, zgodnie z założeniami wewnętrznych planów finansowych. Zaufania inwestorów zewnętrznych dowodzi również niski poziom marży za wyemitowane obligacje – co oznacza, że niepowiązani inwestorzy traktują Grupę jako "bezpieczną przystań" nie oczekując w zamian wysokiej premii za ryzyko.

Aktywa posiadane przez Grupę wyceniane są zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz obowiązującymi standardami, w tym w szczególności ponad 90% łącznej sumy aktywów stanowią:

• Zapasy, które wycenione są w koszcie wytworzenia / cenie nabycia kształtujących się poniżej cen sprzedaży możliwych do uzyskania, czego dowodem są ponadprzeciętne marże (w ostatnich kwartałach przekraczające 30%) oraz detaliczne analizy budżetów poszczególnych etapów w odniesieniu do bieżącej sytuacji makroekonomicznej;
• Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa przeznaczone do sprzedaży, które są wycenione do wartości godziwej, z uwzględnieniem aktualnych uwarunkowań rynkowych;
• Aktywa z tytułu podatku odroczonego, które analizowane są pod kątem odzyskiwalności na bazie prognoz podatkowych;
• Aktywa MSSF 9, takie jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, należności handlowe i pozostałe należności oraz inne aktywa finansowe, które wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe kalkulowane w oparciu o aktualne krzywe PD pozyskiwane z niezależnego źródła;

Pozostałe aktywa, stanowiące mniej niż 10% sumy aktywów, również wycenione są z uwzględnieniem zapisów odpowiednich standardów, w tym w szczególności zasad ostrożnej wyceny.

Z uwagi na fakt, że kapitalizacja giełdowa przewyższa wartość księgową oraz opisane wyżej przesłanki, Zarząd nie identyfikuje ryzyka utraty wartości na dzień 30 września 2023 roku.

Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku.

Nieruchomości inwestycyjne

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych została ustalona przez wewnętrzny Dział Finansowy w porozumieniu z Zarządem, na podstawie danych z aktywnego rynku, ofert, umów przedwstępnych oraz wiedzy i doświadczenia lub w oparciu o zewnętrzne wyceny przygotowywane przez rzeczoznawców. Wartość nieruchomości inwestycyjnych na 2 poziomie wartości godziwej określona została za pomocą metody rynkowej przez niezależnych rzeczoznawców. Na poziomie 3 wykorzystano metodę dochodową uwzględniającą założenia aktualnego planu inwestycyjnego. Wyceny nieruchomości biurowych, w których spółka prowadzi aktywny proces przygotowywania nieruchomości na sprzedaż przygotowywane są wewnętrznie przez Spółkę, w oparciu o dostępne dane rynkowe, w szczególności poziom stopy dyskonta (yield) dyskutowany z potencjalnymi nabywcami oraz w oparciu o poziomy czynszów i innych warunków najmu wynikające z podpisywanych bądź negocjowanych umów najmu. Do ustalenia wartości godziwej wykorzystywana jest metoda zdyskontowanych przepływów netto (DCF). W przypadku nieruchomości inwestycyjnych w budowie wycena jest pomniejszana o zdyskontowane nakłady konieczne do zakończenia inwestycji, z uwzględnieniem marży dewelopera (tzw. developer profit). Skutki wyceny nieruchomości do wartości godziwej zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozycji Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (+/-). Szczegóły zostały opisane w notach 1 i 10.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych, oraz prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej kosztów oszacowanych zgodnie z najlepszą wiedzą przez kierownictwo spółki, których poniesienie jest niezbędne w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy.

Grupa tworzy rezerwy na niewykorzystane urlopy pracowników. Rezerwa jest kalkulowana raz na kwartał. Rezerwa jest szacowana dla każdego pracownika indywidualnie, jako iloczyn wynagrodzenia brutto powiększonego o składki ZUS, będące kosztem pracodawcy oraz dni przysługującego, a niewykorzystanego urlopu na dzień bilansowy, na który liczona jest rezerwa. Rezerwy na niewykorzystywane urlopy prezentowane są w pozycji rezerwy krótkoterminowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a zmiana wartości rezerwy w okresie odnoszona jest w koszty wynagrodzeń.

Grupa tworzy rezerwy na odprawy emerytalne. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia pracownika na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych. Skutki wyceny rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych są ujmowane w wyniku.

Grupa tworzy rezerwę z tytułu oczekiwanych strat kredytowych ("ECL") dotyczących udzielonych gwarancji. Grupa kalkuluje oczekiwane straty kredytowe dotyczące udzielonych gwarancji jako oczekiwane płatności mające na celu zrekompensowanie posiadaczowi gwarancji poniesionej straty kredytowej. W pierwszej kolejności określana jest wartość ekspozycji Grupy z tytułu udzielonych gwarancji (faktyczna całkowita wartość zobowiązania warunkowego na dzień bilansowy), a następnie tak ustalona ekspozycja netto z tytułu gwarancji jest mnożona przez tzw. wskaźnik defaultu (ustalony na podstawie ratingu Grupy i skorygowanego o wskaźnik odzysku).

Utrata wartości aktywów niefinansowych

Kluczowymi niefinansowymi aktywami trwałymi, które nie są wyceniane do wartości godziwej, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zapasy o łącznej (część długo- i krótkoterminowa) wartości na dzień 30 września 2023 r. równej 1.464.427 tys. zł.

W odniesieniu do zapasów posiadanych przez Grupę (reprezentujących projekty deweloperskie na o różnym poziomie zaawansowania) Zarząd przeprowadził analizę stopnia realizacji budżetów poszczególnych realizowanych inwestycji deweloperskich (w odniesieniu do inwestycji w budowie), a także analizę zasadności przyjętych założeń budżetowych w kontekście otoczenia rynkowego i makroekonomicznego (w odniesieniu do inwestycji, które na dzień 30 września 2023 r. nie były w budowie). Na podstawie takiej analizy nie stwierdzono wystąpienia przesłanek wskazujących na ryzyko utraty wartości, z uwagi na zakładany średni poziom marży w odniesieniu do wszystkich istotnych inwestycji. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo realizacji założeń budżetowych dotyczących momentu rozpoczęcia budowy poszczególnych inwestycji oraz poziomu wygenerowanej marży jako wysokie. Ocena Zarządu wynika z wewnętrznie przyjętych planów finansowych i strategii działalności. Plany i prognozy oparte są na bieżących analizach rynkowych i w razie potrzeby są na bieżąco weryfikowane.

Utrata wartości aktywów finansowych

Zgodnie z MSSF 9, na każdy dzień sprawozdawczy Grupa szacuje kwotę odpisu z tytułu utraty wartości w wysokości równej oczekiwanym stratom kredytowym ('ECL').

Grupa kalkuluje odpis w następujący sposób dla poszczególnych kategorii aktywów:

• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe

Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia, a odpis z tytułu utraty wartości wycenia w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do kalkulacji wartości odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych oraz pozostałych należności finansowych stosuje macierz rezerw wykonaną raz do roku na 31 grudnia, na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów. Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy. Macierz rezerw oparta jest na analizie spłacalności należności w poszczególnych grupach przeterminowania i określeniu prawdopodobieństwa niespłacenia należności z danego przedziału wiekowania na bazie danych historycznych.

Tak wyliczone prawdopodobieństwo niespłacenia się należności w każdej z grup przeterminowania dla poszczególnych kategorii należności jest przykładane do bieżącego salda należności w każdej z grup przeterminowania i kalkulowany jest odpis na oczekiwane straty kredytowe należności.

Dodatkowo Grupa poddaje indywidualnej analizie należności handlowe i pozostałe należności ze znacznym stopniem prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców, i rozpoznaje odpis w wiarygodnie oszacowanej wartości. Zaklasyfikowanie składnika aktywów do tej kategorii jest dokonywane na bazie informacji o aktualnej sytuacji finansowej kontrahenta oraz na podstawie informacji o innych zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na odzyskiwalność aktywa. Takie należności są wyłączane z analizy macierzowej, a ewentualny odpis jest rozpoznawany na bazie analizy indywidualnej.

Macierz rezerw na oczekiwane straty kredytowe na dzień 30 września 2023 r. prezentuje się następująco:

Okres przeterminowania	Średnia ważona wskaź nika niewypłacalności	Wartość brutto należności	Odpis na oczekiwane straty kredytowe
bieżące	4,7%	6 684	314
1-30 dni	3,4%	390	13
31-90 dni	13,6%	659	90
91-360 dni	13,1%	1 890	248
powyżej 361 dni	40,2%	1 284	516
Razem		10 907	1 181

• Objęte obligacje

Grupa kalkuluje oczekiwane straty kredytowe dotyczące aktywów finansowych z tyt. objętych obligacji jako różnicę między przepływami pieniężnymi wynikającymi z podpisanych umów a przepływami pieniężnymi, które jednostka spodziewa się otrzymać.

Grupa szacuje przepływy pieniężne, które spodziewa się otrzymać na podstawie wskaźnika defaultu ustalonego na podstawie ratingu emitenta obligacji i skorygowanego o wskaźnik odzysku jako wiarygodnego szacunku poziomu ryzyka kredytowego.

Dodatkowo Grupa poddaje indywidualnej analizie obligacje objęte ze znacznym stopniem prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców, i rozpoznaje odpis w wiarygodnie oszacowanej wartości. Takie pożyczki i obligacje są wyłączane z opisanej wyżej analizy opartej o wskaźnik defaultu, a ewentualny odpis jest rozpoznawany na bazie analizy indywidualnej.

Na dzień 30 września 2023 r. nie zidentyfikowano istotnych oczekiwanych strat kredytowych z tytułu objętych obligacji.

Okres leasingu

Przy ustalaniu zobowiązania z tytułu leasingu Grupa szacuje okres leasingu, który obejmuje:

• nieodwołalny okres leasingu,
• okresy, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa z tej opcji skorzysta,
• okresy, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa nie skorzysta z tej opcji.

Oceniając, czy Grupa skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, Grupa uwzględnia wszystkie istotne fakty i okoliczności, które stanowią dla niej zachętę ekonomiczną do skorzystania lub nieskorzystania z opcji. Rozważa się między innymi:

• warunki umowne dotyczące opłat leasingowych w okresach opcyjnych,
• istotne inwestycje w przedmiocie leasingu,
• koszty związane z wypowiedzeniem umowy,
• znaczenie bazowego składnika aktywów dla działalności Grupy,
• warunki wykonania opcji.

Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki co do okresu leasingu, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania.

Po analizie wskazanych wyżej przesłanek, ustalono okresy leasingu budynków biurowych użytkowanych przez Grupę, jako równe z okresami najmu wskazanymi w umowach i kończące się:

• w 2025 roku w przypadku prawa do użytkowania budynku biurowego Astra Park w Kielcach,
• w 2030 roku w przypadku prawa do użytkowania budynków biurowych MidPoint 71 oraz City1 we Wrocławiu,
• w 2031 roku w przypadku prawa do użytkowania budynku biurowego Willa Schielego w Warszawie

Podatek dochodowy bieżący, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy, inne podatki

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach projektów realizowanych przez Grupę, zatwierdzonych przez Zarząd Spółki dominującej. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że spółki Grupy osiągną dochód do opodatkowania w wysokości przekraczającej wartość ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych możliwych do odliczenia w okresie ich realizacji, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. W innych sytuacja aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznawane jest do kwoty odzyskiwalnej.

2.2 Grupa Archicom

Podmiot dominujący tj. Archicom S.A. zajmuje się działalnością marketingową i sprzedażą oraz szeroko rozumianymi funkcjami spółki holdingowej, koordynującej pracę pozostałych podmiotów w Grupie.

W skład Grupy Kapitałowej Archicom na 30 września 2023 roku wchodziły m.in. spółki operacyjne:

• Archicom sp. z o.o. Realizacja Inwestycji sp. k. realizacja inwestycji w ramach własnych struktur zarządzających realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców i obsługa posprzedażowa;
• Archicom Asset Management sp. z o.o. księgowość, finanse, obsługa prawna, IT, administracja, kadry.

Częścią Grupy są także spółki celowe realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne, komplementariusze spółek celowych, spółki realizujące określone funkcje finansowe oraz spółki nieaktywne, które zakończyły inwestycje.

W skład Grupy Kapitałowej Archicom na dzień 30 września 2023 roku wchodziła Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym	Uwagi
Spółki Zależne
Archicom Residential sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 8.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Consulting sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000863142	99,97% bezpośred nio; 0,03% pośrednio	Kapitał zakładowy: 14.445.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,97%), Ar chicom sp. z o.o. (0,03%).
Archicom Stabłowice sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745292	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725050	89,85% bezpośred nio; 10,15% pośred nio	Kapitał zakładowy: 502.700 zł. Udziałowcy: Spółka (89,85%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%).
Bartoszowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725093	98,87% bezpośred nio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 532.400 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości sp. z o.o. (10%), Archicom Consulting sp. z o.o. (90%).
Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000759742	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000761499	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).

Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725878	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpośred nio; 0,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł. Udziałowcy: Spółka (99,95%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745710	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777643	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000748433	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745397	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Poznań sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000831893	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000841813	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości 20 sp. z o.o. (98,04%) Archi com Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000842962	98,04% bezpośred nio; 1,96% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Spółka (98,04%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000779714	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości 20 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpośred nio; 73,04% pośred nio	Kapitał zakładowy: 56.000 zł. Udziałowcy: Spółka (26,96%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypa dają 3 głosy).
Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Altona Investments sp. z o.o. (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000746441	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).

Archicom Gdańsk sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpośred nio; 9,25% pośrednio	Kapitał zakładowy: 551.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90,75%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,18%), Archicom Holding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000850649	0,78% bezpośrednio; 99,22% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.400 zł. Udziałowcy: Spółka (0,78%), Ar chicom Residential sp. z o.o. (1,95%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (97,28%).
Archicom Holding sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośred nio; 54,55% pośred nio	Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (54,55%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000766420	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpośred nio; 1,00% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł).
Archicom Marina 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 500.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722075	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 295.150 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725986	96,01% bezpośred nio; 3,99% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Ar chicom Consulting sp. z o.o. (3,99%).
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,58% bezpośred nio; 0,42% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (0,42%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725430	98,87% bezpośred nio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000763144	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 408.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Space Investment Strzegomska 3 Ka mieńskiego sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722286	86,21% bezpośred nio; 13,79% pośred nio	Kapitał zakładowy: 362.550 zł. Udziałowcy: Spółka (86,21%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (13,79%).
Archicom Investment sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 77.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Strzegomska Nowa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000268170	0,10% bezpośrednio; 99,90% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł. Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%).
AD Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpośred nio; 54,05% pośred nio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (54,05%).

Archicom Sp. z o.o. –Realizacja Inwe stycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733	99,99% bezpośred nio; 0,01% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 486.000 zł).
Archicom Asset Management sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 1.067.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośred nio; 35,62% pośred nio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Ar chicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. (35,52%), Archicom Nieru chomości 10 sp. z o.o. (0,10%).
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośred nio; 40,41% pośred nio	Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Ar chicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 350.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości Residential sp. z o.o. (100%).
Archicom RW sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com sp. z o.o. (10%).
Archicom Wrocław sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000983200	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Łódź sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000983609	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Warszawa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0001027308	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Mioga Investment sp. z o.o.	Kraków	KRS: 0000978039	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Advisory Services sp. z o.o. (obecnie: Archicom Advisory sp. z o.o.)	Wrocław	KRS: 0001042118	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Himawari Investment sp. z o.o.	Kraków	KRS: 0001046613	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Karensansui Warsaw Investment sp. z o.o.	Kraków	KRS: 0001042123	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Doxent Investments sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000591589	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Gosford Investments sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000591528	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 455.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Perth sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000531213	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 9 705.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Potton sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000530967	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Projekt Echo - 127 sp. z o.o. (obecnie: Archicom Projekt 127 sp. z o.o.)	Kielce (obecnie: Wrocław)	KRS: 0000571188	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 30.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Projekt Echo - 136 sp. z o.o. (obecnie: Archicom Projekt 136 sp. z o.o.)	Kielce (obecnie: Wrocław)	KRS: 0000571193	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 680.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Projekt Echo - 137 sp. z o.o.	Kielce	KRS: 0000571192	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 8 030.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Projekt Echo - 139 sp. z o.o. (obecnie: Archicom Projekt 139 sp. z o.o.)	Kielce (obecnie: Wrocław)	KRS: 0000809629	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 205.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Services sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0001047153	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

ZAM-Projekt Echo-127 sp. z o.o.-sp.k.	Warszawa	KRS: 0000620690	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 1.000 zł. Komandytariusze: Archicom Perth sp. z o.o. (suma komandy towa: 10.000 zł).
Echo-Nowy Mokotów sp. z o.o. (obecnie: Archicom Nowy Mokotów sp. z o.o.)	Kielce (obecnie: Wrocław)	KRS: 0000271259	99,9% bezpośrednio, 0,01% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (99,9%), Pro jekt Echo-127 sp. z o.o. (0,01%).
"Echo-Browary Warszawskie" sp. z o.o. (obecnie: Archicom Browary Warszaw skie sp. z o.o.)	Kielce (obecnie: Wrocław)	KRS: 0000261579	99,5% bezpośrednio, 0,5% pośrednio	Kapitał zakładowy: 100.000 zł. Udziałowcy: Spółka (99,5%), Pro jekt Echo-127 sp. z o.o. (0,5%) .
Galeria Nova-Projekt Echo-127 sp. z o.o.-s.k.a.	Kielce	KRS: 0000459422	100% pośrednio	kapitał zakładowy: 15.200.000 zł Komplementariusz: Projekt Echo 127 sp. z o.o.
12-Projekt Echo-127 sp. z o.o. s.k.a.	Kielce	KRS: 0000486645	100% pośrednio	kapitał zakładowy: 50.000 zł Komplementariusz: Projekt Echo 127 sp. z o.o.
Projekt Echo - 136 sp. z o.o. - sp.k.	Kielce	KRS: 0000580746	0,001% bezpośred nio, 99,999% pośred nio	Suma wniesionych wkładów: 37.005.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 500 zł).
"Echo-Browary Warszawskie" sp. z o.o. sp.k.	Kielce	KRS: 0000267995	0,008% bezpośred nio, 99,992% pośred nio	Suma wniesionych wkładów: 6.049.900 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 500 zł).
Echo-Nowy Mokotów sp. z o.o.-sp.k.	Kielce	KRS: 0000391167	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 1.249.900 zł. Komandytariusze: "Echo-Browary Warszawskie" sp. z o.o. sp.k. (suma komandytowa: 500 zł).
Bowen sp. z o.o. (obecnie: Archicom Bowen sp. z o.o.)	Kielce (obecnie: Wrocław)	KRS: 0000769699	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 115.000 zł. Udziałowcy: "Echo-Browary War szawskie" sp. z o.o. sp.k. (100%).
Archicom Senja 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000684502	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: "Echo-Browary War szawskie" sp. z o.o. sp.k. (100%).

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. miały miejsca nabycia spółek opisane w punkcie 1.10 niniejszego raportu oraz zostały założone spółki: Archicom Warszawa sp. z o.o. (umowa spółki z dnia 9 lutego 2023 r.) i Archicom Advisory Services sp. z o.o. (umowa spółki z dnia 11 maja 2023 r.), w których spółka Archicom S.A. posiada 100% udziałów.

W związku z klasyfikacją dwóch nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz planowanym ograniczeniem działalności Grupy w segmencie komercyjnym, została wydzielona w 2022 roku działalność związana z tymi aktywami, którą zaprezentowano w niniejszym sprawozdaniu jako działalność zaniechaną w rozumieniu MSSF 5. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 10. Grupa ma w planach strategicznych pełną koncentrację na segmencie mieszkaniowym.

3. CZĘŚĆ 3 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ARCHICOM S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	21 323	21 798
Rzeczowe aktywa trwałe	18 176	13 901
Nieruchomości inwestycyjne	17 787	-
Inwestycje w jednostkach zależnych	544 879	271 178
Należności i pożyczki	780 713	549 445
Należności leasingowe	2 950	4 184
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	37 000	37 000
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	29	78
Aktywa trwałe razem	1 422 857	897 584
Aktywa obrotowe
Zapasy	67	67
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 303	80 845
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	120	-
Należności leasingowe	384	846
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	636	352
Aktywa z tytułu umów MSSF 15	5 587	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	882	490
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 490	20 652
Aktywa obrotowe razem	25 469	103 252
Aktywa razem	1 448 326	1 000 836

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – cd

PASYWA	30.09.2023	31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	484 960	256 703
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	855 062	253 833
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywi dendę	11 789	34 890
Pozostałe kapitały	(556 651)	1 626
Zyski zatrzymane	28 764	31 320
- zysk (strata) z lat ubiegłych	-	3 161
- zysk (strata) netto	28 764	56 139
- odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( kwota ujemna)	-	(27 981)
Kapitał własny	823 924	578 372
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	426 685	313 563
Zobowiązania leasingowe	33 611	15 816
Pozostałe zobowiązania	1 357	1 347
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 241	4 562
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	117	43
Zobowiązania długoterminowe	464 011	335 331
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7 760	15 094
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	787
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	133 897	62 002
Zobowiązania leasingowe	7 480	3 348
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	9 674	5 571
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 580	331
Zobowiązania krótkoterminowe	160 391	87 133
Zobowiązania razem	624 402	422 464
Pasywa razem	1 448 326	1 000 836

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

	1.01.- 30.09.2023	1.01.- 30.09.2022	1.07.- 30.09.2023	1.07.- 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	31 017	18 760	17 280	7 300
Przychody ze sprzedaży usług	31 017	18 760	17 280	7 300
Koszt własny sprzedaży	3 844	2 682	2 032	746
Koszt sprzedanych usług	3 844	2 682	2 032	746
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	27 173	16 078	15 248	6 554
Koszty sprzedaży	1 132	1 408	483	507
Koszty ogólnego zarządu	39 352	31 981	17 165	10 794
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek obliczone z zastosowa niem metody efektywnej stopy procentowej	30 353	38 381	8 428	15 638
Przychody z tytułu dywidend	38 277	59 586	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	13 184	9 050	3 874	1 278
Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości odpisów aktualizujących wartość inwestycji w jednostki zależne	(42)	(2 489)	-	(591)
Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych	(1 704)	(1 021)	(1 271)	(136)
Pozostałe koszty operacyjne	14 993	1 673	1 906	(705)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	51 764	84 523	6 725	12 147
Przychody finansowe	2 399	1 140	(142)	36
w tym przychody z tytułu odsetek	2 207	777	590	279
Koszty finansowe	27 287	26 862	8 797	9 787
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	26 876	58 801	(2 214)	2 396
Podatek dochodowy	(1 888)	657	(29)	442
Zysk (strata) netto	28 764	58 144	(2 185)	1 954

	Wyszczególnienie	1.01.- 30.09.2023	1.01.- 30.09.2022
		PLN / akcję	PLN / akcję
- podstawowy		0,94	2,27
- rozwodniony		0,94	2,27

Jednostkowy zysk (strata) netto na jedną akcję

Jednostkowe sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

	1.01.- 30.09.2023	1.01.- 30.09.2022	1.07.- 30.09.2023	1.07.- 30.09.2022
Zysk (strata) netto	28 764	58 144	(2 185)	1 954
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-	-
Całkowite dochody	28 764	58 144	(2 185)	1 954

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podsta wowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nomi nalnej	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dy widendę	Pozo stałe ka pitały	Zyski zatrzy mane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	256 703	253 833	34 890	1 626	31 320	578 372
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 30.09.2023 roku
Emisja akcji	228 257	601 229	-	(558 277)	-	271 209
Dywidendy	-	-	(26 262)	-	(28 159)	(54 421)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał re zerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywi dend oraz zaliczek na dywidendy	-	-	3 161	-	(3 161)	-
Razem transakcje z właścicielami	228 257	601 229	(23 101)	(558 277)	(31 320)	216 788
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2023 roku	-	-	-	-	28 764	28 764
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	28 764	28 764
Saldo na dzień 30.09.2023 roku	484 960	855 062	11 789	(556 651)	28 764	823 924

	Kapitał podsta wowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nomi nalnej	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dy widendę	Pozo stałe ka pitały	Zyski zatrzy mane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	256 703	253 833	-	1 626	41 644	553 806
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 30.09.2022 roku
Dywidendy	-	-	-	-	(3 594)	(3 594)
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	(3 594)	(3 594)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2022 roku	-	-	-	-	58 144	58 144
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	58 144	58 144
Saldo na dzień 30.09.2022 roku	256 703	253 833	-	1 626	96 194	608 356

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	1.01.- 30.09.2023	1.01.- 30.09.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	26 876	58 801
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	1 658	1 755
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	653	534
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	8 744	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	1 223	(757)
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	3	9
(Zysk) strata z tytułu rozpoznania subleasingu powierzchni biurowej do jednostek za leżnych	(2 832)	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(363)	1 246
Koszty odsetek	26 111	26 217
Przychody z odsetek	(32 640)	(42 032)
Przychody z dywidend	(38 277)	(59 586)
Przychody ze spisania zobowiązań leasingowych	(271)	-
Korekty razem	(35 991)	(72 614)
Zmiana stanu zapasów	-	(230)
Zmiana stanu należności	7 885	19 148
Zmiana stanu zobowiązań	(2 534)	(3 837)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(9 144)	(5 173)
Zmiany w kapitale obrotowym	(3 793)	9 908
Zapłacony podatek dochodowy	-	15
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(12 908)	(3 890)

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych – cd

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(114)	(173)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 431)	(154)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	31	4
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	87 227	113 406
Pożyczki udzielone	(295 355)	(126 083)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(41)	(20)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	257	285
Inne wpływy inwestycyjne ( ZORG)	968	-
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	58 821	-
Otrzymane odsetki od pożyczek	6 797	10 655
Otrzymane odsetki od obligacji	922	922
Otrzymane odsetki pozostałe	240	266
Otrzymane dywidendy	38 277	59 586
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(103 401)	58 694
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	61 402	109 281
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(60 000)	(128 500)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	170 439	50 580
Spłaty kredytów i pożyczek	-	(69 900)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(2 468)	(1 074)
Odsetki zapłacone	(16 538)	(16 080)
Dywidendy wypłacone	(54 421)	(3 594)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	98 414	(59 287)
Przepływy środków pieniężnych netto razem	(17 895)	(4 483)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	20 652	35 648
w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	267	547
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 490	30 619
w tym: środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	237	186

Dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego

Informacje na temat podmiotów powiązanych – sprzedaż i należności

Wyszczególnienie	Przychody z wyłączeniem przy chodów z odsetek od udzielo nych pożyczek		Należności z wyłączeniem na leżności z tyt. udzielonych poży czek
	od 1.01 do 30.09.2023	od 1.01 do 30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Sprzedaż do / należności od
Echo Investment SA	1 885	1 388	38 251	37 352
Jednostek zależnych	32 186	77 794	20 316	28 752
Kluczowego personelu kierowniczego	-	-	56	-
Pozostałych podmiotów powiązanych	3 692	-	2 335	11
Razem	37 763	79 182	60 958	66 115

W jednostkowym sprawozdaniu z wyniku odsetki od obligacji Echo Investment S.A. prezentowane są w pozostałej działalności operacyjnej.

Informacje na temat podmiotów powiązanych – zakup i zobowiązania

Wyszczególnienie	koszty z wyłączeniem kosztów z odsetek od zaciągniętych poży czek		Zobowiązania
	od 1.01 do 30.09.2023	od 1.01 do 30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Zakup od / zobowiązania do
Echo Investment SA	8 573	7 048	2 707	3 902
Jednostek zależnych	5 798	3 433	136	4 722
Kluczowego personelu kierowniczego	-	-	1	-
Pozostałych podmiotów powiązanych	146	43	375	-
Razem	14 517	10 523	3 219	8 624

Informacje na temat podmiotów powiązanych – pożyczki udzielone

	od 1.01 do 30.09.2023	30.09.2023	od 1.01 do 30.09.2023	od 1.01 do 31.12.2022	31.12.2022	od 1.01 do 31.12.2022
Wyszczególnienie	Udzielone w okresie	Skumulo wane saldo	Przychody z odsetek	Udzielone w okresie	Skumulo wane saldo	Przychody z odsetek
Pożyczki udzielone:
Echo Investment SA	-	-	-	-	-	-
Jednostkom zależnym	295 355	778 922	30 353	373 766	548 126	40 172
Kluczowemu personelowi kie rowniczemu	-	-	-	-	-	-
Pozostałym podmiotom powią zanym	-	-	-	-	-	-
Razem	295 355	778 922	30 353	373 766	548 126	40 172

Informacje na temat podmiotów powiązanych – pożyczki otrzymane

	od 1.01 do 30.09.2023	30.09.2023	od 1.01 do 30.09.2023	od 1.01 do 31.12.2022	31.12.2022	od 1.01 do 31.12.2022
Wyszczególnienie	otrzymane w okresie	Skumulo wane saldo	Koszty z odsetek	otrzymane w okresie	Skumulo wane saldo	Koszty z odsetek
Pożyczki otrzymane od:
Echo Investment SA	-	-	-	-	-	-
Jednostek zależnych	147 000	362 035	11 472	100 580	203 563	16 486
Kluczowego personelu kierowni czego	-	-	-	-	-	-
Pozostałych podmiotów powią zanych	-	3 758	-	-	-	-
Razem	147 000	365 793	11 472	100 580	203 563	16 486

Inne znaczące zmiany aktywów i zobowiązań

Zmiana wartości bilansowej pożyczek udzielonych	od 1.01 do 30.09.2023	od 1.01 do 31.12.2022
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	552 882	517 782
Kwota pożyczek udzielonych w okresie	295 355	373 766
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową	30 353	40 172
Spłata kapitału pożyczek (-)	(87 227)	(338 957)
Spłata odsetek od pożyczek (-)	(6 797)	(39 948)
Inne zmiany	816	68
Wartość brutto na koniec okresu	785 382	552 882
Odpisy z tytułu utraty wartości
Saldo na początek okresu	(4 756)	(12 050)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	(3 573)	(3 740)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	1 869	11 033
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	(6 460)	(4 756)
Wartość bilansowa na koniec okresu	778 922	548 126

Zmiana wartości bilansowej pożyczek otrzymanych	od 1.01 do 30.09.2023	od 1.01 do 31.12.2022
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	203 563	181 559
Kwota pożyczek otrzymanych w okresie	147 000	100 580
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową	11 472	16 486
Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-)	-	(95 062)
Przejęcie jednostki gospodarczej	3 758	-
Wartość bilansowa na koniec okresu	365 793	203 563

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji zostały opisane w nocie 3 wśród not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny sporządzony za okres od 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 22 listopada 2023 roku.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko Funkcja		Podpis
22.11.2023	Waldemar Olbryk	Prezes Zarządu
22.11.2023	Agata Skowrońska-Do mańska	Wiceprezes Zarządu
22.11.2023	Dawid Wrona	Członek Zarządu
22.11.2023	Rafał Zboch	Członek Zarządu

ADRES	:	ul. Powstańców Śląskich 9 53-332 Wrocław
TELEFON	:	71 78 58 111
EMAIL	:	archicom@archicom.pl
WWW	:	www.archicom.pl