Formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Cieszynie w dniu 19.12.2023 roku

Informacje ogólne:

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z wymaganiami stawianymi przez art. 402³ § 3 k.s.h. Stosowanie formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. W związku z przebiegiem zgromadzenia, objęte treścią formularza projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stąd też zaleca się poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Dane mocodawcy (akcjonariusza):
1. Imię i nazwisko/nazwa: …………………………………………………….
2. Adres: ………………………………………………………………………
3. Nr dowodu osobistego/właściwego rejestru: ………………………………


Dane pełnomocnika:
1. Imię i nazwisko/nazwa: …………………………………………………… 2. Adres: ……………………………………………………………………

PEŁNOMOCNICTWO

……………………………………………………………….. jako akcjonariusz uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATAL Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") w dniu 19 grudnia 2023 r. z tytułu uzyskanego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w tym Zgromadzeniu, niniejszym udziela pełnomocnictwa do wykonywania w imieniu mocodawcy prawa głosu z …………….... akcji zwykłych na okaziciela Spółki na opisanym wyżej Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z instrukcjami podanymi pod projektami niżej przedstawionych uchwał lub w przypadku braku instrukcji według uznania pełnomocnika.

…………………………… data i miejsce wystawienia

……………………………………… Podpis(y) mocodawcy ( akcjonariusza )

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA W SPRAWIE GŁOSOWANIA NA POSZCZEGÓLNE UCHWAŁY NA NWZ ATAL S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19.12.2023 R. (treść projektów uchwał za ogłoszeniem z dnia 23.11.2023 r.)

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie § 10 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie…

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i członków zarządu Grupy ATAL S.A.
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

Zastępuje się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. (z późn. zm.), polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o treści zgodnej z Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3.

Z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A przyjęta uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. (z późn. zm.).

Załącznik:

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

Uchwała numer …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych Pracowników i Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie mając ma celu wprowadzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa") oraz dalsze umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy pracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ustanowieniu w Grupie programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), realizowanego w oparciu o wyniki finansowe i operacyjne Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 roku do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2025 roku.

1. Programem Motywacyjnym objęci zostaną członkowie zarządu oraz pracownicy dowolnego członka Grupy.
1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Załącznik:

Regulamin Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i członków zarządu Grupy ATAL S.A.

Uchwała numer …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 445 § 1 oraz art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki, polegającą na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na kolejne 3 lata, poprzez zmianę § 3a Statutu Spółki ATAL S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 750.000 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć) każda (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
4. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
- a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji,
- b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
- c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.
5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego, stanowiącym jednocześnie uzasadnienie niniejszej uchwały oraz Opinią Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE

Uchwała upoważniająca Zarząd Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na 3 lata, zastępująca dotychczasowe upoważnienie wprowadzone do Statutu Spółki Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 14 czerwca 2023 r., ma celu realizację Programu Motywacyjnego ustanowionego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2023 r. Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest ustanowienie skutecznych narzędzi, które zwiększą trwałość zaangażowania pracowników w ramach Spółki oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy oraz zmotywują uczestników do realizacji strategii Spółki.

Treść instrukcji dotyczącej głosowania przez pełnomocnika w sprawie powyższej uchwały:

……………………………………………………………………………………………………………..….…...... ………………………………………….…………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….. W przypadku głosowania przeciw uchwale, pełnomocnik w imieniu akcjonariusza ma wyrazić sprzeciw z wnioskiem o wpisanie do protokołu, o treści: ………………………………………………………………………………………………………….…………… …...…………………………………………………………………………………………………………..……... ………………………………………………………………………………………………………………….…...

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu ATAL S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

Załącznik:

1) STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ - Tekst jednolity.

AI Terminal

Atal S.A.

5515_rns_2023-11-23_eb41caa2-ea04-4571-bf7b-5a6d61ea10aa.pdf

Formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Cieszynie w dniu 19.12.2023 roku

Informacje ogólne:

PEŁNOMOCNICTWO

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA W SPRAWIE GŁOSOWANIA NA POSZCZEGÓLNE UCHWAŁY NA NWZ ATAL S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19.12.2023 R. (treść projektów uchwał za ogłoszeniem z dnia 23.11.2023 r.)

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

§ 2

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 2.

Uchwała numer … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.

§ 2.

Uchwała numer …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych Pracowników i Członków Zarządu Grupy ATAL S.A.

§ 1.

UZASADNIENIE

§ 2

More from Atal S.A.

Talk to a Data Expert