Bio Planet S.A.

Management Reports • Nov 24, 2023

Sprawozdanie (raport) Zarządu z działalności Bio Planet S.A. za III kwartał 2023 roku, tj. obejmujące okres od 1 lipca 2023 roku do 30 września 2023 roku.

Leszno, dnia 24 listopada 2023 r.

SPIS TREŚCI

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ
PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU
PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ
ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 16
XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO
SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ
INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ
BIO PLANET S.A. 16
XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW
NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU 16
XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A 18

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWGO

Pozycje	w tys. PLN okres od 01.01.2023 r. do 30.09.2023 r.	w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2023 r. do 30.09.2023 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży	186 577	148 480	40 761	31 672
Koszty działalności operacyjnej	184 035	145 389	40 206	31 013
Zysk ze sprzedaży	2 541	3 092	555	659
Marża brutto na sprzedaży procentowa	30,3%	29,6%	30,3%	29,4%
Marża brutto na sprzedaży wartościowa	56 182	43 576	12 274	9 295
Pozostałe przychody operacyjne	406	387	89	83
Pozostałe koszty operacyjne	498	534	109	114
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 450	2 945	535	628
Amortyzacja	2 200	1 067	481	228
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	4 650	4 012	1 016	856
Przychody finansowe	484	1	106	0
Koszty finansowe	1 747	1 764	382	376
Zysk brutto	1 187	1 182	259	252
Zysk netto	752	716	164	153
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	647	616
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,25 zł	0,24 zł	0,05	0,05
Wartość księgowa na jedną wyemitowaną akcje (w zł)	7,82 zł	7,62 zł	1,69	1,56

Pozycje	w tys. PLN okres od 01.01.2023 r. do 30.09.2023 r.	w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2023 r. do 30.09.2023 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	4 638	2 029	1 013	433
Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej	-1 388	-13 754	-303	-2 934
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-3 232	11 803	-706	2 518
Przepływy pieniężne netto razem	17	78	4	17

Pozycje	stan na 30.09.2023 w tys. PLN	stan na 30.06.2023 w tys. PLN	stan na 31.12.2022 w tys. PLN	stan na 30.09.2022 w tys. PLN	stan na 30.09.2023 w tys. EUR	stan na 30.06.2023 w tys. EUR	stan na 31.12.2022 w tys. EUR	stan na 30.09.2022 w tys. EUR
Aktywa razem	105 660	106 791	106 000	90 510	22 793	23 996	22 602	18 586
Aktywa trwałe	54 679	54 885	55 424	45 563	11 795	12 333	11 818	9 356
Aktywa obrotowe	50 981	51 905	50 576	44 947	10 998	11 663	10 784	9 230
Pasywa razem	105 660	106 791	106 000	90 510	22 793	23 996	22 602	18 586
Kapitał własny	23 472	24 404	22 720	22 855	5 063	5 484	4 844	4 693
Zobowiązania
i rezerwy na
zobowiązania	82 188	82 387	83 280	67 655	17 730	18 513	17 757	13 893

Do przeliczenia danych bilansu przyjmujemy kurs EUR/PLN ustalony przez NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjmujemy średni kurs EUR/PLN, obliczany jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalony przez NBP na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

II. INFORMACJE O BIO PLANET S.A. II.1 OPIS ORGANIZACJI

Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi, Wilkowa Wieś 7, 05-084 Leszno, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000513365. Kapitał zakładowy w wysokości 3.000.000,00 zł został wpłacony w całości.

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000 zł i dzieli się na 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Struktura akcji

Na dzień 30.09.2023 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcji przedstawia się następująco.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
A	1 993 000	1 993 000
B	507 000	507 000
C	300 000	300 000
D	200 000	200 000

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

W latach 2015 – 2021 akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, natomiast od grudnia 2021 r. są notowane na rynku równoległym GPW.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Umowne ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 24 listopada 2023 r. kontroluje 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 22 września 2023 r. nie istnieją inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Bio Planet S.A. jest liderem wśród dostawców żywności ekologicznej w Polsce. Spółka koncentruje się na konfekcjonowaniu (paczkowaniu) oraz dystrybucji (handlu hurtowym) żywności ekologicznej. W ofercie Spółki znajduje się ok. 8,0 tys. indeksów sprzedażowych umożliwiających kompleksowe zaopatrzenie sklepów wyspecjalizowanych w sprzedaży żywności ekologicznej obejmujących:

• produkty trwałe (m.in.: orzechy, owoce suszone, mąki, kasze i ryże, produkty z roślin strączkowych, grzyby, herbaty i zioła, soki i napoje, oleje i oliwy, przekąski, superfoods, przetworzone produkty śniadaniowe oraz produkty non-food)
• produkty świeże (m.in.: nabiał, owoce i warzywa, mięso i wędliny).
• produkty mrożone.

Od 2007 roku produkty Spółki posiadają certyfikat AGRO BIO TEST.

Produkty oferowane przez Spółkę są zgrupowane w kilkunastu markach Spółki (m.in.: Bio Planet, NaturaVena oraz Biominki), kilku markach własnych odbiorców oraz w około czterystu markach dostawców. Dla dużej części produktów zagranicznych Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski. Większość produktów oferowanych pod markami własnymi Spółki oraz pod markami własnymi odbiorców powstaje w wyniku samodzielnego konfekcjonowania przez Spółkę surowców nabywanych w ilościach hurtowych. Konfekcjonowanie produktów odbywa się we własnych zakładach, w których funkcjonują normy standardów BRC. Produkty Spółki są dystrybuowane do ponad tysiąca siedmiuset Odbiorców w Polsce i innych krajach. Przez Odbiorcę Spółka rozumie płatnika kupującego towary o wartości co najmniej 6 tysięcy złotych w okresie ostatnich 12 miesięcy.

Dystrybucja w Polsce opiera się o samodzielnie stworzoną sieć transportowo-logistyczną, obejmującą cztery punkty przeładunkowe w Toruniu, Poznaniu, na Górnym Śląsku (Dąbrowa Górnicza) i w okolicach Wrocławia (Oleśnica), co pozwala na ekologiczną, czasową (w ciągu 24 h od zamówienia) i ekonomiczną optymalizację dostaw. Dystrybucja zagraniczna opiera się o firmy spedycyjne. Za transport produktów do Odbiorców w Polsce odpowiedzialne są wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne, posiadające umowy ze Spółką.

Produkty Spółki są sprzedawane przede wszystkim do specjalistycznych sklepów z żywnością ekologiczną, sieci sklepów z żywnością konwencjonalną oraz do sklepów internetowych. Spółka rozwija również sprzedaż do podmiotów zagranicznych, między innymi do Danii, Estonii, Kataru, Litwy, Łotwy, Niemiec, Rumunii oraz Wietnamu.

Zespół Spółki tworzy ponad dwustu pracowników, obsługujących kompleksowo obszary zakupów, przetwórstwa, magazynu i logistyki, sprzedaży, marketingu i księgowości. Spółka prowadzi działalność w Centrum Logistycznym w Lesznie k. Warszawy o łącznej powierzchni około 10 tys. m² (w którym zlokalizowane jest także konfekcjonowanie świeżych warzyw i owoców) oraz w wynajmowanych nieruchomościach produkcyjnych, w których mieszczą się 3 zakłady konfekcjonowania (dwa zlokalizowane na terenie Gminy Leszno k. Warszawy; jeden w Kielanówce koło Rzeszowa).

Kluczowe cele strategiczne Spółki.

• 1. Umacnianie pozycji lidera w zakresie konfekcjonowania i dystrybucji (handlu hurtowego) żywności ekologicznej w Polsce.
• 1. Dokończenie budowy Nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania (pierwszy etap budowy zrealizowano w 2022 roku) o łącznej powierzchni ok. 5,0 tys. m2, pozwalających docelowo na znaczne zwiększenie mocy przerobowych oraz istotne obniżenie jednostkowych kosztów paczkowania.

Dla realizacji celów strategicznych Spółka podejmuje szereg działań operacyjnych, zarówno na płaszczyźnie współpracy z dostawcami i odbiorcami, jak i inwestycji, takich jak:

• ✓ Koncentracja na identyfikacji oraz zaspokajaniu potrzeb Klientów i konsumentów poprzez:
  • zachowywanie pełnej otwartości na zmiany potrzeb i oczekiwań Klientów i konsumentów (tj. ich klientów ostatecznych), przekładające się na wdrażanie do oferty nowych produktów i linii produktowych oraz indywidualne komponowanie ofert dla największych Odbiorców,
  • zapewnianie najwyższej jakości produktów oraz najwyższego standardu usług, w szczególności w zakresie terminowości dostaw oraz łatwości i przyjazności obsługi (w tym za pomocą internetowej Platformy b2b),
  • podnoszenie kwalifikacji merytorycznych w zakresie produktowym oraz relacyjnym pracowników departamentów sprzedaży i obsługi klienta, odpowiadających za współpracę z Odbiorcami oraz pracowników zespołów zakupowych, odpowiadających za współpracę z dostawcami,
  • zapewnianie wysokiej jakości procesów obsługi klienta i logistyki, będących kluczowymi dla płynności współpracy w modelu codziennej realizacji zamówień i dostaw.
• ✓ Aktywne poszukiwanie nowych dostawców, zarówno dla produktów już oferowanych, jak i nowych, których wprowadzenie Spółka planuje w kolejnych okresach. Dzięki poszerzaniu grona dostawców Spółka ma możliwość utrzymywania konkurencyjności cenowej i jakościowej oferowanych produktów, jak również wprowadzania na rynek niektórych pozycji asortymentowych przed podmiotami konkurencyjnymi, co z jednej strony może wpływać na kreowanie potrzeb i oczekiwań Klientów, z drugiej na zwiększanie przewag konkurencyjnych.
• ✓ Dążenie do zwiększenia liczby indeksów zamawianych przez poszczególnych Odbiorców, co powinno przełożyć się nie tylko na wyższy poziom sprzedaży ogółem, ale i na zwiększenie rentowności współpracy z poszczególnymi Odbiorcami, w szczególności dzięki obniżeniu kosztów obsługi transportowej i logistycznej. Duży potencjał Spółka upatruje w pozyskiwaniu kolejnych Odbiorców do współpracy w formule Sklepów Partnerskich oraz Sklepów Patronackich, co powinno przekładać się z jednej strony na korzystniejsze warunki współpracy dla Klienta, a z drugiej obligować go do utrzymywania określonej liczby indeksów w stałej sprzedaży.
• ✓ Aktywne kreowanie popytu na oferowane towary, m. in. poprzez przygotowywanie i dystrybuowanie do Klientów magazynu Gotujwstylueko.pl (przygotowanie i dystrybucja) zawierającego opisy producentów i produktów oraz propozycje przygotowania posiłków z wykorzystaniem produktów oferowanych przez Spółkę.
• ✓ Ponoszenie ciągłych nakładów na rozwój internetowej platformy zakupowej Spółki (b2b), służącej do kompleksowej obsługi Klientów (w tym do automatycznej integracji sklepów internetowych obsługiwanych przez Spółkę).

Od 2007 roku produkty Spółki są certyfikowane wg norm Unii Europejskiej, a od 2010 roku opatrzone unijnym certyfikatem Euroliścia, wystawianym przez akredytowaną i upoważnioną do działania jednostkę certyfikującą. Certyfikat ten ma charakter czasowy, tzn. musi on być odnawiany przed zakończeniem terminu ważności certyfikatu. Pierwszy tego typu certyfikat uzyskała w 2007 roku i od tego czasu corocznie go odnawia.

Trzy z czterech obecnie funkcjonujących zakładów konfekcjonowania (paczkujące produkty trwałe) posiadają również odnawiany corocznie certyfikat BRC, którego uzyskanie wiąże się każdorazowo ze spełnianiem szeregu procedur, w tym w zakresie identyfikacji i kontroli zagrożeń. Certyfikat BRC jest dowodem postępowania zgodnie z zasadami Systemu Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) w zakresie bezpieczeństwa żywności. Powyższe wiąże się z koniecznością przystosowania zakładów konfekcjonowania i magazynów do spełniania, a także utrzymywania rygorystycznych standardów, co ma kluczowe znaczenie we współpracy handlowej z sieciami sklepów ogólnospożywczych.

II.3 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sylwester Strużyna	Prezes Zarządu	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Grzegorz Mulik	Wiceprezes Zarządu	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Jacek Waśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Michał Mulik	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Maciej Mulik	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Paweł Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.
Krzysztof Krychowiak	Członek Rady Nadzorczej	21 czerwca 2023 r.	21 czerwca 2026 r.

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Paweł Nowakowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Waśniewski	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Krychowiak	Członek Komitetu Audytu

Dwaj członkowie Komitetu Audytu (Paweł Nowakowski, Jacek Waśniewski) spełniają kryteria niezależności.

III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI TRZEMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu kontynuację realizacji sprawdzonej strategii rozwoju Spółki w kolejnych 3 miesiącach 2023 r.

Czynniki ryzyka:

Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą

Spółka zauważyła pogorszenie nastrojów konsumenckich w Polsce w związku z wybuchem wojny rozgrywającej się w kraju sąsiadującym z Polską. Obecnie podaż ekologicznych produktów z Ukrainy jest na poziomie wystarczającym do zaspokajania popytu rynkowego na te towary. Jeżeli wojna nie obejmie kolejnych rolniczych obszarów Ukrainy, sytuacja w zakresie podaży surowców powinna pozostać stabilna. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko zmiany kursów walut

Spółka nabywa większość towarów w oparciu o kursy walut (przede wszystkim EUR oraz USD). Wahania kursu PLN względem tych walut oraz wahania kursu EUR wobec USD utrudniają Spółce działania, gdyż wymuszają zmiany cen zakupu i sprzedaży towarów utrudniając kontrolę nad realizowaną marżą. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko wejścia na polski rynek żywności ekologicznej dużych podmiotów

Duzi producenci konwencjonalni stopniowo uruchamiają swoją produkcję bio stosując czasami na oferowane bio produkty ceny detaliczne niższe niż stosowane przez Bio Planet. Istnieje także ryzyko pojawienia się dużych odbiorców detalicznych, którzy mogą wykupywać odbiorców firmy i tworzyć sieci sklepów specjalistycznych kupujących towary bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów.

Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko trwałego ograniczenia popytu na żywność ekologiczną

Obecnie istnieje trwały trend ogólnoświatowy zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten uległ w 2022 r. w Europie wyraźnemu osłabieniu. Zakładamy, że po zakończeniu działań wojennych na Ukrainie oraz wraz z obniżeniem inflacji i stóp procentowych w Europie powróci trend wzrostowy w zakresie żywności ekologicznej.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych istnieje ryzyko uruchomienia ustanowionych zabezpieczeń kredytów. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności

Spółka sprzedaje towary do ponad tysiąca siedmiuset Odbiorców (rozumianych jako płatników kupujących za ponad 6 tysięcy złotych przez ostatnie 12 miesięcy). Wśród części z nich występują należności przeterminowane, które niekiedy stają się nieściągalne. Spółka posiada Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący płatności poszczególnych Odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych z niewypłacalnością poszczególnych Odbiorców.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej

Spółka od 2007 roku posiada certyfikat od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez Spółkę corocznie.

Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego w Polsce

Przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianie na korzyść przedsiębiorców lub także powodować negatywne skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, a także prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa w zakresie papierów wartościowych mogą wywoływać negatywne konsekwencje dla Spółki.

Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W dniu 6 lipca 2023 r. Zarząd spółki Bio Planet S.A. poinformował, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Akcjonariusza Bio Planet S.A. stosownie do regulacji art. 69 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w dniu 6 lipca 2023 r. Akcjonariusz Mariusz Ziemiańczyk dokonał nabycia 4 401 akcji, przez co doszło do zwiększenia udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Transakcja została zawarta na rynku regulowanym GPW.

Stan posiadania akcji Spółki przed zdarzeniem to 149 999 akcji, które stanowiły 4,99996 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniały do 149 999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 4,99996 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Obecnie posiada 154 400 akcji, które stanowią 5,14666 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniają do 154 400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, stanowiących 5,14666 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Treść zawiadomień stanowi załączniki do raportu bieżącego ESPI numer 18/2023.

W dniu 10 lipca 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o zawarciu umowy z biegłym rewidentem – KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Tymienieckiego 25C/410, 90-350 Łódź, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000658344, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4116 (dalej "Biegły Rewident").

Przedmiotem umowy zawartej przez Emitenta z Biegłym Rewidentem jest badanie przez Biegłego Rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego wg stanu na dzień 31.12.2023 i 31.12.2024 roku oraz przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za pierwszą połowę 2023 i 2024 roku zgodnie z ustawą o rachunkowości, badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 i 2024.

Wybór Biegłego Rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 i 2024 rok został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Emitenta w Uchwale nr 1 z dnia 7 lipca 2023 roku.

W dniu 13 lipca 2023 r. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 12 lipca 2023 r. otrzymał zawiadomienie od Akcjonariusza Bio Planet S.A. - Organic Farma Zdrowia S.A., który w dniu 12 lipca 2023 r. dokonał zbycia akcji, przez co doszło do zmniejszenia udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniżej 5 % udziału w kapitale zakładowym i poniżej 5,0 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2023 ROKU

Przychody w III kwartale 2023 r. wyniosły 56,8 mln zł i były o 24 % wyższe niż w III kwartale 2022 r. kiedy wyniosły 45,5 mln zł.

W III kwartale 2023 r. Spółka kontynuowała wprowadzanie do oferty licznych nowych produktów zarówno w markach własnych jak i w markach dystrybuowanych. W III kwartale Spółka wprowadziła około 400 nowych produktów do oferty (jednocześnie wycofując kilkaset wolno rotujących produktów). Większość nowości to produkty dostawców od lat współpracujących z Bio Planet m.in. takich jak: Dary Natury, Bartolini czy Terrasana.

W III kwartale 2023 r. Spółka uruchomiła projekt Sklepy Patronackie Bio Planet, do którego przystąpiły 22 Sklepy Partnerskie Bio Planet. Pełna lista Sklepów Patronackich dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Spółka podjęła decyzję o zorganizowaniu Targów B2B, które odbędą się 9 marca 2024 roku.

Spółka zauważa wzrastające zainteresowanie usługami dropshippingowymi, które Bio Planet świadczy w kompleksowy i zintegrowany sposób na rzecz wzrastającej liczby sklepów internetowych.

IV.1.2 INWESTYCJE

Inwestycje zrealizowane w trzecim kwartale 2023 roku

W trzecim kwartale Spółka zrealizowała inwestycje za około 503 tys. zł:

Centrum logistyczno-magazynowe z biurami:
urządzenia techniczne	260
Razem	260
Określenie przedmiotu inwestycji:	tys. zł
Nowe zakłady konfekcjonowania:
nieruchomości naniesienia (budynki)	243
Razem	243
Łącznie	503

Nie wystąpiły inne zdarzenia wpływające na wartość aktywów, zobowiązań, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które byłyby nietypowe z uwagi na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Planowane inwestycje w 2023 roku

Najistotniejsze inwestycje w 2023 r. stanowią głównie odsetki od kredytu inwestycyjnego na zakłady konfekcjonowania w budowie (księgowane jako inwestycja w środki trwałe w budowie).

IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2023 ROKU

W trzecim kwartale 2023 r. nie było zmian w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

IV.1.4 WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A.

W trzecim kwartale 2023 r. nie odbywały się Walne Zgromadzenia Bio Planet S.A.

IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W TRZECIM KWARTALE 2023 ROKU

W trzecim kwartale 2023 r. nie było zdarzeń związanych ze współpracą z Santander Bank Polska.

IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W TRZECIM KWARTALE 2023 ROKU

Pozostałe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w trzecim kwartale 2023 roku to m.in.:

• ✓ Miesięczne sprawozdania o zrealizowanych przychodach ze sprzedaży,
• ✓ Raport za I półrocze 2023 r.

IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2023 ROKU

Pozycje	III kwartał 2023 r. w tys. PLN okres od 01.07.2023 r. do 30.09.2023 r.	III kwartał 2022 r. w tys. PLN okres od 01.07.2022 r. do 30.09.2022 r.	różnica w tys. zł (2023-2022)	różnica %
Przychody netto ze sprzedaży	56 841	45 465	11 376	25,02%
Koszty działalności operacyjnej	56 708	45 717	10 990	24,04%
Zysk ze sprzedaży	134	-252	386	-153,01%
Pozostałe przychody operacyjne	51	302	-252	-83,20%
Pozostałe koszty operacyjne	88	303	-214	-70,79%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	96	-253	349	-138,00%
Amortyzacja	718	345	373	108,00%
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	814	92	722	780,66%
Przychody finansowe	-479	0	-479	-531783,26%
Koszty finansowe	555	968	-413	-42,70%
Zysk brutto	-937	-1 221	283	-23,22%
Zysk netto	-932	-1 114	182	-16,35%
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	-0,31 zł	-0,37 zł	0	-16,35%
Kapitał zakładowy	3 000	3 000	0	0,00%
Kapitał własny	23 472	22 855	617	2,70%
Kapitał własny na jedną akcje (w zł)	7,82 zł	7,62 zł	0	2,70%

Tabela 1. Wyniki finansowe Bio Planet S.A. w III kwartale 2023 i 2022 roku.

Strona 12

Przychody w trzecim kwartale 2023 r. wyniosły 57 mln zł i były o 25 % wyższe niż przychody osiągnięte w trzecim kwartale 2022 r. kiedy wynosiły 45 mln zł.

Przychody narastająco wyniosły 186,6 mln zł i były o 26 % wyższe niż narastająco po III kwartałach 2022 r. kiedy wynosiły 148,5 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej wzrosły w trzecim kwartale 2023 r. o 24 % w stosunku do kosztów poniesionych w trzecim kwartale 2022 r.

W 2023 r. istotnie wzrosła amortyzacja Spółki która po 9 miesiącach 2023 roku wynosiła 2,2 mln zł, zaś po 9 miesiącach 2022 r. wynosiła 1,1 mln zł (wzrost o 106 %).

EBIDTA narastająco wynosi 4,7 mln zł po III kwartałach 2023 r. i jest wyższa o 16 % w stosunku do 2022 r. Spółka odnotowała w III kwartale 2023 r. stratę netto w wysokości 932 tys. zł, jest ona niższa od straty netto odnotowanej w 2022 r., która wynosiła 1.114 tys. zł.

Narastająco po III kwartałach w 2023 r. zysk netto wynosi 752 tys. zł i jest wyższy o 5 % od narastającego zysku netto w 2022 r., który wynosił 716 tys. zł.

Pozycje	I 2022 - XII 2022	IV 2022 - III 2023	VII 2022 - VI 2023	X 2022 - IX 2023
Przychody netto ogółem [tys. zł]	201 462	214 173	228 182	239 559
Zysk (strata) ze sprzedaży [tys. zł]	3 201	2 274	2 265	2 651
Marża brutto na sprzedaży procentowa [%]	29,3%	29,4%	29,6%	29,9%
Marża brutto na sprzedaży wartościowa [tys. zł]	58 626	62 548	67 126	71 232
Zysk strata z działalności operacyjnej [tys. zł]	2 642	1 845	1 798	2 146
Rentowność na działalności operacyjnej [%]	1,3%	0,9%	0,8%	0,9%
Zysk (strata) brutto [tys. zł]	910	132	631	914
Zysk (strata) netto [tys. zł]	581	-94	435	617
Rentowność netto (ROS) [%]	0,3%	0,0%	0,2%	0,3%
Amortyzacja [tys. zł]	1 437	1 832	2 197	2 569
EBITDA [tys. zł]	4 078	3 677	3 994	4 716
Aktywa razem [tys. zł]	106 000	113 821	106 791	105 660
ROA (rentowność aktywów) [%]	0,5%	-0,1%	0,4%	0,6%
Wskaźnik rotacji aktywów	1,90	1,88	2,14	2,27
Aktywa obrotowe [tys. zł]	50 576	58 409	51 905	50 981
Zapasy [tys. zł]	23 477	24 230	23 821	22 567
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	42	41	38	34
Należności krótkoterminowe [tys. zł]	26 995	33 766	27 954	28 317
Wskaźnik rotacji należności w dniach	48	57	44	43
Kapitał własny [tys. zł]	22 720	24 011	24 404	23 472
ROE (rentowność kapitałów własnych) [%]	2,6%	-0,4%	1,8%	2,6%
Wskaźnik udziału kapitału [%]	21,4%	21,1%	22,9%	22,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	3,67	3,74	3,38	3,50
Zobowiązania i rezerwy [tys. zł]	83 280	89 810	82 387	82 188
Wskaźnik ogólnego zadłużenia [%]	78,6%	78,9%	77,1%	77,8%

Tabela 2. Analiza wskaźnikowa

Zobowiązania długoterminowe [tys. zł]	39 853	39 281	23 849	22 992
Zobowiązanie krótkoterminowe [tys. zł]	41 764	48 779	57 045	57 711
Wskaźnik płynności bieżącej	1,21	1,20	0,91	0,88
Wskaźnik płynności szybkiej	0,65	0,70	0,49	0,49
Liczba akcji [tys. szt.]	3 000	3 000	3 000	3 000
Wartość księgowa na 1 akcję [zł]	7,57	8,00	8,13	7,82
EBITDA na 1 akcję [zł]	1,36	1,23	1,33	1,57
EPS (zysk netto na 1 akcję) [zł]	0,19	-0,03	0,14	0,21
Cena akcji na koniec okresu [zł]	8,80	11,80	12,50	16,00
Kapitalizacja	26 400	35 400	37 500	48 000
P/E (C/Z; cena do zysku)	45,44	-377,36	86,27	77,81
P/BV (C/WK; cena do wartości księgowej)	1,16	1,47	1,54	2,05
MC/S (kapitalizacja / sprzedaż)	0,13	0,17	0,16	0,20

Rentowność Spółki stopniowo wzrasta (zwłaszcza rentowność kapitałów własnych ROE).

Wypracowywana przez Spółkę EBITDA jest coraz wyższa.

Zapasy Spółki stopniowo spadają; tym samym ich rotacja staje się szybsza.

Wskaźniki płynności bieżącej (0,88) i szybkiej (0,49) spadają – jest to związane głównie z przejściem kredytu obrotowego ze zobowiązań długoterminowych w zobowiązania krótkoterminowe.

Na koniec kwartału, tj. na dzień 30 września 2023 r. kurs EUR ukształtował się na stosukowo wysokim poziomie 4,6356.

Umocnienie kursu PLN w stosunku do EUR oraz USD, które nastąpiło po 30 września 2023 r. pomoże Spółce w realizacji lepszych wyników w kolejnych okresach sprawozdawczych.

V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotne wpływ na wyniki osiągnięte w trzecim kwartale 2023 r. zostały opisane w rozdziale II śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2023 rok.

VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2023 r.

Na podstawie komunikatów otrzymanych od Akcjonariuszy Spółki na dzień 24 listopada 2023 r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

	Akcjonariusz	Liczba akcji = wartość nominalna	Udział % w kapitale zakładowym oraz udział % w liczbie głosów
1	Grzegorz Ryszard Mulik	580 900	19,36%
2	Barbara Mariola Strużyna	556 100	18,54%
3	GK4 Food Sp. z o.o.	300 000	10,00%
4	Bio Pole Sp. z o.o.	240 000	8,00%
5	Sylwester Strużyna	215 300	7,18%
6	Mariusz Krzysztof Ziemiańczyk	154 400	5,15%

IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusz	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za III kwartał 2023 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 r.
Sylwester Strużyna - Prezes Zarządu	215 300	215 300
Grzegorz Mulik - Wiceprezes Zarządu	580 900	580 900
Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej	65 834	65 834
Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej	74 000	74 000

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Nie toczą się postępowania i nie toczyły się jakiekolwiek postępowanie przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Ponadto, według wiedzy Spółki nie istnieją okoliczności, które mogą skutkować postępowaniem przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Za posiadanie istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Spółki uznaje się postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, w których wartość przedmiotu danego postepowania przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje w papiery wartościowe. Spółka nie zawierała w trzecim kwartale 2023 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się). Pozostałe transakcje zawierane w trzecim kwartale 2023 r. z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Spółka w III kwartale 2023 r. nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzieliła gwarancji żadnemu podmiotowi. Spółka nie udzielała istotnych pożyczek.

XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A.

Spółka w III kwartale 2023 r. nie miała istotnych zdarzeń, które mogą wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Bio Planet S.A.

XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Największy potencjalny wpływ na osiągane przez Bio Planet S.A. wyniki ma skuteczne:

• ✓ przejęcie obsługi Klientów obsługiwanych wcześniej w zakresie dystrybucji przez firmy NaturaVena Sp. z o.o. oraz Smak Natury Sp. o.o.
• ✓ wprowadzenie do oferty dystrybucyjnej Bio Planet produktów oferowanych wcześniej przez firmy NaturaVena Sp. z o.o. oraz Smak Natury Sp. z o.o.

Dzięki zrealizowanym w 2022 r. inwestycjom w pierwszych III kwartałach 2023 r. Spółka osiągnęła 26 % wzrost przychodów w stosunku do pierwszych III kwartałów 2022 r. W ocenie Spółki posiada ona potencjał logistyczny i operacyjny do dalszego wzrostu przychodów ze sprzedaży w kolejnych okresach (wyprzedzającego planowany wzrost kosztów operacyjnych).

Inne istotne czynniki wpływające na sytuację Spółki to stopniowo obniżająca się inflacja oraz stopy procentowe co powinno przełożyć się na powrót większego optymizmu konsumentów w Polsce.

XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A.

Leszno, dnia 24 listopada 2023 r.

Oświadczenie Zarządu BIO PLANET S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Bio Planet S.A. za okres od 01.01.2023 roku do 30.09.2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz jej wynik finansowy Bio Planet S.A., a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2023 roku do 30.09.2023 zawiera prawdziwy obraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.