Nestmedic Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Nov 24, 2023

OPINIA ZARZĄDU NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 LISTOPADA 2023 ROKU UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII H ORAZ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A ORAZ ZAWIERAJĄCA PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII H, A TAKŻE UZASADNIAJĄCA NIEODPŁATNY CHARAKTER EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A

W związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy spółki NESTMEDIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zaplanowanym na dzień 21 grudnia 2023 roku, w porządku którego przewidziano m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwał nr 28/2019 i nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 15 lipca 2019 roku oraz w sprawie zmiany statutu Nestmedic S.A., na podstawie której planuje się zmienić termin realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), uprawniających do objęcia akcji serii H ("Akcje Serii H"), w ten sposób, że będą mogły być realizowane nie później niż do dnia 31 lipca 2026 roku ("Uchwała"), Zarząd przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H oraz Warrantów oraz zawierającą proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii H, a także uzasadniającą nieodpłatny charakter emisji Warrantów.--------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie Uchwały planuje się zmienić: -----------------------------------------

• 1) uchwałę nr 28/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 15 lipca 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A ("Uchwała nr 28/2019"), -----------
• 2) uchwałę nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 15 lipca 2019 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem w całości dotychczasowych

akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H ("Uchwała nr 29/2019"). ------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd zobowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, a także warrantów, bądź sposób jej ustalenia. Mając na uwadze, że na podstawie Uchwały planuje się zmienić termin wykonania prawa z Warrantów, stanowiący, zgodnie z art. 453 § 3 pkt 4 KSH, obowiązkowy element uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, Zarząd uznał za zasadne sporządzenie i przedstawienie walnemu zgromadzeniu niniejszej opinii. --------------------------------------------------------------------------

Pozbawienie prawa poboru Akcji Serii H i Warrantów ----------------------------

Emisja Akcji Serii H oraz Warrantów jest jednym z elementów porozumienia zawartego z inwestorem – Deutsche Balaton AG z siedzibą w Heidelbergu, spółką zarejestrowaną pod prawem niemieckim w rejestrze pod numerem HRB 338172 ("Inwestor"). Całość porozumienia ukierunkowana jest na pozyskanie przez Spółkę finansowania niezbędnego dla kontynuowania jej działalności gospodarczej. Brak realizacji założeń w postaci przyznania Warrantów zamiennych na Akcje Serii H oraz wykonania praw z Warrantów przez Inwestora zmusi Spółkę do poszukiwania nowego inwestora, a okresowo może również utrudnić prowadzenie działalności gospodarczej z uwagi na brak płynności finansowej. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji Serii H leży w najgłębszym interesie akcjonariuszy Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki oraz proponuje, aby w tym zakresie treść Uchwały nr 28/2019 oraz Uchwały nr 29/2019 pozostała niezmieniona. ----------------------------------------------------------------

Proponowana cena emisyjna Akcji Serii H oraz nieodpłatny charakter emisji Warrantów -------------------------------------------------------------------------------

W dalszej kolejności Zarząd wskazuje, że zasadny jest nieodpłatny charakter emisji Warrantów, co jest uzasadnione charakterem tej emisji oraz tym, że Akcje Serii H będą obejmowane za Warranty odpłatnie (po cenie 1,50 zł za jedną Akcję Serii H). Zarząd proponuje, aby bez zmian pozostało nieodpłatne wyemitowanie oraz przyznanie Inwestorowi Warrantów, jako zdematerializowanych papierów wartościowych imiennych oraz żeby cena emisyjna Akcji Serii H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowiła co do zasady 1,50 zł. ----------------------------

***

Nadrzędnym celem emisji Warrantów oraz Akcji Serii H jest pozyskanie finansowania dla Spółki, w celu zapewnienia rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------

Biorąc pod uwagę charakter działalności prowadzonej przez Spółkę oraz obecny etap rozwoju, emisja Akcji Serii H oraz Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, a Zarząd pozytywnie opiniuje projekt Uchwały, która zmienia jedynie termin wykonania praw z Warrantów oraz rekomenduje akcjonariuszom jej przyjęcie.