Nestmedic Spolka Akcyjna

Prospectus • Nov 24, 2023

Opinia Zarządu Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 listopada 2023 roku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P w całości oraz zawierająca proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii P

Poniższa opinia Zarządu Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"). ----------------------------------- Na dzień 21 grudnia 2023 roku zaplanowane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A. ("Projekt uchwały w sprawie emisji Akcji Serii P"); Projekt uchwały w sprawie emisji Akcji Serii P przewiduje emisję (w drodze subskrypcji prywatnej) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P"). ---------------------

Zarząd zwraca się do akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o pozbawienie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do wszystkich nowo emitowanych Akcji Serii P. -------------------------------------------------------------

Emisja Akcji Serii P----------------------------------------------------------------------------

Cel emisji Akcji Serii P -----------------------------------------------------------------------

Spółka prowadzi intensywne działania związane z rozwijaniem flagowych produktów Spółki, w tym w szczególności urządzenia Pregnabit Pro oraz platformy Pregnabit Cloud. -------------------------------------------------------------

Zarząd uważa, że kontynuacja prac nad rozwojem technologii opracowywanej przez Spółkę oraz dążenie do jej komercjalizacji wymaga pozyskania dalszego finansowania.-----------------------------------------------------------------------------

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane potrzeby finansowe Spółki, jak i specyfikę jej modelu biznesowego, m.in. to, że zakładana przychodowość będzie mogła zostać osiągnięta po częściowej komercjalizacji rozwijanej technologii, pozyskanie zewnętrznego finansowania dłużnego w postaci kredytu lub pożyczki bankowej nie zawsze będzie możliwe.----------------------- Pozyskanie środków finansowych jest konieczne dla zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki, tak aby mogła ona przejść do pełnej komercjalizacji technologii opracowywanej przez Spółkę, generującej stabilną bazę przychodową. Ta perspektywa sprawia, że pozyskanie finansowania poprzez emisję Akcji Serii P będzie rozwiązaniem optymalnym. ------------------ Z tych względów Zarząd ocenia, że pozyskanie finansowania poprzez emisję Akcji Serii P jest w interesie Spółki.---------------------------------------------------

Pozbawienie prawa poboru Akcji Serii P -----------------------------------------------

Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione charakterem przeprowadzanej emisji – Akcje Serii P mają zostać objęte w ramach subskrypcji prywatnej przez inwestorów prywatnych i instytucjonalnych, co zapewni Spółce szybkie pozyskanie kapitału. -------------------------------------------------------------------- Subskrypcja prywatna (w przeciwieństwie do subskrypcji otwartej albo subskrypcji zamkniętej) bardzo dobrze odpowiada na potrzebę pozyskania finansowania.-----------------------------------------------------------------------------

Propozycja sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P -------------------- Zarząd proponuje, aby cena emisyjna Akcji Serii P została ustalona przez Walne Zgromadzenie mając na uwadze bieżącą sytuację rynkową oraz cenę akcji Spółki na rynku giełdowym. -----------------------------------------------------

Emisja Akcji Serii P w drodze subskrypcji prywatnej pozwoli na szybkie i elastyczne finansowanie Spółki, będąc przy tym mechanizmem efektywnym

***

czasowo i kosztowo, co nabiera szczególnego znaczenia w związku ze specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności i jej potrzebami finansowymi.-----------

W opinii Zarządu podjęcie przez Walne Zgromadzenie decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do Akcji Serii P jest w interesie Spółki. -------------------------------------------------------------------------- Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii P w brzmieniu zgodnym z Projektem uchwały w sprawie emisji Akcji Serii P oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii P.---------------------------------------------------------------------