Nestmedic Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 24, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA ZWOŁANE NA DZIEŃ 21 GRUDNIA 2023 ROKU

Uchwała nr 01/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad: --------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------------------

• 1. Przyjęcie porządku obrad. -----------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie opinii Zarządu Nestmedic S.A. uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii P. ---------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A.

w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A. -----------------------------------------------------------

• 1. Przedstawienie opinii Zarządu Nestmedic S.A. uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H oraz warrantów subskrypcyjnych serii A oraz zawierającej proponowaną cenę emisyjną akcji serii H, a także uzasadniającej nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii A. -------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwał nr 28/2019 i nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 15 lipca 2019 roku oraz w sprawie zmiany statutu Nestmedic S.A. -----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. -----------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P w trybie subskrypcji prywatnej i

pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A.

Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Podwyższenie kapitału

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie niższej niż 2.464.330,50 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie większej niż 2.664.330,40 zł (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści złotych i czterdzieści groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P").-------------------------
• 1. Akcje Serii P zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ----------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii P wynosi [●] (słownie: [●]) za jedną akcję serii P.--------
• 1. Z Akcjami Serii P nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. ---------------
• 1. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b. Akcje Serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. -----------------------------------
• 1. Akcje Serii P zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Akcji Serii P inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki, wedle jego wyłącznego uznania i jej przyjęcie przez adresatów oferty. --------------
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii P zostaną zawarte przez Spółkę w trybie wskazanym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH nie później niż w terminie do dnia 28 lutego 2024 r. (dwudziestego ósmego lutego dwa tysiące dwudziestego czwartego roku). ---------

§ 2

Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie

akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii P w całości oraz zawierającą proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii P w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii P w całości oraz zawierająca proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P została przedstawiona powyżej. -------------------------------------------------------------------------

§ 3

Pozostałe postanowienia

• 1. Upoważnia się i umocowuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności i działań niezbędnych do wykonania Uchwały, w szczególności: ---------------------
  2. a) wyboru inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii P, -----------------
  3. b) zawarcia umów objęcia Akcji Serii P, -------------------------------------------------
  4. c) ustalenia innych szczegółowych warunków emisji Akcji Serii P w zakresie nieuregulowanym w tej uchwale. ------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii P do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").--------------------------
• 1. Upoważnia i umocowuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do zawarcia wszelkiego rodzaju umów, aneksów do tych umów oraz ich rozwiązania, złożenia odpowiednich wniosków, zawiadomień i oświadczeń, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW"), związanych z:--------------
  2. a) ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń; oraz-----------------------------
  3. b) rejestracją Akcji Serii P w KDPW, w tym w szczególności upoważnia i umocowuje się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji Serii P w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW. ----------

§4

Zmiana statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, dokonuje zmiany § 4 statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie § 4 statutu i nadaje mu nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------

"KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.464.330,50 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 2.664.330,40 zł (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na: ----------------------------------------------------

  • i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -----------------------
  • iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -----------------------------
  • v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; -------------------------------------------
  • vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; -------------------------------------------
  • vii. 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ------------------------------
  • viii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • ix. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ------------------------------------------------------------
  • x. 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ----------------
  • xi. 7.936.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------------------------------------------------------------
  • xii. 180.250 (sto osiemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;--

• xiii. 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ------------------------------------

• xiv. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 2. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie. -----------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Spółka może emitować obligacje zamienne. -----------------------------------------------------
• 5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi." ---------------------------------------------------------------------

§5

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 431 § 1 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu, która na mocy art. 430 § 1 KSH wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 04/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie zmiany uchwał nr 28/2019 i nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 15 lipca 2019 roku oraz w sprawie zmiany statutu Nestmedic S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. ("Spółka") postanawia zmienić uchwałę nr 28/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 15 lipca 2019 roku w przedmiocie emisji

warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A, objętą protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza we Wrocławiu Natalię Grosz (Repertorium A numer 3231/2019) ("Uchwała nr 28/2019"), zmienioną następnie uchwałą nr 11/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 listopada 2021 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A, objętej protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza w Warszawie Karolinę Kuźniar (Repertorium A numer 13726/2021), w ten sposób, że:

1. § 1 ust. 3 Uchwały nr 28/2019 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------

"3. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane Deutsche Balaton AG z siedzibą w Heidelbergu, spółce zarejestrowanej pod prawem niemieckim w rejestrze pod numerem HRB 338172." -----------------------------------------------------------------

1. § 1 ust. 7 Uchwały nr 28/2019 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------

"7. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie do dnia 31 lipca 2026 roku. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych."-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nestmedic S.A. z dnia 15 lipca 2019 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H, objętą protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza we Wrocławiu Natalię Grosz (Repertorium A numer 3231/2019) ("Uchwała nr 29/2019"), zmienioną następnie uchwałą nr 12/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 listopada 2021 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze

emisji akcji serii H z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H, objętą protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza w Warszawie Karolinę Kuźniar (Repertorium A numer 13726/2021), w ten sposób, że §4 ust. 4 Uchwały nr 29/2019 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------------------------

"4. Prawo objęcia akcji serii H może zostać zrealizowane nie później niż w terminie do dnia 31 lipca 2026 roku." ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że §4b statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------

"§ 4b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie do dnia 31 lipca 2026 roku."----------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 5) KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, a tym samym Walne Zgromadzenie jest uprawnione do dokonywania w tym zakresie zmian. Ponadto zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 05/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. uchyla uchwałę nr 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, objętą protokołem sporządzonym przez zastępcę notarialnego Magdalenę Dybciak, zastępcę Karoliny Kuźniar, notariusza w Warszawie (Repertorium A numer 6292/2023). -----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych organem uprawnionym do podjęcia uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym jest walne zgromadzenie, w związku z czym do kompetencji walnego zgromadzenia należy także uchylenie tej uchwały.