Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RNS - zal04_Z003-20231221-projekty-uchwal-NWZ.pdf

Company: Black Pearl Spolka Akcyjna Date: 2023-11-24 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
## **Uchwała nr 1 z dnia 21 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia**

## **§ 1.**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Black Pearl spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_. 

### **§ 2.**

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

# **Uchwała nr 2 z dnia 21 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad**

### **§ 1.**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał;
- 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
- 5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia działań Zarządu przygotowujących Spółkę do wdrożenia nowej strategii dynamicznego wzrostu wartości Spółki poprzez koncentracje działań Spółki na nowych branżach;
- 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany statutu Spółki;
- 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany listy PKD Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki;
- 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego statutu po jego zmianie;
- 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

#### **§ 2.**

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

# **Uchwała nr 3**

### **z dnia 21 grudnia 2023 roku**

**Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia działań Zarządu przygotowujących Spółkę do wdrożenia nowej strategii dynamicznego wzrostu wartości Spółki poprzez koncentracje działań Spółki na nowych branżach**

#### **§ 1**

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza dotychczasowe działania Zarządu przygotowujące Spółkę do wdrożenia nowej strategii dynamicznego wzrostu wartości poprzez koncentracje działań Spółki na nowych branżach. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza prowadzoną przez Zarząd restrukturyzację portfela aktywów oraz zatwierdza przeprowadzone dotychczas transakcje sprzedaży aktywów nierentownych, udziałów w podmiotach nieprowadzących istotnej działalności operacyjnej,  o nieistotnej wartości bilansowej, a także o niskim potencjale rozwoju lub niezwiązanych ze strategiczną działalnością Spółki.

2) Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza dalsze prace Zarządu w tym zakresie oraz wyraża zgodę na sprzedaż kolejnych aktywów (w tym posiadanych udziałów w Red Pharma Laboratories Polska S.A. oraz posiadanej waluty wirtualnej MCAN COIN – rezygnując z pozainwestycyjnego obrotu na rynku kryptowalut).

## **§ 2**

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

# **Uchwała nr 4 z dnia 21 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany statutu Spółki**

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w oparciu o przepis art. 455 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

## **§ 1**

- 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 22 080 420,00 zł, tj. z kwoty 24 533 800,00 zł do kwoty 2 453 380,00 zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z 0,10 zł każda do 0,01 zł każda.
- 2) Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest pokrycie (wyrównanie) straty z lat ubiegłych oraz przeniesienie pozostałej kwoty do kapitału rezerwowego.
- 3) Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 12 853 858,70 zł przeznacza się na pokrycie straty z lat ubiegłych wykazanej w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022.
- 4) Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 7 538 295,41 zł przeznacza się na pokrycie straty za rok obrotowy 2022.
- 5) Pozostała kwota w wysokości 1 688 265,89 zł przeniesiona zostanie do kapitału rezerwowego.
- 6) Stosownie do art. 457 § 1 pkt 2) k.s.h. obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 k.s.h. oraz bez zwracania akcjonariuszom wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

## **§ 2**

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść postanowień §6 ust. 1 statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.453.380,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na 245.338.000 (dwieście czterdzieści pięć milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji, w tym:------------------------------------------------------------------------------- a) 40.338.000 (czterdzieści milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, ------------------------------------------------------------------------------ b) 130.000.000 (sto trzydzieści milionów) akcji serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c) 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

**§ 3**

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

# **Uchwała nr 5 z dnia 21 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie**

### **w sprawie zmiany listy PKD Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki**

# **§ 1**

W związku z działaniami związanymi z wdrożeniem strategii zmierzającej do dynamicznego wzrostu wartości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść postanowień §5 ust. 1 statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

| 1. |    | Przedmiotem	działalności	Spółki	jest:----------------------------------------------------------------------------------                                                                                                              |  |  |  |  |  |  |
|----|----|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|--|
|    | 1) | Sprzedaż	hurtowa	zboża,	nieprzetworzonego	tytoniu,	nasion	i	pasz	dla	zwierząt – PKD	46.21.Z----                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |
|    | 2) | Sprzedaż	hurtowa	zegarków,	zegarów	i	biżuterii – PKD	46.48.Z--------------------------------------------                                                                                                                             |  |  |  |  |  |  |
|    | 3) | Sprzedaż	hurtowa	metali	i	rud	metali – PKD	46.72.Z ----------------------------------------------------------                                                                                                                        |  |  |  |  |  |  |
|    | 4) | Sprzedaż	hurtowa	wyrobów	chemicznych – PKD	46.75.Z ----------------------------------------------------                                                                                                                              |  |  |  |  |  |  |
|    | 5) | Sprzedaż	hurtowa	niewyspecjalizowana – PKD	46.90.Z ------------------------------------------------------                                                                                                                            |  |  |  |  |  |  |
|    | 6) | Sprzedaż	detaliczna	zegarków,	zegarów	i	biżuterii	prowadzona	w	wyspecjalizowanych	sklepach –<br>PKD	47.77.Z-------------------------------------------------------------------------------------------------------------             |  |  |  |  |  |  |
|    | 7) | Przetwarzanie	danych;	zarządzanie	stronami	internetowymi	(hosting)	i	podobna	działalność	– PKD<br>63.11.Z; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------        |  |  |  |  |  |  |
|    | 8) | Działalność	portali	internetowych	– PKD	63.12.Z; -------------------------------------------------------------                                                                                                                       |  |  |  |  |  |  |
|    | 9) | Działalność	holdingów	finansowych	– PKD	64.20.Z;-----------------------------------------------------------                                                                                                                          |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 10) Leasing	finansowy	– PKD	64.91.Z; ---------------------------------------------------------------------------------                                                                                                               |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 11) Pozostałe	formy	udzielania	kredytów	– PKD	64.92.Z; ---------------------------------------------------------                                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 12) Pozostała	 finansowa	 działalność	 usługowa,	 gdzie	 indziej	 niesklasyfikowana,	 z	 wyłączeniem<br>ubezpieczeń	i	funduszów	emerytalnych	– PKD	64.99.Z; ------------------------------------------------------                   |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 13) Działalność	maklerska	związana	z	rynkiem	papierów	wartościowych	i	towarów	giełdowych – PKD<br>66.12.Z-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------         |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 14) Pozostała	działalność	wspomagająca	usługi	 finansowe,	z	wyłączeniem	ubezpieczeń	i	 funduszów<br>emerytalnych	– PKD	66.19.Z; ---------------------------------------------------------------------------------------              |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 15) Pozostała	działalność	wspomagająca	ubezpieczenia	i	fundusze	emerytalne	– PKD 66.29.Z;----------<br>16) Kupno	i	sprzedaż	nieruchomości	na	własny	rachunek	– PKD	68.10.Z.-------------------------------------                     |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 17) Wynajem	i	zarządzanie	nieruchomościami	własnymi	lub	dzierżawionymi	– PKD 68.20.Z; -----------                                                                                                                                    |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 18) Pośrednictwo	w	obrocie	nieruchomościami	– PKD	68.31.Z; -------------------------------------------------                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 19) Pozostałe	 doradztwo	 w	 zakresie	 prowadzenia	 działalności	 gospodarczej	 i	 zarządzania	 – PKD<br>70.22.Z; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 20) Badania	 naukowe	i	 prace	 rozwojowe	 w	 dziedzinie	 nauk	 społecznych	i	 humanistycznych	 – PKD<br>72.20.Z; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------  |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 21) Badanie	rynku	i	opinii	publicznej	– PKD	73.20.Z;---------------------------------------------------------------                                                                                                                  |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 22) Pozostała	działalność	profesjonalna,	naukowa	i	techniczna,	gdzie	indziej	niesklasyfikowana	– PKD<br>74.90.Z; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------  |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 23) Wynajem	i	dzierżawa	samochodów	osobowych	i	furgonetek	– PKD	77.11.Z; ----------------------------                                                                                                                                |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 24) Wynajem	i	dzierżawa	maszyn	i	urządzeń	biurowych,	włączając	komputery	– PKD 77.33.Z;----------                                                                                                                                    |  |  |  |  |  |  |
|    |    | 25) Pozostałe	pozaszkolne	formy	edukacji,	gdzie	indziej	niesklasyfikowane	– PKD 85.59.B;--------------                                                                                                                               |  |  |  |  |  |  |

**§ 2**

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

# **Uchwała nr 6 z dnia 21 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Black Pearl S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego statutu po jego zmianie**

# **§ 1**

W związku z prowadzonymi zmianami, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala następujący tekst jednolity statutu po jego zmianie:

# *TEKST JEDNOLITY STATUTU BLACK PEARL S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE*

|    | § 1                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |  |  |  |
|----|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|--|--|--|
| 1. | Firma	Spółki	brzmi	BLACK	PEARL	SPÓŁKA	AKCYJNA.-------------------------------------------------------------------                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 2. | Spółka	może	używać	skrótu	BLACK	PEARL	S.A. ---------------------------------------------------------------------------                                                                                                                    |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 3. | Spółka	może	używać	wyróżniającego	ją	znaku	graficznego.-----------------------------------------------------------                                                                                                                        |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | § 2                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | Siedzibą	Spółki	jest	Warszawa. -----------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | § 3<br>Czas	trwania	Spółki	jest	nieograniczony.-----------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                  |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | § 4                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 1. | Spółka	działa	na	obszarze	Rzeczpospolitej	Polskiej	i	za	granicą. -----------------------------------------------------                                                                                                                    |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 2. | Spółka	 na	 obszarze	 swojego	 działania	 może	 otwierać	 i	 prowadzić	 oddziały	 oraz	 przedstawicielstwa,                                                                                                                               |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | tworzyć	lub	przystępować	do	innych	spółek	i	organizacji	gospodarczych,	także	z	udziałem	zagranicznym.                                                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | Decyzje	 w	 tej	 sprawie	 podejmuje	 Zarząd,	 po	 uzyskaniu	 zgody	 Rady	 Nadzorczej	 wyrażonej	 w	 formie                                                                                                                                |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | uchwały	 powziętej	 większością	 trzech	 czwartych	 głosów	 w	 obecności	 co	 najmniej	 dwóch	 trzecich                                                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | członków	Rady	Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                             |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 3. | Spółka<br>może<br>uczestniczyć<br>we<br>wszystkich<br>dozwolonych<br>przez<br>prawo<br>powiązaniach                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | organizacyjnoprawnych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 4. | Założycielami	spółki	są:---------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | a.<br>Privilege	Capital	Management	S.A.; ------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                             |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | b.<br>Totmes	Finance	S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                        |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | II. PRZEDMIOT	DZIAŁALNOŚCI	SPÓŁKI                                                                                                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | § 5                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 2. | Przedmiotem	działalności	Spółki	jest: ---------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                             |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 26) Sprzedaż	hurtowa	zboża,	nieprzetworzonego	tytoniu,	nasion	i	pasz	dla	zwierząt – PKD	46.21.Z -------                                                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 27) Sprzedaż	hurtowa	zegarków,	zegarów	i	biżuterii – PKD	46.48.Z ------------------------------------------------                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 28) Sprzedaż	hurtowa	metali	i	rud	metali – PKD	46.72.Z --------------------------------------------------------------                                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 29) Sprzedaż	hurtowa	wyrobów	chemicznych – PKD	46.75.Z ---------------------------------------------------------                                                                                                                          |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 30) Sprzedaż	hurtowa	niewyspecjalizowana – PKD	46.90.Z -----------------------------------------------------------<br>31) Sprzedaż	 detaliczna	 zegarków,	 zegarów	i	 biżuterii	 prowadzona	w	wyspecjalizowanych	 sklepach –              |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | PKD	47.77.Z ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 32) Przetwarzanie	danych;	zarządzanie	stronami	internetowymi	(hosting)	i	podobna	działalność	– PKD                                                                                                                                        |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 63.11.Z;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                          |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 33) Działalność	portali	internetowych	– PKD	63.12.Z; ------------------------------------------------------------------                                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 34) Działalność	holdingów	finansowych	– PKD	64.20.Z;----------------------------------------------------------------                                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 35) Leasing	finansowy	– PKD	64.91.Z; --------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                               |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 36) Pozostałe	formy	udzielania	kredytów	– PKD	64.92.Z; --------------------------------------------------------------                                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 37) Pozostała	 finansowa	 działalność	 usługowa,	 gdzie	 indziej	 niesklasyfikowana,	 z	 wyłączeniem                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | ubezpieczeń	i	funduszów	emerytalnych	– PKD	64.99.Z;------------------------------------------------------------<br>38) Działalność	maklerska	związana	z	rynkiem	papierów	wartościowych	i	 towarów	giełdowych – PKD                        |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 66.12.Z-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                          |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 39) Pozostała	 działalność	 wspomagająca	 usługi	 finansowe,	 z	 wyłączeniem	 ubezpieczeń	 i	 funduszów                                                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | emerytalnych	– PKD	66.19.Z;---------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                                  |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 40) Pozostała	działalność	wspomagająca	ubezpieczenia	i	fundusze	emerytalne	– PKD 66.29.Z; -------------                                                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 41) Kupno	i	sprzedaż	nieruchomości	na	własny	rachunek	– PKD	68.10.Z.------------------------------------------                                                                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 42) Wynajem	i	zarządzanie	nieruchomościami	własnymi	lub	dzierżawionymi	– PKD 68.20.Z;----------------                                                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 43) Pośrednictwo	w	obrocie	nieruchomościami	– PKD	68.31.Z;-------------------------------------------------------                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 44) Pozostałe	doradztwo	w	zakresie	prowadzenia	działalności	gospodarczej	i	zarządzania	– PKD	70.22.Z;                                                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 45) Badania	naukowe	i	prace	rozwojowe	w	dziedzinie	nauk	społecznych	i	humanistycznych	– PKD	72.20.Z;                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 46) Badanie	rynku	i	opinii	publicznej	– PKD	73.20.Z;--------------------------------------------------------------------                                                                                                                  |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 47) Pozostała	działalność	profesjonalna,	naukowa	i	 techniczna,	gdzie	indziej	niesklasyfikowana	– PKD<br>74.90.Z;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 48) Wynajem	i	dzierżawa	samochodów	osobowych	i	furgonetek	– PKD	77.11.Z;---------------------------------                                                                                                                                 |  |  |  |  |  |  |  |  |
|    | 49) Wynajem	i	dzierżawa	maszyn	i	urządzeń	biurowych,	włączając	komputery	– PKD 77.33.Z;--------------                                                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |  |  |

*50) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B;-------------------*

- 3. *W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 4. *Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------*

## *III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY*

#### *§ 6*

- 2. *Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.453.380,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na 245.338.000 (dwieście czterdzieści pięć milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------------- a) 40.338.000 (czterdzieści milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------- b) 130.000.000 (sto trzydzieści milionów) akcji serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, c) 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 3. *Kapitał zakładowy w całości zostanie pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. ----------------------------------*
- 4. *Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 5. *W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.-----------------------------------------------*
	- *§ 7*
- 1. *Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.------------------------------------------------------------------------------------------*
- 2. *Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi. ----------------------*
- 3. *Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie jest dopuszczalna. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego takie akcje. Żądanie przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*

*§ 8*

*Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. -----------------------------------------------------------------------------------------------*

*§ 9*

- 1. *Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). --------------------------------------------------------------------------*
- 2. *Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------*
- 3. *Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.--------------------------------------------*

# *IV. ORGANY SPÓŁKI*

#### *§ 10*

*Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* 1. *Zarząd,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* 2. *Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------* 3. *Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------*

# *A. ZARZĄD*

# *§ 11*

- 1. *Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------*
- 2. *Pierwsi Członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostaną przez założycieli Spółki i w każdym czasie mogą zostać odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------*
- 3. *Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie. ------------------------------------*
- 4. *Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.------------------*

5. *Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została wysłana listem poleconym na adres Spółki i adres Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku niedokonania jego wyboru lub wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego, na adres każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------*

*§ 12*

- 1. *Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 2. *Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.-----------------------------------------------------*

*§ 13*

*Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest jeden Członek Zarządu – w przypadku zarządu jednoosobowego, lub dwóch Członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem – w przypadku zarządu wieloosobowego.----------------------------------------------------------*

## *§ 14*

- 1. *Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu. Za "spółkę konkurencyjną" uważa się: podmiot gospodarczy prowadzący na własny lub na cudzy rachunek działalność gospodarczą mieszczącą się w podstawowym lub zbliżonym do podstawowego przedmiocie działalności Spółki, a także osobę fizyczną lub prawną albo jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej powiązaną w rozumieniu art. 25 ust.1 oraz ust. 5 - 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, prowadzącą z podmiotem gospodarczym prowadzącym na własny lub na cudzy rachunek, działalność gospodarczą mieszczącą się w podstawowym lub zbliżonym do podstawowego przedmiocie działalności Spółki. ----------------------------*
- 2. *Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy członkowie Zarządu muszą być prawidłowo powiadomieni.--------------------------------*
- 3. *Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 4. *Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------*
- 5. *Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 4, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. ---------------------*
- 6. *Do czasu uchwalenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą regulaminu Zarządu, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przekazywania Radzie Nadzorczej następujących raportów:-----------------------------------*
	- a. *miesięcznych: rachunków wyników, bilansu i przepływów finansowych – 20 dni po zakończeniu miesiąca obrachunkowego,-----------------------------------------------------------------------------------------------*
	- b. *miesięcznych sprawozdań finansowych i podatkowych – 20 dni po zakończeniu miesiąca obrachunkowego,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------*
	- c. *miesięcznych zestawień wydatków Spółki oraz miesięcznych wyciągów z rachunków Spółki – 20 dni po zakończeniu miesiąca obrachunkowego,--------------------------------------------------------------------------*
	- d. *rocznego bilansu, rachunku wyników i przepływów finansowych – 45 dni po zakończeniu roku obrotowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
	- e. *co rok raportu z audytu ksiąg rachunkowych – 60 dni po zakończeniu roku obrotowego.---------------- B. RADA NADZORCZA*

# *§ 15*

- 1. *Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 2. *Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------*
- 3. *W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 15 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------*
- 4. *Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. -----------------------------*
- 1. *Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 2. *Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego bądź inny członek Rady Nadzorczej pod nieobecność Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. ------------------------------------------------------------------*

## *§ 17*

- 1. *Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. ------------------*
- 2. *Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 3. *Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni.------------------------------*
- 4. *Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust 3. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.--------------------------------------*
- 5. *Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie. Postanowienia pkt.1-5 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 6. *Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowania swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu (ust. 10 pkt 6 i 7), które to uchwały podejmowane są większością 3/5 głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.----*
- 7. *[uchylony]. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 8. *Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady na posiedzeniu Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej oraz poza posiedzeniem Rady, tj.: w trybie pisemnego głosowania lub za pomocą bezpośredniego porozumiewania się na odległość przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Organizacje oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 9. *Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.*

10. *Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:-----------------------------------*

- 1) *ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,-------------*
- 2) *ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty netto,------------------*
- 3) *składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),---------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 4) *ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,---------------------------------------------------------------*
- 5) *zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów powołanych przez Radę Nadzorczą Członków Zarządu,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 6) *delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą, ----------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 7) *zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,---------------------------------------------------------------------------*
- 8) *wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, ----------------------*
- 9) *wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 10)*inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------*

#### *§ 18*

*Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Nadanie takiego uprawnienia członkowi Rady Nadzorczej może nastąpić tylko w drodze uchwały Rady Nadzorczej, która określi zakres czynności do wykonania których uprawniony jest Członek Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------*

#### *§ 19*

- 1. *Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------*
- 2. *Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej mogą być, w drodze uchwały Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Otrzymują z tego tytułu osobne wynagrodzenie, którego*

*wysokość ustala Walne Zgromadzenie, Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------------------*

## *C. WALNE ZGROMADZENIE § 20*

- 1. *Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -------------------------*
- 2. *Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.-----------------------------------------------------------------*
- 3. *Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego Spółki.------------------------------*
- 4. *Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.------------------------------------------------------------*
- 5. *Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. -----------------------------------------*

### *§ 21*

- 1. *Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.--------------------------------------------------------------------------------*
- 2. *Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------*
- 3. *Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 2, zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*

# *§ 22*

*Walne Zgromadzenia odbywają się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w siedzibie Spółki albo w dowolnej innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – wskazanej w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której akcje Spółki znajdują się w obrocie zorganizowanym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*

## *§ 23*

*Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania. ---------------------*

*§ 24*

- 1. *Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy. -------------------------------------------*
- 2. *Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*

## *§ 25*

- 1. *Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.*
- 2. *Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.----------*

# *§ 26*

*Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:----------------------------------------------------------*

- 1) *rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------------------------------------------------------------*
- 2) *powzięcie uchwały o podziale zysku netto albo o pokryciu straty netto, -------------------------------------------*
- 3) *udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,--------------------*
- 4) *ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,---------------------------------------------------------*

| 5)<br>zmiana	statutu	Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                 |  |  |  |  |  |  |  |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|--|--|
| 6)<br>podwyższenie	lub	obniżenie	kapitału	zakładowego, --------------------------------------------------------------------                                                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
| 7)<br>połączenie	Spółki	i	przekształcenie	Spółki,--------------------------------------------------------------------------------                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |
| 8)<br>rozwiązanie	i	likwidacja	Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |
| 9)<br>emisja	obligacji	zamiennych	lub	z	prawem	pierwszeństwa	i	tworzenie	funduszy	celowych, ------------------                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |
| 10)<br>wyrażenie	zgody	na	zbycie	lub	wydzierżawienie	przedsiębiorstwa	lub	jego	zorganizowanej	części	oraz                                                                                                                              |  |  |  |  |  |  |  |
| ustanowienie	na	nich	użytkowania	lub	innego	ograniczonego	prawa	rzeczowego,-----------------------------                                                                                                                               |  |  |  |  |  |  |  |
| 11)<br>powoływanie	i	odwoływanie	Członków	Rady	Nadzorczej,-------------------------------------------------------------                                                                                                                |  |  |  |  |  |  |  |
| 12)<br>wszelkie	 postanowienia	 dotyczące	 roszczeń	 o	 naprawienie	 szkody	 wyrządzonej	 przy	 zawiązywaniu<br>Spółki	lub	sprawowaniu	zarządu	albo	nadzoru, ------------------------------------------------------------------------- |  |  |  |  |  |  |  |
| 13)<br>uchwalanie	regulaminu	obrad	Walnego	Zgromadzenia,---------------------------------------------------------------                                                                                                                |  |  |  |  |  |  |  |
| 14)<br>zatwierdzanie	regulaminu	Rady	Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------                                                                                                          |  |  |  |  |  |  |  |
| V. GOSPODARKA	FINANSOWA	SPÓŁKI                                                                                                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |
| § 27                                                                                                                                                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |
| 1.<br>Spółka	prowadzi	rachunkowość	zgodnie	z	obowiązującymi	przepisami. -------------------------------------------                                                                                                                    |  |  |  |  |  |  |  |
| 2.<br>Rok	obrotowy	Spółki	trwa	12	miesięcy,	przy	czym	pierwszy	rok	obrotowy	kończy	się	31	grudnia	2010	r. --<br>§ 28                                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |
| Spółka	tworzy	następujące	kapitały:----------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |
| 1.<br>kapitał	zakładowy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                |  |  |  |  |  |  |  |
| 2.<br>kapitał	zapasowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                               |  |  |  |  |  |  |  |
| 3.<br>kapitał	rezerwowy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                |  |  |  |  |  |  |  |
| 4.<br>inne	kapitały	i	fundusze	celowe	określone	uchwałą	Walnego	Zgromadzenia. -------------------------------------<br>§ 29                                                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
| 1.<br>Walne	Zgromadzenie	podejmuje	uchwałę	o	podziale	zysku	Spółki	za	dany	rok	obrotowy. ---------------------                                                                                                                         |  |  |  |  |  |  |  |
| 2.<br>Zysk	Spółki	może	być	przeznaczony	w	szczególności	na:----------------------------------------------------------------                                                                                                            |  |  |  |  |  |  |  |
| 1)<br>kapitał	zapasowy,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                     |  |  |  |  |  |  |  |
| 2)<br>dywidendę, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                   |  |  |  |  |  |  |  |
| 3)<br>kapitał	rezerwowy,---------------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |
| 4)<br>fundusze	celowe	Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------                                                                                                      |  |  |  |  |  |  |  |
| VI. POSTANOWIENIA	KOŃCOWE                                                                                                                                                                                                              |  |  |  |  |  |  |  |

#### *§ 30*

|  | W	 sprawach	 nie	 uregulowanych	 niniejszym	 Statutem	 mają	 zastosowanie	 odpowiednie	 przepisy	 Kodeksu                              |  |  |  |  |
|--|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|
|  | spółek	handlowych."------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |  |  |  |  |

### **§ 2**

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.