Ailleron S.A.

Major Shareholding Notification • Nov 28, 2023

Kraków, dnia 28 listopada 2023 r.

1. Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji

Aleja Jana Pawła II 43B

31-864 Kraków

1. Rafał Styczeń

Ailleron spółka akcyjna

Aleja Jana Pawła II 43B 31-864 Kraków

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 UST. 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej: "Ustawa o ofercie") Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji z siedzibą w Krakowie (adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, REGON: 526249005, NIP: 6751787452) ("FR") oraz Rafał Styczeń ("RS") ("Zawiadamiający") zawiadamiają o pośrednim nabyciu przez FR na podstawie umowy z dnia 23 listopada 2023 r.:

• 1) 2.433.820 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy), stanowiących ok. 19,70% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 4.867.640 głosów, stanowiących ok. 29,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276 ("Spółka");
• 2) 133.024 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,08% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 133.024 głosów, stanowiących ok. 0,81% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

• 3) 129.591 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,05% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 129.591 głosów, stanowiących ok. 0,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie 2.696.435 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 21,82% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 5.130.255 głosów, stanowiących ok. 31,4% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

w drodze zawarcia między RS a FR umowy darowizny 100% akcji w kapitale zakładowym IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie, będącej akcjonariuszem Spółki (oraz jednocześnie 100% wspólnikiem IlF Ventures B.V., będącej akcjonariuszem Spółki) ("Umowa"), których własność przeszła na FR z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w dniu 27 listopada 2023 r.,

a tym samym o pośrednim przez FR progu 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie, Zawiadamiający wskazują następujące dane dotyczące ww. transakcji zbycia akcji:

• 1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
  • Umowa z dnia 23 listopada 2023 r. dot. pośredniego przeniesienia 2.433.820 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy);
  • . Umowa z dnia 23 listopada 2023 r. dot. pośredniego przeniesienia 133.024 akcji zwykłych na okaziciela;
  • Umowa z dnia 23 listopada 2023 r. dot. pośredniego przeniesienia 129.591 akcji zwykłych na okaziciela
• tj. łącznie 2.696.435 akcji w kapitale zakładowym Spółki, na podstawie Umowy;
• 2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

FR nie posiadała uprzednio bezpośrednio lub pośrednio żadnych akcji Spółki;

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

po zmianie FR posiada:

pośrednio, tj. poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A.:

• . 2.433.820 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy), stanowiących ok. 19,70% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 4.867.640 głosów, stanowiących ok. 29,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

• · 133.024 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,08% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 133.024 głosów, stanowiących ok. 0,81% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie 2.566.844 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 20,77% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 5.000.664 głosów, stanowiących ok. 30,61% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

pośrednio, tj. poprzez IIF Ventures B.V .:

• 129.591 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,05% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 129.591 głosów, stanowiących ok. 0,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

zaś z uwzględnieniem umowy darowizny na rzecz FR w dniu 23 listopada 2023 r. 86.524 akcji imiennych na okaziciela, stanowiących ok. 0,70% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 86.524 głosów, stanowiących ok. 0,53% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki, których własność przejdzie na FR z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych bezpośrednio:

• 86.524 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 0,70% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 86.524 głosów, stanowiących ok. 0,53% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie - pośrednio - 2.782.959 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 22,52% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 5.216.779 głosów, stanowiących ok. 31,93% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

podmiotami zależnymi od FR, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki, są:

• · IIF RMS Ventures LLC S.K.A.;
• IIF Ventures B.V .;

podmiotami zależnymi od RS, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki, są:

• FR;
• . IIF RMS Ventures LLC S.K.A.;
• . IIF Ventures B.V .;
• . RMS Ventures LLC;
• 5) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie:

brak tego rodzaju osób;

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

niniejsze zawiadomienie nie dotyczy zbycia instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie;

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

niniejsze zawiadomienie nie dotyczy zbycia instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie;

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

po zmianie objętej niniejszym zawiadomieniem FR (z zastrzeżeniem zapisów pkt 3) dot. dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych) jest uprawniona do wykonywania, pośrednio lub bezpośrednio, łącznie 5.216.779 głosów, stanowiących ok. 31,93% głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

9) kod LEI/nr PESEL Zawiadamiających:

nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie;

10) kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie:

259400P756K38IJW1J17;

11) aktualny adres siedziby/zamieszkania:

nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie.

W imieniu i ha rzecz FR: RS Rafał Styczeń Rafał Styczeń fundator