T-Bull S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2023

T-BULL S.A.

RAPORT KWARTALNY

III KWARTAŁ 2023 R.

DORADCA:

III KWARTAŁ 2023 R.

Wrocław 29 listopada 2023 r.

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Emitencie 3
2.	Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe 4
3.		Informacje dodatkowe 4
	3.1.	Wybrane dane finansowe 4
	3.2.	Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w III kw. 2023 r. 5
		3.2.1.	Pokrycie rynku grami Spółki	5
		3.2.2.	Dice & Spells – premiera na Google Play (system Android)	5
		3.2.3.	Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym	5
		3.2.4.	Wyniki finansowe	5
	3.3.		Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe	5
	3.4. Informacje o Grupie Kapitałowej i konsolidacji danych 6
	3.5.	Informacja o prognozach 6
	3.6.	Struktura akcjonariatu 6
	3.7.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 7
	3.8.	Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne 7
	3.9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi 7
		3.10. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach 7
		3.11. Zatrudnienie 7
	3.12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych 7
		3.12.1.	Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego	7
		3.12.2.	Realizacja projektu dotacyjnego	7
		3.12.3.	Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A	8
		3.12.4.	Ziszczenie się ryzyk	8
4.			Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu	8

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 506 846 313
E-mail	contact@t-bull.com
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier na urządzenia elektroniczne (mobilne i stacjonarne)
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Podmioty dominujące wobec Emitenta	brak
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na którym działa pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępniając kilkadziesiąt tytułów. Spółka rozwijają się również w obszarze gier na PC i konsole.

Produkcje studia zostały pobrane łącznie ponad 705 mln razy, z czego w III kwartale 2023 r. 23,8 mln razy (średnio ok. 259 tys. dziennie).

2. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe stanowi załącznik do niniejszego raportu.

3. Informacje dodatkowe

3.1. Wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycje sprawozdania z zysków i strat	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.
oraz z przepływów pieniężnych	–	–	–	–
	30.09.2023 r.	30.09.2022 r.	30.09.2023 r.	30.09.2022 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	5 212	6 699	1 139	1 429
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-1 867	-404	-408	-86
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 876	-1 473	-628	-314
Zysk (strata) netto	-2 947	-1 417	-644	-302
Suma dochodów całkowitych	-2 737	-2 080	-598	-444
Przepływy pieniężne netto	-558	136	-122	29
z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto	-1 061	-2 540	-232	-542
z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto	1 450	897	317	191
z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem	-169	-1 507	-37	-322
Pozycje sprawozdania	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	7 606	9 164	1 641	1 954
Aktywa obrotowe	1 883	2 531	406	540
Kapitał własny	7 988	10 725	1 723	2 287
Kapitał zakładowy	119	119	26	25
Zobowiązania	1 501	969	324	207
Suma bilansowa	9 490	11 694	2 047	2 493

Pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

• na dzień 30.09.2023 r.: 1 EUR = 4,6356 PLN;
• na dzień 31.12.2022 r.: 1 EUR = 4,6899 PLN.

Pozycje sprawozdań z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

• za okres 01.01.2023 r. 30.09.2023 r.: 1 EUR = 4,5773 PLN;
• za okres 01.01.2022 r. 30.09.2022 r.: 1 EUR = 4,6880 PLN.

3.2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w III kw. 2023 r.

3.2.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W III kwartale 2023 r. gry Spółki zostały pobrane 23,8 mln razy (średnio ok. 259 tys./dzień), w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

• − Moto Rider GO: 11,8 mln pobrań;
• − Top Speed: 3,7 mln pobrań;
• − Bike Clash: 1,6 mln pobrań;
• − Top Speed 2: 1,5 mln pobrań;
• − pozostałe: 5,2 mln pobrań.

W ujęciu narastającym za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. było to łącznie 64,4 mln.

3.2.2. Dice & Spells – premiera na Google Play (system Android)

10 lipca 2023 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Dice & Spells" (połączenie gry w kości z przygodą w świecie fantasy). Premiera w Apple App Store (system iOS) miała miejsce 3 lutego 2023 r.

3.2.3. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym

Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 16 grudnia 2022 r. prospekt oraz w dniu 8 września 2023 r. suplement nr 1 do tego prospektu, na podstawie których 26.316 akcji serii G, 93.000 akcji serii I oraz 66.000 akcji serii J Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł zostały dopuszczone do obrotu na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynku podstawowym (rynku oficjalnych notowań), na którym są notowane od 29 września 2023 r. Aktualnie ze wszystkich akcji Spółki tylko 135.000 akcji serii A1, 135.000 akcji serii A2 i 135.000 akcji serii A3 są akcjami nienotowanymi – wszystkie one są akcjami uprzywilejowanymi dającymi 2 głosy z każdej akcji.

3.2.4. Wyniki finansowe

Wyniki finansowe zostały zaprezentowane w skróconym sprawozdaniu finansowym stanowiącym integralną część niniejszego raportu.

3.3. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu, w tym zwłaszcza w skróconym sprawozdaniu finansowym.

3.4. Informacje o Grupie Kapitałowej i konsolidacji danych

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jako jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jako jednostka zależna). 28 kwietnia 2023 r. Zarząd GamesUP Studio S.A. podjął decyzję o zawieszeniu jej działalności w okresie od 28 kwietnia 2023 r. do 27 kwietnia 2025 r. Zarząd Emitenta przychyla się do tej decyzji, ponieważ model biznesowy grupy kapitałowej Emitenta może być wciąż realizowany w T-Bull S.A. przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów.

Poza wskazanym wyżej zawieszeniem działalności jednostki zależnej w organizacji Grupy Kapitałowej nie miały miejsca takie zdarzenia jak połączenie, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi lub inwestycjami długoterminowymi, podział, restrukturyzacja lub zaniechanie działalności.

Emitent nie konsoliduje danych Grupy Kapitałowej, tj. nie sporządził skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2023 r., na podstawie par. 5 i 8 MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", zgodnie z którymi określone w MSR zasady rachunkowości (m.in. obowiązek konsolidacji) nie muszą być stosowane, jeżeli skutek ich zastosowania jest nieistotny.

3.5. Informacja o prognozach

Nie występują opublikowane wiążące prognozy wyników Spółki ani na 2023 r., ani też na inne okresy sprawozdawcze.

3.6. Struktura akcjonariatu

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu T-Bull S.A. przygotowaną ze starannością, w oparciu o zawiadomienia, jakie akcjonariusze sporządzają zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie stanu posiadania akcji. Według najlepszej wiedzy Spółki stan ten pozostaje aktualny na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 29 listopada 2023 r., i jest niezmienny od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu półrocznego, co miało miejsce 2 października 2023 r.

	Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski	[Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński	[Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
	Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali		623 444	52,46%	623 444	39,13%
	RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

3.7. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Damiana Fijałkowski (Prezesa Zarządu), Grzegorza Zwolińskiego (Prokurenta) oraz Radosława Łapczyńskiego (Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 3.6.

Według najlepszej wiedzy Spółki Paweł Niklewicz, Bartosz Greczner, Zuzanna Szymańska oraz Krzysztof Kłysz (członkowie Rady Nadzorczej) na dzień publikacji niniejszego raportu (29 listopada 2023 r.) oraz na dzień przekazania przez Spółkę poprzedniego raportu okresowego (2 października 2023 r.) nie posiadali akcji Spółki.

3.8. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki i jej jednostki zależnej w raportowanym okresie: brak.

3.9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka od niego zależna nie zawierali z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.10. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka od niego zależna nie udzielili poręczeń kredytów ani pożyczek, nie udzielili również żadnej gwarancji.

3.11. Zatrudnienie

Na dzień 30 września 2023 r. Spółka zatrudniała 41 osób.

3.12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych

3.12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego

Spółka zamierza kontynuować działalność i rozwój w obszarze produkcji i wydawania gier elektronicznych na urządzenia mobilne (zwłaszcza system Android), a także na urządzenia stacjonarne (komputery PC, konsole).

3.12.2. Realizacja projektu dotacyjnego

23 grudnia 2022 r. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju opublikowało listę projektów wybranych do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", konkurs 1/1.1.1/2022.

Spośród 434 złożonych wniosków:

• 42 wnioski pozostawiono bez rozpatrzenia,
• 18 wniosków zostało wycofanych z oceny,
• 257 projektów nie zostało wybranych do dofinansowania z powodu niespełnienia kryteriów lub nieuzyskania wymaganej ilości punktów w kryteriach,
• jedynie 117 projektów (mniej niż 27%) zostały wybrane do dofinansowania.

Projekt Spółki "Opracowanie innowacyjnego systemu służącego do optymalizacji parametrów użytkowych oraz dochodowych w grach za pomocą sztucznej inteligencji – Systemu Automatycznej Parametryzacji oraz Optymalizacji" o wartości 5,43 mln zł został wybrany do dofinansowania kwotą 2,71 mln zł. W opinii Spółki projekt ten będzie miał pozytywny wpływ na rozwój Spółki i jej wyniki finansowe, dlatego zaczął być realizowany jeszcze przed decyzją NCBiR, tj. 1 grudnia 2022 r. Planowaną datą zakończenia jest 31 grudnia 2023 r. Umowa z NCBiR została zawarta 15 maja 2023 r.

3.12.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 września 2023 r. Spółka posiadała 115.251 akcji The Dust S.A., które są notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect).

3.12.4. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które je ona narażona – tych opisanych w sprawozdaniu z działalności Spółki za I półrocze 2023 r. (opublikowane w dniu 2 października 2023 r. wraz z raportem półrocznym) oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.

4. Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu

Skrót	Objaśnienie / definicja
Emitent / Spółka	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900.
Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa Emitenta składająca się z Emitenta (spółka dominująca) oraz spółki GamesUP Studio S.A. (spółka zależna).
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Euro pejskiej.
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.