SKONSOLIDOWANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY

rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku

Dokument podpisany przez KAROL TOMASZ PÓŁTORAK Data: 2023.11.29 12:06:13 CET

Signature Not Verified

WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY CCC

	W MLN PLN		W MLN EUR
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022
nieprzeglądane		niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
Przychody ze sprzedaży	6 919,0	6 681,5	1 516,1	1 466,7
CCC	2 948,8	3 138,9	646,2	689,1
eobuwie	982,0	558,0	215,2	122,5
Modivo	2 145,9	2 306,5	470,2	506,3
HalfPrice	774,3	578,2	169,7	126,9
DeeZee	68,0	87,1	14,9	19,1
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana	−	12,8	−	2,8
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 234,9	3 215,3	708,8	705,8
Marża brutto ze sprzedaży	47%	48%	47%	11%
EBIT
CCC	180,5	−63,4	39,6	−13,9
eobuwie	−10,1	−6,8	−2,2	−1,5
Modivo	−68,1	62,1	−14,9	13,6
HalfPrice	−17,4	0,3	−3,8	0,1
DeeZee	3,6	6,6	0,8	1,4
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	88,5	−1,2	19,4	−0,3
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	−156,9	−276,8	−34,4	−60,8
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	−154,1	−289,5	−33,8	−63,6
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	−	−42,5	−	−9,3
Zysk (strata) netto	−154,1	−332,0	−33,8	−72,9

	W MLN PLN		W MLN EUR
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	31.10.2023	31.01.2023	31.10.2023	31.01.2023
nieprzeglądane		badane	niebadane, nieprzeglądane	badane
Aktywa trwałe	3 701,6	3 601,3	832,3	764,8
Aktywa obrotowe, w tym:	4 152,0	3 462,8	933,6	735,4
Zapasy	3 078,4	2 691,1	692,2	571,5
Środki pieniężne	570,3	395,4	128,2	84,0
Aktywa razem	7 878,2	7 064,1	1 771,4	1 500,2
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 053,9	2 741,4	461,8	582,2
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	734,3	1 370,5	165,1	291,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 251,8	1 266,8	281,5	269,0
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	4 891,3	3 740,0	1 099,8	794,2
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	1 444,4	1 155,7	324,8	245,4
Zobowiązania handlowe i inne	2 180,7	1 389,5	490,3	295,1
Zobowiązania razem	6 945,2	6 481,4	1 561,6	1 376,4
Kapitał własny	933,0	582,7	209,8	123,7

	W MLN PLN		W MLN EUR
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	01.02.2023- 31.10.2023	01.05.2023- 31.10.2023
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	821,1	269,1	179,9	59,1
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	−237,9	−296,3	−52,1	−65,0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	−408,3	−438,3	−89,5	−96,2
Przepływy pieniężne razem	174,9	−465,5	38,3	−102,2
Nakłady inwestycyjne	−264,1	−372,1	−57,9	−81,7

Dane operacyjne		31.01.2023
		badane
Liczba sklepów (działalność kontynuowana)	993	979
Powierzchnia handlowa w tys. m2 (działalność kontynuowana)	793,5	733,3
Liczba rynków ze sprzedażą digital	19	19

Wybrane dane ze skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
- − kurs na 31.10.2023 r. wynosił 1 EUR 4,4475 PLN
- − kurs na 31.01.2023 r. wynosił 1 EUR 4,7089 PLN
2) poszczególne pozycje skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów i skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
- − kurs średni w okresie 01.02.2023 31.10.2023 r. wynosił 1 EUR 4,5483 PLN
- − kurs średni w okresie 01.02.2022 31.10.2022 r. wynosił 1 EUR 4,7003 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w milionach złotych przez kurs wymiany.

	WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY CCC1
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY6
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH11
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM12
1.	INFORMACJE OGÓLNE14
2.	SEGMENTY ORAZ PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI27
3.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW32
3.1.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 32
3.2.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE, PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE34
4.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ36
4.1.	REZERWY 36
4.2.	AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO37
4.3.	ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW ORAZ ODPISÓW NA OCZEKIWANE STRATY KREDYTOWE 38
5.	ZADŁUŻENIE ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM I PŁYNNOŚCIĄ39
5.1.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM39
5.2.	ZADŁUŻENIE Z TYTUŁU KREDYTÓW I OBLIGACJI40
6.	NOTY POZOSTAŁE44
6.1.	INSTRUMENTY FINANSOWE44
6.2.	NABYCIE JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH 47
6.3.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 48
6.4.	PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI 49
6.5.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM50
	JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY 51
	JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 52
	JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 53
	JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH54
	JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM55
7.	INFORMACJE OGÓLNE56
8.	SEGMENTY 66
9.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW67
9.1	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE, PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE69
10.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ71
10.1.	OPODATKOWANIE 71
10.2.	ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW ORAZ ODPISÓW NA OCZEKIWANE STRATY KREDYTOWE 72
11.	ZADŁUŻENIE, ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM I PŁYNNOŚCIĄ73

11.2.	ZADŁUŻENIE Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI 74
11.3.	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI 76
12.	NOTY POZOSTAŁE77
12.1.	INSTRUMENTY FINANSOWE77
12.2.	POZOSTAŁE DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 78
12.3.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 79
12.4.	PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI 80
12.5.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM80
	SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY 81
13.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC 83
14.	PROFIL BIZNESOWY83
15.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W OKRESIE OD 1 LUTEGO DO 31 PAŹDZIERNIKA 2023 ROKU84
16.	OTOCZENIE RYNKOWE ORAZ KONKURENCJA W NAJWAŻNIEJSZYCH DLA NAS REGIONACH 86
17.	SEZONOWOŚĆ88
18.	DANE OPERACYJNE DOTYCZĄCE ROZWOJU SPRZEDAŻY MODIVO S.A. 89
19.	ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH GRUPY CCC90
19.1.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)90
19.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)95
19.3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)96
19.4.	WSKAŹNIKI97
19.5.	AKTUALNE TRENDY SPRZEDAŻOWE98
19.6.	PRZEGLĄD PERSPEKTYWY 202398
20.	INFORMACJE DOTYCZĄCE KOWENANTÓW/ WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH 99
21.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 104
22.	POZOSTAŁE INFORMACJE 105
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 108

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY

za okres 9 miesięcy 2023 roku, rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku

SKONSOLIDOWANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)

rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-	01.08.2022-
	31.10.2023 niebadane,	31.10.2022 niebadane,	31.10.2023 niebadane,	31.10.2022 niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	6 919,0	6 681,5	2 430,4	2 422,1
Koszt własny sprzedaży	−3 684,1	−3 466,2	−1 256,4	−1 259,0
Zysk brutto ze sprzedaży	3 234,9	3 215,3	1 174,0	1 163,1
Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−2 867,1	−2 808,3	−961,6	−1 018,9
Koszty ogólnego zarządu	−294,3	−285,0	−100,6	−99,3
Pozostałe przychody operacyjne	50,4	38,1	12,4	11,0
Pozostałe koszty operacyjne	−27,0	−127,2	−46,9	−28,6
(Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (Odpisy aktualizujące należności handlowe)	−8,4	−34,1	−1,1	−3,3
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	88,5	−1,2	76,2	24,0
Przychody finansowe	72,6	19,6	−0,6	1,0
Koszty finansowe	−318,0	−295,2	−104,4	−90,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	−156,9	−276,8	−28,8	−65,0
Podatek dochodowy	2,8	−12,7	11,8	−10,3
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	−154,1	−289,5	−17,0	−75,3
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ	−	−42,5	−	−
ZYSK (STRATA) NETTO	−154,1	−332,0	−17,0	−75,3
Przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	−101,5	−317,8	5,1	−64,9
Przypisany udziałom niekontrolującym	−52,6	−14,2	−22,1	−10,4
Pozostałe całkowite dochody z działalności kontynuowanej	−17,5	4,2	−0,5	−2,0
Podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku:
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych	−17,5	4,1	−0,5	−2,1
Niepodlegające przeklasyfikowaniu do wyniku:
Zyski (straty) aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych	−	0,1	−	0,1
Pozostałe całkowite dochody z działalności zaniechanej	−	−3,2	−	−
Podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku:
Przekwalifikowanie różnic kursowych z przeliczenia jednostki zagranicznej, nad którą utracono kontrolę do rachunku zysków i strat	−	−3,2	−	−
Razem pozostałe całkowite dochody netto	−17,5	1,0	−0,5	−2,0
ŁĄCZNE CAŁKOWITE DOCHODY	−171,6	−331,0	−17,5	−77,3
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej z tytułu:	−118,3	−316,8	4,8	−66,7
- działalności kontynuowanej	−118,3	−271,1	4,8	−66,7
- działalności zaniechanej	−	−45,7	−	−
Udziały niekontrolujące	−53,3	−14,2	−22,3	−10,7

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (mln szt.)	65,2	54,9	65,2	54,9
Zysk (strata) na akcję podstawowy z zysku (straty) za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN)	−1,56	−5,79	0,08	−1,18
Zysk (strata) na akcję podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN)	−1,56	−5,02	0,08	−1,19
Zysk (strata) na akcję podstawowy z zysku (straty) z działalności zaniechanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN)	−	−0,77	−	−
Zysk (strata) na akcję rozwodniony z zysku (straty) za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN)	−1,56	−5,79	0,08	−1,18
Zysk (strata) na akcję rozwodniony z zysku (straty) z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN)	−1,56	−5,02	0,08	−1,19
Zysk (strata) na akcję rozwodniony z zysku (straty) z działalności zaniechanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN)	−	−0,77	−	−

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.10.2023	31.01.2023
	niebadane, nieprzeglądane	badane
Wartości niematerialne	424,2	376,8
Wartość firmy	200,8	203,9
Rzeczowe aktywa trwałe - inwestycje w sklepach	669,5	656,7
Rzeczowe aktywa trwałe - dystrybucja	694,1	692,0
Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe	58,3	93,2
Prawo do użytkowania	1 420,8	1 379,9
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	219,1	184,1
Inne aktywa finansowe	11,2	11,2
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3,5	3,5
Należności długoterminowe	0,1	−
Aktywa trwałe	3 701,6	3 601,3
Zapasy	3 078,4	2 691,1
Należności od odbiorców	187,2	143,8
Należności z tytułu podatku dochodowego	39,3	53,5
Pozostałe należności	273,1	178,7
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	570,3	395,4
Pochodne instrumenty finansowe	3,7	−
Należności leasingowe	−	0,3
Aktywa obrotowe	4 152,0	3 462,8
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	24,6	−
AKTYWA RAZEM	7 878,2	7 064,1
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	734,3	1 370,5
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30,9	33,8
Pozostałe długoterminowe zobowiązania	3,9	4,5
Rezerwy	13,1	13,0
Otrzymane dotacje	14,9	15,2
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 251,8	1 266,8
Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących	−	31,1
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	5,0	6,5
Zobowiązania długoterminowe	2 053,9	2 741,4
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	1 444,4	1 155,7
Zobowiązania handlowe i inne	2 180,7	1 389,5
Pozostałe zobowiązania	525,1	470,4
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4,4	3,5
Rezerwy	12,8	14,5
Otrzymane dotacje	0,6	0,5
Zobowiązania z tytułu leasingu	525,8	512,9
Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących	190,8	173,3
Krótkoterminowe pochodne instrumenty finansowe	−	3,9
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	6,7	15,8
Zobowiązania krótkoterminowe	4 891,3	3 740,0
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	6 945,2	6 481,4
AKTYWA NETTO	933,0	582,7

Kapitał własny
Kapitał akcyjny	6,9	5,5
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 647,9	1 148,0
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych	5,4	22,1
Wycena aktuarialna świadczeń pracowniczych	0,4	0,4
Zyski zatrzymane	−858,7	−759,7
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	801,9	416,3
Udziały niekontrolujące	131,1	166,4
RAZEM KAPITAŁY WŁASNE	933,0	582,7
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	7 878,2	7 064,1

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.02.2023-31.10.2023	01.02.2022-31.10.2022	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022- 31.10.2022
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	−156,9	−315,0	−28,8	−125,2
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	−156,9	−276,8	−28,8	−153,9
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	−	−38,2	−	28,7
Amortyzacja	453,3	442,8	153,3	577,3
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, prawa do użytkowania, wartości niematerialnych oraz przeszacowanie do wartości godziwej grupy do zbycia	−	48,6	−	2,1
(Zysk) Strata na działalności inwestycyjnej	5,3	−19,9	1,7	−21,2
Koszty finansowania zewnętrznego	289,8	239,0	96,5	146,7
Pozostałe korekty zysku przed opodatkowaniem	−86,0	4,6	16,6	−94,2
Podatek dochodowy zapłacony	−19,9	−70,3	20,4	−95,7
Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym	485,6	329,8	259,7	389,4
Zmiany w kapitale obrotowym
Zmiana stanu zapasów i odpisów na zapasy	−377,3	−523,9	−336,2	−433,3
Zmiana stanu należności i odpisów aktualizujących należności	−156,4	32,4	−82,6	−100,7
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek, kredytów i obligacji	869,2	430,8	445,9	194,9
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	821,1	269,1	286,8	50,3
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	7,1	10,6	3,5	1,9
Wpływy z tytułu rozliczenia inwestycji w sklepach z wynajmującymi	19,1	68,2	5,4	34,8
Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	−264,1	−372,1	−55,2	−312,9
Inne wydatki inwestycyjne	−	−3,0	−	−3,0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	−237,9	−296,3	−46,3	−221,2
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	120,9	55,7	91,6	939,3
Spłaty kredytów i pożyczek	−541,0	−64,3	−53,1	−978,8
Płatność z tytułu prowizji kredytowych	−	−2,1	−	−2,1
Płatności z tytułu leasingu	−292,0	−324,1	−91,6	−346,0
Odsetki zapłacone	−197,8	−127,5	−40,2	−92,7
Inne wpływy finansowe	−	24,0	−	−
Wpływy netto z emisji akcji	501,6	−	−	−
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	−408,3	−438,3	−93,3	649,2
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM	174,9	−465,5	147,2	478,3
Zwiększenie/zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	174,9	−465,5	147,2	482,4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	395,4	941,1	423,1	458,7
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	570,3	475,6	570,3	941,1

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

niebadane, nieprzeglądane	KAPITAŁ AKCYJNY	KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ	ZYSKI ZATRZYMANE	RÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA SPRAWOZDAŃ JEDNOSTEK ZAGRANICZNYCH	WYCENA AKTUARIALNA ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH	UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE	RAZEM KAPITAŁ WŁASNY
				PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Stan na dzień 01.02.2023	5,5	1 148,0	−759,7	22,1	0,4	166,4	582,7
Zysk (strata) netto za okres	−	−	−154,1	−	−	−	−154,1
Zysk (strata) netto alokowany do udziałów niekontrolujących	−	−	52,6	−	−	−52,6	−
Różnice kursowe z przeliczenia	−	−	−	−16,8	−	−0,7	−17,5
Całkowite dochody razem	−	−	−101,5	−16,8	−	−53,3	−171,6
Wycena programu opcji pracowniczych	−	−	2,3	−	−	13,8	16,1
Inne zmiany	−	−0,3	0,2	0,1	−	0,1	0,1
Emisja akcji	1,4	500,2	−	−	−	−	501,6
Nabycie jednostki zależnej	−	−	−	−	−	4,1	4,1
Transakcje z właścicielami razem	1,4	499,9	2,5	0,1	−	18,0	521,9
Stan na dzień 31.10.2023	6,9	1 647,9	−858,7	5,4	0,4	131,1	933,0

niebadane, nieprzeglądane	KAPITAŁ AKCYJNY	KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ	ZYSKI ZATRZYMANE	RÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA SPRAWOZDAŃ JEDNOSTEK ZAGRANICZ NYCH	WYCENA AKTUARIALNA ŚWIADCZEŃ PRACOW NICZYCH	WYCENA PROGRAMU MOTYWA CYJNEGO	UDZIAŁY NIEKONTRO -LUJĄCE	RAZEM KAPITAŁ WŁASNY
			PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Stan na dzień 01.02.2022	5,5	1 148,0	−186,3	16,9	0,5	0,6	166,4	1 151,6
Zysk (strata) netto za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	−	−	−332,0	−	−	−	−	−332,0
Zysk (strata) alokowany do udziałów niekontrolujących	−	−	14,2	−	−	−	−14,2	−
Inne zmiany	−	−	−	−	0,1	−	−	0,1
Różnice kursowe z przeliczenia	−	−	−	4,1	−	−	−	4,1
Przekwalifikowanie różnic kursowych z przeliczenia jednostki zagranicznej, nad którą utracono kontrolę do rachunku zysków i strat	−	−	−	−3,2	−	−	−	−3,2
Całkowite dochody razem	−	−	−317,8	0,9	0,1	−	−14,2	−331,0
Wycena programu opcji pracowniczych	−	−	−	−	−	−0,6	13,6	13,0
Objęcie akcji spółki zależnej MODIVO S.A. w wykonaniu zobowiązania inwestycyjnego zawartego z Prezesem Zarządu MODIVO S.A. Panem Damianem Zapłatą	−	−	16,2	−	−	−	7,8	24,0
Inne zmiany	−	−	−1,1	−	−0,5	1,6	−	−
Transakcje z właścicielami razem	−	−	15,1	−	−0,5	1,0	21,4	37,0
Stan na dzień 31.10.2022	5,5	1148,0	−489,0	17,8	0,1	1,6	173,6	857,6

SKONSOLIDOWANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A. za okres 9 miesięcy 2023 roku, rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku (w mln PLN, o ile nie podano inaczej)

1. INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa spółki:	CCC Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, Polska
Rejestracja:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000211692
Przedmiot działalności:		Głównym przedmiotem działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji
	Działalności jest handel hurtowy i detaliczny odzieżą i obuwiem (EKD 5142)
Skład Zarządu:	Prezes Zarządu:	Dariusz Miłek
	Wiceprezes Zarządu:	Karol Półtorak
	Wiceprezes Zarządu:	Igor Matus

Spółka CCC S.A. (dalej: "Spółka", "Jednostka Dominująca"), Jednostka Dominująca w Grupie Kapitałowej CCC S.A., jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 2004 roku.

Na dzień 31 października 2023 roku Grupę Kapitałową CCC S.A. (dalej: "Grupa", "Grupa CCC", "Grupa Kapitałowa CCC", "GK CCC") tworzyły Jednostka Dominująca CCC S.A. z siedzibą w Polsce, w Polkowicach, ul. Strefowa 6 oraz jej podmioty zależne.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

W dniu 11 maja 2023 roku Pan Marcin Czyczerski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 11 maja 2023 roku.

W dniu 11 maja 2023 roku Pan Dariusz Miłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz członkostwa w składzie Rady z dniem 11 maja 2023 roku oraz został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 6 czerwca 2023 roku Pan Adam Holewa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 12 czerwca 2023 roku.

W dniu 12 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Marcina Stańko oraz Pana Piotra Kamińskiego. Jednocześnie Walne Zgromadzenie w tym dniu powołało na Przewodniczącego Rady Pana Wiesława Olesia.

Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2023 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2022 roku oraz na dzień 31 stycznia 2023 roku. Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 października 2023 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończone 31 października 2022 roku, które nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Niniejsze skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy CCC za okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2023 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 29 listopada 2023 roku.

Śródroczny wynik finansowy Grupy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do realizowania wyniku finansowego za rok obrotowy z uwagi na sezonowość działalności (szczyt popytu to wiosna i jesień).

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

Grupa Kapitałowa CCC składa się ze Spółki CCC S.A. (Jednostki Dominującej) i jej spółek zależnych. W okresie 9 miesięcy zakończonym 31 października 2023 roku wystąpiły zmiany w składzie Grupy w stosunku do 31 stycznia 2023 roku, które zostały szerzej opisane w dalszej części niniejszego sprawozdania. Schemat Grupy Kapitałowej CCC S.A. na dzień bilansowy przedstawiono poniżej:

PODMIOTY ZALEŻNE CCC S.A.	SIEDZIBA/KRAJ	RODZAJ DZIAŁALNOŚCI	UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.10.2023	UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.01.2023
CCC Factory Sp. z o.o. [1]	Polkowice, Polska	logistyczna	100%	100%
CCC Czech s.r.o.	Praga, Czechy	handlowa	100%	100%
CCC Slovakia s.r.o.	Bratysława, Słowacja	handlowa	100%	100%
CCC Hungary Shoes Kft.	Budapeszt, Węgry	handlowa	100%	100%
CCC Austria Ges.m.b.H [2]	Graz, Austria	handlowa	0%	100%
CCC Obutev d.o.o.	Maribor, Słowenia	handlowa	100%	100%
CCC Hrvatska d.o.o.	Zagrzeb, Chorwacja	handlowa	100%	100%
C-AirOP Ltd. [3]	Douglas, Wyspa Man	usługowa	50%	50%
CCC.eu Sp. z o.o. [4]	Polkowice, Polska	zakupy i sprzedaż	100%	100%
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.	Polkowice, Polska	inwestycyjna	100%	100%
CCC Shoes Bulgaria EOOD	Sofia, Bułgaria	handlowa	100%	100%
Modivo S.A. [5]	Zielona Góra, Polska	handlowa	75%	75%
Modivo S.R.L.	Alme, Włochy	usługowa	75%	75%
eobuwie.pl Logistics Sp. z o.o.	Zielona Góra, Polska	logistyczna	75%	75%
eschuhe.de GmbH	Frankfurt nad Odrą, Niemcy	handlowa	75%	75%
Branded Shoes and Bags Sp. z o.o.	Zielona Góra, Polska	usługowa	75%	75%
eschuhe.CH GmbH	Zug, Szwajcaria	handlowa	75%	75%
Modivo.cz s.r.o.	Praga, Czechy	handlowa	75%	75%
epantofi modivo s.r.l.	Bukareszt, Rumunia	logistyczna	75%	75%
Modivo.lv SIA	Ryga, Łotwa	logistyczna	75%	75%
Modivo.sk s.r.o.	Bratysława, Słowacja	handlowa	75%	75%
CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd	Belgrad, Serbia	handlowa	100%	100%
Shoe Express S.A. [6]	Bukareszt, Rumunia	handlowa	100%	100%
DeeZee Sp. z o.o.[7]	Kraków, Polska	handlowa	75%	75%
HalfPrice Sp. z o.o.	Polkowice, Polska	handlowa	100%	100%
OFP Austria GmbH [8]	Graz, Austria	handlowa	100%	100%
OU CCC Estonia	Tallinn, Estonia	handlowa	100%	100%
UAB CCC Lithuania	Wilno, Litwa	handlowa	100%	100%
SIA CCC Shoes Latvia	Ryga, Łotwa	handlowa	100%	100%
CCC Ukraina Sp. z o.o. [9]	Lwów, Ukraina	handlowa	75%	0%

PODMIOTY STOWARZYSZONE	SIEDZIBA/KRAJ	RODZAJ DZIAŁALNOŚCI	UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.10.2023	UDZIAŁ NA DZIEŃ 31.01.2023
HR Group Holding s.a.r.l. [10]	Luksemburg	handlowa	31%	31%
Pronos Sp. z o.o. [11]	Wrocław, Polska	usługowa	25%	25%

[1] W efekcie przejęcia przez Spółkę CCC.eu Sp. z o.o., Spółka CCC Factory jest w trakcie likwidacji.
[2] Dnia 7 lipca 2023 roku spółka CCC Austria Ges.m.b.H została zlikwidowana.

[3] Spółka C-AirOp Ltd. jest spółką zależną od CCC S.A. (50%). Zarząd, po analizie funkcji pełnionych przez udziałowców spółki, stoi na stanowisku, że Grupa nadal posiada kontrolę nad spółką w zakresie prowadzonej przez nią działalności oraz w zarządzaniu nią.

[4] Spółka CCC.eu Sp. z o.o. jest spółką zależną od CCC S.A. (54,73%), CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (19,95%) i CCC Factory (25,32%). Zmiana wynika z przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z CCC S.A. i CCC Factory Sp. z o.o. z dniem 1 września 2023 r. do CCC.eu Sp. z o.o. w zamian za nowo wyemitowane udziały.

[5] Spółka Modivo S.A. jest spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (74,69%).

[6] Udziały w spółce Shoe Express S.A. posiada: CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (95%) i CCC.eu Sp. z o.o. (5%).

[7] Spółka DeeZee Sp. z o.o. jest spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (75%).

[8] Spółka OFP Austria GmbH jest spółką zależną od HalfPrice Sp. z o.o. (100%).

[9] Dnia 8 lutego 2023 roku w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej umowie zakupu akcji Grupa objęła kontrolę nad spółką CCC Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie. W wyniku nabycia CCC S.A. objęła 75,1% udziałów w CCC Ukraina za cenę 12,2 mln PLN, która to została rozliczona z wierzytelności podmiotu z Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina. Szczegóły dotyczące nabycia Spółki zostały przedstawione w nocie 6.2. [10] Dnia 12 kwietnia 2023 roku Zarząd HR Group złożył w sądzie rejonowym w Osnabrück wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego.

[11] Udziały w spółce Pronos Sp. z o.o. posiada Spółka CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (24,9%).

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34").

Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok zakończony 31 stycznia 2023 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 16 kwietnia 2023 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Dane w skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w milionach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (PLN). Dla każdej z jednostek zależnych ustalana jest waluta funkcjonalna i aktywa oraz zobowiązania danej jednostki są mierzone w tej walucie funkcjonalnej.

PODSTAWA KONSOLIDACJI

Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie jednostki dominującej CCC S.A. oraz sprawozdania spółek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia przejęcia kontroli przez Grupę CCC do dnia ustania kontroli. Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej były objęte kontrolą w okresie sprawozdawczym. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy CCC w dającej się przewidzieć przyszłości tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W dalszej części niniejszej noty zaprezentowano ważne kwestie, w tym niepewności dotyczące okoliczności, które mogą wskazywać na ryzyka związane z prowadzeniem działalności. W szczególności okoliczności te dotyczą obciążeń związanych z obecnymi umowami kredytowymi i instrumentami dłużnymi Grupy CCC. Finansowanie w Grupie Kapitałowej CCC udzielone jest na zasadach podzielonej odpowiedzialności za swoje zobowiązania na poziomie dwóch jednostek biznesowych:

Jednostki Biznesowej CCC (tj. Grupy Kapitałowej CCC z wyłączeniem Jednostki Biznesowej MODIVO); oraz odrębnie dla
Jednostki Biznesowej Modivo (tj. MODIVO S.A. z jej wszystkimi spółkami zależnymi).

W związku z powyższym dalsza analiza została przeprowadzona osobno w odniesieniu do Jednostki Biznesowej CCC i Jednostki Biznesowej Modivo.

W odniesieniu do tychże obciążeń, Jednostka Biznesowa CCC realizuje w roku 2023 plan obniżenia i istotnego lub całkowitego zrefinansowania zadłużenia tej jednostki.

Na dzień 31 października 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe Grupy CCC przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 739,3 mln PLN, co nie wpływa na możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy CCC, o czym szerzej mowa poniżej. Na zobowiązania krótkoterminowe składa się m.in. zobowiązanie z tytułu obligacji zamiennych na akcje, które to podlegają obowiązkowej konwersji na akcje w przypadku pierwszej oferty publicznej Modivo S.A. w wysokości 734,5 mln PLN. Skorygowane o tę wartość zobowiązania krótkoterminowe są wyższe od aktywów obrotowych o 4,8 mln PLN. Jak to zostało zaprezentowane w pkt. 5.2 not objaśniających do niniejszego sprawozdania finansowego, działalność Grupy CCC jest finansowana poprzez instrumenty finansowe, do których głównie należy zaliczyć kredyty i obligacje, których łączne saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosi 2 178,7 mln PLN. Spółki Grupy CCC

wykorzystują również faktoring odwrotny w rozrachunkach z dostawcami, którego saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosiło 538,5 mln PLN, natomiast wartość niewykorzystanych limitów kredytowych, gwarancyjnych oraz w ramach programu finansowania dostawców w podziale na Jednostkę Biznesową CCC i Jednostkę Modivo wyniosła odpowiednio: 515,8 mln PLN oraz 14,8 mln PLN.

W 2021 roku, w wyniku przeprowadzonych rozmów z instytucjami finansującymi, Jednostce Biznesowej CCC zapewniono długoterminowe finansowanie w postaci Nowej Umowy Finansowania (Umowa Kredytu z dnia 2 czerwca 2021 roku), z terminem pierwotnej daty spłaty Kredytu B w dniu 30 czerwca 2024 roku. Na dzień bilansowy Kredyt B nie był wykorzystany. Pozostała część finansowania zapada w późniejszym terminie. Zgodnie z Nową Umową Finansowania, dla Kredytu B istnieje możliwość wydłużenia pierwotnej daty spłaty o 1 rok, tj. do 30 czerwca 2025 roku, za zgodą kredytodawców.

W ubiegłym oraz bieżącym roku obrotowym miały miejsce kolejne zmiany do umów finansowania Grupy, zarówno Jednostki Biznesowej CCC, jak i Jednostki Biznesowej Modivo, co zostało szerzej opisane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok 2022 oraz Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres 9 miesięcy roku 2023 w rozdziale "Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa". Aktualne umowy kredytowe zapewniają wymagany poziom finansowania Grupy.

W listopadzie 2021 roku Zarząd CCC S.A. podjął decyzję o aktualizacji strategii korporacyjnej Grupy, publikując Strategię GO.25 Everything Fashion. Omnichannel Platform. Jej główne cele i założenia w perspektywie 2025 roku zostały szerzej opisane w Skonsolidowanym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok 2022 w rozdziale "Strategia Grupy CCC. Realizacja i plany rozwoju".

Elementem przygotowanej strategii w odniesieniu do roku 2023 jest Roczny Plan Finansowy, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Został on skonstruowany przy uwzględnieniu szacowanych parametrów makroekonomicznych takich jak inflacja na poziomie 9,2%, wynikającym z dostępnych analiz rynkowych i zbliżonym do poziomu inflacji przyjętej w budżecie państwa na rok 2023. Kluczowe kursy wymiany walut obcych ujęte w budżecie dotyczyły euro oraz dolara amerykańskiego, których stosunek do złotego polskiego zostały odpowiednio założone na poziomie 4,7 oraz 4,5. Średni poziom kluczowej stopy referencyjnej (WIBOR 1M), o którą oparty jest koszt finansowania Grupy CCC, został ustalony na bazie wewnętrznych analiz na poziomie 6,34%. W horyzoncie czasowym wykraczającym poza 2023 rok kalendarzowy, Grupa opiera się na długoterminowym modelu finansowym.

Realizacja wszystkich działań, zamierzeń, planów i projekcji finansowych jest obarczona licznymi ryzykami i niepewnościami dotyczącymi przyszłości, w szczególności w odniesieniu do realizacji Rocznego Planu Finansowego Grupy na rok 2023 oraz planów co do kolejnych lat, do których zaliczyć należy:

wystąpienie ryzyk o charakterze makroekonomicznym, w tym ogólny wzrost cen w gospodarce, przekładający się na ceny towarów handlowych i usług oraz wynagrodzeń, ponoszone nakłady inwestycyjne, jak również wzrost kosztów operacyjnych, w szczególności transportu i logistyki;
spadek popytu konsumenckiego na produkty oferowane przez Grupę w wyniku zmieniającej się sytuacji makroekonomicznej (m.in.: wzrost inflacji, stóp procentowych wpływających na koszty finansowania, wzrost bezrobocia i spadek dynamiki realnych płac) oraz możliwych decyzji Grupy o podwyżkach cen towarów handlowych;
zmiany kursu walutowego, mające wpływ na osiągane wyniki z działalności poza granicami Polski oraz na wysokość kosztów związanych z zakupem towarów oraz koszty najmu;
zaostrzenie konkurencji w otoczeniu rynkowym, a w szczególności w zakresie cen oferowanych produktów, mających wpływ na poziom realizowanych wyników w ramach bieżącej działalności;
wystąpienie nieplanowanych i/lub nieprzewidzianych zmian w trendach modowych i warunkach pogodowych;
wystąpienie zmian w zachowaniu konsumentów pod wpływem procesów migracyjnych lub odłożenia w czasie decyzji zakupowych;
wystąpienie ryzyk o charakterze operacyjnym, wpływających na zaburzenia ciągłości działania;
zmienność na rynkach finansowych, wpływającą na możliwość realizacji pierwszej oferty publicznej Modivo S.A., lub możliwość realizacji planu refinansowania Grupy zgodnie z przyjętymi założeniami.

Zidentyfikowane powyżej ryzyka, skutkujące potencjalną realizacją wyników finansowych w 2023 roku poniżej tych zakładanych w budżecie, wskazują na znaczącą niepewność co do realizacji planów finansowych w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym spełnienia wskaźników finansowych umów finansujących działalność Grupy oraz w konsekwencji co do możliwości kontynuacji działalności Grupy.

31 stycznia 2024 roku, który zgodnie z informacją zawartą poniżej, zastąpił na dzień 31 stycznia 2024 roku wskaźnik zadłużenia finansowego netto/EBITDA. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto/EBITDA podlega testowaniu na dzień 31 lipca 2024 roku. Zgodnie z aneksem z dnia 21 listopada 2023 roku opisanym poniżej, wprowadzono nowy wskaźnik DSCR za ostatnie 12 miesięcy, który testowany jest kwartalnie począwszy od 31 lipca 2024 roku oraz na dzień 30 kwietnia 2024 roku jednorazowemu testowaniu podlega poziom EBITDA za ostatnie 12 miesięcy.

Szerszy opis dot. wskaźników testowanych na dzień bilansowy oraz w ciągu 12 miesięcy następujących po dniu bilansowym zawarty jest w Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za 9 miesięcy 2023 roku w rozdziale "Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa", w sekcji "Informacje dotyczące kowenantów/wskaźników finansowych".

Kluczowym elementem analizy dotyczącej spełnienia warunków finansowania, w tym wskaźników finansowych, są parametry mogące mieć wpływ na realizację zaplanowanych celów poniżej tych określonych w Rocznym Planie Finansowym na rok 2023 oraz kolejne okresy sprawozdawcze oraz warunki finansowe, które Grupa, w tym osobno Jednostka Biznesowa CCC i Jednostka Biznesowa Modivo, jest zobowiązana wypełniać w oparciu o podpisane umowy finansujące jej działalność. W tym celu Zarząd CCC S.A. przygotował szczegółową analizę wrażliwości Rocznego Planu Finansowego w horyzoncie najbliższych 12 miesięcy oraz alternatywne scenariusze działania oraz skalkulował spodziewane wartości wskaźników finansowych i dokonał ich porównania z oczekiwaniami banków i instytucji finansujących działalność Grupy, przy uwzględnieniu opisanych wyżej ryzyk oraz zdarzeń i podejmowanych działań opisanych poniżej. Analizy zakładają także potencjalną realizację ujętego w sprawozdaniu zobowiązania do zakupu pakietu akcji Modivo S.A. w wysokości 180,0 mln PLN (wraz z odsetkami), wynikającego z uprawnienia dotychczasowego właściciela do żądania odkupu począwszy od 3 października 2023 roku (zgodnie z aneksem opisanym w punkcie "Analiza wpływu zmiany sytuacji gospodarczej na wycenę aktywów i zobowiązań grupy kapitałowej CCC S.A.: Inne zagadnienia i kwestie księgowe").

W odniesieniu do Jednostki Biznesowej CCC, dokonana przez Zarząd szczegółowa analiza wrażliwości Rocznego Planu Finansowego w horyzoncie najbliższych 12 miesięcy wykazała, że w przypadku indywidualnej zmiany wybranego pojedynczego parametru w skali roku, w stosunku do założeń Rocznego Planu Finansowego (ceteris paribus):

wzrostu średniorocznej inflacji o 5 p.p.;
osłabienia średniorocznego kursu złotego o 0,20 PLN względem głównych kursów walut (EUR i USD);
spadku marży brutto o 2,0 p.p. (wraz z jednoczesnym spadkiem sprzedaży o 15%, z uwzględnieniem wpływu spadku kosztów zmiennych i dostępnych redukcji pozostałych kosztów);
zmiany średniorocznie podnoszące WIBOR 1M o 2 p.p.;

wskaźniki finansowe na kolejne daty testowania będą osiągnięte zgodnie z wymogami umów finansowania. Analizy przeprowadzane w odniesieniu do Jednostki Biznesowej Modivo również wykazały, że wskaźniki na kolejne daty testowania nie będą naruszone, przy uwzględnieniu aneksów i porozumień zawartych z instytucjami finansującymi jednostkę Biznesową Modivo, opisanych poniżej.

W ocenie Zarządu, w dyspozycji jest szereg działań kompensujących potencjalny negatywny wpływ wyżej wymienionych ryzyk na wyniki finansowe Grupy, w tym osobno Jednostki Biznesowej CCC i Jednostki Biznesowej Modivo. Do działań tych należy zaliczyć m.in. oszczędności kosztowe w stosunku do tych założonych w Rocznym Planie Finansowym, a także dalszą optymalizację kapitału obrotowego. Czynnikiem istotnie obniżającym wspomniane ryzyka jest opisana poniżej emisja akcji CCC S.A.

Zgodnie z uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z dnia 17 listopada 2022 roku, na wniosek głównego akcjonariusza Spółki, tj. Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa Dariusza Miłka), w dniu 9 maja 2023 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego CCC S.A. poprzez emisję 14 mln sztuk akcji o cenie nominalnej 0,1 PLN oraz cenie emisyjnej 36,11 PLN. Wpływy z emisji wyniosły 505,5 mln PLN. Podwyższenie zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 9 maja 2023 roku. Środki pozyskane z emisji akcji zostały przeznaczone na kapitał obrotowy Spółki, finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz wsparcie procesu optymalizacji struktury finansowania.

W kontekście Jednostki Biznesowej Modivo, większość finansowania dłużnego stanowią obligacje zamienne na akcje Modivo S.A., wyemitowane do SVF II Motion Subco (DE) LLC, podmiotu z Grupy Softbank, których data wykupu, (zgodnie z opisanym w punkcie 6.5 Zdarzenia po dniu bilansowym porozumieniem z dnia 24 listopada 2023 roku) została ustalona na 5 kwietnia 2026 roku (wcześniej 23 sierpnia 2024 roku), o ile nie zostaną wcześniej zamienione na akcje, w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) lub spłacone. Obligacje te prezentowane są jako krótkoterminowe zobowiązanie z uwagi na planowane IPO i w takim przypadku, obowiązkową konwersję na akcje. Podpisane porozumienie wprowadza także inne zmiany, m.in. zmienioną stałą stopę oprocentowania w okresie od października 2024 roku do kwietnia 2026 roku.

Wszystkie zmiany wynikające z porozumienia uzależnione są od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Modivo S.A.

Dodatkowo na mocy porozumienia, Softbank zobowiązał się do zrezygnowania z testowania wskaźnika Zadłużenia finansowego netto/EBITDA na dzień 31 stycznia 2024 roku, pod warunkiem złożenia przez Modivo wniosku do Krajowego Sądu Rejestrowego, obejmującego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany dotyczące obligacji zamiennych.

Zarząd Jednostki Biznesowej Modivo w dniu 26 kwietnia 2023 roku podpisał aneks w ramach umowy wielocelowego limitu kredytowego z dnia 26 października 2017 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., z zachowaniem dotychczasowych warunków na okres kolejnych 12 miesięcy, to jest do dnia 29 kwietnia 2024 roku.

Na podstawie zrealizowanych wyników finansowych w pierwszych trzech kwartałach oraz w oparciu o analizę estymacji wyniku na koniec roku obrotowego 2023, Zarząd Jednostki Biznesowej Modivo uzyskał w dniu 9 października 2023 roku od instytucji finansujących jego działalność (PKO BP S.A. i Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zgodę na utrzymanie warunków testowania wskaźników finansowych, obowiązujących na dzień 31 lipca 2023 roku (poziom Zadłużenia Finansowego Netto), również na datę 31 stycznia 2024 roku. Konstrukcja wskaźnika finansowego na dzień 31 lipca 2023 roku oraz 31 stycznia 2024 roku została szerzej opisana w Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za 9 miesięcy 2023 roku w rozdziale "Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa".

W dniu 21 listopada 2023 roku Zarząd Jednostki Biznesowej Modivo podpisał aneks z Bankiem PKO BP S.A., wydłużający okres finansowania kredytu w postaci limitu kredytu wielocelowego do dnia 21 listopada 2025 roku. Kwota przedłużonego finansowania pozostała na niezmienionym poziomie, tj. sublimit do 180 mln PLN kredytu w rachunku bieżącym oraz sublimit do 50 mln PLN dotyczący gwarancji i akredytywy. Zgodnie z tym aneksem ustanowiono nowe wskaźniki finansowe obowiązujące Jednostkę Biznesową Modivo: poziom EBITDA na datę 30 kwietnia 2024 roku oraz kwartalny DSCR począwszy od 31 lipca 2024 roku. Dokładne definicje wskaźników podano w Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za 9 miesięcy 2023 roku w rozdziale "Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa".

Dodatkowo, Zarząd Spółki CCC S.A., w ramach planu obniżenia zadłużenia, podjął kroki celem pozyskania kapitału w ramach leasingu zwrotnego wybranych aktywów rzeczowych będących własnością spółek z grupy kapitałowej (o czym mowa szerzej w nocie 6.5. "Zdarzenia po dacie bilansowej" w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok 2022). Transakcja ta potencjalnie mogłaby być jednym z kilku elementów planu refinansowania Grupy. Zarząd podtrzymuje także plany realizacji pierwszej oferty publicznej Modivo S.A..

W konkluzji, pomimo wymienionych powyżej ryzyk i okoliczności, Zarząd, w oparciu o przygotowany Roczny Plan Finansowy na rok 2023 oraz plany dotyczące kolejnych okresów sprawozdawczych, w tym przygotowane analizy i alternatywne scenariusze działania wspomniane powyżej, stoi na stanowisku, iż zostały podjęte lub przygotowane wystarczające, zdaniem Zarządu, działania zapobiegawcze w celu ograniczenia wpływu wymienionych ryzyk i zapewnienia realizacji przyjętych planów Spółki i Grupy i w związku z tym przygotował załączone skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe w oparciu o zasadę kontynuowania działalności. 

ISTOTNE ZDARZENIA I TRANSAKCJE, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD KOŃCA OSTATNIEGO ROCZNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

1. Podwyższenie kapitału zakładowego CCC S.A. poprzez emisję 14 mln sztuk akcji o cenie nominalnej 0,1 PLN oraz cenie emisyjnej 36,11 PLN. Wpływy z emisji wyniosły 505,5 mln PLN. Szczegółowy opis znajduje się w punkcie Kontynuacja działalności.
1. Zakup 75,1% udziałów w CCC Ukraina Sp z o.o., szerszy opis w nocie 6.
1. Likwidacja Spółki CCC Austria Ges.m.b.h.
1. Reorganizacja w ramach Grupy CCC w związku ze skupieniem działalności logistycznej w Spółce CCC.eu Sp. z o.o.

ANALIZA WPŁYWU ZMIANY SYTUACJI GOSPODARCZEJ NA WYCENĘ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Dodatkowe informacje zawarto w nocie 4.3.

Ocena oczekiwanej straty kredytowej ECL

Grupa dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses - "ECL") związanych z instrumentami finansowymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

W przypadku krótkoterminowych należności od odbiorców, które nie mają znaczącego elementu finansowania, należności z tytułu leasingu oraz należności pozostałych, Grupa stosuje podejście uproszczone wskazane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. Dla należności, dla których zasadne jest zastosowanie podejścia indywidualnego Grupa wycenia prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania na podstawie rynkowych danych opublikowanych przez Agencję ratingową Moody's.

Działalność Grupy związana jest głównie z działalnością detaliczną, digital i hurtową. Należności handlowe dotyczą przede wszystkim działalności hurtowej i współpracy z franczyzobiorcami (należności handlowe powstałe w segmencie detal oraz digital nie są istotne). Sytuacja gospodarcza w raportowanym okresie oraz podejmowane działania Grupy spowodowały wzrosty sprzedaży w kanale detalicznym, digital i hurtowym. Należności od podmiotów, które w ocenie Grupy są obarczone największym ryzykiem niespłacalności w krótkim okresie objęto odpisami aktualizującymi.

Nie zidentyfikowano znaczącej zmiany ryzyka kredytowego w odniesieniu do ww. aktywów. Wartość opisu aktualizującego należności od odbiorców na dzień 31 października 2023 roku wynosi 109,3 mln PLN (zmiana w stosunku do 31 stycznia 2023 roku o 8,5 mln PLN). Dalsze szczegóły zawarto w nocie 4.3.

Grupa nie zaobserwowała istotnego pogorszenia spłacalności, bądź też zwiększenia ilości upadłości lub restrukturyzacji wśród swoich pozostałych klientów oraz nie są jej znane żadne okoliczności mogące wpływać istotnie na takie pogorszenie w przyszłości. W związku z powyższym, Grupa spodziewa się, że spłacalność należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 października 2023 roku, których termin wymagalności przypada w najbliższych miesiącach, pozostanie na niezmienionym istotnie poziomie.

Drugą grupą aktywów narażonych na wystąpienie strat kredytowych są udzielone pożyczki. Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy nie nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego składnika aktywów finansowych w postaci pożyczek lub nie wystąpiły obiektywne przesłanki na utratę wartość. Dla celów tej oceny Zarząd analizuje ryzyko spłaty pożyczek biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową pożyczkobiorcy. Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Aktywa te zostały objęte odpisem aktualizującym pokrywającym 100% ekspozycji w 2020 roku.

Dodatkowe informacje nt. utworzonych odpisów na oczekiwane straty kredytowe zawarto w nocie 4.3.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania

Na dzień 31 października 2023 roku w oparciu o dokonaną ocenę przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości nie stwierdzono konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne (sklepów), a także na wyższym poziomie agregacji tj. szyldu oraz nie przeprowadzono testów na utratę wartości pozycji wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaków towarowych). W związku z tym w III kwartale 2023 roku nie tworzono dodatkowych odpisów aktualizujących wartość aktywów w stosunku do danych zaprezentowanych w sprawozdaniu na dzień 31 lipca 2023 roku. Na 31 lipca 2023 roku wartość utworzonych w okresie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne (sklepy) wynosi 3,8 mln PLN. Na dzień 31 października 2023 roku aktualne pozostają szacunki i założenia przyjęte do wycen ujawnione w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym raporcie Grupy Kapitałowej CCC S.A. za pierwsze półrocze 2023 roku. W okresie 9 miesięcy 2023 roku Grupa nie tworzyła odpisów w odniesieniu do segmentów operacyjnych (szyldów), ani pozycji wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaków towarowych).

Inne zagadnienia i kwestie księgowe

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa nie identyfikuje żadnych istotnych ryzyk związanych z potencjalnym złamaniem warunków podpisanych umów handlowych oraz umów na dostawy.

Na skutek podpisanych umów finansowania z bankami oraz obligatariuszami i innymi instytucjami, Grupa została zobowiązana do spełnienia szeregu kowenantów, których kalkulacja i weryfikacja nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych – szczegóły zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy w części Informacje dotyczące kowenantów/ wskaźników finansowych.

Na dzień 31 października 2023 roku, w ocenie Zarządu, w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia kowenantów.

Na bazie posiadanych projekcji finansowych na kolejne okresy sprawozdawcze, Grupa ocenia, iż rozpoznane aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest odzyskiwalne.

W dniu 31 sierpnia 2023 roku Walne Zgromadzenie CCC S.A. podjęło uchwałę o przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się działalnością logistyczną po stronie CCC S.A. oraz podobnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa po stronie CCC Factory Sp. z o.o. z efektem na dzień od 1 września 2023 roku do CCC.eu Sp. z o.o. W efekcie CCC S.A. oraz CCC Factory Sp. z o.o. objęły nowo wyemitowane przez CCC.eu Sp. z o.o. udziały w zamian za przeniesiony wkład niepieniężny (zorganizowana część przedsiębiorstwa). Transakcja nie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

W dniu 28 września 2023 roku CCC S.A. i CCC Factory Sp. z o.o. postanowiły odstąpić od planu połączenia obu spółek, które miało zostać przeprowadzone na podstawie uzgodnionego i podpisanego przez CCC S.A. i CCC Factory Sp. z o.o. planu połączenia z 28 lipca 2023 roku oraz odstąpić od zgłoszenia połączenia i wynikających z niego zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Grupa uznała, że optymalnym trybem uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A. jest połączenie CCC Factory Sp. z o.o. z CCC.eu Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku CCC Factory Sp. z o.o. na CCC.eu Sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie). W ramach tego połączenia jedynemu wspólnikowi CCC Factory Sp. z o.o., tj. CCC S.A. zostaną wydane udziały własne CCC.eu Sp. z o.o. nabyte w wyniku tego połączenia. Powyższe działania są zgodne z wcześniej sygnalizowaną decyzją Grupy dotyczącą uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A.

W dniu 6 września 2023 roku CCC S.A. przy udziale CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. podpisało z akcjonariuszem mniejszościowym Modivo S.A. (tj. MKK3 Sp. z o.o.) aneks do umowy dotyczącej zobowiązania do nabycia pakietu akcji Modivo S.A., z tytułu którego Grupa CCC wykazuje zobowiązanie w sprawozdaniu skonsolidowanym w pełnej wysokości tj. 180,0 mln PLN. W ramach aneksu wprowadzone zostało oprocentowanie zobowiązania z tytułu opcji (10% w skali roku), naliczane w przypadku braku realizacji opcji począwszy od 1 stycznia 2024 roku (co wymagało zgody podmiotów finansujących, którą Emitent uzyskał 2 października 2023 roku) oraz możliwość realizacji opcji w ramach nie więcej niż 3 transz, z czego jednorazowo transza nie może być mniejsza niż 10% pakietu akcji objętego opcją. Jednocześnie aneks zmienia datę uprawnienia MKK3 Sp. z o.o. do realizacji opcji począwszy od 3 października 2023 roku (wcześniej 1 lipca 2023 roku). Termin wygaśnięcia opcji pozostaje bez zmian tj. 30 czerwca 2026 roku lub w przypadku realizacji IPO.

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w walucie polski złoty (PLN), która jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji Grupy.

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową CCC S.A. nie zmieniły się w stosunku do tych stosowanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy od 1 lutego 2022 roku do 31 stycznia 2023 roku za wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2023 roku lub później.

Zastosowane nowe i zmienione standardy rachunkowości

Od dnia 1 lutego 2023 roku Spółkę obowiązują:

zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2 dotyczące ujawnień informacji o polityce rachunkowości,
zmiany do MSR 8 dotyczące wprowadzenia definicji wartości szacunkowych,
zmiany do MSR 12 dotyczące podatku odroczonego od aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji,
MSSF 17 Umowy ubezpieczenia wraz ze zmianami do MSSF 17 opublikowanymi w 2020 roku oraz w 2021 roku.

Zmiany do MSR 12 ograniczyły zakres wyjątku dotyczącego początkowego ujęcia przewidzianego w tym standardzie, tak aby nie miał on już zastosowania do transakcji, które prowadzą do równych dodatnich i ujemnych różnic przejściowych – w przypadku Grupy dotyczy to głównie ujęcia zobowiązania z tytułu leasingu i odpowiadającej mu kwoty jako części kosztu składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Dotychczas, Grupa ujmowała odroczony podatek dochodowy liczony od różnicy między zobowiązaniem z tytułu leasingu a składnikiem aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Po zmianie, Grupa tworzy odrębnie wszelkie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujęcia składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i ujmuje wszelkie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujęcia zobowiązania z tytułu leasingu. Niemniej jednak, ze względu na fakt kompensowania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmiana nie miała wpływu na wartości odroczonego podatku dochodowego prezentowanego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Pozostałe nowe i zmienione standardy, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2023 roku nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

OPIS CZYNNIKÓW MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody ze sprzedaży

Wśród głównych czynników wzrostu przychodów ze sprzedaży omnichannel Grupy w III kwartałach 2023 roku (3,6% rdr) należy wskazać rozwój modelu omnichannelowego w Grupie, dalszą ekspansję segmentu HalfPrice, jak i rozszerzenie dostępnego asortymentu wśród segmentów Grupy.

Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży w III kwartałach 2023 roku wzrósł o 6,3% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, podczas gdy przychody wzrosły o 3,6%. Powyższe wpłynęło na spadek marży brutto o 2,6 p.p. rdr. Jest to związane z jednej strony z wyższym rabatowaniem głównie w segmencie CCC (odsprzedaż przecenionej kolekcji AW i działania promocyjne w związku z długo utrzymującą się zimą), a z drugiej strony nadmiernego zatowarowania branży multibrand ecommerce skutkującego koniecznością sprzedaży towarów ze starszych kolekcji z niższą marżą przy dodatkowym nasileniu konkurencyjności otoczenia. Spadek marżowości jest także efektem m.in. utworzenia odpisów aktualizujących wartość zapasów.

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 58,8 mln PLN (2,1%). Na wzrost ten wpływ miały głównie:

wyższe o 57,7 mln PLN pozostałe koszty najmu (koszty zmienne: media, energia elektryczna itp.) na skutek rozbudowy kanałów sprzedaży przy jednoczesnej renegocjacji umów najmu – przechodzenie z czynszu stałego na czynsze zmienne zależne od obrotu;
wyższe o 19,9 mln PLN pozostałe koszty, na które składają się przede wszystkim koszty usług obcych (usług logistycznych i obsługi magazynów, koszty utrzymania serwisów IT) i doradztwa;
wyższe o 11,1 mln PLN podatki i opłaty przede wszystkim związane z podpisaniem nowej umowy licencyjnej z ABG dotyczącej marki Reebok;
niższe o 27,7 mln PLN zużycie materiałów i energii w związku dyscypliną kosztową w Grupie;
niższe o 10,3 mln PLN koszty transportu w wyniku trwających optymalizacji kosztowych w tym obszarze.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosły o 9,3 mln PLN (3,3%). Na zmianę miał wpływ głównie wzrost kosztów amortyzacji (6,3 mln PLN) i pozostałych kosztów (6,1 mln PLN).

Pozostałe koszty i przychody operacyjne oraz odpisy/odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (odpisy aktualizujące należności handlowe)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej (dotyczy działalności kontynuowanej) to zysk w wysokości 15,0 mln PLN i był on wyższy w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 138,2 mln PLN, kiedy to Grupa wykazała przewagę kosztów. Wzrost ten w kwocie 90,6 mln PLN spowodowany był wygenerowaniem zysku z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie w kwocie 2,6 mln PLN, gdy w analogicznym okresie porównawczym roku ubiegłego nie występował zysk, a strata z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie w wysokości 88,0 mln PLN. Drugą pozycją, której zmiana o 25,7 mln PLN wpłynęła na wynik to niższy koszt odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dotyczących należności od odbiorców i należności pozostałych w bieżącym okresie ostatecznie wartość odpisów wyniosła 8,4 mln PLN, a w analogicznym okresie roku ubiegłego odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dotyczących należności od odbiorców stanowiły wartość 34,1 mln PLN.

W efekcie powyższych zdarzeń zysk z działalności operacyjnej za 9 miesięcy 2023 roku wyniósł 88,5 mln PLN w stosunku do 1,2 mln PLN straty w okresie porównawczym.

Koszty i przychody finansowe

Koszty finansowe wyniosły 318,0 mln PLN i były wyższe o 22,8 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Na to odchylenie wpływ miały głównie:

koszty odsetek od kredytów i obligacji w wysokości 232,1 mln PLN wobec 209,4 mln PLN w roku ubiegłym. Wzrost ten jest związany z wyższymi kosztami obsługi zadłużenia w następstwie sukcesywnego podwyższania stóp procentowych przez Narodowy Bank Polski;
koszty odsetek od leasingu, które wzrosły w stosunku poprzedniego roku o 27,8 mln PLN
wynik na różnicach kursowych na działalności finansowej, który w bieżącym okresie jest dodatni, co spowodowało spadek kosztów finansowych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 32,0 mln PLN.

Przychody finansowe w omawianym okresie wyniosły 72,6 mln PLN i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku 2022 o 53,0 mln PLN. Obejmowały one głównie dodatni wynik na różnicach kursowych w wartości 35,6 mln PLN, w okresie porównawczym wynik z tytułu różnic kursowych był ujemny i wynosił 32,0 mln PLN. Ponadto w okresie bieżącym został uwzględniony przychód z tytułu wyceny instrumentu pochodnego wbudowanego w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker w kwocie 1,5 mln PLN i dodatnia wycena pochodnego instrumentu finansowego wbudowanego w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo – opcja dobrowolnej konwersji (voluntary conversion option) w kwocie 9,1 mln PLN oraz wycena opcji wykupu udziałów niekontrolujących w wysokości 20,4 mln PLN.

Po uwzględnieniu podatku dochodowego w kwocie 2,8 mln PLN strata netto z działalności kontynuowanej Grupy CCC za 9 miesięcy 2023 roku osiągnęła wartość 154,1 mln PLN i była niższa o 135,4 mln PLN (r/r).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Suma aktywów Grupy CCC na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 7 878,2 mln PLN i była wyższa o 814,1 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku.

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 3 701,6 mln PLN i była wyższa o 100,3 mln PLN w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Na zmianę wpływ miały głównie:

wzrost o 47,4 mln PLN pozycji wartości niematerialne;
wzrost o 35,0 mln PLN pozycji aktywa z tytułu podatku odroczonego;
wzrost o 40,9 mln PLN pozycji prawa do użytkowania;
spadek o 20,0 mln PLN pozycji rzeczowych aktywów trwałych; oraz
spadek o 3,1 mln PLN pozycji wartość firmy.

Wartości niematerialne na dzień bilansowy wyniosły 424,2 mln PLN i wzrosły o 47,4 mln PLN w stosunku do dnia 31 stycznia 2023 roku. Zmiana wynika m.in. z poniesionych nakładów na oprogramowanie wspomagające kanał sprzedaży e-commerce w wartości 24,7 mln PLN, a także nakłady na wartości niematerialne w budowie w wartości 48,5 mln PLN, w głównej mierze związanej z wdrażaniem nowych rozwiązań technologicznych związanych z aplikacjami eobuwie i Modivo. Wzrost ten został skompensowany naliczoną amortyzacją w kwocie 26,1 mln PLN.

Wartość firmy na dzień bilansowy wyniosła 200,8 mln PLN i spadła o 3,1 mln PLN w stosunku do dnia 31 stycznia 2023 roku. Zmiana ta wynikała z wpływu różnic kursowych na wycenę wartości firmy.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych – inwestycje w sklepach na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 669,5 mln PLN i była wyższa o 12,8 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Na zmianę wpływ miały głównie:

poniesione nakłady inwestycyjne w wysokości 103,8 mln PLN związane z rozbudową działalności detalicznej oraz rozwojem modelu omnichannelowego w Grupie;
amortyzacja w wysokości 77,8 mln PLN;
ujemne różnice kursowe z przeliczenia w wysokości 9,9 mln PLN;
zwiększenie wynikające z nabycia jednostki zależnej CCC Ukraina Sp. z o.o. w wysokości 4,1 mln PLN;
zwiększenie odpisu z tytułu utraty wartości w wysokości 2,7 mln PLN; oraz
zlikwidowane bądź sprzedane inwestycje w sklepach w wysokości 5,0 mln PLN.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych – dystrybucja na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 694,1 mln PLN i była wyższa o 2,1 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Na zmianę wpływ miały głównie:

naliczona amortyzacja w wysokości 55,6 mln PLN;
poniesione nakłady w wysokości 51,5 mln PLN związane z rozbudową magazynu K3 w Zielonej Górze;
przeklasyfikowanie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 24,6 mln PLN;
przeniesienie rzeczowych aktywów trwałych z grupy Dystrybucja w kwocie 33,6 mln PLN związane z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się działalnością logistyczną, o której informacje znajdują się w punkcie Inne zagadnienia i kwestie księgowe; oraz
zlikwidowane bądź sprzedane aktywa w wysokości 3,0 mln PLN.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych – pozostałe na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 58,3 mln PLN i była niższa o 34,9 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Na zmianę wpływ miały głównie:

przeniesienie rzeczowych aktywów trwałych głównie do grupy Dystrybucja w kwocie 33,9 mln PLN związane z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się działalnością logistyczną, o której informacje znajdują się w punkcie Inne zagadnienia i kwestie księgowe;
naliczona amortyzacja w kwocie 4,0 mln PLN;
poniesione nakłady w wysokości 5,2 mln PLN: oraz
ujemne różnice kursowe z przeliczenia w wysokości 2,5 mln PLN.

Wartość prawa do użytkowania na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 1 420,8 i wzrosła o 40,9 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Na zmianę miały wpływ głównie następujące czynniki:

zawarcie nowych umów leasingowych na kwotę 300,9 mln PLN;
modyfikacje umów na kwotę 112,5 mln PLN;
zakończenie oraz zmiana zakresu umów leasingowych na kwotę 35,2 mln PLN;
amortyzacja na kwotę 293,8 mln PLN; oraz
różnice kursowe na kwotę 39,4 mln PLN.

W dniu 31 października 2023 roku Spółka MODIVO S.A. dokonała zmiany prezentacji budynku K1 do pozycji aktywów dostępnych do sprzedaży zgodnie z postanowieniami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 5. Wartość księgowa tego składnika aktywów wynosiła na dzień bilansowy 24,6 mln PLN, a naliczanie amortyzacji zostało wstrzymane od 1 listopada 2023 roku. Decyzja o przeniesieniu wynikała z klasyfikacji budynku K1 jako aktywa przeznaczonego do sprzedaży, zgodnie z warunkami określonymi w MSSF 5 pkt 6-12. Składnik ten stał się dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie, a zarządzający zdecydowali wypełnić plan sprzedaży. Ponadto, powstał aktywny program poszukiwania nabywcy, a budynek został zaoferowany do sprzedaży po cenie racjonalnej w stosunku do jego wartości godziwej. Zaplanowano zakończenie transakcji sprzedaży w ciągu 12 miesięcy od momentu uznania budynku za aktywo przeznaczone do sprzedaży. Wartość bilansowa budynku K1 jako aktywa dostępnego do sprzedaży została ujęta jako 24,6 mln PLN pomimo, że wycena rynkowa wynosiła 61,8 mln zł, ponieważ zgodnie z zasadami MSSF 5, zastosowano niższą z dwóch wartości. Spółka aktualnie prowadzi aktywne poszukiwanie nabywcy i planuje sprzedaż budynku K1 w najbliższej przyszłości.

Aktywa obrotowe

Wartość aktywów obrotowych wzrosła o 689,2 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku i wyniosła 4 152,0 mln PLN. Na saldo tej pozycji składały się głównie zapasy o wartości 3 078,4 mln PLN (na 31 stycznia 2023 roku 2 691,1 mln PLN) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 570,3 mln PLN (na 31 stycznia 2023 roku: 395,4 mln PLN). Zmiana salda jest spowodowana głównie:

wzrostem wartości zapasów o kwotę 387,3 mln PLN, co było spowodowane zatowarowaniem się kolekcją jesień zima 2023 oraz rozwojem sieci HalfPrice. Ruchy na odpisie aktualizującym wartość zapasów wynoszą 4,4 mln PLN, a jego wartość na dzień bilansowy wyniosła 74,8 mln PLN oraz
wzrostem wartości należności handlowych o 43,4 mln PLN oraz pozostałych o 94,4 mln PLN.

Na wartość zapasów składają się towary (2 916,9 mln PLN), materiały (23,8 mln PLN), aktywa z tytułu zwrotu związane z prawem klienta do zwrotu nieużywanego towaru (56,1 mln PLN) oraz wyroby gotowe (0,4 mln PLN). Saldo odpisu na należności od odbiorców na dzień bilansowy wyniosło 109,3 mln PLN i spadło o 8,5 mln PLN w porównaniu do roku poprzedniego. Odpis dotyczył głównie kontrahentów hurtowych. Więcej informacji na temat utworzonych odpisów aktualizujących w bieżącym okresie w nocie 4.3.

Zobowiązania

Wartość zobowiązań długoterminowych spadła o 687,5 mln PLN i na dzień bilansowy wynosi 2 053,9 mln PLN.

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji na dzień 31 października 2023 roku wyniosły 734,3 mln PLN i w porównaniu do okresu porównawczego spadły o 636,2 mln PLN, głównie w wyniku spłaty kredytów w rachunku bieżącym prezentowanym jako długoterminowy z uwagi na pierwotnie długoterminowy charakter kredytu. Dalsze informacje te zawarto w nocie 5.2.

Pozostałe długoterminowe zobowiązania na dzień bilansowy wyniosły 3,9 mln PLN. Spadek o 0,6 mln PLN w porównaniu do roku poprzedniego spowodowany jest przeniesieniem zobowiązań wobec pracowników do pozostałych zobowiązań krótkoterminowych.

Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe na dzień 31 października 2023 roku wyniosły 5,0 mln PLN i w całości dotyczą wyceny pochodnego instrumentu finansowego wbudowanego w wyemitowane obligacje PFR – Equity Kicker. Na dzień 31 stycznia 2023 roku wycena instrumentu wynosiła 6,5 mln PLN i w całości prezentowana była w części długoterminowej. Szczegóły w nocie 6.1.

Zobowiązania leasingowe długo i krótkoterminowe spadły w stosunku do 31 stycznia 2023 roku o łączną wartość 2,1 mln PLN. Zmiana ta wynika z bieżących płatności z tytułu umów w wysokości 342,1 mln PLN, naliczonych odsetek 57,2 mln PLN, wzrostu z tytułu modyfikacji, dodania umów w kwocie 378,0 mln PLN. Zmniejszenia wynikają z różnic kursowych w kwocie 95,2 mln PLN.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 1 151,3 mln PLN i na dzień bilansowy wynosi 4 891,3 mln PLN. Na saldo tej pozycji składały się głównie:

zobowiązania handlowe i inne, których saldo na dzień bilansowy zwiększyło się o 791,2 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku i na dzień bilansowy wynosiło 2 180,7 mln PLN. Zmiana salda wynika z sezonowości towarowania się Grupy oraz renegocjowania (wydłużania) terminów płatności z kontrahentami,
krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji w wartości 1 444,4 mln PLN i w porównaniu do okresu porównawczego spadły o 288,7 mln PLN (1 155,7 mln PLN na dzień 31 stycznia 2023 roku) – głównie za sprawą spłaty części zadłużenia. Informacje te zawarte są w nocie 5.2.,
pozostałe zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 525,1 mln PLN i w porównaniu do poprzedniego okresu wzrosły o 54,7 mln PLN. Wzrost pozostałych zobowiązań spowodowany jest głównie wzrostem zobowiązań z tytułu podatków pośrednich, ceł i innych świadczeń o 53,5 mln PLN, przy spadku zobowiązań wobec pracowników o 14,8 mln PLN. Rozliczenia międzyokresowe bierne, które dotyczą przede wszystkim rezerwy na przyszłe koszty wzrosły o 4,7 mln PLN. W bieżącym okresie spadły zobowiązania do zwrotu o 9,0 mln PLN.

Zobowiązania z tytułu wykupu udziałów niekontrolujących – opcja DeeZee – zmieniły się w stosunku do 31 stycznia 2023 roku o 20,3 mln PLN, wyniosły 10,8 mln PLN i zostały zaprezentowane w części krótkoterminowej (na 31 stycznia 2023 roku jako długoterminowe). Instrument jest wyceniany w wartości godziwej. Szczegóły w nocie 6.1.

W pozycji tej prezentowane jest także zobowiązanie do wykupu 4,99% akcji Modivo w wysokości 180,0 mln PLN. Zmiany w umowie dotyczącej wykupu opisano w punkcie "Analiza wpływu zmiany sytuacji gospodarczej na wycenę aktywów i zobowiązań grupy kapitałowej CCC S.A.: Inne zagadnienia i kwestie księgowe" powyżej. Zobowiązanie to zostało ujęte w kwocie nominalnej przy uwzględnieniu stopy dyskonta (odpowiadającej efektywnej stopie procentowej) na poziomie 9,1%. Zobowiązanie jest wyceniane według zamortyzowanego kosztu w korespondencji z wynikiem finansowym.

Pochodny instrument finansowy wbudowany w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo – opcja dobrowolnej konwersji jest wyceniana w wartości godziwej. Szacunki i założenia przyjęte do wyceny ujawnione w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym raporcie Grupy Kapitałowej CCC S.A. za pierwsze półrocze roku 2023 nie uległy zmianie. Wartość instrumentu na dzień 31 października 2023 roku wynosi 6,7 mln PLN i jest zaprezentowana jako krótkoterminowa z uwagi na planowany termin realizacji. Zmiana w bieżącym okresie wynosi 9,1 mln PLN i została ujęta w przychodach finansowych, w analogicznym okresie roku ubiegłego zmiana wyniosła 1,2 mln PLN ujęta w kosztach finansowych. Szczegóły w nocie 6.1.

Kapitał własny

Kapitał własny na dzień 31 października 2023 roku wyniósł 933,0 mln PLN i był wyższy o 350,3 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku w związku ze stratą netto za 9 miesięcy 2023 roku w wysokości 154,1 mln PLN przy jednoczesnej emisji akcji własnych. Zgodnie z uchwałami z dnia 17 listopada 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. W dniu 9 maja 2023 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego CCC S.A. poprzez emisję 14 mln sztuk akcji o cenie nominalnej 0,1 PLN oraz cenie emisyjnej 36,11 PLN. Wpływy z emisji wyniosły 505,5 mln PLN. i zostały pomniejszone o koszty emisji w wysokości 3,9 mln PLN. W wyniku transakcji kapitał podstawowy został powiększony o kwotę 1,4 mln PLN, pozostała część środków zasiliła kapitał zapasowy Spółki. Ponadto odniesiono w kapitały wpływ wyceny programu motywacyjnego Modivo w wysokości 13,8 mln PLN (udziały niekontrolujące). Opis programu motywacyjnego Modivo w nocie 6.4.

2. SEGMENTY ORAZ PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI

Segmenty operacyjne oraz przychody z działalności są przedstawiane w sposób spójny ze sprawozdawczością wewnętrzną dostarczaną głównemu decydentowi operacyjnemu, na podstawie, której dokonuje on oceny wyników oraz decyduje o alokacji zasobów. Głównym decydentem operacyjnym jest Zarząd Jednostki Dominującej.

Zarząd analizuje działalność Grupy z perspektywy szyldu i wyróżnia:

CCC,
HalfPrice,
eobuwie,
MODIVO oraz
DeeZee.

Dane finansowe przygotowywane dla celów sprawozdawczości zarządczej oparte są na tych samych zasadach rachunkowości, jakie stosuje się przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Szczegółowe dane dotyczące sezonowości oraz cykliczności sprzedaży zawarto w Sprawozdaniu z działalności Zarządu, w rozdziale Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki Grupy CCC.

Grupa identyfikuje następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze:

Segment sprawozdawczy	Opis działalności segmentu sprawozdawczego oraz stosowane mierniki wyniku
Sprzedaż omnichannel CCC – sprzedaż poprzez witryny CCC, sklepy detaliczne działające w sieci CCC oraz działalność dystrybucyjna	Grupa prowadzi sprzedaż obuwia, odzieży, torebek, akcesoriów do pielęgnacji obuwia, drobnej galanterii odzieżowej za pośrednictwem sklepów detalicznych oraz witryn internetowych oraz sprzedaż w ramach działalności hurtowej do franczyzobiorców krajowych i zagranicznych oraz innych odbiorców hurtowych. Działalność dystrybucyjna prowadzona jest przez spółkę CCC.eu, zajmującą się dystrybucją towarów do spółek z Grupy i poza nią. Miarą zysku lub straty segmentu jest zysk (strata) na działalności operacyjnej skorygowana o amortyzację (EBITDA).
Sprzedaż omnichannel HalfPrice – sprzedaż poprzez witryny HalfPrice oraz sklepy detaliczne działające w sieci HalfPrice	Działalność prowadzona jest pod szyldem HalfPrice, poprzez sprzedaż w sklepach stacjonarnych oraz za pośrednictwem platformy internetowej. Działalność obejmuje sprzedaż odzieży, obuwia, akcesoriów, kosmetyków, zabawek oraz wyposażenia i dodatków do domu znanych marek w atrakcyjnych cenach. Miarą zysku lub straty segmentu jest zysk (strata) na działalności operacyjnej skorygowana o amortyzację (EBITDA).
Sprzedaż omnichannel eobuwie - sprzedaż poprzez witryny eobuwie oraz sklepy detaliczne działające w sieci eobuwie	Działalność prowadzona jest przez Grupę Kapitałową Modivo S.A., zajmującą się dystrybucją towarów za pośrednictwem sieci internetowej oraz sklepów stacjonarnych. Grupa prowadzi sprzedaż obuwia, odzieży, torebek, akcesoriów do pielęgnacji obuwia, drobnej galanterii odzieżowej itp. do krajowych i zagranicznych odbiorców detalicznych. Miarą zysku lub straty segmentu jest zysk (strata) na działalności operacyjnej skorygowana o amortyzację (EBITDA).
Sprzedaż omnichannel MODIVO - sprzedaż poprzez witryny Modivo oraz sklepy detaliczne działające w sieci MODIVO	Działalność prowadzona jest przez Grupę Kapitałową Modivo S.A., zajmującej się dystrybucją towarów za pośrednictwem platformy Modivo oraz sklepów stacjonarnych. Grupa prowadzi sprzedaż odzieży, obuwia, torebek, akcesoriów do pielęgnacji obuwia, drobnej galanterii odzieżowej itp. do krajowych i zagranicznych odbiorców detalicznych. Miarą zysku lub straty segmentu jest zysk (strata) na działalności operacyjnej skorygowana o amortyzację (EBITDA).Grupa Modivo zajmuje się także produkcją odzieży Rage Age, Simple, Sprandi, Americanos, Togoshi, Gino Rossi.
Sprzedaż DeeZee - sprzedaż poprzez sklep internetowy DeeZee oraz działalność dystrybucyjna	Działalność prowadzona jest przez Grupę Kapitałową Modivo S.A., zajmującej się dystrybucją towarów za pośrednictwem platformy Modivo oraz sklepów stacjonarnych. Grupa prowadzi sprzedaż odzieży, obuwia, torebek, akcesoriów do pielęgnacji obuwia, drobnej galanterii odzieżowej itp. do krajowych i zagranicznych odbiorców detalicznych. Miarą zysku lub straty segmentu jest zysk (strata) na działalności operacyjnej skorygowana o amortyzację (EBITDA).Grupa Modivo zajmuje się także produkcją odzieży Rage Age, Simple, Sprandi, Americanos, Togoshi, Gino Rossi.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 stycznia 2023 roku, Grupa prezentowała Zysk Segmentu I, definiowany jako zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty punktów handlu i sprzedaży oraz Zysk Segmentu II (EBITDA). W bieżącym roku Grupa zaprzestała prezentowania Zysku Segmentu I ze względu na fakt, że Zysk Segmentu I nie jest już wykorzystywany przez Zarząd Jednostki dominującej w celu oceny wyników działalności szyldów. Grupa dokonała odpowiedniego przekształcenia korespondujących informacji za wcześniejsze okresy. Miarą zysku lub straty segmentu jest EBITDA.

Uzgodnienie danych dot. segmentów do skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono na kolejnych stronach:

01.02.2023-31.10.2023	CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem	Korekty konsoli dacyjne	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
niebadane, nieprzeglądane
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	2 948,8	982,0	2 145,9	774,3	68,0	6 919,0	−	6 919,0
Zysk brutto ze sprzedaży	1 634,0	409,1	859,5	295,1	37,2	3 234,9	−	3 234,9
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	55%	42%	40%	38%	55%	47%		47%

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−1 279,0	−399,7	−866,7	−292,8	−28,9	−2 867,1	−	−2 867,1
Koszty ogólnego zarządu	−188,5	−20,9	−61,5	−19,7	−3,7	−294,3	−	−294,3
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	14,0	1,4	0,6	−	−1,0	15,0	−	15,0
EBIT	180,5	−10,1	−68,1	−17,4	3,6	88,5	−	88,5
Amortyzacja	−301,5	−78,5	−59,7	−13,1	−0,5	−453,3	−	−453,3
Zysk segmentu (EBITDA)	482,0	68,4	−8,4	−4,3	4,1	541,8	−	541,8
Przychody finansowe								72,6
Pozostałe koszty finansowe								−318,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem								−156,9

Aktywa segmentów:	31.10.2023
Zapasy	1 072,2	635,3	1 001,2	349,6	20,1	3 078,4	−	3 078,4
na sklepach	627,5	300,2	107,8	6,2	−	1 041,7
w magazynie centralnym	444,7	335,1	893,4	343,4	20,1	2 036,7

01.02.2022−31.10.2022							Korekty	Skonsolidowan
niebadane, nieprzeglądane	CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem	konsoli dacyjne	e sprawozdanie finansowe
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	3 138,9	558,0	2 306,5	578,2	87,1	6 668,7	12,8	6 681,5
Zysk brutto ze sprzedaży	1 688,3	267,0	975,7	240,1	44,2	3 215,3	−	3 215,3
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	54%	48%	42%	42%	51%	48%		48%

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−1 444,3	−262,9	−845,5	−222,0	−33,6	−2 808,3	−	−2 808,3
Koszty ogólnego zarządu	−196,4	−13,8	−56,2	−14,7	−3,9	−285,0	−	−285,0
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu	−111,0	2,9	−11,9	−3,1	−0,1	−123,2	−	−123,2
oczekiwanych strat kredytowych EBIT	−63,4	−6,8	62,1	0,3	6,6	−1,2	−	−1,2

Amortyzacja	−328,1	−59,3	−44,7	−5,0	−1,0	−438,1	−2,3	−440,4
Zysk segmentu (EBITDA)	264,7	52,5	106,8	5,3	7,6	436,9	2,3	439,2
Przychody finansowe								19,6
Pozostałe koszty finansowe								−295,2
Zysk (strata) przed opodatkowaniem								−276,8

Aktywa segmentów:	31.01.2023
Zapasy	1 044,8	328,3	962,2	335,7	20,1	2 691,1	−	2 691,1
na sklepach	617,7	162,6	98,6	4,5	−	883,4
w magazynie centralnym	427,1	165,7	863,6	331,2	20,1	1 807,7

01.08.2023−31.10.2023							Korekty	Skonsolidowane
niebadane, nieprzeglądane	CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem	konsoli dacyjne	sprawozdanie finansowe
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	1 059,7	393,0	676,3	277,0	24,4	2 430,4	−	2 430,4
Zysk brutto ze sprzedaży	616,1	181,6	261,1	102,0	13,2	1 174,0	−	1 174,0
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	58%	46%	39%	37%	54%	48%		48%

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−420,4	−150,3	−280,5	−101,0	−9,4	−961,6	−	−961,6
Koszty ogólnego zarządu	−60,2	−6,4	−24,7	−8,1	−1,2	−100,6	−	−100,6
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	−28,4	0,2	−6,7	−	−0,7	−35,6	−	−35,6
EBIT	107,1	25,1	−50,8	−7,1	1,9	76,2	−	76,2
Amortyzacja	−94,5	−31,1	−22,9	−4,7	−0,1	−153,3	−	−153,3
Zysk segmentu (EBITDA)	201,6	56,2	−27,9	−2,4	2,0	229,5	−	229,5
Przychody finansowe								−0,6
Pozostałe koszty finansowe								−104,4
Zysk (strata) przed opodatkowaniem								−28,8

01.08.2022−31.10.2022	CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem	Korekty konsoli	Skonsolidowane sprawozdanie
niebadane, nieprzeglądane							dacyjne	finansowe
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	1 138,6	257,7	763,9	228,8	33,2	2 422,1	−	2 422,1
Zysk brutto ze sprzedaży	612,7	130,2	309,9	94,9	15,4	1 163,1	−	1 163,1
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	54%	51%	41%	41%	46%	48%		48%

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−515,7	−106,3	−296,4	−90,2	−10,3	−1 018,9	−	−1 018,9
Koszty ogólnego zarządu	−66,9	−5,1	−20,0	−5,9	−1,4	−99,3	−	−99,3
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	−18,7	0,5	−9,6	7,2	−0,3	−20,9	−	−20,9
EBIT	11,4	19,3	−16,1	6,0	3,4	24,0	−	24,0
Amortyzacja	−107,8	−21,4	−17,3	−2,1	−0,3	−148,9	−	−148,9
Zysk segmentu (EBITDA)	119,2	40,7	1,2	8,1	3,7	172,9	−	172,9
Przychody finansowe								1,0
Pozostałe koszty finansowe								−90,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem								−65,0

AKTYWA TRWAŁE (Z WYŁĄCZENIEM INNYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH I	31.10.2023	31.01.2023
PODATKU ODROCZONEGO)	niebadane, nieprzeglądane	badane
Polska	2 137,0	2 052,3
Czechy	319,9	247,1
Węgry	182,7	218,1
Rumunia	284,2	270,5
Słowacja	93,3	102,5
Pozostałe	468,2	515,5
Razem aktywa trwałe (z wyłączeniem innych aktywów finansowych i podatku odroczonego)	3 485,3	3 406,0

Grupa w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje EBITDA Segmentu, oznaczającą Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty punktów handlu oraz pozostałe koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i pozostałe koszty operacyjne, oraz powiększone o pozostałe przychody operacyjne, a także (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych, skorygowany o amortyzację. EBITDA nie jest miarą definiowaną przez MSSF i sposób jej kalkulacji może się różnić w zależności od podmiotu.

Aktywa segmentów sprawozdawczych, regularnie przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych obejmują wyłącznie zapasy. Pozostałe aktywa i zobowiązania są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów operacyjnych.

Przychody ze sprzedaży		01.02.2023-31.10.2023					01.02.2022-31.10.2022
		CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem	CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem
Polska	Polska	1 919,8	739,1	832,3	240,4	68,0	3 799,6	2 018,6	440,5	835,4	195,2	87,1	3 576,8
	Czechy	231,7	64,4	150,4	55,3	−	501,8	276,0	20,8	197,2	44,9	−	538,9
	Słowacja	141,8	31,8	65,7	28,6	−	267,9	157,8	7,7	85,7	23,2	−	274,4
	Węgry	200,5	33,9	114,8	28,3	−	377,5	219,1	23,7	147,8	26,0	−	416,6
	Rumunia	214,6	21,8	229,8	103,0	−	569,2	236,0	−	243,6	93,5	−	573,1
	Bułgaria	49,6	−	120,2	65,2	−	235,0	48,8	−	129,8	47,0	−	225,6
Europa	Słowenia	35,4	19,4	19,6	6,1	−	80,5	45,4	11,7	17,5	1,9	−	76,5
Środkowo - Wschodnia	Chorwacja	70,0	7,2	58,0	19,2	−	154,4	76,7	8,1	52,5	8,6	−	145,9
	Litwa	4,6	−	55,6	16,5	−	76,7	4,2	−	65,2	17,7	−	87,1
	Łotwa	12,8	10,9	17,4	3,8	−	44,9	9,6	−	13,4	0,9	−	23,9
	Estonia	10,4	−	−	−	−	10,4	8,8	−	0,8	−	−	9,6
	Serbia	25,8	−	−	−	−	25,8	34,2	−	−	−	−	34,2
	Ukraina	31,7	−	38,7	72,3	−	142,7	−	−	4,5	13,2	−	17,7
	Razem	1 028,9	189,4	870,2	398,3	−	2 486,8	1 116,6	72,0	958,0	276,9	−	2 423,5
	Austria	0,1	53,5	9,1	3,0	−	65,7	2,4	45,5	4,7	0,7	−	53,3
	Szwajcaria	−	−	30,8	−	−	30,8	−	−	39,0	−	−	39,0
	Niemcy	−	−	120,8	41,6	−	162,4	−	−	146,9	25,4	−	172,3
	Francja	−	−	21,5	8,2	−	29,7	−	−	36,7	6,5	−	43,2
Europa Zachodnia	Hiszpania	−	−	9,9	−	−	9,9	−	−	11,1	−	−	11,1
	Włochy	−	−	77,0	20,8	−	97,8	−	−	106,1	17,0	−	123,1
	Szwecja	−	−	12,9	−	−	12,9	−	−	4,5	−	−	4,5
	Grecja	−	−	161,4	62,0	−	223,4	1,3	−	164,1	56,5	−	221,9
	Razem	0,1	53,5	443,4	135,6	−	632,6	3,7	45,5	513,1	106,1	−	668,4
CCC GK	Razem	2 948,8	982,0	2 145,9	774,3	68,0	6 919,0	3 138,9	558,0	2 306,5	578,2	87,1	6 668,7

Przychody ze sprzedaży w podziale na segmenty geograficzne i kraje:

		01.08.2023-31.10.2023					01.08.2022-31.10.2022
Przychody ze sprzedaży		CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem	CCC	HalfPrice	eobuwie	MODIVO	DeeZee	Razem
Polska	Polska	702,3	285,1	269,6	86,1	24,4	1 367,5	730,0	199,5	277,2	66,5	33,2	1 306,4
	Czechy	80,9	31,7	47,3	17,6	−	177,5	101,7	11,8	71,4	18,3	−	203,2
	Słowacja	51,6	12,9	20,3	10,4	−	95,2	56,5	5,0	27,4	8,6	−	97,5
	Węgry	64,0	12,0	29,3	7,1	−	112,4	77,9	12,7	40,3	8,4	−	139,3
	Rumunia	77,7	17,5	68,8	35,4	−	199,5	85,9	−	90,5	39,5	−	215,9
	Bułgaria	18,1	−	39,0	22,6	−	79,7	18,3	−	51,1	21,2	−	90,6
Europa	Słowenia	11,3	7,0	5,3	2,1	−	25,7	15,2	5,7	5,1	1,7	−	27,7
Środkowo - Wschodnia	Chorwacja	23,9	2,2	18,1	7,4	−	51,6	27,3	3,2	17,8	3,9	−	52,2
	Litwa	1,8	−	14,9	5,0	−	21,7	2,1	−	21,2	6,4	−	29,7
	Łotwa	4,9	4,4	6,3	1,5	−	17,2	6,1	−	5,2	0,7	−	12,0
	Estonia	3,8	−	−	−	−	3,8	4,8	−	0,3	−	−	5,1
	Serbia	8,8	−	−	−	−	8,8	11,8	−	−	−	−	11,8
	Ukraina	10,6	−	17,0	35,4	−	63,1	−	−	2,9	13,2	−	16,1
	Razem	357,4	87,7	266,4	144,6	−	856,1	407,6	38,4	333,2	121,9	−	901,1
	Austria	−	20,2	2,9	1,2	−	24,3	0,7	19,7	1,9	0,4	−	22,7
	Szwajcaria	−	−	6,6	−	−	6,6	−	−	15,6	−	−	15,6
	Niemcy	−	−	47,2	15,0	−	62,2	−	−	30,0	8,0	−	38,0
	Francja	−	−	5,9	2,7	−	8,6	−	−	10,9	2,1	−	13,0
Europa Zachodnia	Hiszpania	−	−	3,1	−	−	3,1	−	−	3,3	−	−	3,3
	Włochy	−	−	19,7	5,9	−	25,6	−	−	33,0	6,2	−	39,2
	Szwecja	−	−	4,0	−	−	4,0	−	−	2,1	−	−	2,1
	Grecja	−	−	50,9	21,6	−	72,4	0,3	−	56,7	23,7	−	80,7
	Razem	−	20,2	140,3	46,3	−	206,8	1,0	19,7	153,5	40,4	−	214,6
CCC GK	Razem	1 059,7	393,0	676,3	277,0	24,4	2 430,4	1 138,6	257,6	763,9	228,8	33,2	2 422,1

Powyższa informacja o przychodach oparta jest na danych o lokalizacji sklepów w przypadku sprzedaży w sklepach stacjonarnych oraz na bazie kraju, do którego jest wysyłana przesyłka w przypadku sprzedaży digital (e-commerce).

3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3.1. KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

01.02.2023-31.10.2023	KOSZT WŁASNY	KOSZTY PUNKTÓW	KOSZTY	RAZEM
niebadane, nieprzeglądane	SPRZEDAŻY	HANDLU I SPRZEDAŻY	OGÓLNEGO ZARZĄDU
Koszty nabycia i wytworzenia sprzedanych towarów	−3 678,2	−	−	−3 678,2
Zużycie materiałów i energii	−	−88,5	−22,3	−110,8
Odpis na zapasy	−6,0	−	−	−6,0
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−736,7	−135,3	−872,0
Usługi transportowe	−	−343,3	−0,7	−344,0
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−294,7	−16,3	−311,0
Reklama	−	−678,1	−0,5	−678,6
Amortyzacja	−	−410,5	−42,8	−453,3
Podatki i opłaty	−	−43,7	−3,9	−47,6
Pozostałe koszty	−	−271,6	−72,5	−344,1
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	0,1	−	−	0,1
Razem	−3 684,1	−2 867,1	−294,3	−6 845,5

01.02.2022-31.10.2022	KOSZT WŁASNY	KOSZTY PUNKTÓW	KOSZTY	RAZEM
niebadane, nieprzeglądane	SPRZEDAŻY	HANDLU I SPRZEDAŻY	OGÓLNEGO ZARZĄDU
Koszty nabycia i wytworzenia sprzedanych towarów	−3 439,8	−	−	−3 439,8
Zużycie materiałów i energii	−	−116,2	−23,1	−139,3
Odpis na zapasy	−26,4	−	−	−26,4
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−735,8	−133,6	−869,4
Usługi transportowe	−	−353,6	−0,4	−354,0
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−237,0	−18,5	−255,5
Reklama	−	−677,5	−2,3	−679,8
Amortyzacja	−	−403,9	−36,5	−440,4
Podatki i opłaty	−	−32,6	−4,2	−36,8
Pozostałe koszty	−	−251,7	−66,4	−318,1
Razem	−3 466,2	−2 808,3	−285,0	−6 559,5

01.08.2023-31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY	KOSZTY PUNKTÓW HANDLU I SPRZEDAŻY	KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU	RAZEM
Koszty nabycia i wytworzenia sprzedanych towarów	−1 272,8	−	−	−1 272,8
Zużycie materiałów i energii	−	−21,4	−8,5	−29,9
Odpis na zapasy	16,6	−	−	16,6
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−250,8	−47,2	−298,0
Usługi transportowe	−	−112,3	−0,2	−112,5
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−100,9	−4,5	−105,4
Reklama	−	−224,9	−0,1	−225,0
Amortyzacja	−	−138,5	−14,8	−153,3
Podatki i opłaty	−	−19,1	−1,3	−20,4
Pozostałe koszty	−	−93,7	−24,0	−117,7
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	−0,2	−	−	−0,2
Razem	−1 256,4	−961,6	−100,6	−2 318,6

01.08.2022-31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY	KOSZTY PUNKTÓW HANDLU I SPRZEDAŻY	KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU	RAZEM
Koszty nabycia i wytworzenia sprzedanych towarów	−1 252,0	−	−	−1 252,0
Zużycie materiałów i energii	−	−37,3	−8,3	−45,6
Odpis na zapasy	−7,0	−	−	−7,0
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−256,0	−46,2	−302,2
Usługi transportowe	−	−123,8	−0,2	−124,0
Pozostałe koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−74,1	−5,4	−79,5
Reklama	−	−277,1	−0,6	−277,7
Amortyzacja	−	−136,4	−12,5	−148,9
Podatki i opłaty	−	−13,0	−1,4	−14,4
Pozostałe koszty	−	−101,2	−24,7	−125,9
Razem	−1 259,0	−1 018,9	−99,3	−2 377,2

3.2. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE, PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie	2,6	−	−	−
Odszkodowania	5,9	3,2	0,9	1,2
Odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa trwałe	−	0,2	−	0,2
Dofinansowanie do wynagrodzeń PFRON	0,5	2,6	0,4	0,8
Zysk z tytułu rozliczenia inwestycji w sklepach z wynajmującymi	10,6	4,2	2,1	2,0
Zysk z tytułu rozliczenia umów leasingowych	8,7	13,9	2,9	1,7
Rozwiązanie rezerw CCC Germany	9,1	−	−	−
Dotacje	0,3	0,8	0,1	0,4
Pozostałe	12,7	13,2	6,0	4,7
Pozostałe przychody operacyjne razem	50,4	38,1	12,4	11,0

	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane,	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane,	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane,	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane,
Pozostałe koszty operacyjne	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	−1,5	−12,7	−1,7	−4,1
Odsetki i kary	−3,7	−6,4	−1,9	−0,7
Pozostałe	−21,8	−20,1	−14,1	−5,3
Strata z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie	−	−88,0	−29,2	−18,5
Pozostałe koszty operacyjne razem	−27,0	−127,2	−46,9	−28,6

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-	01.08.2022-
	31.10.2023	31.10.2022	31.10.2023	31.10.2022
	niebadane,	niebadane,	niebadane,	niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
(Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (Odpisy aktualizujące należności handlowe)
Odpis aktualizujący należności handlowe	−8,4	−34,1	−1,1	−3,3
(Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (Odpisy aktualizujące należności handlowe)	−8,4	−34,1	−1,1	−3,3
razem

	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022-31.10.2022
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
Przychody finansowe
Przychody z tytułu odsetek od rachunku bieżącego i innych	2,2	1,7	0,3	0,7
Wynik na różnicach kursowych	35,6	−	−	−
Wycena pochodnych instrumentów finansowych (wbudowane instrumenty pochodne)	9,1	−	−	−
Inne przychody finansowe	3,8	0,5	−0,6	0,2
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker	1,5	11,1	−	−
Wycena opcji wykupu udziałów niekontrolujących	20,4	6,3	−0,3	0,1
Przychody finansowe razem	72,6	19,6	−0,6	1,0

	01.02.2023-31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022-31.10.2022
	niebadane,	niebadane,	niebadane,	niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
Koszty finansowe
Odsetki od pożyczek, kredytów i obligacji	−232,1	−209,4	−79,1	−79,0
Wynik na modyfikacji zobowiązania finansowego	−9,0	−	−	−
Odsetki od leasingu	−55,7	−27,9	−21,9	−10,2
Wynik na różnicach kursowych	−	−32,0	−	3,3
Prowizje zapłacone	−10,8	−6,4	−3,3	−2,7
Wycena opcji wykupu udziałów niekontrolujących	−6,6	−2,2	−	−0,8
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo - opcja dobrowolnej konwersji (voluntary conversion option)	−	−12,2	−	−
Inne koszty finansowe	−3,8	−5,1	−0,1	−0,6
Koszty finansowe razem	−318,0	−295,2	−104,4	−90,0

4. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1. REZERWY

niebadane, nieprzeglądane	REZERWA NA NAGRODY JUBILEUSZOWE I ODPRAWY EMERYTALNE	REZERWY NA NAPRAWY GWARANCYJNE	REZERWA NA SPRAWY SPORNE	POZOSTAŁE REZERWY	RAZEM
Stan na 01.02.2023	16,7	8,7	1,5	0,6	27,5
krótkoterminowe	3,7	8,7	1,5	0,6	14,5
długoterminowe	13,0	−	−	−	13,0
Stan na 01.02.2023	16,7	8,7	1,5	0,6	27,5
Utworzenie	1,9	5,1	−	35,1	42,1
Wykorzystanie	−1,1	−5,5	−	−	−6,6
Rozwiązanie	−0,4	−0,2	−1,3	−35,1	−37,0
Różnice kursowe	−0,1	−	−	−	−0,1
Stan na 31.10.2023	17,0	8,1	0,2	0,6	25,9
krótkoterminowe	3,9	8,1	0,2	0,6	12,8
długoterminowe	13,1	−	−	−	13,1

badane	REZERWA NA NAGRODY JUBILEUSZOWE I ODPRAWY EMERYTALNE	REZERWY NA NAPRAWY GWARANCYJNE	REZERWA NA SPRAWY SPORNE	POZOSTAŁE REZERWY	RAZEM
Stan na 01.02.2022	17,0	14,3	−	0,5	31,8
krótkoterminowe	2,7	14,3	−	0,4	17,4
długoterminowe	14,3	−	−	0,1	14,4
Stan na 01.02.2022	17,0	14,3	−	0,5	31,8
Utworzenie	1,7	7,3	1,5	0,1	10,6
Wykorzystanie	−0,6	−6,1	−	−	−6,7
Rozwiązanie	−1,4	−6,8	−	−	−8,2
Stan na 31.01.2023	16,7	8,7	1,5	0,6	27,5
krótkoterminowe	3,7	8,7	1,5	0,6	14,5
długoterminowe	13,0	−	−	−	13,0

4.2. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

niebadane, nieprzeglądane	31.10.2023	UZNANIE / (OBCIĄŻENIE) WYNIKU FINANSOWEGO	01.02.2023
Aktywa
Znaki towarowe	−	−7,2	7,2
Zapasy - korekta marży na sprzedaży wewnątrzgrupowej	11,4	2,8	8,6
Utrata wartości aktywów: zapasów i należności	6,4	1,3	5,1
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych (inwestycje w sklepy), prawa do użytkowania oraz wartości niematerialnych	2,7	1,3	1,4
Rezerwy na zobowiązania	19,4	−3,7	23,1
Z tytułu ulgi strefowej	45,7	−4,5	50,2
Pozostałe	53,1	9,4	43,7
Straty podatkowe	45,2	45,2	−
Wycena umów leasingowych	333,1	22,1	311,0
Razem przed kompensatą	517,0	66,7	450,3
Zobowiązania
Przyspieszona amortyzacja podatkowa rzeczowych aktywów trwałych	1,0	1,0	−
Pozostałe	13,3	2,6	10,6
Nabycie wartości niematerialnych ujawnionych przy nabyciu jednostek zależnych	30,7	−1,0	31,7
Wycena umów leasingowych	283,9	26,2	257,7
Razem przed kompensatą	328,8	28,8	300,0
Kompensata	297,9	31,7	266,2
Salda podatku odroczonego w bilansie
Aktywa	219,1	35,0	184,1
Zobowiązania	30,9	−2,9	33,8

badane	31.01.2023	UZNANIE / (OBCIĄŻENIE) WYNIKU FINANSOWEGO	01.02.2022
Aktywa
Znaki towarowe	7,2	−6,2	13,4
Zapasy - korekta marży na sprzedaży wewnątrzgrupowej	8,6	−1,6	10,2
Utrata wartości aktywów: zapasów i należności	5,1	3,8	1,3
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych (inwestycje w sklepy), prawa do użytkowania oraz wartości niematerialnych	1,4	−0,6	2,0
Rezerwy na zobowiązania	23,1	−7,6	30,7
Z tytułu ulgi strefowej	50,2	−3,1	53,3
Pozostałe	43,7	21,1	22,6
Straty podatkowe	−	−0,3	0,3
Wycena umów leasingowych	311,0	−8,3	319,3
Razem przed kompensatą	450,3	−2,8	453,1
Zobowiązania
Przyspieszona amortyzacja podatkowa rzeczowych aktywów trwałych	−	−4,1	4,1
Z tytułu naliczonych odsetek	−	0,1	−0,1
Pozostałe	10,6	7,6	3,0
Nabycie wartości niematerialnych ujawnionych przy nabyciu jednostek zależnych	31,7	−5,4	37,1
Wycena umów leasingowych	257,7	−14,6	272,3
Razem przed kompensatą	300,0	−16,4	316,4
Kompensata	266,2	−11,4	277,6
Salda podatku odroczonego w bilansie
Aktywa	184,1	8,6	175,5
Zobowiązania	33,8	−5,1	38,9

4.3.ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW ORAZ ODPISÓW NA OCZEKIWANE STRATY KREDYTOWE

Odpis aktualizujący	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE - POZOSTAŁE	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE - INWESTYCJE W SKLEPY	PRAWO DO UŻYTKOWANIA	WARTOŚĆ FIRMY	ZAPASY	NALEŻNOŚCI OD ODBIORCÓW	NALEŻNOŚCI POZOSTAŁE	POŻYCZKI UDZIELONE
Stan na 01.02.2023	0,1	5,3	19,8	21,8	70,4	100,8	0,9	130,2
Zwiększenia	−	3,0	0,8	−	26,0	16,0	−	−
Wykorzystanie	−	−0,3	−0,1	−	−1,6	−	−	−
Rozwiązanie	−	−	−	−	−20,0	−7,5	−0,1	−
Inne	−0,1	−0,2	−0,9	−	−	−	−	−
Stan na 31.10.2023	−	7,8	19,6	21,8	74,8	109,3	0,8	130,2

Odpis aktualizujący	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE - POZOSTAŁE	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE - INWESTYCJE W SKLEPY	PRAWO DO UŻYTKOWANIA	WARTOŚĆ FIRMY	ZAPASY	NALEŻNOŚCI OD ODBIOR CÓW	NALEŻNOŚCI POZOSTAŁE	POŻYCZKI UDZIELONE
Stan na 01.02.2022	0,1	8,6	21,8	21,8	37,8	60,4	−	130,2
Zwiększenia	0,7	−	−	−	54,8	52,8	0,9	−
Wykorzystanie	−	−0,7	−0,8	−	−5,8	−3,5	−	−
Rozwiązanie	−	−0,1	−0,1	−	−16,4	−8,9	−	−
Przeniesienie do działalności zaniechanej	−0,7	−2,9	−1,1	−	−	−	−	−
Inne	−	0,4	−	−	−	−	−	−
Stan na 31.01.2023	0,1	5,3	19,8	21,8	70,4	100,8	0,9	130,2

5. ZADŁUŻENIE ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM I PŁYNNOŚCIĄ

5.1. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Zgodnie z polityką Grupy wypłata dywidendy jest możliwa w wysokości nie niższej niż 33% oraz nie wyższej niż 66% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej przy założeniu, że relacja długu netto do EBITDA, rozumianej jako: zysk (strata) z działalności operacyjnej przed potrąceniem kosztów amortyzacji, na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, będzie wynosiła poniżej 3,0. Zgodnie z Nową Umową Finansowania dywidenda może być wypłacona po spełnieniu określonych warunków w tym: Wskaźnik Ekspozycja Netto / EBITDA dla Jednostki Biznesowej CCC (tj. Grupy Kapitałowej CCC S.A. bez uwzględniania Grupy Kapitałowej Modivo tj. Jednostki Biznesowej Modivo), będzie niższy niż 2,5, przy czym dywidenda nie może być wypłacona wcześniej niż po upływie 2 lat od podpisania ww. umowy.

Szczegóły dotyczące kowenantów oraz polityki dywidendowej zawarto w Rocznym Sprawozdaniu z działalności Grupy. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa może zmieniać kwotę deklarowanych dywidend dla wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Tak jak inne jednostki w branży, Grupa monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i wyemitowane obligacje wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.

ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ

Strata podstawowa i rozwodniona na akcję wyniosła 1,56 PLN za okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2023 roku. Za okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2022 roku strata podstawowa i rozwodniona z działalności kontynuowanej i zaniechanej na wyniosła 5,79 PLN.

5.2. ZADŁUŻENIE Z TYTUŁU KREDYTÓW I OBLIGACJI

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I OBLIGACJI

Zawarcie aneksu w ubiegłym roku finansowym do Nowej Umowy Finansowania oraz aneksu do Umowy Wspólnych Warunków Finansowania, a także przedłużenie finansowań bilateralnych z gwarancjami w ramach Funduszu Gwarancji Kryzysowych Banku Gospodarstwa Krajowego oraz dodatkowych dokumentów finansowania pomiędzy CCC S.A., jej spółkami zależnymi, a instytucjami finansowymi było elementem procesu odnowienia finansowania Jednostki Biznesowej CCC, którego celem jest zapewnienie stabilnego, długoterminowego poziomu finansowania. Równolegle, zgodnie z ustaleniami z instytucjami finansującymi działalność Jednostki Biznesowej CCC, Grupa zobowiązała się do redukcji zadłużenia w ramach Jednostki Biznesowej CCC o kwotę 320,0 mln PLN do końca 2023 roku. Z tego 50,0 mln PLN zostało zredukowane jeszcze w trakcie 2022 roku w postaci zmniejszenia dostępnych limitów faktoringowych i kredytowych, o czym poinformowano w Raporcie Bieżącym nr 39/2022 z dnia 21 grudnia 2022 roku.

Spłata pozostałej kwoty w wysokości 270,0 mln PLN została ustalona w odniesieniu do części przypadającej każdemu z podmiotów uczestniczących w konsorcjum banków i zostanie zrealizowana do końca 2023 roku. W ramach zadeklarowanej redukcji, na dzień bilansowy nastąpiło kolejne obniżenie limitów w kwocie 110,0 mln PLN (zgodnie z Raportem Bieżącym nr 32/2023 z dnia 31 maja 2023 roku oraz zgodnie z Raportem Bieżącym nr 50/2023 z dnia 31 sierpnia 2023 roku) następujących instrumentów finansowych:

kredyt w Transzy B redukcja limitu o 50,5 mln PLN;
kredyt w Transzy C redukcja limitu o 41,5 mln PLN;
kredyt z poręczeniem BGK redukcja limitu o 18,0 mln PLN.

Pozostała redukcja w wysokości 160,0 mln PLN zostanie pokryta w ramach zmniejszenia limitów i dostępnych: kredytów bankowych i faktoringu odwrotnego. Dodatkowo w bieżącym okresie obrotowym została dokonana przedpłata kredytu w Transzy A w wysokości 4,8 mln PLN.

W związku z obniżeniem limitów kredytowych (jak informowano w Raporcie Bieżącym nr 39/2022 z dnia 21 grudnia 2022 roku) w okresie od 1 lutego 2023 roku do 31 października 2023 roku miał miejsce wykup obligacji CCC S.A. serii 1/2018 w ramach Pari Passu:

w dniu 17 kwietnia 2023 roku nastąpił wcześniejszy wykup 337 obligacji o wartości nominalnej 0,34 mln PLN;
w dniu 10 sierpnia 2023 roku nastąpił wcześniejszy wykup 8 898 obligacji o wartości nominalnej 8,90 mln PLN; oraz
w dniu 25 października 2023 roku nastąpił wcześniejszy wykup 11 414 obligacji o wartości nominalnej 11,41 mln PLN.

Ponadto w dniu 26 kwietnia 2023 roku nastąpiło, dla spółki Modivo S.A., przedłużenie okresu dostępności wielocelowego limitu kredytowego z dnia 26 października 2017 roku w Banku Polska Kasa Opieki S.A. z zachowaniem dotychczasowych warunków na kolejny okres 12 miesięczny, to jest do dnia 29 kwietnia 2024 roku, do łącznej kwoty 260,0 mln PLN (zgodnie z Raportem Bieżącym nr 16/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 roku).

W dniu 30 czerwca 2023 roku spółka zależna CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. spłaciła odsetki od obligacji PFR narosłe do dnia 30 czerwca 2023 roku w kwocie 58,8 mln PLN.

Poniższa nota prezentuje dane dotyczące zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych obligacji.

	FINANSOWANIE JEDNOSTKI BIZNESOWEJ CCC		FINANSOWANIE JEDNOSTKI BIZNESOWEJ MODIVO	RAZEM
	KREDYTY I POŻYCZKI	OBLIGACJE	KREDYTY	OBLIGACJE
Stan na 01.02.2023	1 084,8	581,5	230,1	629,8	2 526,2
krótkoterminowe	272,4	23,4	230,1	629,8	1 155,7
długoterminowe	812,4	558,1	−	−	1 370,5
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia
Naliczenie odsetek	60,1	58,4	16,5	104,7	239,7
Płatności z tytułu zadłużenia
-spłaty kapitału (kredyty amortyzowane, zmiany wykorzystania kredytów obrotowych/RCF, obligacje)	−398,9	−20,6	−	−	−419,5
-odsetki zapłacone	−60,4	−71,6	−15,7	−	−147,7
Wzrost z tytułu zmiany stanu kredytu w rachunku bieżącym	−	−	100,9	−	100,9
Spadek z tytułu zmiany stanu kredytu w rachunku bieżącym	−121,4	−	−	−	−121,4
Pozostałe zmiany niepieniężne	−19,5	−	−	−	−19,5
Stan na 31.10.2023	564,7	547,7	331,8	734,5	2 178,7
krótkoterminowe	365,2	12,9	331,8	734,5	1 444,4
Transza A	115,0	−	−	−	115,0
Pożyczka	0,3	−	−	−	0,3
Kredyty z poręczeniem BGK	249,4	−	−	−	249,4
Pozostałe (pozostałe kredyty; karty kredytowe)	0,5	−	331,8	−	332,3
Obligacje PFR	−	5,5	−	−	5,5
Obligacje Softbank	−	−	−	734,5	734,5
Obligacje CCC0626	−	7,4	−	−	7,4
długoterminowe	199,5	534,8	−	−	734,3
Transza A	199,5	−	−	−	199,5
Obligacje PFR	−	345,9	−	−	345,9
Obligacje Softbank	−	−	−	−	−
Obligacje CCC0626	−	188,9	−	−	188,9

Na dzień 31 października 2023 roku w ramach Jednostki Biznesowej CCC Grupa istotnie zmniejszyła wykorzystanie kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych w ramach dostępnych limitów. Spłaty zostały m.in. sfinansowane ze środków pochodzących z przeprowadzonej w maju 2023 roku emisji akcji CCC S.A.

	FINANSOWANIE JEDNOSTKI BIZNESOWEJ CCC		FINANSOWANIE JEDNOSTKI BIZNESOWEJ MODIVO	RAZEM
	KREDYTY I POŻYCZKI	OBLIGACJE	KREDYTY	OBLIGACJE
Stan na 01.02.2022	1 132,3	560,9	253,4	513,0	2 459,6
krótkoterminowe	288,3	3,3	253,4	−	545,0
długoterminowe	844,0	557,6	−	513,0	1 914,6
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia
-otrzymane finansowanie	67,3	−	−	−	67,3
Naliczenie odsetek	101,5	63,7	11,1	116,8	293,1
Płatności z tytułu zadłużenia
-spłaty kapitału	−41,7	−	−103,2	−	−144,9
-odsetki zapłacone	−100,3	−42,0	−11,9	−	−154,2
Wzrost z tytułu zmiany stanu kredytu w rachunku bieżącym	−	−	80,1	−	80,1
Spadek z tytułu zmiany stanu kredytu w rachunku bieżącym	−92,3	−	−	−	−92,3
Pozostałe zmiany niepieniężne	20,4	−	−	−	20,4
Stan na 31.01.2023	1 084,8	581,5	230,1	629,8	2 526,2
krótkoterminowe	272,4	23,4	230,1	629,8	1 155,7
Transza A	66,5	−	−	−	66,5
Transza B	54,3	−	−	−	54,3
Transza C	87,5	−	−	−	87,5
Pożyczka	19,4	−	−	−	19,4
Kredyty z poręczeniem BGK	41,0	−	−	−	41,0
Pozostałe (pozostałe kredyty, karty kredytowe)	3,7	−	230,1	−	233,8
Obligacje PFR	−	1,5	−	−	1,5
Obligacje Softbank	−	−	−	629,8	629,8
Obligacje CCC0626	−	21,9	−	−	21,9
długoterminowe	812,4	558,1	−	−	1 370,5
Transza A	285,1	−	−	−	285,1
Transza B	151,3	−	−	−	151,3
Transza C	38,7	−	−	−	38,7
Kredyty z poręczeniem BGK	337,3	−	−	−	337,3
Obligacje PFR	−	368,7	−	−	368,7
Obligacje CCC0626	−	189,4	−	−	189,4

Z istniejącym zadłużeniem wiąże się ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko płynności.

UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI DLA ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

31.10.2023	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI OD KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO				RAZEM	WARTOŚĆ
niebadane, nieprzeglądane	DO 3 M-CY	3-12 M-CY	1-3 LATA	3-5 LAT	POWYŻEJ 5 LAT	NIEZDYS KONTOWANE	BILANSOWA
Kredyty	354,3	393,3	209,6	−	−	957,2	896,2
Pożyczki	0,3	−	−	−	−	0,3	0,3
Obligacje	19,2	587,6	265,6	575,9	−	1 448,3	1 282,2
Zobowiązania wobec dostawców	796,0	846,2	−	−	−	1 642,2	1 642,2
Zobowiązania z tytułu faktoringu	437,6	100,8	−	−	−	538,4	538,5
Zobowiązania z tytułu zwrotu	92,4	−	−	−	−	92,4	92,4
Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących	180,0	10,8	−	−	−	190,8	190,8
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker	−	−	−	5,0	−	5,0	5,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	159,0	324,1	713,0	475,3	207,9	1 879,3	1 777,6
Zobowiązania finansowe razem	2 038,8	2 262,8	1 188,2	1 056,2	207,9	6 753,9	6 425,2

31.01.2023	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI OD KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO				RAZEM	WARTOŚĆ
badane	DO 3 M-CY	3-12 M-CY	1-3 LATA	3-5 LAT	POWYŻEJ 5 LAT	NIEZDYS KONTOWANE	BILANSOWA
Kredyty	262,2	309,9	884,8	−	−	1 456,9	1 295,5
Pożyczki	0,5	1,5	19,4	−	−	21,4	19,4
Obligacje	12,9	53,1	627,9	255,6	376,0	1 325,5	1 211,3
Zobowiązania wobec dostawców	1 051,2	87,4	−	−	−	1 138,6	1 138,7
Zobowiązania z tytułu faktoringu	183,5	67,3	−	−	−	250,8	250,8
Zobowiązania z tytułu zwrotu	83,4	−	−	−	−	83,4	83,4
Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących	−	180,0	36,2	−	−	216,2	204,4
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker	−	−	−	−	6,5	6,5	6,5
Zobowiązania z tytułu leasingu	165,8	379,9	868,3	434,2	235,5	2 083,7	1 779,7
Zobowiązania finansowe razem	1 759,5	1 079,1	2 436,6	689,8	618,0	6 583,0	5 989,7

6. NOTY POZOSTAŁE

6.1.INSTRUMENTY FINANSOWE

	31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane		31.01.2023
			badane
	AKTYWA FINANSOWE	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	AKTYWA FINANSOWE	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	762,3	−	566,8	−
Należności od odbiorców	187,2	−	143,8	−
Należności leasingowe	−	−	0,3	−
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	4,8	−	5,4	−
Należności z tytułu sprzedaży udziałów	−	−	21,9	−
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	570,3	−	395,4	−
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	14,9	−	11,2	−
Inne aktywa finansowe (udziały)	11,2	−	11,2	−
Pochodne instrumenty finansowe - forwardy	3,7	−	−	−
Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	−	6 409,4	−	5 952,1
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	−	2 178,7	−	2 526,2
Zobowiązania handlowe i inne	−	2 180,7	−	1 389,5
Zobowiązania do zwrotu	−	92,4	−	83,4
Zobowiązania leasingowe	−	1 777,6	−	1 779,7
Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących	−	180,0	−	173,3
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	−	22,5	−	57,3
Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących	−	10,8	−	31,1
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker	−	5,0	−	6,5
Pochodne instrumenty finansowe - forwardy	−	−	−	3,9
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo - opcja dobrowolnej konwersji (voluntary conversion option)	−	6,7	−	15,8

Grupa ocenia inne aktywa finansowe (udziały), pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker, zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących, pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo - opcja dobrowolnej konwersji (voluntary conversion option) na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej. Pochodne instrumenty finansowe – forwardy są oceniane na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej.

Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących – opcja DeeZee

Grupa dokonuje wyceny do wartości godziwej opcji sprzedaży udziałów niekontrolujących. Ich termin wymagalności oraz wartość na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

	01.02.2023 - 31.10.2023	01.02.2022 - 31.01.2023
Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących – opcja DeeZee	niebadane, nieprzeglądane	badane
Stan na początek okresu	31,1	64,9
Aktualizacja wyceny	−20,3	−33,8
Stan na koniec okresu	10,8	31,1
Data realizacji (możliwości realizacji opcji w pierwszym terminie)	01.07.2024	01.07.2024

Wycena opcji DeeZee Sp. z o.o. ujęta została w zobowiązaniach z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących. W przypadku wyceny opcji wykupu udziałów niekontrolujących w podmiocie DeeZee Sp. z o.o. główną determinantą wyceny jest prognozowany poziom EBITDA i długu netto w terminach realizacji opcji. Do określenia wartości przyszłego zobowiązania zastosowane zostały odpowiednie mnożniki EBITDA wynikające z umów inwestycyjnych. Po dokonaniu rewizji prognoz otrzymanych od ww. spółki, stanowiących główny parametr wpływający na wycenę instrumentów finansowych z tytułu opcji nabycia udziałów dokonano przeszacowania wartości instrumentu finansowego z tytułu wyceny opcji, ujętego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w pozycji przychody finansowe w kwocie 20,3 mln PLN. Zobowiązanie jest wyceniane na dzień bilansowy wg wartości godziwej stosując stopę dyskonta 11,1% (dla okresu porównawczego 9,1%).

Z uwagi na wysokie prawdopodobieństwo realizacji zobowiązania zostało one zaprezentowane w zobowiązaniach krótkoterminowych.

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker

Grupa dokonuje wyceny do wartości godziwej instrumentu pochodnego związanego z potencjalnym zobowiązaniem z tytułu tzw. Equity Kicker związanego z emisją obligacji objętych przez PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Equity Kicker stanowi zobowiązanie emitenta do zapłaty na rzecz PFR premii z uwzględnieniem algorytmu uzgodnionego pomiędzy PFR i Grupą. Pochodny instrument finansowy oparty o wycenę akcji Modivo został zatem wyodrębniony i wyceniony w wartości godziwej na dzień bilansowy na kwotę 5,0 mln PLN. Zmiana wyceny w bieżącym okresie sprawozdawczym wyniosła 1,5 mln PLN i została ujęta w przychodach finansowych.

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR – Equity	01.02.2023 - 31.10.2023	01.02.2022 - 31.01.2023
Kicker	niebadane, nieprzeglądane	badane
Stan na początek okresu	6,5	19,9
Aktualizacja wyceny	−1,5	−13,4
Stan na koniec okresu	5,0	6,5

Do przeprowadzenia wyceny ww. instrumentu zaangażowani zostali niezależni rzeczoznawcy. Wycena została przeprowadzana przy wykorzystaniu modelu Black-Scholes przy uwzględnieniu następujących kluczowych założeń:

liczba akcji, na które opiewa opcja Equity Kicker 0,72 mln sztuk,
data wygaśnięcia opcji Equity Kicker 22 września 2028 roku,
stopa wolna od ryzyka 5,26%,
maksymalny czas życia instrumentu 7 lat,
stopa bazowa (WIBOR 3M) dla pierwszego okresu odsetkowego 0,24%.

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo - opcja dobrowolnej konwersji

Grupa dokonuje wyceny do wartości godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego wbudowanego w umowę emisji obligacji zamiennych na akcje na rzecz podmiotu z Grupy Softbank. Szczegółowy opis instrumentu zawarto w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022. Pochodny instrument finansowy oparty o wycenę akcji Modivo został zatem wyodrębniony i wyceniony na dzień bilansowy w wartości godziwej na kwotę 6,7 mln PLN. Różnica pomiędzy wartością bilansową instrumentu wbudowanego na dzień 31 października 2023 roku, a jego wartością na dzień 31 stycznia 2023 roku wyniosła 9,1 mln PLN i została ujęta w przychodach finansowych.

Do przeprowadzenia wyceny ww. instrumentu zaangażowani zostali niezależni rzeczoznawcy. Wycena została przeprowadzona przy wykorzystaniu modelu Black-Scholes przy uwzględnieniu następujących kluczowych założeń:

umowna data wygaśnięcia opcji 23 sierpnia 2024 roku,
stopa wolna od ryzyka 5,53%,
maksymalny czas życia opcji 3 lata,
stopa bazowa (WIBOR 3M) dla pierwszego okresu odsetkowego 0,24%,
spłata odsetek umownych według stałej stopy 6,99% w skali roku brak.

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na	01.02.2023 - 31.10.2023	01.02.2022 - 31.01.2023
akcje Modivo S.A. – opcja dobrowolnej konwersji (voluntary conversion option)	niebadane, nieprzeglądane	badane
Stan na początek okresu	15,8	14,6
Aktualizacja wyceny	−9,1	1,2
Stan na koniec okresu	6,7	15,8

Według oceny Grupy wartość godziwa udzielonych pożyczek z oprocentowaniem zmiennym, należności od odbiorców, należności z tytułu sprzedaży środków trwałych, należności leasingowych, środków pieniężne i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, krótkoterminowych zobowiązań z tytułu zadłużenia z oprocentowaniem zmiennym, zobowiązań handlowych i innych, zobowiązań do zwrotu nie odbiega istotnie od ich wartości bilansowych ze względu na krótki termin zapadalności. W przypadku długoterminowych zobowiązań z tytułu zadłużenia o oprocentowaniu zmiennym oraz zobowiązań leasingowych wartość godziwa nie odbiega istotnie od ich wartości bilansowych. W ocenie Grupy zmienne stopy oprocentowania odpowiadają oprocentowaniu rynkowemu. Wartość godziwa obligacji CCC0626 oprocentowanych zmienną stopą procentową, notowanych na rynku regulowanym Catalyst, wynosi 181,1 mln PLN (wartość bilansowa 196,3 mln PLN).

6.2.NABYCIE JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH

Przed wybuchem wojny w Ukrainie Grupa prowadziła działalność w Ukrainie za pośrednictwem franczyzy. W efekcie wybuchu wojny w celu rozpoczęcia działalności w Ukrainie poprzez własną sieć sprzedaży Grupa CCC nabyła Spółkę CCC Ukraina Sp. z o.o.

Dnia 8 lutego 2023 roku w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej umowie zakupu akcji Grupa CCC objęła kontrolę nad spółką CCC Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie, co stanowiło element transakcji rozliczenia wierzytelności Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina Sp. z o.o. W wyniku rozliczenia transakcji CCC S.A. objęła 75,1% udziałów w CCC Ukraina Sp. z o.o. za cenę 12,2 mln PLN, która to została rozliczona bezgotówkowo z wierzytelnościami podmiotu z Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina.

W ramach podpisanej umowy Grupa CCC posiada prawo nabycia, a dotychczasowy udziałowiec prawo zbycia pozostałego pakietu udziałów tj. 23,9% w CCC Ukraina Sp. z o.o. po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki CCC Ukraina Sp. z o.o. za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2028 roku, za ceną równą 6-krotności EBITDA za rok zakończony 31 stycznia 2028 roku przemnożoną razy udział 23,9%. W związku z tym, że Grupa ma prawo, a nie obowiązek zakupu pozostałego pakietu akcji, Grupa nie rozpoznała zobowiązania z tego tytułu.

Poniżej przedstawiono dane bilansowe Spółki CCC Ukraina Sp. z o.o. na moment przejęcia, tj. 8 lutego 2023 roku przeliczone po kursie z dnia 8 lutego 2023 roku (1 UAH - 0,1258 PLN).

Przychody CCC Ukraina Sp. z o.o. ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów od dnia 8 lutego 2023 roku wyniosły 31,7 mln PLN. W tym samym okresie Spółka wypracowała stratę netto na poziomie 0,8 mln PLN.

Ujęte wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań (w mln PLN) na dzień 8.02.2023 roku	CCC Ukraina Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	0,1
Rzeczowe aktywa trwałe - inwestycje w sklepach	5,3
Rzeczowe aktywa trwałe - fabryka i dystrybucja	0,1
Prawo do użytkowania	20,1
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1,1
Aktywa trwałe razem	26,7
Aktywa obrotowe
Zapasy	10,0
Należności od odbiorców	−
Pozostałe należności	1,3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1,8
Aktywa obrotowe razem	13,1
Aktywa razem	39,8
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania leasingowe	15,4
Zobowiązania długoterminowe razem	15,4
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania wobec dostawców	2,9
Pozostałe zobowiązania	0,5
Rezerwy	0,1
Zobowiązania leasingowe	4,8
Zobowiązania krótkoterminowe razem	8,3
Zobowiązania razem	23,7
Aktywa netto	16,2
Udziały niekontrolujące wycenione w wartości proporcjonalnego udziału obecnych instrumentów własnościowych w ujętych kwotach możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej	4,0
Wynagrodzenie z tytułu nabycia	12,2
Ustalona wartość firmy	−

6.3.TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W prezentowanych okresach Grupa dokonała następujących transakcji z jednostkami powiązanymi:

	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)	Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)	Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)
	31.10.2023	31.10.2023	31.01.2023	31.01.2023
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	badane	badane
JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	2,6	−	3,9	−
JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM	4,2	13,4	−	−
Razem	6,8	13,4	3,9	−

	Przychody z tytułu transakcji z jednostkami powiązanymi	Zakupy od podmiotów powiązanych	Przychody z tytułu transakcji z jednostkami powiązanymi	Zakupy od podmiotów powiązanych
	01.02.2023-31.10.2023	01.02.2023-31.10.2023	01.02.2022-31.10.2022	01.02.2022-31.10.2022
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	0,3	4,9	0,1	−0,1
JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM	−0,9	12,4	−	49,0
Razem	−0,6	17,3	0,1	48,9

	Przychody z tytułu Zakupy od podmiotów transakcji z jednostkami powiązanych powiązanymi		Przychody z tytułu transakcji z jednostkami powiązanymi	Zakupy od podmiotów powiązanych
	01.08.2023-31.10.2023	01.08.2023-31.10.2023	01.08.2022-31.10.2022	01.08.2022-31.10.2022
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	0,3	1,7	0,1	−4,4
JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM	−	2,3	−	11,3
Razem	0,3	4,0	0,1	6,9

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Jednocześnie informujemy, że Grupa CCC weszła w umowę agencyjną ze spółką Giro Trading Prosta Spółka Akcyjna ("Giro"), gdzie spółka Giro jest agentem, a w ramach której otrzymuje umowne wynagrodzenie agencyjne w wysokości zasadniczo 3% (liczone od wartości zakupów dokonanych za pośrednictwem Giro). Podmioty z Grupy CCC przeprowadziły z podmiotem Giro transakcje na kwotę 93,2 mln PLN w zakresie zakupów oraz 5,4 mln PLN w zakresie sprzedaży w bieżącym okresie (odpowiednio po 0,0 PLN w okresie od 1 lutego do 31 października 2022 roku).

Na bazie przeprowadzonej analizy ustalono, że podmiot Giro nie jest podmiotem powiązanym, w tym nie jest powiązany z żadnym z członków organów Grupy. Niemniej jednak, w związku ze znaczącą rolą jednego z członków organów Jednostki Dominującej Grupy w powstaniu wyżej wskazanego podmiotu, w celu zapewnienia transparentności i dostępu do informacji Grupa dokonuje niniejszego ujawnienia transakcji z podmiotem, pomimo że formalnie nie spełniają one kryteriów rozpoznania jako transakcje z podmiotem powiązanym.

6.4.PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI

Program motywacyjny dla Zarządu CCC realizowany w latach 2021-2024

Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2023 roku, Członkom Zarządu są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia w tym między innymi premia długoterminowa na bazie wzrostu wartości CCC S.A. rozumianej jako wzrost ceny akcji, przyznawana każdemu Członkowi Zarządu za dwa okresy, z których pierwszy już się zakończył, a drugi okres od 1 sierpnia 2021 roku do 31 lipca 2024 roku trwa.

Premia długoterminowa za drugi okres została wyceniona modelem Black-Scholes przez eksperta zewnętrznego. Liczba praw do wzrostu ceny akcji (liczba opcji) przyjęta do wyceny wyniosła 200 000 sztuk, przy czym okres nabywania uprawnień wynosi 22 czerwca 2021 roku – 31 lipca 2024 roku. Wartość pojedynczego prawa do wzrostu ceny akcji (wartość pojedynczej opcji) przyjęta do wyceny wyniosła 1,19 PLN. Przyjęta stopa wolna od ryzyka wyniosła 5,54%, a oczekiwana zmienność ceny akcji 52%. Czas życia opcji to 1 rok.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznano rezerwę z tytułu wyceny tego programu motywacyjnego wykazaną w pozostałych zobowiązaniach krótkoterminowych w kwocie 0,2 mln PLN (31 stycznia 2023 roku: 0,2 mln PLN).

Program motywacyjny dla kluczowej kadry Grupy Kapitałowej Modivo S.A. realizowany w latach 2021-2025

Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2023 roku, kluczowej kadrze kierowniczej Modivo S.A. oraz jej spółek zależnych przyznane są uprawnienia do objęcia i/lub nabycia akcji Modivo S.A. Komunikowanie uczestnikom programu ich uczestnictwa w programie oraz liczby przyznanych uprawnień rozpoczęto 14 stycznia 2022 roku i dzień ten został przyjęty jako początek świadczenia pracy przez uczestników oraz początek okresu nabywania uprawnień. Ostateczne zatwierdzenie listy uczestników przez Radę Nadzorczą nastąpiło 7 lutego 2022 roku (dzień przyznania uprawnień) i na ten dzień określono wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych.

Program w dotychczasowej formie zakładał czas trwania do 31 sierpnia 2024 roku lub do momentu, w którym większościowy akcjonariusz Modivo zbędzie pojedynczo lub w serii transakcji nie mniej niż 50% akcji Modivo lub utraci większość głosów w wyniku objęcia akcji przez inny podmiot w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Warunkiem nabycia uprawnień jest pozostawanie przez uczestnika w ciągłej współpracy z Modivo lub spółką z Grupy Kapitałowej Modivo S.A. do momentu rozliczeniowego oraz osiągnięcie wyceny wartości rynkowej Spółki na poziomie co najmniej 8,0 mld PLN. Program przewiduje emisję nie więcej niż 7 680 500 uprawnień (akcji). Wraz z przekraczaniem kolejnych progów wyceny Spółki rośnie liczba uprawnień, które nabywają uczestnicy programu.

W dniu 27 czerwca 2023 roku została zatwierdzona modyfikacja powyższego programu motywacyjnego mając na celu podniesienie jego atrakcyjności i jako główne elementy modyfikacji programu wskazano:

obniżenie progów wyceny 100% kapitałów Modivo, przy której dochodzi do realizacji uprawnień, w tym pierwszego progu z 8 mld PLN do 6 mld PLN;
przypisanie znacząco większej liczby Uprawnień do pierwszego progu wyceny 100% kapitałów Modivo tj. 6 mld PLN; oraz

• wprowadzenie zapisu o zakończeniu programu z dniem wprowadzenia akcji Modivo do obiegu na rynku regulowanym, obok zapisu o zakończeniu programu 31 grudnia 2025 roku (pierwotnie 31 sierpnia 2024 roku) lub w momencie sprzedaży ponad 50% akcji Modivo przez większościowego akcjonariusza, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. (Grupa przyjęła, że najbardziej prawdopodobnym scenariuszem jest zakończenie programu z momentem wprowadzenia akcji Modivo do obiegu na rynku regulowanym (IPO), a zatem Grupa rozlicza program przez okres kończący się w terminie planowanego IPO, tj. w maju 2024 roku).

Modyfikacja dotyczy uprawnień przyznanych w ramach poprzedniej wersji programu (Etap 1 i 2), które nadal uczestniczą w programie na dzień modyfikacji tj. 27 czerwca 2023 roku. W celu określenia kosztu modyfikacji, która zwiększa wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych, została dokonana wycena zgodnie z warunkami programu sprzed i po modyfikacji na dzień 27 czerwca 2023 roku. Różnica pomiędzy tymi dwoma wycenami (nadwyżka) podlega rozliczeniu przez pozostały okres trwania zmodyfikowanego programu. Natomiast koszt wyceny według pierwotnej daty nabycia uprawnień (7 lutego 2022 roku i 31 lipca 2022 roku) podlega dalszemu rozliczeniu skorygowanemu jedynie o dotychczasowe odejścia uczestników z programu. Nowa łączna liczba uprawnień Etapu 1 i 2 pozostająca w programie na 27 czerwca 2023 roku wynosi 392 673 sztuk. W czerwcu 2023 roku w ramach Etapu 3 programu przyznano 165 780 nowych uprawnień.

Koszt programu rozpoznany w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniósł 2,9 mln PLN wobec 8,6 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego i został ujęty w kosztach ogólnego zarządu w pozycji koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych oraz drugostronnie w pozycji "Udziały niekontrolujące" (niższy koszt względem okresu porównawczego wynika m.in. z korekty liczby uprawnień wykorzystywanej w wycenie wartości całego programu w związku z niespełnieniem warunków nabycia uprawnień przez część pracowników – ustanie współpracy z Modivo). Rozpoznany koszt Programu narastająco do dnia 31 października 2023 roku wynosi 13,8 mln PLN.

6.5.ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 8 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CCC Factory sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka Przejmowana") podjęło uchwałę w sprawie połączenia CCC Factory Sp. z o.o. z CCC.eu Sp. z o.o., a Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CCC.eu Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka Przejmująca") podjęło uchwałę w sprawie połączenia CCC Factory Sp. z o.o. z CCC.eu Sp. z o.o. Tym samym, wspólnicy Spółki Przejmowanej i wspólnicy Spółki Przejmującej wyrazili zgodę na plan połączenia z 28 września 2023 roku, uzgodniony i podpisany przez zarządy spółek uczestniczących w połączeniu i postanowili o połączeniu Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej ("Połączenie"). W dniu 14 listopada 2023 roku złożono do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) ww. uchwały w sprawie połączenia tj. wniosek o wykreślenie podmiotu z krajowego rejestru sądowego spółki CCC Factory Sp. z o.o. oraz wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców dla CCC.eu Sp. z o.o.. Połączenie będzie miało skutek w dacie wpisu o połączeniu w KRS.

W dniu 21 listopada 2023 roku Zarząd Jednostki Biznesowej Modivo podpisał aneks z Bankiem PKO BP S.A wydłużający okres finansowania kredytu w postaci limitu kredytu wielocelowego do dnia 21 listopada 2025 roku. Kwota przedłużonego finansowania pozostała na niezmienionym poziomie, tj. sublimit do 180 mln PLN kredytu w rachunku bieżącym oraz sublimit do 50 mln PLN dotyczący gwarancji i akredytywy. Zgodnie z tym aneksem ustanowiono nowe wskaźniki finansowe obowiązujące Jednostkę Biznesową Modivo: poziom EBITDA na datę 30 kwietnia 2024 roku oraz DSCR na datę 31 lipca 2024 roku i kolejne kwartały.

W dniu 24 listopada 2023 roku Modivo S.A. ("Modivo") zawarła z SVF II Motion SubCo (DE) LLC, podmiotem z Grupy SoftBank ("Softbank") porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji z klauzulą obowiązkowej konwersji na akcje Modivo o wartości nominalnej 500 mln zł wyemitowanych przez Modivo w dniu 5 października 2021 roku.

Strony uzgodniły wydłużenie terminu zapadalności obligacji z 23 sierpnia 2024 roku do dnia 5 kwietnia 2026 roku oraz zmienioną stałą stopę oprocentowania w okresie od października 2024 do kwietnia 2026 ("Okres przedłużenia") na poziomie 10,99% w skali roku.

Podobnie jak przed Okresem przedłużenia, odsetki od obligacji mają charakter niegotówkowy i będą podlegać kapitalizacji, a obligacje zostaną automatycznie zamienione na akcje Modivo w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) Modivo, jak również innych podobnych transakcji określonych w warunkach emisji obligacji ("Obowiązkowa konwersja"). Softbank pozostanie uprawniony do dokonania dobrowolnej zamiany obligacji na akcje przed Obowiązkową konwersją lub wykupem obligacji, w oparciu o ustaloną wartość spółki Modivo na poziomie 6 mld PLN. Jednocześnie wygaśnięciu ulegnie uprawnienie Modivo do żądania wcześniejszej spłaty obligacji (przed zmianą takowe istniało po upływie 24 miesięcy od dnia emisji).

Podobnie jak przed Okresem przedłużenia, w przypadku Obowiązkowej konwersji, Akcje Modivo obejmowane przez Inwestora w wyniku zamiany Obligacji będą emitowane po cenie rynkowej akcji Modivo, z uzgodnionym dyskontem względem wartości rynkowej po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej, zależnym od daty konwersji.

Pozostałe parametry emisji obligacji pozostają, co do zasady, bez zmian.

Formalna zmiana warunków emisji obligacji zamiennych uzależniona jest od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód, w tym zgód właściwych organów Modivo, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo, na mocy porozumienia, Softbank zobowiązał się do zrezygnowania z testowania wskaźnika Zadłużenie finansowe netto/EBITDA na dzień 31 stycznia 2024 roku (kowenant), pod warunkiem złożenia przez Modivo wniosku do Krajowego Sądu Rejestrowego obejmującego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany dotyczące obligacji zamiennych.

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY

(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

za okres 9 miesięcy 2023 roku, rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku

rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-31.10.2023	01.08.2022-31.10.2022
	31.10.2023 niebadane,	31.10.2022 niebadane,	niebadane,	niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 006,5	2 051,8	716,7	744,1
Koszt własny sprzedaży	−1 431,4	−1 434,5	−507,9	−514,9
Zysk brutto ze sprzedaży	575,1	617,3	208,8	229,2
Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−478,9	−543,6	−164,4	−195,1
Koszty ogólnego zarządu	−56,7	−54,5	−17,8	−17,8
Pozostałe przychody operacyjne	24,9	45,6	4,2	5,2
Pozostałe koszty operacyjne	−4,1	−12,9	−1,6	−2,3
(Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (odpisy na należności)	−10,0	−4,5	0,1	5,9
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	50,3	47,4	29,3	25,1
Przychody finansowe	174,6	61,6	34,6	9,5
(Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	45,4	−77,1	−	−
Odpisy z tytułu utraty wartości udziałów	−9,2	−	−	−
Koszty finansowe	−97,2	−82,3	−34,6	−25,9
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	163,9	−50,4	29,3	8,7
Podatek dochodowy	15,7	2,1	−1,6	−1,2
Zysk (strata) netto	179,6	−48,3	27,7	7,5
Łączne całkowite dochody	179,6	−48,3	27,7	7,5
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (mln szt.)	65,2	54,9	65,2	54,9
Zysk / (strata) na akcję podstawowy (w PLN)	2,75	−0,88	0,42	0,14
Zysk / (strata) na akcję rozwodniony (w PLN)	2,75	−0,88	0,42	0,14

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.10.2023	31.01.2023
	niebadane, nieprzeglądane	badane
Wartości niematerialne	3,8	5,1
Wartość firmy	48,8	48,8
Rzeczowe aktywa trwałe - inwestycje w sklepach	267,3	274,6
Rzeczowe aktywa trwałe - dystrybucja	4,9	205,1
Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe	37,5	69,2
Prawo do użytkowania	376,8	419,0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	68,1	39,9
Udzielone pożyczki	1 485,6	980,1
Inwestycje długoterminowe	640,2	434,6
Należności z tytułu leasingu	93,7	107,7
Aktywa trwałe	3 026,7	2 584,1
Zapasy	386,0	381,7
Należności od odbiorców	87,7	72,1
Należności z tytułu podatku dochodowego	13,1	15,4
Udzielone pożyczki	61,1	26,8
Pozostałe należności	18,7	45,3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	95,6	38,0
Należności z tytułu leasingu	34,6	30,4
Aktywa obrotowe	696,8	609,7
AKTYWA RAZEM	3 723,5	3 193,8
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	534,8	807,2
Pozostałe długoterminowe zobowiązania	1,6	2,3
Rezerwy	3,9	5,1
Otrzymane dotacje	−	15,1
Zobowiązania z tytułu leasingu	424,9	509,9
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	5,0	6,5
Zobowiązania długoterminowe	970,2	1 346,1
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	262,8	55,0
Zobowiązania handlowe i inne	205,3	171,1
Pozostałe zobowiązania	144,2	121,7
Rezerwy	26,7	63,6
Otrzymane dotacje	−	0,5
Zobowiązania z tytułu leasingu	208,0	210,7
Zobowiązania krótkoterminowe	847,0	622,6
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	1 817,2	1 968,7
AKTYWA NETTO	1 906,3	1 225,1
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	6,9	5,5
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 648,2	1 148,0
Zyski zatrzymane	251,2	71,6
RAZEM KAPITAŁY WŁASNE	1 906,3	1 225,1
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	3 723,5	3 193,8

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-	01.08.2022-
	31.10.2023 niebadane,	31.10.2022 niebadane,	31.10.2023 niebadane,	31.10.2022 niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	163,9	−50,4	29,3	8,7
Amortyzacja	111,2	138,8	39,1	46,0
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	9,9	8,7	0,1	−0,6
Koszty finansowania zewnętrznego	90,3	75,2	31,2	30,5
Pozostałe korekty zysku przed opodatkowaniem	−171,6	24,7	2,7	−4,1
Podatek dochodowy zapłacony	−9,6	−18,8	−3,8	−
Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym	194,1	178,2	98,6	80,5
Zmiany w kapitale obrotowym
Zmiana stanu zapasów i odpisów aktualizujących zapasy	−8,2	−17,7	−29,6	−51,2
Zmiana stanu należności	20,5	127,9	23,6	192,2
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek, kredytów i obligacji	58,6	−82,9	−67,4	−85,9
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	265,0	205,5	25,2	135,6
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0,1	4,4	−	3,9
Wpływy z tytułu rozliczenia inwestycji w sklepach z wynajmującymi	12,1	33,5	2,7	10,2
Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek i odsetek	11,4	12,1	1,9	0,7
Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	−31,5	−74,4	−3,6	−24,0
Pożyczki udzielone	−492,8	−35,2	8,1	−
Inne wpływy inwestycyjne	21,6	10,9	6,1	2,2
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	−479,1	−48,7	15,2	−7,0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	−	14,0	−	2,4
Wpływy z emisji oraz dopłat do kapitałów	501,6	−	−	−
Płatność z tytułu leasingu	−103,9	−127,1	−31,5	−44,3
Odsetki zapłacone	−105,4	−42,3	−11,4	−9,6
Płatności za prowizje kredytowe	−	−2,1	−	−2,1
Płatności z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	−20,6	−	−20,3	−
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	271,7	−157,5	−157,9	−53,6
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM	57,6	−0,7	−117,5	75,0
Zwiększenie/zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	57,6	−0,7	−22,8	75,0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	38,0	126,1	118,4	50,4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	95,6	125,4	95,6	125,4

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

niebadane, nieprzeglądane	KAPITAŁ AKCYJNY	KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYZEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ	ZYSKI ZATRZYMANE	RAZEM KAPITAŁ WŁASNY
Stan na dzień 01.02.2023	5,5	1 148,0	71,6	1 225,1
Zysk (strata) netto za okres	−	−	179,6	179,6
Całkowite dochody razem	−	−	179,6	179,6
Emisja akcji	1,4	500,2	−	501,6
Transakcje z właścicielami razem	1,4	500,2	−	501,6
Stan na dzień 31.10.2023	6,9	1 648,2	251,2	1 906,3

niebadane, nieprzeglądane	KAPITAŁ AKCYJNY	KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYZEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ	ZYSKI ZATRZYMANE	RAZEM KAPITAŁ WŁASNY
Stan na dzień 01.02.2022	5,5	1 148,0	94,5	1 248,0
Zysk (strata) netto za okres	−	−	−48,3	−48,3
Całkowite dochody razem	−	−	−48,3	−48,3
Stan na dzień 31.10.2022	5,5	1 148,0	46,2	1 199,7

7. INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa spółki:	CCC Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, Polska
Rejestracja:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000211692
Przedmiot działalności:	Głównym przedmiotem działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji Działalności jest handel hurtowy i detaliczny odzieżą i obuwiem (EKD 5142)
Skład Zarządu:	Prezes Zarządu:	Dariusz Miłek
	Wiceprezes Zarządu:	Karol Półtorak
	Wiceprezes Zarządu:	Igor Matus

Spółka CCC S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka CCC", "Jednostka Dominująca") jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 2004 roku.

W dniu 11 maja 2023 roku Pan Marcin Czyczerski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 11 maja 2023 roku.

W dniu 6 czerwca 2023 roku Pan Adam Holewa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 12 czerwca 2023 roku.

Jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 31 października 2023 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 31 października 2022 roku oraz na dzień 31 stycznia 2023 roku.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmujące dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 października 2023 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy, zakończony dnia 31 października 2022 roku, nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CCC S.A. (dalej: "Grupa", "Grupa CCC", "Grupa Kapitałowa CCC"). Spółka sporządziła również skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2023 roku, które dnia 29 listopada 2023 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSSF. Sprawozdania te są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Śródroczny wynik finansowy Spółki może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do realizowania wyniku finansowego za rok obrotowy z uwagi na sezonowość działalności (szczyt popytu to wiosna i jesień).

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34").

Jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 stycznia 2023 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 16 kwietnia 2023 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Dane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w milionach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (PLN).

KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej CCC S.A. (dalej: "Grupa"), do której Spółka należy, w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Jednostki Biznesowej CCC (tj. Grupy Kapitałowej CCC z wyłączeniem Jednostki Biznesowej MODIVO); oraz odrębnie dla
Jednostki Biznesowej Modivo (tj. MODIVO S.A. z jej wszystkimi spółkami zależnymi).

W związku z powyższym dalsza analiza została przeprowadzona osobno w odniesieniu do Jednostki Biznesowej CCC i Jednostki Biznesowej Modivo.

W odniesieniu do tychże obciążeń, Jednostka Biznesowa CCC realizuje w roku 2023 plan obniżenia i istotnego lub całkowitego zrefinansowania zadłużenia tej jednostki.

Na dzień 31 października 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe Spółki o kwotę 150,2 mln PLN, co nie wpływa na możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Spółki o czym szerzej mowa poniżej. Działalność Spółki jest finansowana poprzez instrumenty finansowe, do których głównie należy zaliczyć kredyty, pożyczki otrzymane i obligacje, których łączne saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosi 797,6 mln PLN.

W ubiegłym oraz bieżącym roku obrotowym miały miejsce kolejne zmiany do umów finansowania Grupy, zarówno Jednostki Biznesowej CCC, jak i Jednostki Biznesowej Modivo, co zostało szerzej opisane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok 2022 oraz Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za pierwsze półrocze roku 2023 w rozdziale "Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa". Aktualne umowy kredytowe zapewniają wymagany poziom finansowania Grupy.

wystąpienie ryzyk o charakterze makroekonomicznym, w tym ogólny wzrost cen w gospodarce, przekładający się na ceny towarów handlowych i usług oraz wynagrodzeń, ponoszone nakłady inwestycyjne, jak również wzrost kosztów operacyjnych, w szczególności transportu i logistyki;
spadek popytu konsumenckiego na produkty oferowane przez Grupę w wyniku zmieniającej się sytuacji makroekonomicznej (m.in.: wzrost inflacji, stóp procentowych wpływających na koszty finansowania, wzrost bezrobocia i spadek dynamiki realnych płac) oraz możliwych decyzji Grupy o podwyżkach cen towarów handlowych;
zmiany kursu walutowego, mające wpływ na osiągane wyniki z działalności poza granicami Polski oraz na wysokość kosztów związanych z zakupem towarów oraz koszty najmu;
zaostrzenie konkurencji w otoczeniu rynkowym, a w szczególności w zakresie cen oferowanych produktów, mających wpływ na poziom realizowanych wyników w ramach bieżącej działalności;
wystąpienie nieplanowanych i/lub nieprzewidzianych zmian w trendach modowych i warunkach pogodowych;
wystąpienie zmian w zachowaniu konsumentów pod wpływem procesów migracyjnych lub odłożenia w czasie decyzji zakupowych;
wystąpienie ryzyk o charakterze operacyjnym, wpływających na zaburzenia ciągłości działania;
zmienność na rynkach finansowych, wpływającą na możliwość realizacji pierwszej oferty publicznej Modivo S.A., lub możliwość realizacji planu refinansowania Grupy zgodnie z przyjętymi założeniami.

Zidentyfikowane powyżej ryzyka, skutkujące potencjalną realizacją wyników finansowych w 2023 roku poniżej tych zakładanych budżecie, wskazują na znaczącą niepewność co do realizacji planów finansowych w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym spełnienia wskaźników finansowych umów finansujących działalność Grupy oraz w konsekwencji co do możliwości kontynuacji działalności Grupy.

W ramach zawartych przez Grupę umów finansowania, Grupa jest zobowiązana do przestrzegania określonych wskaźników finansowych, w podziale na Jednostkę Biznesową CCC i Jednostkę Biznesową Modivo. Na dzień 30 kwietnia 2023 roku, 31 lipca 2023 roku oraz na dzień 31 października 2023 roku nie wystąpiły przypadki naruszenia umów finansowania w odniesieniu do obowiązujących wskaźników. Także w oparciu o przygotowany przez Zarząd Roczny Plan Finansowy na rok 2023 oraz plany co do kolejnych okresów sprawozdawczych oraz wedle najlepszej wiedzy, przyjętych założeń i ewentualnych działań opisanych poniżej, także uwzględniając scenariusz realizacji wyników istotnie poniżej tych, zakładanych w projekcjach finansowych, Grupa przewiduje spełnić warunki zapisane we wspomnianych umowach, dotyczące w szczególności Jednostki Biznesowej CCC: wartości raportowanej EBITDA za poszczególne okresy śródroczne i roczny oraz ekspozycji netto/EBITDA, DSCR lub DSCR z gotówką oraz Nakładów Inwestycyjnych w ciągu kolejnych 12 miesięcy. Dla Jednostki Biznesowej Modivo testowaniu po dniu bilansowym podlega poziom Zadłużenia Finansowego Netto na dzień 31 stycznia 2024 roku, który zgodnie z informacją zawartą poniżej, zastąpił na dzień 31 stycznia 2024 roku wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA. Wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA podlega testowaniu na dzień 31 lipca 2024 roku. Zgodnie z aneksem z dnia 21 listopada 2023 roku opisanym poniżej, wprowadzono nowy wskaźnik DSCR za 12 miesięcy, który testowany jest kwartalnie począwszy od 31 lipca 2024 roku oraz na dzień 30 kwietnia 2024 roku jednorazowemu testowaniu podlega poziom EBITDA za kolejne 12 miesięcy.

Szerszy opis dot. wskaźników testowanych na dzień bilansowy oraz w ciągu 12 miesięcy następujących po dniu bilansowym zawarty jest w Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. w rozdziale "Zarządzanie Zasobami Finansowymi oraz Płynność Finansowa", w sekcji "Informacje dotyczące kowenantów/wskaźników finansowych".

wzrostu średniorocznej inflacji o 5 p.p.;
osłabienia średniorocznego kursu złotego o 0,20 PLN względem głównych kursów walut (EUR i USD);
spadku marży brutto o 2,0 p.p. (wraz z jednoczesnym spadkiem sprzedaży o 15%, z uwzględnieniem wpływu spadku kosztów zmiennych i dostępnych redukcji pozostałych kosztów);
zmiany średniorocznie podnoszące WIBOR 1M o 2 p.p.;

wskaźniki finansowe na kolejne daty testowania będą osiągnięte zgodnie z wymogami umów finansowania.

Analizy przeprowadzane w odniesieniu do Jednostki Biznesowej Modivo również wykazały, że wskaźniki na kolejne daty testowania nie będą naruszone, przy uwzględnieniu aneksów i porozumień zawartych z instytucjami finansującymi jednostkę Biznesową Modivo, opisanych poniżej.

Wszystkie zmiany wynikające z porozumienia uzależnione są od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Modivo S.A.

Dodatkowo na mocy porozumienia, Softbank zobowiązał się do zrezygnowania z testowania wskaźnika Zadłużenia finansowe netto/EBITDA na dzień 31 stycznia 2024 roku, pod warunkiem złożenia przez Modivo wniosku do Krajowego Sądu Rejestrowego, obejmującego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany dotyczące obligacji zamiennych.

W konkluzji, pomimo wymienionych powyżej ryzyk i okoliczności, Zarząd, w oparciu o przygotowany Roczny Plan Finansowy na rok 2023 oraz plany dotyczące kolejnych okresów sprawozdawczych, w tym przygotowane analizy i alternatywne scenariusze działania wspomniane powyżej, stoi na stanowisku, iż zostały podjęte lub przygotowane wystarczające, zdaniem Zarządu, działania zapobiegawcze w celu ograniczenia wpływu wymienionych ryzyk i zapewnienia realizacji przyjętych planów Spółki i Grupy i w związku z tym przygotował załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe w oparciu o zasadę kontynuowania działalności. 

ANALIZA WPŁYWU ZMIANY SYTUACJI GOSPODARCZEJ NA WYCENĘ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ CCC S.A.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Dodatkowe informacje zawarto w nocie 10.2.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów

Na dzień 31 października 2023 roku nie stwierdzono przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości udziałów jednostek zależnych i stowarzyszonych. Na dzień 31 lipca 2023 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w Spółce CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd w wysokości 6,4 mln PLN oraz CCC Ukraina Sp. z o.o. w kwocie 2,8 mln PLN. Ponieważ w III kwartale 2023 roku nie tworzono dodatkowych odpisów aktualizujących wartość udziałów, wartości te pozostają aktualne na dzień 31 października 2023 roku. Szczegóły w nocie 10.2.

Ocena oczekiwanej straty kredytowej ECL

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. Expected credit losses – "ECL") związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

W przypadku krótkoterminowych należności od odbiorców, które nie mają znaczącego elementu finansowania oraz należności z tytułu leasingu Spółka stosuje podejście uproszczone wskazane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia.

Dla należności, dla których zasadne jest zastosowanie podejścia indywidualnego Spółka wycenia prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania na podstawie rynkowych danych opublikowanych przez Agencję ratingową Moody's.

W przypadku pożyczek udzielonych oraz poręczeń kredytowych Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

W bieżącym okresie nie nastąpiła zmiana stopnia oceny ryzyka kredytowego związanego z udzielonymi pożyczkami oraz poręczeniami kredytowymi.

W raportowanym okresie Spółka udzieliła dodatkowe transze pożyczki dla HalfPrice Sp. z o.o. w wysokości 108,0 mln PLN oraz CCC.eu Sp. z o.o. w wysokości 384,8 mln PLN, dla których ujęto odpis w kwocie, kolejno, 4,2 mln PLN (+2,6 mln PLN w stosunku do 31 stycznia 2023 roku) oraz 51,9 mln PLN (-12,6 mln PLN w stosunku do 31 stycznia 2023 roku) równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jednocześnie, oczekiwane straty kredytowe z tytułu pozostałych pożyczek uległy obniżeniu o 0,3 mln PLN ze względu na obniżenie parametru PD (prawdopodobieństwa wystąpienia straty kredytowej). Łączny odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu pożyczek udzielonych spadł w bieżącym okresie o 10,3 mln PLN do kwoty 186,3 mln PLN.

Wartość udzielonych poręczeń kredytowych spadła w bieżącym okresie o 335,5 mln PLN do kwoty 576,2 mln PLN, co przy jednoczesnym obniżeniu parametru PD wpłynęło na zmniejszenie rezerwy na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi poręczeniami kredytowymi o 35,1 mln PLN do kwoty 20,8 mln PLN.

Szczegółowe informacje dotyczące zawiązanego odpisu na należności od odbiorców, należności leasingowe, należności pozostałe, udzielone pożyczki, poręczenia oraz gwarancje zostały umieszczone w nocie 10.2.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania

Na dzień 31 października 2023 roku w oparciu o dokonaną oceną przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania nie stwierdzono konieczności przeprowadzenia testu na utratę ich wartości. W okresie, za który sporządzono śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości wyżej wymienionych aktywów.

Inne zagadnienia i kwestie księgowe

Na moment sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka nie identyfikuje żadnych istotnych ryzyk związanych z potencjalnym złamaniem warunków podpisanych umów handlowych oraz umów na dostawy.

Na skutek podpisanych umów finansowania z bankami oraz obligatariuszami i innymi instytucjami, Spółka została zobowiązana do spełnienia szeregu kowenantów – szczegóły zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy w rozdziale "Zarządzanie zasobami finansowymi oraz płynność finansowa".

Na dzień 31 października 2023 roku, w ocenie Zarządu, w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia kowenantów.

Na bazie posiadanych projekcji finansowych na kolejne okresy sprawozdawcze, Spółka ocenia, iż rozpoznane aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest odzyskiwalne, w związku z planowanymi w przyszłości transakcjami kapitałowymi.

W dniu 31 sierpnia 2023 roku Walne Zgromadzenie CCC S.A. podjęło uchwałę o przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się działalnością logistyczną po stronie CCC S.A. z efektem na dzień od 1 września 2023 roku do CCC.eu Sp. z o.o. W efekcie CCC S.A. objęły nowo wyemitowane przez CCC.eu Sp. z o.o. udziały w zamian za przeniesiony wkład niepieniężny (zorganizowana część przedsiębiorstwa). Transakcja ta została szerzej opisana w części "Opis Czynników Mających Istotny Wpływ Na Jednostkowe Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe".

W ramach tego połączenia jedynemu wspólnikowi CCC Factory Sp. z o.o., tj. CCC S.A. zostaną wydane udziały własne CCC.eu Sp. z o.o. nabyte w wyniku tego połączenia. Powyższe działania są zgodne z wcześniej sygnalizowaną decyzją Grupy dotyczącą uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A.

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę CCC S.A. nie zmieniły się w stosunku do tych stosowanych i ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2022 roku i kończący się 31 stycznia 2023 roku, za wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2023 roku lub później.

Zastosowane nowe i zmienione standardy rachunkowości

Od dnia 1 lutego 2023 roku Spółkę obowiązują:

zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2 dotyczące ujawnień informacji o polityce rachunkowości,
zmiany do MSR 8 dotyczące wprowadzenia definicji wartości szacunkowych,
zmiany do MSR 12 dotyczące podatku odroczonego od aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji,
MSSF 17 Umowy ubezpieczenia wraz ze zmianami do MSSF 17 opublikowanymi w 2020 roku oraz w 2021 roku.

Zmiany do MSR 12 ograniczyły zakres wyjątku dotyczącego początkowego ujęcia przewidzianego w tym standardzie, tak aby nie miał on już zastosowania do transakcji, które prowadzą do równych dodatnich i ujemnych różnic przejściowych – w przypadku Spółki dotyczy to głównie ujęcia zobowiązania z tytułu leasingu i odpowiadającej mu kwoty jako części kosztu składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Dotychczas, Spółka ujmowała odroczony podatek dochodowy liczony od różnicy między zobowiązaniem z tytułu leasingu a składnikiem aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Po zmianie, Spółka tworzy odrębnie wszelkie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujęcia składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i ujmuje wszelkie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujęcia zobowiązania z tytułu leasingu. Niemniej jednak, ze względu na fakt kompensowania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmiana nie miała wpływu na wartości odroczonego podatku dochodowego prezentowanego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Pozostałe nowe i zmienione standardy, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2023 roku nie mają istotnego wpływu na jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki.

Spółki nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

OPIS CZYNNIKÓW MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody ze sprzedaży

Spadek przychodów ze sprzedaży o 2% (r/r), wynika z pogarszających się nastrojów konsumentów i poziomu inflacji, które zostały skompensowane akcjami rabatowymi i zwiększoną sprzedażą w drugich cenach.

Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży pozostał na zbliżonym poziomie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Marża brutto w III kwartale 2023 roku wyniosła 29% przychodów ze sprzedaży i utrzymuje się na względnie stałym poziomie r/r (na 31 października 2023 roku: 30%).

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 12%. Na spadek ten wpływ miały głównie:

niższe o 38,4 mln PLN koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych w wyniku redukcji zatrudnienia,
niższe o 28,4 mln PLN koszty amortyzacji prawa do użytkowania na skutek renegocjacji umów najmu,
wyższe o 17,0 mln PLN pozostałe koszty najmu (czynsze od obrotów oraz koszty zmienne: media, energia elektryczna itp.) przy jednoczesnej renegocjacji umów najmu – przechodzenie z czynszu stałego na czynsz zmienny zależny od obrotu, korzystniejszy kosztowo,
niższe o 11,6 mln PLN pozostałe koszty w stosunku do roku poprzedniego dotyczą obniżenia kosztów outsourcingu oraz usług doradczych.

Koszty ogólnego zarządu

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 4% wynika ze wzrostu kosztów najmu, mediów o 5,2 mln PLN w wyniku renegocjacji umów oraz spadku kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych o 3,4 mln PLN na skutek redukcji zatrudnienia.

Pozostałe koszty i przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne spadły o 20,7 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniosły 24,9 mln PLN. Spadek spowodowany jest głównie ujętymi w ubiegłym roku odsetkami za nieterminowe płatności w kwocie 21,8 mln PLN oraz niższym zyskiem z tytułu rozliczenia umów leasingowych na 31 października 2023 roku 2,8 mln PLN (31 października 2022 roku: 14,7 mln PLN). Na pozycję innych przychodów operacyjnych składa się w głównej mierze rozwiązanie rezerwy na gwarancje związane ze spółką CCC Germany w wysokości 9,1 mln PLN.

Pozostałe koszty operacyjne spadły o 8,8 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniosły 4,1 mln PLN. Spadek pozostałych kosztów spowodowany był głównie mniejszą stratą ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych. Dodatkowo dokonano rozwiązania odpisu na należności handlowe, pozostałe oraz leasingowe w łącznej wysokości 10,0 mln PLN.

W efekcie wynik z działalności operacyjnej za 9 miesięcy 2023 roku wyniósł 50,3 mln PLN i był wyższy o 2,9 mln PLN (r/r).

Koszty i przychody finansowe

Przychody finansowe w omawianym okresie wyniosły 174,6 mln PLN i obejmowały głównie:

wynik na likwidacji CCC Austria Ges.m.b.H. i umorzenie zobowiązania CCC S.A. wobec tej spółki zależnej w wysokości 62,7 mln PLN,
przychody z tytułu odsetek od rachunku bieżącego i pożyczek w wysokości 83,9 mln PLN,
dodatni wynik na różnicach kursowych w wysokości 23,8 mln PLN.

Koszty finansowe wyniosły 97,2 mln PLN i obejmowały głównie koszt odsetek od kredytów, pożyczek i obligacji w wysokości 68,4 mln PLN, koszt modyfikacji zobowiązania finansowego z tytułu pożyczki otrzymanej od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln PLN oraz koszt odsetek z tytułu leasingu w wysokości 15,5 mln PLN.

Dodatkowo w okresie 9 miesięcy 2023 roku dokonano odwrócenia rezerw z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w związku z udzielonymi poręczeniami oraz odpisów związanych z udzielonymi pożyczkami w łącznej wysokości 45,4 mln PLN oraz zawiązania odpisu na wartość udziałów CCC Ukraina Sp. z o.o. oraz CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd w łącznej wysokości 9,2 mln PLN.

Podatek dochodowy wyniósł 15,7 mln PLN zwiększając wynik brutto. Głównym czynnikiem mającym wpływ na pozytywny efekt podatku dochodowego było rozpoznanie aktywa z tytułu podatku odroczonego od strat kapitałowych zrealizowanych w latach ubiegłych w wysokości 28,4 mln PLN oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego od strat kapitałowych zrealizowanych w roku bieżącym w kwocie 11,1 mln PLN.

Zysk netto CCC S.A. za 9 miesięcy 2023 roku wyniósł 179,6 mln PLN, w porównaniu do straty w roku poprzednim w wysokości 48,3 mln PLN.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Suma bilansowa CCC S.A. na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 3 723,5 mln PLN i była wyższa o 529,7 mln PLN w porównaniu do sumy bilansowej na dzień 31 stycznia 2023 roku.

Aktywa

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 3 026,7 mln PLN i była wyższa o 442,6 mln PLN w porównaniu z końcem poprzedniego roku.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych – inwestycje w sklepach na dzień 31 października 2023 roku wyniosła 267,3 mln PLN i była niższa o 7,3 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Zmiana obejmuje głównie wartość amortyzacji w wysokości 29,8 mln PLN, nakłady na sklepy w wysokości 23,3 mln PLN.

W dniu 31 sierpnia 2023 roku Walne Zgromadzenie CCC SA podjęło uchwałę o przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się działalnością logistyczną po stronie CCC S.A. z efektem na dzień od 1 września 2023 roku do CCC.eu Sp. z o.o. W efekcie CCC S.A. objęła nowo wyemitowane przez CCC.eu Sp. z o.o. udziały w zamian za przeniesiony wkład niepieniężny (zorganizowana część przedsiębiorstwa). Transakcja miała na celu przeniesienie pionu logistyki funkcjonującego dotychczas w ramach CCC S.A. do CCC.eu Sp. z o.o., która skupi działalność pionu logistyki całej Grupy Kapitałowej CCC S.A. W celu określenia rynkowej wartości przedmiotowych transakcji aportów, zostały sporządzone wyceny wartości rynkowej przedmiotu aportów za wykorzystaniem metody mnożnikowej oraz majątkowej. Podstawowe dane związane z transakcjami zostały przedstawione poniżej.

	CCC S.A.
Rodzaj transakcji	aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Spółka docelowa	CCC.eu Sp. z o.o.
Wartość godziwa ZCP*	237,0
Wartość księgowa ZCP	202,5
Ilość wyemitowanych przez CCC.eu udziałów w zamian za aport	109 628,0
Wartość nominalna udziału CCC.eu	50 PLN

* ZCP – zorganizowana część przedsiębiorstwa

W świetle MSSF transakcja nie miała treści ekonomicznej z uwagi na to, że CCC S.A. wydzieliło ZCP i wniosło go aportem do Spółki CCC.eu Sp. z o.o. w której bezpośrednio i pośrednio posiada 100% udziałów. Przepływy pieniężne nie zmieniają się zatem z perspektywy Spółki, gdyż zarówno przed jak i po transakcji CCC S.A. kontroluje 100% przepływów z ZCP. Spółka ujęła zatem udziały CCC.eu Sp. z o.o. objęte w zamian za ZCP w wartości księgowej przetransferowanego majątku w wartości 202,5 mln PLN.

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe aktywów i zobowiązań przejętych Spółki podlegających przeniesieniu w ramach ZCP na dzień 31 sierpnia 2023 roku:

Wartości bilansowe aktywów i zobowiązań Spółki podlegające przeniesieniu w ramach ZCP według stanu na dzień przeniesienia	CCC.SA
Rzeczowe aktywa trwałe - fabryka i dystrybucja	192,4
Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe	32,9
Aktywa trwałe razem	225,3
Zapasy	3,9
Należności od odbiorców	15,8
Pozostałe należności	1,1
Aktywa obrotowe razem	20,8
Aktywa razem	246,1
Rezerwy	1,0
Otrzymane dotacje	14,9
Zobowiązania długoterminowe razem	15,9
Zobowiązania wobec dostawców	16,2
Pozostałe zobowiązania	10,5
Rezerwy	0,6
Otrzymane dotacje	0,4
Zobowiązania krótkoterminowe razem	27,7
Zobowiązania razem	43,6
Aktywa netto	202,5

Na skutek przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa działalności logistycznej do Spółki CCC.EU zmniejszyła się wartość rzeczowych aktywów trwałych - dystrybucja oraz - pozostałych odpowiednio o: 168,7 mln PLN oraz 22,1 mln PLN.

Wartość prawa do użytkowania na dzień bilansowy wyniosła 376,8 mln PLN i była niższa o 42,2 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Zmiana wynika z rozliczeń dotychczasowych umów najmu, modyfikacji umów w łącznej wysokości 40,8 mln PLN. Amortyzacja prawa do użytkowania wyniosła na 31 października 2023 roku 83,0 mln PLN.

Dnia 8 lutego 2023 roku w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających zawartych w przedwstępnej umowie zakupu akcji Spółka objęła kontrolę nad spółką CCC Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie, co stanowiło element transakcji rozliczenia wierzytelności Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina Sp. z o.o. W wyniku rozliczenia transakcji CCC S.A. objęła 75,1% udziałów w CCC Ukraina Sp. z o.o. za cenę 12,2 mln PLN, która to została rozliczona bezgotówkowo z wierzytelnościami podmiotu z Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina Sp. z o.o. W ramach podpisanej umowy Spółka posiada prawo nabycia, a dotychczasowy udziałowiec prawo zbycia pozostałego pakietu udziałów tj. 23,9% w CCC Ukraina Sp. z o.o. po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki CCC Ukraina Sp. z o.o. za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2028 roku, za ceną równą 6-krotności EBITDA za rok zakończony 31 stycznia 2028 roku przemnożoną razy udział 23,9%. Wartość brutto inwestycji wyniosła 12,2 mln PLN. Ujęty odpis z tytułu utraty wartości wyniósł 2,8 mln PLN.

W dniu 7 lipca 2023 roku została zarejestrowana likwidacja spółki CCC Austria Ges.m.b.H., w której Spółka posiadała 100% udziałów. Wyksięgowaniu uległy następujące pozycje.

Wartości bilansowe dotyczące likwidacji CCC Austria Ges.m.b.H.
Udziały CCC Austria Ges.m.b.H.	72,6
Odpis na udziały	−72,6
Zobowiązanie z tytułu zadłużenia	11,8
Zobowiązania handlowe	49,6
Należność z tytułu majątku likwidacyjnego	1,3
Razem	62,7

W efekcie Spółka osiągnęła zysk z tytułu likwidacji aktywów netto w wysokości 62,7 mln PLN.

Wartość długoterminowych oraz krótkoterminowych udzielonych pożyczek na dzień bilansowy wyniosła 1 546,7 mln PLN i była wyższa o 539,8 mln PLN w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Wzrost wynika z udzielenia (na dotychczasowych warunkach w ramach istniejących umów) dodatkowych transz pożyczki dla HalfPrice Sp. z o.o. w wysokości 108,0 mln PLN oraz CCC.eu Sp. z o.o. w wysokości 394,8 mln PLN oraz naliczonych odsetek w łącznej wysokości 83,2 mln PLN. W 2023 roku miały miejsce spłaty odsetek oraz kompensaty wierzytelności w łącznej wysokości 43,9 mln PLN oraz powstały ujemne różnice kursowe od udzielonych pożyczek kwocie 2,6 mln PLN. Dokonano rozwiązania odpisu aktualizującego wartość pożyczek w wysokości 13,0 mln PLN. Podsumowanie ruchów na odpisach aktualizujących wartość aktywów zaprezentowano w nocie 10.

Długoterminowe oraz krótkoterminowe należności leasingowe wyniosły 128,3 mln PLN i w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku spadły o 9,8 mln PLN. Zmiana wynika ze spłaty dotychczasowych należności oraz podpisania nowych umów najmu, modyfikacji w istniejących umowach podnajmu.

Wartość aktywów obrotowych wzrosła o 87,1 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Zmiana salda jest głównie spowodowana wzrostem środków pieniężnych o 57,6 mln PLN, a także wzrostem wartości krótkoterminowych pożyczek udzielonych, przy jednoczesnym spadku pozostałych należności.

Wartość należności od odbiorców wzrosła o 15,6 mln PLN w porównaniu do poprzedniego okresu. Spadek pozostałych należności o 26,6 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku wynika głównie z kompensaty pożyczki otrzymanej od Gino Rossi oraz zobowiązań handlowych w łącznej wysokości 21,9 mln PLN z należnością z tytułu odkupu przez Gino Rossi akcji własnych od CCC S.A. Na saldo pozostałych należności składają się zaliczki na dostawy towarów 3,7 mln PLN, rozliczenia międzyokresowe kosztów w 5,3 mln PLN, należności z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2,3 mln PLN oraz pozostałe należności w kwocie 7,0 mln PLN (kaucje), należności z tytułu podatków inne niż podatek dochodowy 0,4 mln PLN.

Pasywa

W pozostałych długoterminowych zobowiązaniach finansowych zaprezentowano zobowiązanie z tytułu tzw. Equity Kicker związane z umową pożyczki otrzymanej od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. dotyczącej wyemitowanych przez CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. obligacji objętych przez PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Szczegóły wyceny zawarto w nocie 12.

Szczegółowe informacje na temat długoterminowych zobowiązań finansowych jak i zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w nocie 11.2.

Długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu wyniosły 632,9 mln PLN i w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku spadły o 87,7 mln PLN. Zmiana wynikała z dodania, modyfikacji, zmiany zakresu umów, które spowodowały zwiększenie zobowiązania o 48,6 mln PLN, wartość naliczonych odsetek wyniosła 18,5 mln PLN. Płatności zobowiązań w okresie wyniosły 120,9 mln PLN, różnice kursowe z umów w obcej walucie pomniejszyły zobowiązanie o 33,9 mln PLN.

Spadek dotacji długo oraz krótkoterminowych jest efektem przeniesienia aktywów w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa działalności logistycznej do CCC.eu Sp. z o.o. opisanej powyżej.

Wartość zobowiązań handlowych i innych wzrosła o 34,2 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku w związku z sezonowością towarowania zapasów.

Pozostałe zobowiązania zwiększyły się o 22,5 mln PLN. Głównymi składowymi są rozliczenia międzyokresowe kosztów 46,7 mln PLN, zobowiązania z tytułu podatków pośrednich, ceł i innych świadczeń 38,5 mln PLN, zobowiązania do zwrotu i z tytułu umów z klientami w łącznej wysokości 26,3 mln PLN.

Spadek rezerw krótkoterminowych to efekt rozpoznanych rezerw na zwroty i reklamacje (zmniejszenie w kwocie 1,8 mln PLN), rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne (zmniejszenie o 1,2 mln PLN) oraz rezerw z tytułu oczekiwanych strat kredytowych z tytułu poręczeń (gwarancji finansowych), opisanych szerzej w nocie 10.2. Rozwiązanie odpisu na poręczenia kredytowe w kwocie 35,1 mln PLN wynika z redukcji zadłużenia Spółek objętych poręczeniami.

Kapitał własny na dzień 31 października 2023 roku wyniósł 1 906,3 mln PLN i był wyższy o 681,2 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 stycznia 2023 roku. Zmiana wynika z wygenerowanego zysku netto za 9 miesięcy 2023 roku w wysokości 179,6 mln PLN oraz emisji akcji własnych. Zgodnie z uchwałami z dnia 17 listopada 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A., w dniu 9 maja 2023 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego CCC S.A. poprzez emisję 14 mln sztuk akcji o cenie nominalnej 0,1 PLN oraz cenie emisyjnej 36,11 PLN. Wpływy z emisji wyniosły 505,5 mln PLN i zostały pomniejszone o koszty emisji w wysokości 3,9 mln PLN. Kapitał podstawowy został powiększony o kwotę 1,4 mln PLN, pozostała część środków zasiliła kapitał zapasowy Spółki.

8. SEGMENTY

Spółka korzysta ze zwolnienia dotyczącego ujawnień wyników segmentów na podstawie MSSF 8 par. 4, w związku z tym analiza działalności segmentów operacyjnych Spółki została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A.

Szczegółowe dane dotyczące sezonowości oraz cykliczności sprzedaży zawarto w Sprawozdaniu z działalności Zarządu, w rozdziale Sezonowość.

9. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

01.02.2023-31.10.2023	KOSZT WŁASNY	KOSZTY PUNKTÓW	KOSZTY
niebadane, nieprzeglądane	SPRZEDAŻY	HANDLU ORAZ SPRZEDAŻY	OGÓLNEGO ZARZĄDU	RAZEM
Koszty nabycia i wytworzenia	−1 432,7	−	−	−1 432,7
Zużycie materiałów i energii	−	−12,8	−4,8	−17,6
Odpis na zapasy	1,3	−	−	1,3
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−173,0	−13,8	−186,8
Usługi transportowe	−	−31,7	−0,6	−32,3
Koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−115,1	−6,8	−121,9
Reklama	−	−0,4	−0,3	−0,7
Amortyzacja	−	−102,7	−8,8	−111,5
Podatki i opłaty	−	−14,7	−0,8	−15,5
Pozostałe koszty rodzajowe	−	−28,5	−20,8	−49,3
Razem	−1 431,4	−478,9	−56,7	−1 967,0

01.02.2022-31.10.2022	KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY	KOSZTY PUNKTÓW HANDLU ORAZ	KOSZTY OGÓLNEGO	RAZEM
niebadane, nieprzeglądane		SPRZEDAŻY	ZARZĄDU
Koszty nabycia i wytworzenia	−1 427,6	−	−	−1 427,6
Zużycie materiałów i energii	−	−16,3	−6,0	−22,3
Odpis na zapasy	−6,9	−	−	−6,9
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−211,4	−17,2	−228,6
Usługi transportowe	−	−30,5	−0,1	−30,6
Koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−98,1	−1,6	−99,7
Reklama	−	−1,6	−1,0	−2,6
Amortyzacja	−	−131,1	−8,1	−139,2
Podatki i opłaty	−	−14,5	−1,3	−15,8
Pozostałe koszty rodzajowe	−	−40,1	−19,2	−59,3
Razem	−1 434,5	−543,6	−54,5	−2 032,6

01.08.2023-31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY	KOSZTY PUNKTÓW HANDLU ORAZ SPRZEDAŻY	KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU	RAZEM
Koszty nabycia i wytworzenia	−507,5	−	−	−507,5
Zużycie materiałów i energii	−	−4,7	−1,0	−5,7
Odpis na zapasy	−0,4	−	−	−0,4
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−58,0	−4,7	−62,7
Usługi transportowe	−	−10,5	−0,2	−10,7
Koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−40,9	−2,0	−42,9
Reklama	−	−0,1	−0,1	−0,2
Amortyzacja	−	−36,3	−2,9	−39,2
Podatki i opłaty	−	−5,6	−0,3	−5,9
Pozostałe koszty rodzajowe	−	−8,3	−6,6	−14,9
Razem	−507,9	−164,4	−17,8	−690,1

01.08.2022-31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY	KOSZTY PUNKTÓW HANDLU ORAZ SPRZEDAŻY	KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU	RAZEM
Koszty nabycia i wytworzenia	−514,4	−	−	−514,4
Zużycie materiałów i energii	−	−6,5	−1,6	−8,1
Odpis na zapasy	−0,5	−	−	−0,5
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	−	−70,5	−5,8	−76,3
Usługi transportowe	−	−10,2	−	−10,2
Koszty najmu - media i inne koszty zmienne	−	−40,8	−0,7	−41,5
Reklama	−	−0,3	−	−0,3
Amortyzacja	−	−43,5	−2,5	−46,0
Podatki i opłaty	−	−5,3	−0,6	−5,9
Pozostałe koszty rodzajowe	−	−18,0	−6,6	−24,6
Razem	−514,9	−195,1	−17,8	−727,8

9.1 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE, PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-	01.08.2022-
	31.10.2023	31.10.2022	31.10.2023	31.10.2022
	niebadane,	niebadane,	niebadane,	niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
Pozostałe przychody operacyjne
Odszkodowania	1,0	0,7	0,4	0,2
Dofinansowanie do wynagrodzeń PFRON	0,4	2,3	0,4	0,7
Dotacje	0,3	0,4	0,1	0,1
Zysk z tytułu rozliczenia umów z wynajmującymi	8,5	2,3	2,6	0,9
Zysk z tytułu rozliczenia umów leasingowych	2,8	14,7	0,5	1,3
Odsetki za nieterminowe płatności	0,1	21,8	0,1	−
Inne przychody operacyjne	11,8	3,4	0,1	2,0
Pozostałe przychody operacyjne razem	24,9	45,6	4,2	5,2

	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022- 31.10.2022
	niebadane,	niebadane,	niebadane,	niebadane,
Pozostałe koszty operacyjne	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	−0,7	−7,9	−0,2	−1,0
Inne koszty operacyjne	−3,4	−5,0	−1,6	−1,3
Strata z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie	−	−	0,2	−
Pozostałe koszty operacyjne razem	−4,1	−12,9	−1,6	−2,3

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-	01.08.2022-
	31.10.2023	31.10.2022	31.10.2023	31.10.2022
	niebadane,	niebadane,	niebadane,	niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
(Odpisy)/Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (odpisy na należności)
(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów na należności od odbiorców	−11,0	−1,5	0,1	−0,7
(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów na należności pozostałe	−	−0,3	−	6,5
(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów na należności z tytułu leasingu	1,0	−2,7	−	0,1
(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych razem	−10,0	−4,5	0,1	5,9

	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022- 31.10.2022
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
Przychody finansowe
Przychody z tytułu odsetek od rachunku bieżącego i pożyczek	83,9	24,2	36,2	8,2
Wynik na różnicach kursowych	23,8	−	−2,2	−
Przychód z likwidacji Spółki CCC Austria	62,7	−	−	−
Wynik na sprzedaży akcji Gino Rossi S.A.	−	21,9	−	−
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker	1,5	10,5	−	−
Pozostałe przychody finansowe	0,1	0,2	−0,1	0,1
Udzielone gwarancje i poręczenia	2,6	4,8	0,7	1,2
Przychody finansowe razem	174,6	61,6	34,6	9,5

	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane
Koszty finansowe
Odsetki od pożyczek, kredytów i obligacji	−68,4	−61,6	−26,7	−24,6
Wynik na modyfikacji zobowiązania finansowego	−9,0	−	−	−
Odsetki od leasingów	−15,5	−9,3	−5,7	−3,2
Wynik na różnicach kursowych	−	−7,6	−	3,9
Prowizje zapłacone	−1,9	−1,4	−1,5	−1,2
Otrzymane gwarancje	−2,4	−2,4	−0,7	−0,8
Koszty finansowe razem	−97,2	−82,3	−34,6	−25,9

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-	01.08.2022-
	31.10.2023	31.10.2022	31.10.2023	31.10.2022
	niebadane,	niebadane,	niebadane,	niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
(Odpisy)/Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
(Utworzenie)/Rozwiązanie rezerw na poręczenia kredytów jednostek zależnych	35,1	−36,1	−	−
(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisu aktualizującego pożyczki udzielone i pozostałe należności finansowe	10,3	−41,0	−	−
(Utworzenie)/Rozwiązanie rezerw na gwarancję zobowiązań handlowych jednostki zależnej	−	−	−	−
(Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych razem	45,4	−77,1	−	−

	01.02.2023-	01.02.2022-	01.08.2023-	01.08.2022-
	31.10.2023	31.10.2022	31.10.2023	31.10.2022
	niebadane,	niebadane,	niebadane,	niebadane,
	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane	nieprzeglądane
Odpisy z tytułu utraty wartości udziałów
Odpisy z tytułu utraty wartości udziałów	−9,2	−	−	−
Odpisy z tytułu utraty wartości udziałów razem	−9,2	−	−	−

10. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

10.1. OPODATKOWANIE

niebadane, nieprzeglądane	31.10.2023	UZNANIE / (OBCIĄŻENIE) WYNIKU FINANSOWEGO	01.02.2023
Aktywa
Utrata wartości aktywów	2,5	0,5	2,0
Rezerwy na zobowiązania	11,7	−5,2	16,9
Pozostałe	4,1	−1,6	5,7
Przyspieszona amortyzacja podatkowa rzeczowych aktywów trwałych	−0,4	−1,4	1,0
Straty podatkowe	43,4	43,4	−
Wycena umów leasingowych	115,7	−3,8	23,9
Wycena instrumentów finansowych	−0,3	1,1	−1,4
Razem przed kompensatą	176,7	33,0	48,1
Zobowiązania
Pozostałe	9,2	5,8	3,4
Rozliczenie z tytułu umów z wynajmującymi	3,8	−1,0	4,8
Wycena umów leasingowych	95,6
Razem przed kompensatą	108,6	4,8	8,2
Kompensata	−108,6	−4,8	−8,2
Salda podatku odroczonego w bilansie
Aktywa	68,1	28,2	39,9

niebadane, nieprzeglądane	31.01.2023	UZNANIE / (OBCIĄŻENIE) WYNIKU FINANSOWEGO	01.02.2022
Aktywa
Utrata wartości aktywów: zapasów i należności	2,0	0,9	1,1
Rezerwy na zobowiązania	16,9	6,3	10,6
Pozostałe	5,7	5,4	0,3
Przyspieszona amortyzacja podatkowa rzeczowych aktywów trwałych	1,0	0,3	0,7
Straty podatkowe	−	−0,3	0,3
Wycena umów leasingowych	23,9	−5,2	29,1
Wycena instrumentów finansowych	−1,4	−1,4	−
Razem przed kompensatą	48,1	6,0	42,1
Zobowiązania
Pozostałe	3,4	2,0	1,4
Rozliczenie z tytułu umów z wynajmującymi	4,8	0,9	3,9
Wycena instrumentów finansowych
Razem przed kompensatą	8,2	2,9	5,3
Kompensata	−8,2	−2,9	−5,3
Salda podatku odroczonego w bilansie
Aktywa	39,9	3,1	36,8

10.2. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW ORAZ ODPISÓW NA OCZEKIWANE STRATY KREDYTOWE

Odpis aktualizujący niebadane, nieprzeglądane	ZAPASY	NALEŻNOŚCI OD ODBIORCÓW	NALEŻNOŚCI LEASINOWE	POŻYCZKI UDZIELONE	UDZIAŁY W JEDNOSTKI ZALEŻNE	PORĘCZENIAK KREDYTOWE JEDNOSTEK ZALEŻNYCH
Stan na 01.02.2023	7,3	1,9	3,3	196,6	74,1	55,9
Zwiększenia	−	11,0	−	2,7	9,2	−
Wykorzystanie	−	−	−	−	−74,1	−
Rozwiązanie	−1,3	−	−1,0	−13,0	−	−35,1
Stan na 31.10.2023	6,0	12,9	2,3	186,3	9,2	20,8

Odpis aktualizujący badane	ZAPASY	NALEŻNOŚCI OD ODBIORCÓW	NALEŻNOŚCI LEASINGOWE	POŻYCZKI UDZIELONE	UDZIAŁY W JEDNOSTKI ZALEŻNE	PORĘCZENIA KREDYTOWE JEDNOSTEK ZALEŻNYCH
Stan na 01.02.2022	3,4	1,1	−	163,7	74,1	44,3
Zwiększenia	7,9	2,1	3,3	32,9	−	11,6
Wykorzystanie	−4,0	−0,2	−	−	−	−
Rozwiązanie	−	−1,1	−	−	−	−
Stan na 31.01.2023	7,3	1,9	3,3	196,6	74,1	55,9

Na dzień 31 października 2023 roku Spółka przeanalizowała przesłanki co do utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych. Dla spółki CCC Shoes & Bags d.o.o. oraz CCC Ukraina Sp. z o.o. w związku z niższymi niż budżetowanymi wynikami spółki, przeprowadzono test na utratę wartości udziałów. W jego wyniku uznano, że możliwa do osiągniecia wartość odzyskiwalna składnika aktywów (ustalona w oparciu o wartości użytkowe) nie przekracza wartości zaangażowanych aktywów. W związku z tym Spółka zadecydowała o zaksięgowaniu odpisu na udziałach w CCC Shoes & Bags d.o.o. w wysokości 6,4 mln PLN oraz CCC Ukraina Sp. z o. o. w kwocie 2,8 mln PLN.

Testy przeprowadzono przy założeniu okresu prognozy do 2027 roku, zgodności przychodów oraz kosztów z założeniami strategicznymi, nie uwzględniono nowych otwarć ani zamknięć (ponad te które zostały potwierdzone), ani potencjalnych optymalizacji w obszarze kosztów centralnych.

W ramach testu użyto następujących wskaźników i założeń:

31.10.2023	CCC Ukraina Sp. z o. o.	CCC Shoes & Bags d.o.o.
Stopa dyskontowa	27,6%	14,6%
Rezydualna stopa wzrostu	2,0%	1,0%

11. ZADŁUŻENIE, ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM I PŁYNNOŚCIĄ

11.1. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Grupie Kapitałowej CCC, Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw Grupy Kapitałowej CCC w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych. Zgodnie z polityką Grupy wypłata dywidendy jest możliwa w wysokości nie niższej niż 33% oraz nie wyższej niż 66% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej przy założeniu, że relacja długu netto do EBITDA, rozumianej jako: zysk (strata) z działalności operacyjnej przed potrąceniem kosztów amortyzacji, na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, będzie wynosiła poniżej 3,0.

Zgodnie z Nową Umową Finansowania dywidenda może być wypłacona po spełnieniu określonych warunków w tym: Wskaźnik Ekspozycja Netto / EBITDA dla Jednostki Biznesowej CCC tj. Grupy Kapitałowej CCC S.A. bez uwzględniania Grupy Kapitałowej Modivo tj. Jednostki Biznesowej Modivo), będzie niższy niż 2,5, przy czym dywidenda nie może być wypłacona wcześniej niż po upływie 2 lat od podpisania ww. umowy. Szczegóły dotyczące kowenantów oraz polityki dywidendowej zawarto w Rocznym Sprawozdaniu z działalności Grupy. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa może zmieniać kwotę deklarowanych dywidend dla wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i wyemitowane obligacje wskazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.

ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ

Zysk na akcję podstawową i rozwodnioną wyniosła 2,75 PLN za okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2023 roku. Za okres 9 miesięcy zakończony 31 października 2022 roku strata podstawowa i rozwodniona na akcję wyniosła 0,88 PLN.

11.2. ZADŁUŻENIE Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI

Poniższa nota prezentuje dane dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji.

	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI
niebadane, nieprzeglądane	KREDYTY	POŻYCZKI	OBLIGACJE	RAZEM
Stan na 01.02.2023	249,2	401,7	211,3	862,2
krótkoterminowe	0,1	33,0	21,9	55,0
długoterminowe	249,1	368,7	189,4	807,2
Stan na 01.02.2023	249,2	401,7	211,3	862,2
Naliczenie odsetek	0,3	40,0	18,3	58,6
Płatności z tytułu zadłużenia
-spłaty kapitału	−	−	−20,6	−20,6
-odsetki zapłacone	−	−58,8	−12,7	−71,5
Pozostałe zmiany niepieniężne	0,1	−31,2	−	−31,1
Stan na 31.10.2023	249,6	351,7	196,3	797,6
krótkoterminowe	249,6	5,8	7,4	262,8
Kredyt z poręczeniem BGK	249,4	−	−	249,4
Obligacja CCC0626	−	−	7,4	7,4
Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych	−	5,8	−	5,8
Pozostałe	0,2	−	−	0,2
długoterminowe	−	345,9	188,9	534,8
Obligacja CCC0626	−	−	188,9	188,9
Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych	−	345,9	−	345,9

	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK I OBLIGACJI
badane	KREDYTY	POŻYCZKI	OBLIGACJE	RAZEM
Stan na 01.02.2022	251,0	383,8	211,4	846,2
krótkoterminowe	251,0	19,1	1,4	271,5
długoterminowe	−	364,7	210,0	574,7
Stan na 01.02.2022	251,0	383,8	211,4	846,2
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia
-otrzymane finansowanie	−	14,0	−	14,0
-koszty transakcyjne	−1,0	−	−1,1	−2,1
Naliczenie odsetek	19,4	45,7	20,9	86,0
Płatności z tytułu zadłużenia
-odsetki zapłacone	−20,3	−22,3	−19,9	−62,5
Pozostałe zmiany niepieniężne	−	−19,5	−	−19,5
Stan na 31.01.2023	249,2	401,7	211,3	862,2
krótkoterminowe	0,1	33,0	21,9	55,0
Obligacja CCC0626	−	−	21,9	21,9
Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych	−	33,0	−	33,0
Pozostałe	0,1	−	−	0,1
długoterminowe	249,1	368,7	189,4	807,2
Kredyt z poręczeniem BGK	249,1	−	−	249,1
Obligacja CCC0626	−	−	189,4	189,4
Otrzymane pożyczki od jednostek zależnych	−	368,7	−	368,7

11.3. UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI

Stan na 31.10.2023	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI OD KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO				RAZEM	WARTOŚĆ
niebadane, nieprzeglądane	DO 3 M-CY	3-12 M-CY	1-3 LATA	3-5 LAT	POWYŻEJ 5 LAT	NIEZDYS KONTOWANE	BILANSOWA
Kredyty	5,7	266,7	−	−	−	272,4	249,6
Pożyczki	8,3	10,6	32,2	575,9	−	627,0	351,7
Obligacje	11,1	11,0	233,4	−	−	255,5	196,3
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje	−	−	−	5,0	−	5,0	5,0
PFR - Equity Kicker Zobowiązania handlowe i inne	169,0	36,3	−	−	−	205,3	205,3
Udzielone poręczenia kredytowe	576,2	−	−	−	−	576,2	−
Zobowiązania do zwrotu	12,9	−	−	−	−	12,9	12,9
Zobowiązania leasingowe	40,3	127,9	294,3	147,1	66,6	676,2	632,9
Zobowiązania finansowe razem	823,5	452,5	559,9	728,0	66,6	2 630,5	1 653,7

Stan na 31.01.2023	UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI OD KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO				RAZEM	WARTOŚĆ
badane	DO 3 M-CY	3-12 M-CY	1-3 LATA	3-5 LAT	POWYŻEJ 5 LAT	NIEZDYS KONTOWANE	BILANSOWA
Kredyty	6,0	18,1	268,1	−	−	292,2	249,2
Pożyczki	50,2	43,8	131,2	111,6	383,1	719,9	401,7
Obligacje	8,5	18,7	49,9	220,4	−	297,5	211,3
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker	−	−	−	−	6,5	6,5	6,5
Zobowiązania handlowe i inne	132,4	38,7	−	−	−	171,1	171,1
Udzielone poręczenia kredytowe	911,7	−	−	−	−	911,7	−
Zobowiązania do zwrotu	10,7	−	−	−	−	10,7	10,7
Zobowiązania leasingowe	73,8	139,8	328,3	164,1	76,0	782,0	720,6
Zobowiązania finansowe razem	1 193,3	259,1	777,5	496,1	465,6	3 191,6	1 771,1

12. NOTY POZOSTAŁE

12.1. INSTRUMENTY FINANSOWE

	31.10.2023		31.01.2023
	niebadane, nieprzeglądane		badane
	AKTYWA FINANSOWE	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	AKTYWA FINANSOWE	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Aktywa finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	1 860,6	−	1 282,9	−
Udzielone pożyczki	1 546,7	−	1 006,9	−
Należności od odbiorców	87,7	−	72,1	−
Pozostałe należności finansowe	−	−	0,3	−
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	2,3	−	5,6	−
Należności pozostałe z Gino Rossi	−	−	21,9	−
Należności z tytułu leasingu	128,3	−	138,1	−
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	95,6	−	38,0	−
Zobowiązania finansowe ujmowane według zamortyzowanego kosztu	−	1 648,7	−	1 764,6
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	−	797,6	−	862,2
Zobowiązania handlowe i inne	−	205,3	−	171,1
Zobowiązania do zwrotu	−	12,9	−	10,7
Zobowiązania leasingowe	−	632,9	−	720,6
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	−	5,0	−	6,5
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker	−	5,0	−	6,5

Szczegóły dotyczące wyceny pochodnego instrumentu finansowego wbudowanego w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker zostały opisane w nocie 12.1. Według oceny Spółki wartość godziwa udzielonych pożyczek z oprocentowaniem zmiennym, należności od odbiorców, należności z tytułu sprzedaży środków trwałych, należności leasingowych, środków pieniężne i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, krótkoterminowych zobowiązań z tytułu zadłużenia z oprocentowaniem zmiennym, zobowiązań handlowych i innych, zobowiązań do zwrotu nie odbiega istotnie od ich wartości bilansowych ze względu na krótki termin zapadalności. W przypadku długoterminowych zobowiązań z tytułu zadłużenia o oprocentowaniu zmiennym oraz zobowiązań leasingowych wartość godziwa nie odbiega istotnie od ich wartości bilansowych. W ocenie Spółki zmienne stopy oprocentowania odpowiadają oprocentowaniu rynkowemu. Wartość godziwa obligacji CCC0626 oprocentowanych zmienną stopą procentową, które są notowane na rynku regulowanym Catalyst wynosi 181,1 mln PLN (wartość bilansowa 196,3 mln PLN).

12.2. POZOSTAŁE DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	01.02.2023 - 31.10.2023	01.02.2022 - 31.01.2023
Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity	niebadane, nieprzeglądane	badane
Stan na początek okresu	6,5	19,9
Aktualizacja wyceny	−1,5	−23,4
Stan na koniec okresu	5,0	6,5

Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej instrumentu pochodnego związanego z potencjalnym zobowiązaniem z tytułu tzw. Equity Kicker związanego z umową pożyczki otrzymanej od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. dotyczącej wyemitowanych przez CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. obligacji objętych przez PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Equity Kicker stanowi zobowiązanie emitenta do zapłaty na rzecz PFR premii z uwzględnieniem algorytmu uzgodnionego pomiędzy PFR i Grupą CCC. Pochodny instrument finansowy oparty o wycenę akcji Modivo został zatem wyodrębniony i wyceniony w wartości godziwej na dzień bilansowy na kwotę 5,0 mln PLN. Zmiana wyceny w okresie sprawozdawczym wyniosła 1,5 mln PLN i została ujęta w przychodach finansowych.

Do przeprowadzenia wyceny ww. instrumentu zaangażowani zostali niezależni rzeczoznawcy. Wycena została przeprowadzana przy wykorzystaniu model drzewa dwumianowego przy uwzględnieniu następujących kluczowych założeń:

liczba akcji, na które opiewa opcja Equity Kicker 0,72 mln sztuk
data wygaśnięcia opcji Equity Kicker 22 września 2028 roku
stopa wolna od ryzyka 5,26%
maksymalny czas życia instrumentu 7 lat
stopa bazowa (WIBOR 3M) dla pierwszego okresu odsetkowego 0,24%

Pomiar wartości godziwej Equity Kicker sklasyfikowano na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej.

12.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)	Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (w tym zobowiązania z tytułu zadłużenia)	Należności od podmiotów powiązanych (w tym udzielone pożyczki)
	31.10.2023	31.10.2023	31.01.2023	31.01.2023
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	badane	badane
JEDNOSTKI ZALEŻNE	523,2	1 664,1	520,9	1 142,8
JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	0,5	0,2	0,6	−
JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM	0,8	−	−0,3	−
Razem	524,5	1 664,3	521,2	1 142,8

	Przychody z tytułu transakcji z jednostkami powiązanymi	Zakupy od podmiotów powiązanych	Przychody z tytułu transakcji z jednostkami powiązanymi	Zakupy od podmiotów powiązanych
	01.02.2023-31.10.2023	01.02.2023-31.10.2023	01.02.2022-31.10.2022	01.02.2022-31.10.2022
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, przeglądane, przekształcone	niebadane, przeglądane, przekształcone
JEDNOSTKI ZALEŻNE	216,3	1 480,3	146,0	1 504,0
JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	0,3	0,3	−	−
JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM	−	3,1	−	15,4
Razem	216,6	1 483,7	146,0	1 519,4

	Przychody z tytułu transakcji z jednostkami powiązanymi	Zakupy od podmiotów powiązanych	Przychody z tytułu transakcji z jednostkami powiązanymi	Zakupy od podmiotów powiązanych
	01.08.2023-31.10.2023	01.08.2023-31.10.2023	01.08.2022-31.10.2022	01.08.2022-31.10.2022
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, przeglądane, przekształcone	niebadane, przeglądane, przekształcone
JEDNOSTKI ZALEŻNE	75,5	550,6	53,9	610,4
JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	0,1	0,1	−	−
JEDNOSTKI POWIĄZANE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM	−	−0,5	−	4,3
Razem	75,6	550,2	53,9	614,7

12.4. PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI

Program motywacyjny dla Zarządu CCC realizowany w latach 2021-2024

Jak opisano w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2023 roku, Członkom Zarządu są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia w tym między innymi premia długoterminowa na bazie wzrostu wartości CCC S.A. rozumianej jako wzrost ceny akcji, przyznawana każdemu Członkowi Zarządu za dwa okresy, z których pierwszy już się zakończył, a drugi okres od 1 sierpnia 2021 roku do 31 lipca 2024 roku trwa.

Premia długoterminowa za drugi okres została wyceniona modelem Black-Scholes przez eksperta zewnętrznego. Liczba praw do wzrostu ceny akcji (liczba opcji) przyjęta do wyceny wyniosła 200 000 sztuk, przy czym okres nabywania uprawnień wynosi 22 czerwca 2021 – 31 lipca 2024 roku. Wartość pojedynczego prawa do wzrostu ceny akcji (wartość pojedynczej opcji) przyjęty do wyceny wyniosła 1,19 PLN. Przyjęta stopa wolna od ryzyka wyniosła 5,54%, a oczekiwana zmienność ceny akcji 52,0%. Czas życia opcji to 1 rok.

12.5. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 8 listopada 2023 roku Spółka jako jedyny wspólnik spółki CCC Factory sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka Przejmowana") podjęła uchwałę w sprawie połączenia CCC Factory sp. z o.o. z CCC.eu Sp. z o.o., a Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CCC.eu sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka Przejmująca") podjęło uchwałę w sprawie połączenia CCC Factory sp. z o.o. z CCC.eu Sp. z o.o. Tym samym, wspólnicy Spółki Przejmowanej i wspólnicy Spółki Przejmującej wyrazili zgodę na plan połączenia z 28 września 2023 roku, uzgodniony i podpisany przez zarządy spółek uczestniczących w połączeniu i postanowili o połączeniu Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej ("Połączenie"). W dniu 14 listopada 2023 roku złożono do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) ww. uchwały w sprawie połączenia tj. wniosek o wykreślenie podmiotu z krajowego rejestru sądowego spółki CCC Factory Sp. z o.o. oraz wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców dla CCC.eu Sp. z o.o.. Połączenie będzie miało skutek w dacie wpisu o połączeniu w KRS.

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY

SKONSOLIDOWANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

(w mln PLN, o ile nie podano inaczej)

za okres 9 miesięcy 2023 roku, rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku

rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku, zakończony 31 października 2023 roku

O SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU GRUPY CCC

Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za 9 miesięcy 2023 roku zawiera dane finansowe oraz niefinansowe, przedstawiające wyniki oraz pozycję Grupy CCC na rynkach Polski i Europy. Raport jest publikowany w formacie PDF, dostępny w językach polskim i angielskim. Raport zawiera logo oraz zdjęcia produktów zarejestrowanych marek własnych dostępnych w salonach CCC, eobuwie i HalfPrice.

Raport obejmuje okres od 1 lutego 2023 roku do 31 października 2023 roku, dane porównawcze za okres od 1 lutego 2022 roku do 31 października 2022 roku oraz dane na dzień 31 stycznia 2023 roku. By utrzymać możliwie najbardziej bieżące informacje, raport zawiera zestawienie wydarzeń po dacie bilansowej, aż do momentu publikacji sprawozdania.

CCC W LICZBACH

Dane dotyczą zmiany w okresie od 1 lutego 2023 do 31 października 2023 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Dane skalkulowane na podstawie tabeli reprezentującej przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej w podziale na segmenty operacyjne.

		01.02.2023-31.10.2023	zmiana r/r
GRUPA CCC	Przychody	6 919,0	+4%
	Udział e-commerce w sprzedaży	52%	+1 p.p.
	Liczba rynków	31	−
	Liczba sklepów	993	+18
	Przychody	2 948,8	−6%
	Udział w przychodach Grupy CCC	43%	−4 p.p.
CCC	Udział e-commerce w sprzedaży	26%	+6 p.p.
	Liczba rynków	24	+1
	Liczba sklepów	822	−2
	Przychody	982,0	+76%
	Udział w przychodach Grupy CCC	14%	+6 p.p.
HalfPrice	Udział e-commerce w sprzedaży	4%	−
	Liczba rynków	10	+4
	Liczba sklepów	121	+37
	Przychody	2 145,9	−7%
	Udział w przychodach Grupy CCC	31%	−4 p.p.
eobuwie	Udział e-commerce w sprzedaży	90%	−
	Liczba rynków	19	+1
	Liczba sklepów	50	+15
MODIVO	Przychody	774,3	+34%
	Udział w przychodach Grupy CCC	11%	+3 p.p.
	Udział e-commerce w sprzedaży	95%	−5 p.p.
	Liczba rynków	19	+2
	GMV	955,2	+35,9%

13. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC

Grupa Kapitałowa CCC S.A. (dalej: "Grupa CCC", "Grupa") jest liderem polskiego oraz środkowoeuropejskiego rynku obuwniczego w sprzedaży omnichannel. Działalność Grupy CCC jest obecnie zorganizowana w segmentach z perspektywy szyldu:

CCC
HalfPrice
eobuwie
MODIVO
DeeZee

Grupa CCC to łącznie 993 sklepy stacjonarne CCC, HalfPrice, eobuwie i MODIVO, zlokalizowane w zdecydowanej większości w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych, a także liczne platformy sprzedażowe online w Polsce oraz 30 krajach Europy i Bliskiego Wschodu.

W szyldzie CCC oferta obejmuje przede wszystkim wiodące na rynkach obuwia Europy Środkowo-Wschodniej marki własne - Lasocki, Gino Rossi, Badura, Jenny Fairy, Sprandi i DeeZee, uzupełniane przez wybrane marki obce (przede wszystkim w kategoriach sport). W szyldach eobuwie, MODIVO oraz HalfPrice oferta obejmuje przede wszystkim produkty marek obcych. Grupa CCC posiada stale wzbogacany szeroki asortyment produktów, kompletowany i selekcjonowany w odpowiedzi na potrzeby grup konsumentów starannie przypisanych poszczególnym markom.

14. PROFIL BIZNESOWY

Grupa CCC jest liderem rynku obuwniczego w Europie Środkowo-Wschodniej, aktywnie rozszerzającym ofertę o nowe kategorie – w tym przede wszystkim odzież oferowaną w szyldach MODIVO i HalfPrice.

Grupa stawia w centrum swojego zainteresowania Klienta, dostarczając mu wysokie jakościowo, modne produkty. Zgodnie z przyjętą misją Grupy CCC, głównym jej celem jest, aby "Moda była dostępna dla każdego, wszędzie".

Model biznesowy Grupy oparty jest o platformę omnichannel, w ramach której wyróżniono 5 komplementarnych szyldów: CCC, HalfPrice, eobuwie, MODIVO, i DeeZee. Model omnichannel zakłada przenikanie się kanałów sprzedaży online i offline oraz swobodną migrację Klienta pomiędzy nimi. Rozwój platformy omnichannel wspierany jest dodatkowo przez szereg udogodnień dla klientów – m.in.: dostawy ekspresowe, płatności odroczone itd.

Sprzedaż w sklepach stacjonarnych prowadzona jest głównie w ramach szyldu CCC, oferującego przede wszystkim dobrze znane klientom marki własne (m.in. Lasocki, Jenny Fairy, Gino Rossi) oraz w ramach konceptu off-price o nazwie HalfPrice (uruchomionego w 2021 roku). Przychody Grupy generowane w kanale offline w III kwartałach 2023 roku stanowiły 49% obrotu.

Grupa intensywnie rozwija sprzedaż w dynamicznie rosnącym kanale e-commerce. Przychody, stanowiące 51% obrotów Grupy, generowane są w tym kanale przez sklepy online CCC i HalfPrice, a także przez szyldy skoncentrowane na online, tj. platformy eobuwie i MODIVO oraz DeeZee.

W listopadzie 2021 roku Grupa CCC przyjęła nową strategię biznesową – "GO.25 Everything Fashion. Omnichannel Platform", w ramach której przyjęła cele strategiczne na 2025 roku obejmujące potrojenie skali przychodów ze sprzedaży (do poziomu ok. 20 mld PLN), rentowność EBITDA na poziomie co najmniej 12%. Pozostałe cele strategiczne obejmują zwiększenie udziału nowych kategorii produktowych (innych niż obuwie) w ofercie do 1/3, wzrostowi udziału sprzedaży online w strukturze przychodów do 60%, a także zwiększeniu zadowolenia klientów mierzonego NPS (Net Promoter Score) o 10 pkt. dla każdego z 5 szyldów Grupy, osiągniecie ratingu MSCI ESG na poziomie "A+" oraz wskaźnika zaangażowania pracowników na poziomie 10 p.p. powyżej średniej dla sektora. Jednocześnie, od momentu przyjęcia strategii GO.25, Grupa ocenia, iż otocznie biznesowe jest bardziej wymagające niż pierwotnie oczekiwano, co wpływa i może dalej wpływać na trajektorię dojścia oraz realizację celów strategicznych.

Głównymi czynnikami wzrostu przychodów Grupy w ciągu najbliższych lat będzie dynamiczny rozwój segmentu off-price (planowane otwarcie łącznie 250 sklepów HalfPrice do 2025 roku) oraz dalsze skalowanie działalności Grupy Modivo (m.in. poprzez ekspansję marketplace oraz zwiększenie udziału zagranicy w przychodach).

Grupa zamierza dążyć do rozwoju, działając w sposób odpowiedzialny i zrównoważony, angażując się na rzecz cyrkularności, niskoemisyjności, różnorodności i transparentności.

PIĘĆ KRAJÓW, W KTÓRYCH GRUPA CCC OSIĄGNĘŁA NAJWIĘKSZE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W OKRESIE OD 1 LUTEGO DO 31 PAŹDZIERNIKA 2023 ROKU [W MLN PLN]

CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY CCC

15. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W OKRESIE OD 1 LUTEGO DO 31 PAŹDZIERNIKA 2023 ROKU

Q1

− Emisja 14 mln akcji serii M i L po cenie 36,11 PLN za akcję.

Q2

− Podpisanie 10-letniej umowy licencyjnej z ABG dotyczącej marki Reebok.
− Redukcja zadłużenia finansowego netto Jednostki Biznesowej CCC do najniższego poziomu od 2018 roku.
Q3
- − Reorganizacja w ramach Grupy CCC w związku ze skupieniem działalności logistycznej szyldu CCC i HalfPrice w Spółce CCC.eu Sp. z o.o.

Więcej informacji o istotnych dla Grupy wydarzeniach na stronach: https://corporate.ccc.eu/news/aktualnosci,1 https://corporate.ccc.eu/raporty#pills-relacjeinwestorskie-raporty-zakladki-raporty-biezace-1-tab

GEOGRAFICZNA DOSTĘPNOŚĆ KANAŁÓW SPRZEDAŻY GRUPY CCC

Poza rynkiem polskim, Grupa prowadzi swoją działalność w rejonie Europy Środkowo-Wschodniej i w Europie Zachodniej, w krajach bałtyckich, na Bałkanach oraz Bliskim Wschodzie. Salony sprzedaży znajdują się w dużych centrach handlowych lub przy ważnych ciągach komunikacyjnych, w prestiżowych lokalizacjach miejskich.

SIEĆ	RODZAJ	31.10.2023		31.01.2023
		m2	LICZBA	m2	LICZBA
	Polska	279 987	443	281 929	444
	Węgry	48 191	68	53 543	77
	Czechy	47 959	79	48 507	82
	Rumunia	46 850	74	48 340	76
	Słowacja	31 569	47	32 628	50
	Chorwacja	18 696	25	20 624	28
CCC	Bułgaria	13 528	21	12 976	20
	Słowenia	10 396	15	11 763	17
	Ukraina	9 190	15	−	−
	Serbia	7 618	9	11 050	14
	Łotwa	4 445	6	4 621	6
	Estonia	2 879	3	2 879	3
	Litwa	1 420	2	1 420	2
RAZEM		522 728	807	530 280	819
	Polska	165 293	93	124 689	75
	Czechy	17 741	7	5 000	3
HalfPrice	Słowacja	9 346	5	4 787	3
	Rumunia	7 763	4	1 486	1
	Austria	7 586	4	5 038	3
	Węgry	5 633	3	5 633	3
	Słowenia	4 752	3	3 515	2
	Chorwacja	1 955	1	1 955	1
	Łotwa	1 580	1	−	−
RAZEM		221 649	121	152 103	91
Modivo	Modivo	35 562	50	27 968	38
RAZEM WŁASNE		779 939	978	710 351	948

SIEĆ	RODZAJ	31.10.2023		31.01.2023
		m2	LICZBA	m2	LICZBA
CCC FRANCZYZA	Ukraina	−	−	9 415	16
	ZEA*	5 302	6	5 302	6
	Arabia Saudyjska	2 420	3	2 420	3
	Kosowo	1 958	2	1 958	2
	Oman	1 223	1	1 223	1
	Katar	1 002	1	1 002	1
	Bahrajn	929	1	929	1
	Mołdawia	740	1	740	1
RAZEM FRANCZYZA		13 574	15	22 989	31
RAZEM GK CCC		793 513	993	733 340	979

*Zjednoczone Emiraty Arabskie

ZMIANY KURSÓW WALUTOWYCH

Część rozliczeń Grupy CCC jest denominowana w walutach obcych. Kursy wymian USD i EUR mają wpływ na strukturę kosztów i przychodów ze sprzedaży. Z uwagi na fakt, że Grupa importuje towary, których ceny zakupu denominowane są głównie kursem USD/PLN, a jednocześnie sprzedaje towary i wyroby gotowe na rynkach zagranicznych, których ceny sprzedaży denominowane są kursem EUR/PLN, narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych. W ramach Grupy udzielane są również pożyczki walutowe.

OKRES (USD/PLN)	NAJWYŻSZY	NAJNIŻSZY	KONIEC OKRESU	ŚREDNIA
01.02.2023-31.10.2023	4,4888	3,9451	4,1684	4,2137
01.02.2022-31.01.2023	5,0381	3,9218	4,3480	4,4873
01.02.2022-31.10.2022	5,0381	3,9218	4,7340	4,5101

OKRES (EUR/PLN)	NAJWYŻSZY	NAJNIŻSZY	KONIEC OKRESU	ŚREDNIA
01.02.2023-31.10.2023	4,7895	4,4135	4,4475	4,5483
01.02.2022-31.01.2023	4,9647	4,4879	4,7089	4,6975
01.02.2022-31.10.2022	4,9647	4,4879	4,7089	4,7003

16. OTOCZENIE RYNKOWE ORAZ KONKURENCJA W NAJWAŻNIEJSZYCH DLA NAS REGIONACH

Głównymi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na działalność Grupy jest otoczenie makroekonomiczne, perspektywy rozwoju branży oraz otoczenie konkurencyjne w kluczowych dla Grupy regionach działalności.

ROZWÓJ MAKROEKONOMICZNY W POLSCE I EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ

Grupa Kapitałowa CCC S.A. funkcjonuje głównie na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, w tym przede wszystkim na rynku polskim. Rezultatem umiejscowienia kanałów sprzedaży Grupy w tym regionie jest znaczący wpływ kondycji gospodarek krajów Europy Środkowo-Wschodniej na sprzedaż produktów Grupy.

Głównymi czynnikami, które miały wpływ na wyniki finansowe w prezentowanym okresie były:

− zmiana dochodu rozporządzalnego konsumentów, zmiana skłonności do konsumpcji, zmiana preferencji zakupowych Klientów,

Na przestrzeni minionych miesięcy obserwowany był dynamiczny wzrost inflacji, który osiągnął szczyt w lutym. Aktualnie obserwujemy proces dezinflacji.

Źródło: NBP

Wzrosty inflacji wpływają na zmianę dystrybucji dochodu rozporządzalnego konsumentów, a co za tym idzie – zmianę ich preferencji zakupowych. Klienci zwracają się w stronę tańszych produktów, obserwuje się też ich wyższą wrażliwość cenową. Grupa dokłada wszelkich starań, aby oferta produktowa była w możliwie największym zakresie dopasowana do potrzeb klientów. Na przestrzeni ostatnich miesięcy obserwuje się także wzrost inflacji w kategorii odzież i obuwie, jednak jej tempo wciąż pozostaje wolniejsze niż w przypadku inflacji CPI.

Inflacja w Unii Europejskiej (HICP) [%]

Szczyt inflacji osiągnięto już także w całej Unii Europejskiej. Ciągle jednak obserwuje się jej podwyższoną dynamikę. W trzecim kwartale 2023 roku, zgodnie z danymi Komisji Europejskiej, inflacja HICP wyniosła dla wszystkich krajów Unii ok. 5,7%.

− presje kosztowe,

Wpływ inflacji obserwowany jest także po stronie kosztowej. Począwszy od 2021 roku widoczny jest dynamiczny wzrost wynagrodzeń przy stosunkowo niskim bezrobociu. Taka sytuacja sprzyja występowaniu presji płacowych.

Stopa bezrobocia oraz wzrost wynagrodzeń [%] Wzrost cen produkcji montażowo-budowlanej [%]

Źródło: GUS, NBP

Począwszy od drugiej połowy 2021 roku obserwuje się dynamiczny wzrost cen produkcji budowlano-montażowej, co z kolei oddziałuje głównie na kształtowanie się kosztów i nakładów związanych z rozbudową sieci sprzedaży stacjonarnej. Począwszy od końca 2022 roku obserwowane jest nieznaczne wyhamowanie tempa wzrostu cen produkcji budowlano montażowej. Grupa CCC prowadzi liczne działania mające na celu mitygację inflacyjnego wzrostu kosztów.

− zmiany stóp procentowych,

Stopa referencyjna w Polsce [%]

W związku z dynamicznym wzrostem inflacji w Polsce, Rada Polityki Pieniężnej NBP rozpoczęła w październiku 2021 roku cykl podwyżek stopy referencyjnej. We wrześniu 2022 roku wartość stopy referencyjnej została podwyższona do poziomu 6,75%. Począwszy od września 2023 roku rozpoczęto proces obniżania stóp procentowych. Aktualnie stopa referencyjna wynosi 5,75%. Wzrost stóp procentowych wpływa na wysokość kosztu obsługi zadłużenia Grupy.

− kursy walutowe,

Źródło: NBP

Sytuacja geopolityczna na przełomie 2021 i 2022 roku wpłynęła na umocnienie się walut obcych – euro oraz dolara względem polskiego złotego. Sytuacja unormowała się na przełomie 2022 i 2023 roku. Na przestrzeni ostatnich miesięcy obserwujemy stopniowe umacnianie się polskiej waluty względem głównych walut obcych. Umocnienie lub deprecjacja PLN wywiera wpływ na marżę brutto (USD, EUR) oraz koszty najmu (EUR). Grupa mityguje wpływ zmian kursów walutowych na wyniki m.in.: poprzez aktywne dostosowanie polityki cenowej i rabatowej. Ponadto, Grupa dąży do zawierania umów przewidujących elastyczne warunki najmu powierzchni handlowej, a część przychodów realizuje w walucie EUR.

17. SEZONOWOŚĆ

Istotny wpływ na proporcję sprzedaży w ciągu roku finansowego mają warunki pogodowe oraz sezonowość (szczyt popytu to wiosna i jesień). Zaburzenie warunków pogodowych może skutkować odłożeniem przez Klientów decyzji zakupowych lub też skróceniem sezonu najwyższej sprzedaży. W latach 2020 – 2021 sezonowość sprzedaży była zaburzona za sprawą skutków globalnej pandemii koronawirusa, a w szczególności kilkukrotnego administracyjnego ograniczenia sprzedaży w kanale stacjonarnym na większości rynków działalności Grupy.

Sezonowość przychodów sieci CCC w Polsce w latach 2020 – 2023

18. DANE OPERACYJNE DOTYCZĄCE ROZWOJU SPRZEDAŻY MODIVO S.A.

KPI	Jednostka	Szyld	2Q'2021	3Q'2021	4Q'2021	1Q'2022	2Q'2022	3Q'2022	4Q'2022	1Q'2023	2Q'2023	3Q'2023
Udział wizyt	%	eobuwie	78,8%	77,6%	79,1%	79,9%	80,5%	83,3%	83,4%	82,6%	81,5%	84.7%
mobilnych		MODIVO	77,7%	79,4%	79,3%	78,4%	79,1%	80,2%	81,2%	80,5%	77,4%	80.3%
Współczynnik	%	eobuwie	2,2%	1,8%	1,7%	1,9%	2,3%	2,0%	1,7%	1,7%	2,1%	1.80%
konwersji		MODIVO	1,5%	1,3%	1,6%	1,5%	1,8%	1,6%	1,5%	1,4%	1,7%	1.44%
	tys.	eobuwie	6 968,2	7 356,4	7 591,0	7 813,9	8 101,8	8 264,9	8 219,1	8 099,0	7 926,4	7,740.8
Aktywni klienci		MODIVO	722,8	878,9	1 200,3	1 386,0	1 669,0	1 908,1	2 164,5	2 315,4	2 445,5	2,495.0
Liczba SKUs/jednostek magazynowych	tys.	eobuwie	106,0	120,0	125,0	132,0	137,0	140,0	145,0	159,0	150,0	125,0
		MODIVO	53,0	64,0	75,0	91,0	103,0	130,0	117,0	132,0	124,0	132,0
		MODIVO + Marketplace	53,0	64,0	75,0	91,0	103,0	130,0	174,0	190,0	292,0	347,0

Definicje wskaźników:

Udział wizyt mobilnych – udział wizyt wygenerowanych przez kanał mobilny (w tym tablet) w łącznej liczbie sesji.

Współczynnik konwersji – całkowita liczba zamówień podzielona przez całkowitą liczbę sesji.

Aktywni klienci - liczba klientów, którzy dokonali co najmniej 1 transakcji w ciągu ostatnich 12 miesięcy.

Średnia liczba SKU (Stock Keeping Unit) – średnia liczba SKU w głównym magazynie w okresie całego kwartału, zaokrąglone do tysiąca.

19. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH GRUPY CCC

19.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Z WYRÓŻNIENIEM KANAŁÓW DYSTRYBUCJI

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY [1]
	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]
CCC	2 948,8	3 138,9	−6,1%	1 059,7	1 138,6	-6,9%
HalfPrice	982,0	558,0	76,0%	393,0	257,7	52,5%
eobuwie	2 145,9	2 306,5	−7,0%	676,3	763,9	−11,5%
MODIVO	774,3	578,2	33,9%	277,0	228,8	21,1%
DeeZee	68,0	87,1	−21,9%	24,4	33,2	−26,5%
Razem	6 919,0	6 668,7	3,8%	2 430,4	2 422,1	0,3%
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana	−	12,8	−100,0%	−	−	−
Razem	6 919,0	6 681,5	3,6%	2 430,4	2 422,1	0,3%

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Z WYRÓŻNIENIEM SEGMENTÓW GEOGRAFICZNYCH

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY [1]
	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022- 31.10.2022	zmiana [%]
	niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane		niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane
Polska	3 799,6	3 576,8	6,2%	1 367,5	1 306,4	4,7%
Europa Środkowo-Wschodnia	2 486,8	2 423,5	2,6%	856,1	901,1	−5,0%
Europa Zachodnia	632,6	668,4	−5,4%	206,8	214,6	−3,6%
Razem	6 919,0	6 668,7	3,8%	2 430,4	2 422,1	0,3%
Niezalokowane do segmentów/ działalność zaniechana	−	12,8	−100,0%	−	−	−
Razem	6 919,0	6 681,5	3,6%	2 430,4	2 422,1	0,3%

[1] Przychody ze sprzedaży dotyczą wyłącznie sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych.

Na wielkość osiąganych przychodów wpływ ma zmiana sprzedaży w istniejących sklepach, rozszerzona oferta asortymentowa oraz zmiany wynikające z otwarcia i zamknięcia sklepów detalicznych. Dane na temat podziału sprzedaży według sklepów kontynuujących działalność oraz nowo otwartych lub zamkniętych przedstawiają się następująco:

SKLEPY PORÓWNYWALNE

			SKLEPY PORÓWNYWALNE [1]		zmiana	SKLEPY POZOSTAŁE [2]	zmiana
SZYLD	KANAŁ SPRZEDAŻY	LICZBA	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	[%]	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	[%]
CCC	Offline	644,0	1 692,0	1 906,8	−11,3%	464,4	535,6	−13,3%
HalfPrice	Offline	40,0	352,8	299,4	17,8%	596,2	239,3	>100%
Razem		684,0	2 044,8	2 206,2	−7,3%	1 060,6	774,9	36,9%

		SKLEPY PORÓWNYWALNE [1]			zmiana	SKLEPY POZOSTAŁE [2]	zmiana
SZYLD	KANAŁ SPRZEDAŻY	LICZBA	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022- 31.10.2022	[%]	01.08.2023- 31.10.2023	01.08.2022- 31.10.2022	[%]
CCC	Offline	676,0	654,2	726,0	−9,9%	129,9	166,1	−21,8%
HalfPrice	Offline	68,0	217,4	210,4	3,3%	163,5	39,3	>100%
Razem		744,0	871,7	936,4	−6,9%	293,3	205,4	42,8%

[1] Porównywalne placówki to sklepy, które prowadziły działalność bez przerwy w ciągu FY2023 i FY2022 w porównywanym okresie.

[2] Wszystkie pozostałe sklepy, w tym: sklepy nowo otwarte w roku obecnym lub poprzednim; sklepy zamknięte w roku obecnym lub poprzednim; oraz sklepy, które miały przerwę w działalności.

Szyld CCC

CCC	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	2 948,8	3 138,9	−6,1%	1 059,7	1 138,6	−6,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 634,0	1 688,3	−3,2%	616,1	612,7	0,6%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	55%	54%	n/a	58%	54%	n/a

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−1 279,0	−1 444,3	−11,4%	−420,4	−515,7	−18,5%
Koszty ogólnego zarządu	−188,5	−196,4	−4,0%	−60,2	−66,9	−10,0%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	14,0	−111,0	n/a	−28,4	−18,7	51,9%
EBIT	180,5	−63,4	n/a	107,1	11,4	>100%
Amortyzacja	−301,5	−328,1	−8,1%	−94,5	−107,8	−12,3%
Zysk segmentu (EBITDA)	482,0	264,7	82,1%	201,6	119,2	69,1%

Aktywa segmentów:	31.10.2023	31.01.2023	zmiana
	niebadane, nieprzeglądane	badane	[%]
Zapasy	1 072,2	1 044,8	2,6%
na sklepach	627,5	617,7	1,6%
w magazynie centralnym	444,7	427,1	4,1%

Szyld HalfPrice

HalfPrice	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	982,0	558,0	76,0%	393,0	257,7	52,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	409,1	267,0	53,2%	181,6	130,2	39,5%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	42%	48%	n/a	46%	51%	n/a

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−399,7	−262,9	52,0%	−150,3	−106,3	41,4%
Koszty ogólnego zarządu	−20,9	−13,8	51,4%	−6,4	−5,1	25,5%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	1,4	2,9	−51,7%	0,2	0,5	−60,0%
EBIT	−10,1	−6,8	48,5%	25,1	19,3	30,1%
Amortyzacja	−78,5	−59,3	32,4%	−31,1	−21,4	45,3%
Zysk segmentu (EBITDA)	68,4	52,5	30,3%	56,2	40,7	38,1%

Aktywa segmentów:	31.10.2023	31.01.2023	zmiana
	niebadane, nieprzeglądane	badane	[%]
Zapasy	635,3	328,3	93,5%
na sklepach	300,2	162,6	84,6%
w magazynie centralnym	335,1	165,7	>100%

Szyld eobuwie

eobuwie	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	2 145,9	2 306,5	−7,0%	676,3	763,9	−11,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	859,5	975,7	−11,9%	261,1	309,9	−15,7%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	40%	42%	n/a	39%	41%	n/a

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−866,7	−845,5	2,5%	−280,5	−296,4	−5,4%
Koszty ogólnego zarządu	−61,5	−56,2	9,4%	−24,7	−20,0	23,5%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	0,6	−11,9	n/a	−6,7	−9,6	−30,2%
EBIT	−68,1	62,1	n/a	−50,8	−16,1	>100%
Amortyzacja	−59,7	−44,7	33,6%	−22,9	−17,3	32,4%
Zysk segmentu (EBITDA)	−8,4	106,8	n/a	−27,9	1,2	n/a

Aktywa segmentów:	31.10.2023	31.01.2023	zmiana
	niebadane, nieprzeglądane	badane	[%]
Zapasy	1 001,2	962,2	4,1%
na sklepach	107,8	98,6	9,3%
w magazynie centralnym	893,4	863,6	3,5%

Szyld MODIVO

MODIVO	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	774,3	578,2	33,9%	277,0	228,8	21,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	295,1	240,1	22,9%	102,0	94,9	7,5%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	38%	42%	n/a	37%	41%	n/a

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−292,8	−222,0	31,9%	−101,0	−90,2	12,0%
Koszty ogólnego zarządu	−19,7	−14,7	34,0%	−8,1	−5,9	37,3%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	−	−3,1	n/a	−	7,2	n/a
EBIT	−17,4	0,3	n/a	−7,1	6,0	n/a
Amortyzacja	−13,1	−5,0	>100%	−4,7	−2,1	>100%
Zysk segmentu (EBITDA)	−4,3	5,3	n/a	−2,4	8,1	n/a

Aktywa segmentów:	31.10.2023	31.01.2023	zmiana
	niebadane, nieprzeglądane	badane	[%]
Zapasy	349,6	335,7	4,1%
na sklepach	6,2	4,5	37,8%
w magazynie centralnym	343,4	331,2	3,7%

Szyld DeeZee

DeeZee	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych	68,0	87,1	−21,9%	24,4	33,2	−26,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	37,2	44,2	−15,8%	13,2	15,4	−14,3%
Marża brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych)	55%	51%	n/a	54%	46%	n/a

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży	−28,9	−33,6	−14,0%	−9,4	−10,3	−8,7%
Koszty ogólnego zarządu	−3,7	−3,9	−5,1%	−1,2	−1,4	−14,3%
Pozostałe przychody, koszty operacyjne oraz (odpisy) / odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	−1,0	−0,1	−	−0,7	−0,3	>100%
EBIT	3,6	6,6	−45,5%	1,9	3,4	−44,1%
Amortyzacja	−0,5	−1,0	−50,0%	−0,1	−0,3	−66,7%
Zysk segmentu (EBITDA)	4,1	7,6	−46,1%	2,0	3,7	−45,9%

Aktywa segmentów:	31.10.2023	31.01.2023	zmiana
	niebadane, nieprzeglądane	badane	[%]
Zapasy	20,1	20,1	−
na sklepach	−	−	−
w magazynie centralnym	20,1	20,1	−

WPŁYW POZOSTAŁYCH PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

Przychody i koszty operacyjne

W raportowanym okresie pozostałe przychody i koszty i operacyjne dotyczące działalności kontynuowanej stanowiły odpowiednio 50,4 mln PLN oraz 27,0 mln PLN, co w ujęciu netto stanowiło 23,4 mln PLN po stronie przychodowej w porównaniu z 89,1 mln PLN po stronie kosztowej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zmiana wynika przede wszystkim z wyniku na różnicach kursowych od pozycji innych niż zadłużenie (w bieżącym okresie rozpoznano zysk w wysokości 2,6 mln PLN, natomiast w okresie w poprzednim stratę w wysokości 88,0 mln PLN.

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

Zysk z działalności operacyjnej w raportowanym okresie wyniósł 88,5 mln PLN, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wynik był wyższy o 89,7 mln PLN. Na poprawę wyniku wpływ miały przede wszystkim osiągnięty wynik z tytułu różnic kursowych od pozycji innych niż zadłużenie oraz niższa wartość odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych.

Przychody i koszty finansowe

W raportowanym okresie przychody i koszty finansowe dotyczące działalności kontynuowanej wyniosły odpowiednio 72,6 mln PLN oraz 318,0 mln PLN co w ujęciu netto stanowiło 245,4 mln PLN po stronie kosztowej w porównaniu z 275,6 mln PLN po stronie kosztowej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Główną pozycją kosztów finansowych są koszty z tytułu odsetek od pożyczek, kredytów i obligacji (232,1 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 209,4 mln PLN) oraz koszty odsetek od leasingu (55,7 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 27,9 mln PLN). Główną pozycją przychodów finansowych jest dodatni wynik na różnicach kursowych (35,6 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 32,0 mln PLN po stronie kosztowej), wycena opcji wykupu udziałów niekontrolujących (20,4 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 6,3 mln PLN) oraz pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo - opcja dobrowolnej konwersji (9,1 mln PLN; w analogicznym okresie roku poprzedniego 0,0 mln PLN).

Podatek dochodowy

W raportowanym okresie podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów pomniejszył stratę brutto 2,8 mln PLN.

Wynik netto

Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych, odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych, udziału w stracie jednostki stowarzyszonej oraz podatku dochodowego, strata netto z działalności kontynuowanej w raportowanym okresie wyniosła 154,1 mln PLN i była niższa o 177,9 mln PLN niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

19.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)

	31.10.2023	31.01.2023
niebadane, nieprzeglądane	niebadane, nieprzeglądane	badane	zmiana [%]
Aktywa trwałe, w tym:	3 701,6	3 601,3	2,8%
Rzeczowe aktywa trwałe razem	1 421,9	1 441,9	−1,4%
Prawo do użytkowania	1 420,8	1 379,9	3,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	219,1	184,1	19,0%
Aktywa obrotowe, w tym:	4 152,0	3 462,8	19,9%
Zapasy	3 078,4	2 691,1	14,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	570,3	395,4	44,2%
AKTYWA RAZEM	7 878,2	7 064,1	11,5%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 053,9	2 741,4	−25,1%
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	734,3	1 370,5	−46,4%
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 251,8	1 266,8	−1,2%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	4 891,3	3 740,0	30,8%
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	1 444,4	1 155,7	25,0%
Zobowiązania handlowe i inne	2 180,7	1 389,5	56,9%
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	6 945,2	6 481,4	7,2%
KAPITAŁ WŁASNY	933,0	582,7	60,1%

	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE		ZMIANA [%]
	31.10.2023	31.01.2023	WARTOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH	POWIERZCHNI SKLEPÓW
	niebadane, nieprzeglądane	badane
Inwestycje w sklepach	669,5	656,7	1,9%	4,1%
Fabryka i dystrybucja	694,1	692,0	0,3%
Grunty, budynki i budowle	453,5	423,7	7,0%
Maszyny i urządzenia	182,8	173,7	5,2%
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	57,8	94,6	−38,9%
Pozostałe	58,3	93,2	−37,4%
Razem	1 421,9	1 441,9	−1,4%

ZAPASY
	31.10.2023	31.01.2023
	niebadane, nieprzeglądane	badane	zmiana [%]
CCC	1 072,2	1 044,8	2,6%
HalfPrice	635,3	328,3	93,5%
eobuwie	1 001,2	962,2	4,1%
Modivo	349,6	335,7	4,1%
DeeZee	20,1	20,1	−
Razem	3 078,4	2 691,1	14,4%

19.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)

	01.02.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.02.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]	01.08.2023- 31.10.2023 niebadane, nieprzeglądane	01.08.2022- 31.10.2022 niebadane, nieprzeglądane	zmiana [%]
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	−156,9	−276,8	−43,3%	−28,8	−153,9	−81,3%
Korekty	662,4	715,1	−7,4%	268,1	610,7	−56,1%
Podatek dochodowy zapłacony	−19,9	−70,3	−71,7%	20,4	−95,7	n/a
Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym	485,6	329,8	47,2%	259,7	389,4	−33,3%
Zmiany w kapitale obrotowym	335,5	−60,7	n/a	27,1	−339,1	n/a
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	821,1	269,1	>100%	286,8	50,3	>100%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	−237,9	−296,3	−19,7%	−46,3	−221,2	−79,1%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym m. in.:	−408,3	−438,3	−6,8%	−93,3	649,2	n/a
Spłaty kredytów i pożyczek	−541,0	−64,3	>100%	−53,1	−978,8	−94,6%
Płatności z tytułu leasingu	−292,0	−324,1	−9,9%	−91,6	−346,0	−73,5%
Odsetki zapłacone	−197,8	−127,5	55,1%	−40,2	−92,7	−56,6%
Wpływy netto z emisji akcji	501,6	−	n/a	−	−	−
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM	174,9	−465,5	n/a	147,2	478,3	−69,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	570,3	475,6	19,9%	570,3	941,1	−39,4%

19.4. WSKAŹNIKI

Wskaźniki rentowności	01.02.2023- 31.10.2023	01.02.2022- 31.10.2022	zmiana [%]	zmiana [% kdk]
Marża zysku brutto na sprzedaży	46,8%	48,1%	−1,4%	0,8%
Marża zysku (straty) operacyjnego	1,3%	−	1,3%	1,4%
Marża zysku (straty) netto	−2,2%	−5,0%	2,7%	0,8%

Marża zysku brutto na sprzedaży liczona jest jako stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Marża zysku (straty) operacyjnego liczona jest jako stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży. Marża zysku (straty) netto liczona jest jako stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży.

Wskaźniki płynności	31.10.2023	31.01.2023	zmiana	zmiana [kdk]
Wskaźnik płynności bieżący	0,8	0,9	−0,1	−
Wskaźnik płynności szybki	0,2	0,2	−	−
Rotacja zapasów (dni)	157,7	215,9	−58,2	−56,1
Rotacja należności (dni)	4,6	7,6	−3,0	−1,7
Rotacja zobowiązań handlowych (dni)	99,6	117,7	−18,1	−28,2

Wskaźnik płynności bieżący liczony jest jako stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik płynności szybki liczony jest jako stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik rotacji zapasów w dniach liczony jest jako stosunek średniej wartości zapasów za cztery ostatnie kwartały do kosztów własnych sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

Wskaźnik rotacji należności w dniach liczony jest jako stosunek średniej wartości należności od odbiorców za cztery ostatnie kwartały do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach liczony jest jako stosunek średniej wartości zobowiązań handlowych i innych za cztery ostatnie kwartały do kosztów własnych sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

Na przestrzeni trzeciego kwartału cykl rotacji zapasów w Grupie skrócił się o 18 dni. Jest to związane przede wszystkim z kontynuowaną optymalizacją struktury zapasu w segmencie CCC. Zakłada ona m.in. podejmowanie decyzji zakupowych w oparciu o historyczne dane dotyczące rotacji poszczególnych produktów, rozłożenie w czasie dostaw, dostosowanie kalendarza handlowego, doskonałość operacyjną.

Wskaźniki zarządzania majątkiem	31.10.2023	31.01.2023	Zmiana [%]	zmiana [% kdk]
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	25,2%	16,2%	9,0%	−0,4%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	27,7%	35,8%	−8,1%	−1,0%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	18,3%	16,4%	2,0%	3,4%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	9,3%	19,4%	−10,1%	−4,4%

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym liczony jest jako stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych.

Wskaźnik zadłużenia ogółem liczony jest jako stosunek zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji długo- i krótkoterminowych do sumy bilansowej.

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego liczony jest jako stosunek zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów i obligacji do sumy bilansowej.

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego liczony jest jako stosunek zadłużenia długoterminowego z tytułu kredytów i obligacji do sumy bilansowej.

PUBLIKACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Nie publikowano prognoz wyników.

19.5. AKTUALNE TRENDY SPRZEDAŻOWE

W okresie 1.11 – 25.11.2023 roku (od początku czwartego kwartału roku obrotowego 2023) sprzedaż w Grupie CCC była wyższa o 10% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów odnotowały wszystkie linie biznesowe: CCC +6%, HalfPrice +75%, eobuwie +2%, Modivo +3%.

Ponadto, CCC i HalfPrice odnotowały dodatnie dynamiki sprzedaży w sklepach porównywalnych (LFL).

Szyld CCC kontynuuje dynamiczny wzrost marży brutto w ujęciu rok do roku. Marża brutto rośnie również w HalfPrice, zarówno w ujęciu rok do roku, jak i kwartał do kwartału.

Listopad 2023, jako najlepszy pod względem przychodów i zysku brutto na sprzedaży miesiąc w historii Grupy CCC, otwiera dobrą perspektywę dla wyników w całym czwartym kwartale br. Grupa CCC pozostaje w kluczowym przychodowo i wynikowo okresie sezonu AW23 – realizując sprzedaż w ostatnich dniach Black Weeks oraz okresie przedświątecznym (szczególnie istotnym dla szyldu HalfPrice).

19.6. PRZEGLĄD PERSPEKTYWY 2023

Zarząd Grupy CCC dokonał oceny perspektywy wyników w 2023 r. (opublikowanej w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy 2022/23) w zestawieniu z wynikami osiągniętymi po 9 miesiącach roku, z uwzględnieniem sprzedaży w pierwszym miesiącu czwartego kwartału oraz najlepszej wiedzy na temat możliwego kształtowania się wyników w tym okresie.

Zarząd ocenia, że założenia wynikowe dla segmentu CCC mogą zostać skutecznie zrealizowane. Mimo wymagającego dla popytu otoczenia rynkowego, dzięki umocnieniu marży brutto i wysokiej dyscyplinie kosztowej, rentowność EBITDA szyldu CCC powinna osiągnąć lub przekroczyć górny przedział szacunku.

W całym 2023 roku branża multibrand e-commerce pozostawała pod wpływem niskiej siły zakupowej konsumenta oraz wymagającego otoczenia konkurencyjnego będącego konsekwencją nadmiernego zatowarowania branży (w obliczu spowolnienia rynku obserwowanego od drugiej połowy 2022 r.). Powyższe czynniki, wraz z kontynuowaną na przestrzeni 2023 roku transformacją technologiczną, wpłynęły na brak możliwości realizacji założeń budżetowych przez Grupę Modivo. Zarząd spodziewa się całorocznej rentowności EBITDA Grupy Modivo na poziomie 0,2-1,0%. Zaplanowana na koniec 2023 r. finalizacja procesu optymalizacji zapasów w Grupie Modivo uwalnia potencjał poprawy rentowności w kolejnym roku obrotowym.

Dynamiczny rozwój HalfPrice powinien pozwolić na realizację jego założeń przychodowych w górnym przedziale szacunku. Niższa niż pierwotnie zakładana marża brutto HalfPrice kompensowana była wysoką dyscypliną kosztową, dzięki czemu rentowność EBITDA HalfPrice może zrealizować przyjęte założenia. HalfPrice realizuje obecnie sprzedaż w okresie przedświątecznym, będącym dla branży off-price tradycyjnie najlepszym przychodowo i wynikowo momentem roku.

W rezultacie, w ocenie Zarządu, w bieżącym roku obrotowym Grupa CCC może osiągnąć wynik EBITDA (MSSF16) na poziomie 800-850 mln PLN, oznaczający rentowność EBITDA przekraczającą 8%.

Dodatkowo, Zarząd zakłada realizację założeń dotyczących nakładów inwestycyjnych (CAPEX).

W ocenie Zarządu, kontynuowana praca nad wzrostem marży brutto wraz z utrzymaną dyscypliną kosztową, otwierają perspektywę umocnienia wyników Grupy w kolejnym roku obrotowym.

20. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOWENANTÓW/ WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH

GRUPA KAPITAŁOWA CCC

Finansowanie w Grupie Kapitałowej CCC udzielone jest na zasadach podzielonej odpowiedzialności za swoje zobowiązania na poziomie dwóch jednostek biznesowych:

Jednostki Biznesowej CCC (tj. Grupy Kapitałowej CCC z wyłączeniem Jednostki Biznesowej MODIVO); oraz odrębnie dla
Jednostki Biznesowej Modivo (tj. MODIVO S.A. z jej wszystkimi spółkami zależnymi).

Warunki finansowania oraz szczegóły dotyczące kowenantów zostały szerzej opisane w Sprawozdaniu z działalności Zarządu Grupy CCC za rok finansowy 2022 w rozdziale Informacje dotyczące kowenantów/Wskaźników finansowych.

Opisane w dalszej części objaśnienia do kalkulacji wskaźników finansowych są uproszczeniem w stosunku do zapisów umów kredytowych i warunków emisji obligacji (WEO). Objaśnienia te mają na celu przybliżenie metodologii liczenia wskaźników finansowych Grupy zawartych w umowach finansowania.

Jednostka Biznesowa Modivo	31.10.2023	31.01.2023	Δ 31.10.2023- 31.01.2023	zmiana [%]
Zadłużenie brutto *	1 066,3	860,0	206,3	24,0%
(-) Gotówka	144,0	152,0	−8,0	−5,3%
(-) Obligacje zamienne na akcje "Softbank"	734,5	630,0	104,5	16,6%
Zadłużenie finansowe netto	187,8	78,0	109,8	>100%
(+) Faktoring odwrotny	319,5	158,7	160,8	>100%

* Bez faktoringu odwrotnego (w definicji kowenantu bankowego MODIVO S.A. w zadłużeniu brutto ujęty jest również faktoring odwrotny).

Dominujący udział obligacji zamiennych na akcje Modivo S.A., wyemitowanych dla Softbank, w strukturze zadłużenia Grupy Modivo. Zmiana zadłużenia Grupy Modivo w ujęciu kdk głównie za sprawą kapitalizacji odsetek od obligacji.

Zadłużenie finansowe netto Grupy Modivo po wyłączeniu wpływu obligacji zamiennych na akcje na poziomie 188,0 mln PLN.

Zwiększenie wykorzystania produktów faktoringu odwrotnego, zgodnie z kontraktacją na kolejny sezon AW23.

Jednostka Biznesowa CCC	31.10.2023	31.01.2023	Δ 31.10.2023- 31.01.2023	zmiana [%]
Zadłużenie brutto	1 112,5	1 666,0	−553,5	−33,2%
(-) Gotówka	426,3	243,0	183,3	75,4%
Zadłużenie netto	686,2	1 423,0	−736,8	−51,8%
(-) Obligacje "PFR" *	351,4	376,0	−24,6	−6,5%
(+/-) inne korekty **	−1,0	12,0	−13,0	<-100%
Zadłużenie finansowe netto	333,8	1 059,0	−725,2	-68,5%
(+) Faktoring odwrotny	219,0	92,0	127,0	>100%
(+) Gwarancje bankowe	131,7	120,0	11,7	9,7%
Ekspozycja netto	684,5	1 271,0	−586,5	−46,1%

* Zadłużenie z tyt. Obligacji PFR niewliczane do wskaźników kowenantowych; w sprawozdaniu finansowym wartość wykazywana w zobowiązaniach z tyt. kredytów i obligacji oraz w pozostałych zobowiązaniach finansowych.

** Na potrzeby kalkulacji wskaźnika kowenantowego Ekspozycja netto – zawiera korekty o wycenę instrumentów pochodnych oraz SCN.

Czwarty z rzędu kwartał konsekwentnej redukcji zadłużenia Grupy CCC (z wyłączeniem Grupy Modivo). Zadłużenie brutto niższe o ok. 40% w ujęciu rdr.

Niższe wykorzystanie dostępnych limitów kredytowych w ujęciu kdk za sprawą:

kontynuowanej optymalizacji kapitału obrotowego,
renegocjacji warunków handlowych z dostawcami,
zmniejszenia zadłużenia o 93 mln PLN (kredyty i obligacje),
konsekwentnej realizacji programów oszczędnościowych w segmencie CCC.

WSKAŹNIKI JEDNOSTKI BIZNESOWEJ CCC BADANE NA DZIEŃ BILANSOWY

Na dzień 31 października 2023 roku, w ocenie Zarządu, w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia wskaźników finansowych.

Zgodnie z umowami refinansowania z dnia 2 czerwca 2021 roku oraz emisji obligacji zwykłych (ISIN:PLCCC0000081) z dnia 17 maja 2021 roku oraz ich późniejszymi zmianami, Jednostka Biznesowa CCC zobligowana jest m.in. do testowania poniższych wskaźników na dzień 31 października 2023 roku:

a) EBITDA Jednostki Biznesowej CCC nie mniejsza niż 200,0 mln PLN.
b) Ekspozycja Netto/EBITDA kalkulowana dla Jednostki Biznesowej CCC nie wyższa niż 3,9x.

WSKAŹNIKI JEDNOSTKI BIZNESOWEJ CCC BADANE PO DNIU BILANSOWYM

Zgodnie z umowami finansowania formalne potwierdzenie spełnienia warunków finansowania następują w określonych terminach po dacie publikacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

a) Ekspozycja Netto/EBITDA Jednostki biznesowej CCC

Okres Obliczeniowy	Wskaźnik Ekspozycja Netto/EBITDA
31 stycznia 2024 r.	3,5x
30 kwietnia 2024 r.	3,8x
31 lipca 2024 r.	3,5x
31 października 2024 r.	3,0x
kolejna Data Końca Kwartału	3,0x

b) DSCR Jednostki biznesowej CCC w kolejnych okresach półrocznych przypadających na 31 stycznia i 31 lipca nie niższy niż 1,2x
c) Nakłady Inwestycyjne Jednostki Biznesowej CCC na dzień 31 stycznia 2024 roku nie wyższy niż 162,0 mln PLN

Definicje:

EBITDA (narastająco za 12 miesięcy) z wył. MSSF16, tj. zysk z działalności operacyjnej działalności kontynuowanej powiększony o amortyzację; z uwzględnieniem licznych korekt w tym m.in.: wynik wyceny innych niż instrumenty pochodne aktywów i pasywów (w tym skutków odpisów trwałej wartości aktywów i ich odwracania); pomniejszony o zysk lub powiększony o stratę z tytułu sprzedaży aktywów trwałych; pomniejszony (z wyłączeniem) o wielkości wynikające z umów leasingu (np. umów najmu lokali), które przed wdrożeniem standardu MSSF 16 stanowiłyby umowy leasingu operacyjnego; powiększony o otrzymane dywidendy (od podmiotów niekonsolidowanych); pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia jednostki gospodarczej; powiększony o zysk bądź pomniejszony o stratę operacyjną na działalności zaniechane.

Zadłużenie Finansowe Brutto oznacza łączną sumę zobowiązań podmiotów Jednostki biznesowej CCC (Grupa Kapitałowa z wył. Jednostki biznesowej MODIVO) z tytułu: pożyczek, kredytów, emisji obligacji, weksli, umów leasingów finansowych (z wył leasingu rozpoznanego zgodnie z MSSF16, które byłyby ocenione jako leasing operacyjny zgodnie z MSR17), faktoringu (bez faktoringu odwrotnego /confirmingu), mark to market transakcji pochodnych, inne zadłużenie podlegające uwzględnieniu w księgach jako zadłużenie finansowe zgodnie z MSR. Do Zadłużenia Finansowego Brutto nie wlicza się finansowanie obligacji PFR.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe Brutto pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty.

Ekspozycja Finansowa Netto oznacza Zadłużenie Finansowe netto z faktoringu odwrotnego i confirmingu oraz akredytyw i gwarancji.

DSCR z Gotówką kalkulowany dla Jednostki biznesowej CCC na dzień 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku nie niższy niż 1,5x. W tych dwóch okresach tj. 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku przypadkiem naruszenia jest wyłącznie sytuacja, w której naruszone są obydwa poziomy DSCR i DSCR z Gotówką. DSCR iloraz Przepływów Pieniężnych Dostępnych Do Obsługi Zadłużenia (EBITDA skorygowana o liczne punkty w tym m.in.: pomniejszona o podatek dochodowy, powiększona o odpisy należności, zapasów, pomniejszony o Nakłady Inwestycyjne (z wyłączeniem części sfinansowanej Dozwolonym Zadłużeniem Finansowym wyraźnie przeznaczonym na ten cel) do Obsługi Zadłużenia. DSCR z gotówką liczony analogicznie do DSCR przy czym do Przepływów Pieniężnych Dostępnych Do Obsługi Zadłużenia dodane są środki pieniężne na początek okresu.

WSKAŹNIKI JEDNOSTKI BIZNESOWEJ MODIVO BADANE NA DZIEŃ BILANSOWY

W skład Jednostki Biznesowej Modivo wchodzi MODIVO S.A. wraz ze wszystkimi spółkami zależnymi. Na dzień 31 października 2023 roku, w ocenie Zarządu, w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia wskaźników finansowych. Zgodnie z trwającymi umowami kredytowymi i faktoringowymi Jednostka biznesowa MODIVO zobligowana jest m.in. do testowania wskaźnika:

Na dzień bilansowy nie są badane żadne wskaźniki finansowe.

WSKAŹNIKI JEDNOSTKI BIZNESOWEJ MODIVO BADANE PO DNIU BILANSOWYM

Zgodnie z aneksem podpisanym dnia 21 listopada 2023 roku pomiędzy MODIVO S.A. a instytucjami finansującymi, pod dniu bilansowym Jednostka Biznesowa MODIVO zobowiązana jest do testowania następujących wskaźników:

a. Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5

Wskaźnik kalkulowany półrocznie, następna data badania to 31 lipca 2024 roku. Spółka zależna MODIVO S.A. w dniu 9 września 2023 roku otrzymała zgody banków na zawieszenie testowania wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto/EBITDA na dzień 31 stycznia 2024 roku na rzecz wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto.

b. wskaźnika DSCR na poziomie >= 1,2

Wskaźnik ten testowany jest kwartalnie, pierwsza data badania przypada 31 lipca 2024 roku.

c. EBITDA na poziomie 98 000 000 PLN

Wskaźnik badany jednorazowo na datę 30 kwietnia 2024 roku, przy czym Bank dopuszcza możliwość odchylenia in minus od wymaganego poziomu nie więcej jednak niż o 15%.

d. Zadłużenie Finansowe Netto nie wyższe niż 548,0 mln PLN.

Dla Jednostki Biznesowej Modivo testowaniu po dniu bilansowym podlega poziom Zadłużenia Finansowego Netto na dzień 31 stycznia 2024 roku, który zastąpił na ten dzień wskaźnik zadłużenia finansowego netto/EBITDA w wyniku uzyskanej w dniu 9 października 2023 roku od instytucji finansujących (PKO BP S.A. i Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zgody na utrzymanie warunków testowania wskaźników finansowych, obowiązujących na dzień 31 lipca 2023 roku, również na datę 31 stycznia 2024 roku.

Wskaźnik ten testowany jest jednorazowo na datę 31 stycznie 2024 roku.

PKO BP S.A. dopuszcza możliwość powrotu do pierwotnego brzmienia zobowiązań zmienianych Aneksem (tj. obowiązujących przed jego zawarciem), pod warunkiem, że wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA przez dwa kolejne następujące po sobie okresy, za które testowany jest wskaźnik, nie będzie wyższy niż 3,5.

W przypadku obligacji Softbank Vision Fund II Motion Subco (DE) LLC wskaźnik Zadłużenie finansowe netto/EBITDA został ustalony na poziomie nie wyższym niż 5,0 i testowany jest półrocznie, na dwie kolejne daty badania. W ocenie Zarządu wskaźnik na pierwszą datę badania (31 stycznia 2023 roku) był wyższy niż ustalony poziom. W związku ze zgodami banków, MODIVO S.A. otrzymało warunkową zgodę obligatariusza Softbank na zrzeczenie się prawa do wcześniejszego wykupu w przypadku przekroczenia tego wskaźnika również na drugą datę badania tj. 31 lipca 2023 roku, skuteczne z chwilą podpisania dokumentacji kredytowej wydłużającej okres dostępności limitu kredytowego w kwocie 260,0 mln PLN, zgodnie z wiążącą ofertą Banku Polska Kasa Opieki S.A. otrzymaną w dniu 13 kwietnia 2023 roku.

Biorąc pod uwagę powyższą zgodę Softbank, poziom wskaźnika wyższy niż ustalony na dzień 31 stycznia 2023 roku i 31 lipca 2023 roku (to jest na dwie kolejne daty testowania) nie stanowił przypadku naruszenia w odniesieniu do tej i innych umów finansowania Jednostki biznesowej MODIVO i pozostałych Jednostek Biznesowych.

Ponadto w dniu 24 listopada 2023 roku podpisano porozumienie do umowy emisji obligacji do Softbank. Na bazie podpisanego aneksu termin wykupu obligacji został przedłużony i zapada w dniu 5 kwietnia 2026 roku. Zmianie uległo także oprocentowanie obligacji oraz poziom korekty ceny za akcje do zapłaty w przypadku obowiązkowej konwersji obligacji na akcje w przypadku IPO Modivo S.A. Zmiana została szerzej opisana w Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CCC S.A. punkcie 6.5 Zdarzenia po dniu bilansowym.

Dodatkowo porozumienie wprowadziło zwolnienie z testowania wskaźnika Zadłużenie finansowe netto/EBITDA na poziomie <5 na dzień 31 stycznia 2024 roku.

Wszystkie zmiany wynikające z porozumienia z Softbank uzależnione są od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód, w tym zgód właściwych organów Modivo, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia.

Definicje:

Zadłużenie Finansowe Netto jest zdefiniowane jako: oprocentowanie zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych (z wyłączeniem obligacji Softbank Vision Fund II Motion Subco (DE) LLC), zadłużenie z tytułu faktoringu odwrotnego / eFinancingu oraz leasingu (z wyłączeniem wartości wynikających z wdrożenia MSSF 16) minus środki pieniężne.

EBITDA jest zdefiniowana jako: zysk z działalności operacyjnej plus amortyzacja (z wyłączeniem wartości wynikających z wdrożenia MSSF 16), pomniejszona o zysk lub powiększona o stratę z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych, plus koszty związane z funkcjonowaniem programu motywacyjnego za 12 miesięcy kończące się w dniu, na który wskaźnik jest obliczany.

DSCR jest zdefiniowany jako iloraz (EBITDA minus podatek CIT) oraz sumy rat kapitałowych i odsetek od zaciągniętych kredytów, pożyczek, leasingów (z wyłączeniem wartości wynikających z wdrożenia MSSF 16) i innych zobowiązań o charakterze kredytowym za 12 miesięcy kończące się w dniu, na który wskaźnik jest obliczany.

INSTRUMENTY FINANSOWE

Na dzień bilansowy Emitent wykorzystywał instrumenty Forward zabezpieczające ryzyko walutowe, wynikające z otwartej ekspozycji w walucie USD. Ponadto Grupa CCC posiada także wbudowane instrumenty pochodne w obligacje PFR - Equity Kicker oraz pochodny instrument finansowy wbudowany w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo - opcja dobrowolnej konwersji (voluntary conversion option) a także opcje PUT do odkupu udziałów mniejszościowych w spółkach DeeZee Sp. z o.o oraz MODIVO S.A.. Szczegółowy opis instrumentów finansowych znajduje się w Skonsolidowanym Śródrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 6.1.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Grupa zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym. Z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w umowie refinansowania, w ocenie Zarządu aktualnie nie występują większe zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.

ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Według wiedzy Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w Skonsolidowanym Śródrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym w części "Transakcje z podmiotami powiązanymi".

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu CCC S.A. na 31 października 2023 roku byli:

− ULTRO S.a.r.l. (pomiot zależny od Dariusza Miłka), który posiadał 22 956 000 akcji Spółki, co stanowi 33,33% kapitału akcyjnego Spółki i daje prawo do 39,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
− Allianz Polska OFE*, który posiadał 5 000 000 akcji Spółki, co stanowi 7,26% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 6,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
− Nationale-Nederlanden OFE*, który posiadał 4 267 000 akcji Spółki, co stanowi 6,20% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 5,65% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

AKCJONARIUSZ	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	% UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM	LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY	% UDZIAŁ W LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa CCC S.A. Dariusza Miłka)	22 956 000	33,33%	29 456 000	39,01%
Allianz Polska OFE*	5 000 000	7,26%	5 000 000	6,62%
Nationale-Nederlanden OFE*	4 267 000	6,20%	4 267 000	5,65%
Pozostali inwestorzy**	36 645 000	53,21%	36 795 000	48,72%
Razem	68 868 000	100,00%	75 518 000	100,00%

* zgodnie z listą uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku.

** pozostali inwestorzy posiadający mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU (SZT.)	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU (PLN)
Rada Nadzorcza
Członek Rady Nadzorczej Mariusz Gnych	207 112	20 711,0
Zarząd
Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa CCC S.A. Dariusza Miłka)	22 956 000	2 295 600,0
Prezes Modivo S.A. Marcin Czyczerski	5 100	510,0
Wiceprezes CCC S.A. Karol Półtorak	35 500	3 550,0
Wiceprezes CCC S.A. Igor Matus	527	52,7

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji CCC S.A. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z CCC S.A.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji CCC S.A. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, poza opisanymi powyżej, nie posiadali akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z CCC S.A.

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI POSIADAJĄCY SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Zgodnie ze statutem Spółki akcje CCC S.A. dzielą się na dwa rodzaje:

− zwykłe na okaziciela, przy czym na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
− imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

AKCJONARIUSZ	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	% UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY	% UDZIAŁ W LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa CCC S.A. Dariusza Miłka)	6 500 000	9,44%	13 000 000	17,21%
Lech Chudy	50 000	0,07%	100 000	0,13%
Renata Miłek	50 000	0,07%	100 000	0,13%
Mariusz Gnych	50 000	0,07%	100 000	0,13%
Razem	6 650 000	9,66%	13 300 000	17,61%

21. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Na dzień 31 października 2023 roku Zarząd CCC S.A. funkcjonował w następującym składzie:

Imię i nazwisko Członka Zarządu	Pełniona funkcja
Dariusz Miłek	Prezes Zarządu
Karol Półtorak	Wiceprezes Zarządu
Igor Matus	Wiceprezes Zarządu

W dniu 11 maja 2023 roku Pan Marcin Czyczerski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Emitenta, ze skutkiem począwszy od dnia 11 maja 2023 roku w związku z powołaniem go na Prezesa Zarządu Modivo S.A.

Jednocześnie, w dniu 11 maja 2023 roku Pan Dariusz Miłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta oraz z członkostwa w składzie Rady z dniem 11 maja 2023 roku. Powodem rezygnacji jest powołanie go w dniu 11 maja 2023 roku przez Radę Nadzorczą, w skład Zarządu Emitenta i powierzenie funkcji Prezesa Zarządu począwszy od dnia 12 maja 2023 roku.

W związku z zakończonym procesem kształtowania modelu biznesowego Grupy CCC oraz wejściem w kolejną fazę rozwoju Grupy Kapitałowej Modivo S.A., organy spółek powołały nowych Prezesów Zarządów, których obszary specjalizacji najlepiej odpowiadają obecnym potrzebom obu organizacji.

W dniu 6 czerwca 2023 roku Pan Adam Holewa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 12 czerwca 2023 roku.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Pełniona funkcja
Wiesław Oleś	Przewodniczący Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 12 czerwca 2023 roku; poprzednio: Przewodniczący Rady Nadzorczej wybrany w dniu 24 czerwca 2015 roku; Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybrany w dniu 9 maja 2019 roku)
Mariusz Gnych	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 12 czerwca 2023 roku), członek Komitetu Audytu
Filip Gorczyca	Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 11 kwietnia 2019 roku), Przewodniczący Komitetu Audytu
Zofia Dzik	Członkini Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 18 czerwca 2019 roku), członkini Komitetu Audytu
Piotr Kamiński	Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 12 czerwca 2023 roku)
Marcin Stańko	Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 12 czerwca 2023 roku)

Szczegółowy opis podziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej znajduje się na stronie korporacyjnej: https://corporate.ccc.eu/wladze-ccc

22. POZOSTAŁE INFORMACJE

Pozycje nietypowe ze względu na rodzaj, wartość lub częstotliwość wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne

W raportowanym okresie pozycją nietypową ze względu na rodzaj i częstotliwość było:

objęcie kontroli przez Grupę nad spółką CCC Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie. W wyniku nabycia CCC S.A. objęła 75,1% udziałów w CCC Ukraina Sp. z o.o. za cenę 12,2 mln PLN, która to została rozliczona z wierzytelności podmiotu z Grupy CCC z dotychczasowym udziałowcem CCC Ukraina. Szerszy opis transakcji w nocie 6. Nabycie jednostek zależnych i stowarzyszonych.
podwyższenie kapitału zakładowego CCC S.A. poprzez emisję 14 mln sztuk akcji o cenie nominalnej 0,1 PLN oraz cenie emisyjnej 36,11 PLN. Wpływy z emisji wyniosły 505,5 mln PLN.
reorganizacja w ramach Grupy CCC w związku ze skupieniem działalności logistycznej szyldu CCC i HalfPrice w Spółce CCC.eu Sp. z o.o.

Informacja o odpisach aktualizujących, rezerwach oraz podatku odroczonym

Informacje zostały przedstawione w części "Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe".

Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz zobowiązaniach z tego tytułu

W raportowanym okresie nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Transakcje mające miejsce po dniu bilansowym zostały opisane w zdarzeniach po dacie bilansowej.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Nie dotyczy.

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Nie dotyczy.

Korekty błędów poprzednich okresów

Nie dotyczy.

Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych zostały ujawnione w części poświęconej kontynuacji działalności i zdarzeniach po dniu bilansowym.

Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie dotyczy.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje o poszczególnych transakcjach są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Nie dotyczy.

Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie dotyczy.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 listopada 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,20 PLN oraz nie wyższą niż 1 400 000,00 PLN do kwoty nie niższej niż 5 486 800,20 PLN oraz nie wyższej niż 6 886 800,00 PLN poprzez emisję nie mniej niż 2, ale nie więcej niż 14 000 000 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

(a) nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 13 999 999 akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ("Akcje Serii L"), oraz

(b) nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 9 643 599 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ("Akcje Serii M"), lecz łącznie nie więcej niż 14 000 000 Akcji Nowej Emisji.

Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii L oraz Akcji Serii M został zakończony 27 kwietnia 2023 roku – w jego wyniku objęto łącznie 14 000 000 akcji zwykłych Spółki CCC S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, z czego 8 121 465 akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz 5 878 535 akcji zwykłych imiennych serii L.

Akcje serii M (akcje zwykłe na okaziciela) zostały wprowadzone do obrotu giełdowego z dniem 16 maja 2023 roku.

W dniu 7 sierpnia 2023 roku CCC S.A. podało do wiadomości, że w ramach oferty dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji o maksymalnej łącznej wartości nominalnej 8 898 000,0 zł złożono żądanie Wykupu Pari Passu w odniesieniu do 125 901 szt. obligacji. Spółka wykupiła 8 898 szt. obligacji, proporcjonalnie do liczby obligacji objętych żądaniami wykupu (Wykup Pari Passu), zgodnie z zasadami określonymi w regulacjach Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Wykup Pari Passu nastąpił 10 sierpnia 2023 roku, a wraz z Wykupem Pari Passu Emitent spłacił odsetki naliczone od Obligacji podlegających wykupowi.

Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Nie dotyczy.

Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie dotyczy.

Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta

Nie dotyczy.

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Informacja przedstawiona w części "Struktura Grupy Kapitałowej CCC S.A.".

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie dotyczy.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W raportowanym okresie nie zostały udzielone znaczące poręczenia kredytu, pożyczek lub udzielone gwarancje.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Spółki zależne nie dokonały żadnych znaczących lokat lub inwestycji kapitałowych w raportowanym okresie. Nadwyżki środków pieniężnych wykorzystywane są na spłatę zadłużenia kredytów w rachunkach bieżących.

Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi

Objęcie akcji nowej emisji przez Ultro S.a.r.l. (podmiot zależny od Prezesa CCC S.A. Dariusza Miłka).

Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym CCC S.A. nie dokonała operacji nabycia akcji własnych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w Spółce Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu w spółce Emitenta.

Informacje o posiadanych przez Jednostkę oddziałach (zakładach)

Na dzień bilansowy Jednostka dominująca nie posiada oddziałów (zakładów).

Najważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Oprócz tych ujawnionych w części poświęconej kontynuacji działalności, zdarzeń po dniu bilansowym, nie zidentyfikowano ww. czynników i zdarzeń.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Oprócz tych ujawnionych w części poświęconej kontynuacji działalności, zdarzeń po dniu bilansowym, nie zidentyfikowano ww. czynników i zdarzeń.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Pozostałe parametry emisji obligacji pozostają, co do zasady, bez zmian.

Formalna zmiana warunków emisji obligacji zamiennych uzależniona jest od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód, w tym zgód właściwych organów Modivo, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu CCC S.A., śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności zarządu Grupy Kapitałowej CCC S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej CCC oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport finansowy Grupy CCC oraz CCC S.A. został zatwierdzony do publikacji oraz podpisany przez Zarząd CCC S.A. w dniu 29 listopada 2023 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd dnia 29 listopada 2023 r.
Edyta Skrzypiec - Rychlik	Główna Księgowa
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
Dariusz Miłek	Prezes Zarządu
Karol Półtorak	Wiceprezes Zarządu
Igor Matus	Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

CCC S.A.

5555_rns_2023-11-29_013dfc3e-df11-4aa3-ae81-bb2c21d3c44a.pdf

SKONSOLIDOWANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY

WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY CCC

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

1. INFORMACJE OGÓLNE

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

PODSTAWA KONSOLIDACJI

KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

ISTOTNE ZDARZENIA I TRANSAKCJE, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD KOŃCA OSTATNIEGO ROCZNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

ANALIZA WPŁYWU ZMIANY SYTUACJI GOSPODARCZEJ NA WYCENĘ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Ocena oczekiwanej straty kredytowej ECL

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania

Inne zagadnienia i kwestie księgowe

WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zastosowane nowe i zmienione standardy rachunkowości

OPIS CZYNNIKÓW MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

Koszty punktów handlu oraz sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

Pozostałe koszty i przychody operacyjne oraz odpisy/odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (odpisy aktualizujące należności handlowe)

Koszty i przychody finansowe

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Zobowiązania

Kapitał własny

2. SEGMENTY ORAZ PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI

Uzgodnienie danych dot. segmentów do skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono na kolejnych stronach:

3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3.1. KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

3.2. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE, PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

4. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1. REZERWY

4.2. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

4.3.ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW ORAZ ODPISÓW NA OCZEKIWANE STRATY KREDYTOWE

5. ZADŁUŻENIE ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM I PŁYNNOŚCIĄ

5.1. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ

5.2. ZADŁUŻENIE Z TYTUŁU KREDYTÓW I OBLIGACJI

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I OBLIGACJI

Poniższa nota prezentuje dane dotyczące zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych obligacji.

UMOWNE TERMINY WYMAGALNOŚCI DLA ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

6. NOTY POZOSTAŁE

6.1.INSTRUMENTY FINANSOWE

Zobowiązania z tytułu obowiązku wykupu udziałów niekontrolujących – opcja DeeZee

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje PFR - Equity Kicker

Pochodne instrumenty finansowe wbudowane w wyemitowane obligacje zamienne na akcje Modivo - opcja dobrowolnej konwersji

6.2.NABYCIE JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH

6.3.TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

6.4.PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI

Program motywacyjny dla Zarządu CCC realizowany w latach 2021-2024

Program motywacyjny dla kluczowej kadry Grupy Kapitałowej Modivo S.A. realizowany w latach 2021-2025

6.5.ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

7. INFORMACJE OGÓLNE

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

ANALIZA WPŁYWU ZMIANY SYTUACJI GOSPODARCZEJ NA WYCENĘ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ CCC S.A.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Odpisy aktualizujące wartość udziałów

Ocena oczekiwanej straty kredytowej ECL

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania

Inne zagadnienia i kwestie księgowe

STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zastosowane nowe i zmienione standardy rachunkowości