PCF Group S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2023

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTAINY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

Grupa Kapitałowa PCF Group Spółka Akcyjna

WYBRANE DANE W PRZELICZENIU NA EUR

	PLN		EUR
	30.09.2023 r.	31.12.2022 r. 30.09.2023 r.		31.12.2022 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	579 927	350 804	125 102	74 800
Zobowiązania długoterminowe	34 203	43 418	7 378	9 258
Zobowiązania krótkoterminowe	49 625	29 757	10 705	6 345
Kapitał własny	496 099	277 629	107 019	59 197
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	490 213	272 306	105 750	58 062
Kurs PLN / EUR na koniec okresu			4,6356	4,6899

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	111 249	130 921	24 305	27 927
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(10 123)	27 872	(2 212)	5 945
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(10 558)	44 716	(2 307)	9 538
Zysk (strata) netto	(13 448)	42 133	(2 938)	8 987
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(15 352)	38 680	(3 354)	8 251
Zysk na udział (akcję) (PLN)	(0.43)	1,41	(0.09)	0,30
Rozwodniony zysk na udział (akcję) (PLN)	(0,42)	1,39	(0,09)	0,30
Sredni kurs PLN / EUR w okresie			4,5773	4,6880

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 948	74 728	5 450	15 940
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(148 124)	(83 783)	(32 361)	(17 872)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	225 735	(15 589)	49 316	(3 325)
Przepływy pieniężne netto razem (bez zmiany stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych)	102 559	(24 644)	22 405	(5 257)
Sredni kurs PLN / EUR w okresie			4.5773	4,6880

Spółka PCF Group Spółka Akcyjna

WYBRANE DANE W PRZELICZENIU NA EUR

	PLN		EUR
	30.09.2023 r. -		31.12.2022 r.	31.12.2022 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	573 398	324 530	123 694	69 198
Zobowiązania długoterminowe	10 990	20 484	2 371	4 368
Zobowiązania krótkoterminowe	54 646	32 549	11 788	6 940
Kapitał własny	507 762	271 497	109 535	57 890
Kurs PLN / EUR na koniec okresu			4.6356	4.6899

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	84 865	89 795	18 540	19 154
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 495	36 439	327	7 773
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 438	54 301	533	11 583
Zysk (strata) netto	360	49 312	79	10 519
Zysk na udział (akcję) (PLN)	0.01	1.65	0.00	0,35
Rozwodniony zysk na udział (akcję) (PLN)	0,01	1.62	0.00	0,35
Sredni kurs PLN / EUR w okresie			4.5773	4,6880

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 331	52 923	7 063	11 289
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(167 037)	(36 329)	(36 492)	(7 749)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	228 366	(11 898)	49 891	(2 538)
Przepływy pieniężne netto razem (bez zmiany stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych)	93 660	4 696	20 462	1 002
Sredni kurs PLN / EUR w okresie			4.5773	4,6880

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średni kurs w okresie, obliczony jako średnia kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego,
• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

SPIS TREŚCI

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. Informacje ogólne
2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne
4. Kapitał własny
5. Przychody i koszty operacyjne
6. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
7. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy
8. Transakcje z podmiotami powiązanymi
9. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10. Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe
11. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym
12. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotlivość
13. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
15. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16. Znaczące zdarzenia i transakcje
17. Zdarzenia po dniu bilansowym
18. Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przępływów pieniężnych
19. Sprawy sądowe
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznyc pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego
21. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorującej na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania popzedniego raportu okresowego
22. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
II. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

owania w w Strawnia w wyszawanie za okres 9 miestecy zakończony 30.09.2023 r.
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMAN W KAPITALE WŁASNYM
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP S.A. SKONSOLIDOWANY

RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
Aktywa trwałe
Wartość firmy		55 453	55 503
Wartości niematerialne		210 284	130 023
Rzeczowe aktywa trwałe		11 405	11 780
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		31 661	30 095
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		289	277
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10	222
Aktywa trwałe		309 102	227 900
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy		19 720	30 451
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		29 699	23 448
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		45 392
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 210	1 022
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		173 804	67 983
Aktywa obrotowe		270 825	122 904
Aktywa razem		579 927	350 804

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

owania w w Strawnia w wyszawanie za okres 9 miestecy zakończony 30.09.2023 r.
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r.

PASYWA	Nota	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	ব	719	599
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	ব	357 654	121 869
Pozostałe kapitały	ব	52 342	54 988
Zyski zatrzymane		79 498	94 850
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej		490 213	272 306
Udziały niedające kontroli		5 836	5 325
Kapitał własny		496 099	277 629
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		2 181	3 490
Leasing		26 858	27 822
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 333	2 289
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		3 831	9 817
Zobowiązania długoterminowe		34 203	43 418
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		19 407	11 167
Zobowiązania z tytułu umowy		1 000	2 792
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		4 684	7 591
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		1 659	2 089
Leasing		6 242	4 198
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		2 487	1 717
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		14 146	203
Zobowiązania krótkoterminowe		49 625	29 757
Zobowiązania razem		83 823	75 175
Pasywa razem		579 927	350 804

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Nota	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3	111 249	130 921	42 583	40 329
Koszt własny sprzedaży	5	70 527	64 012	26 832	19 717
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		40 722	66 909	15 751	20 612
Koszty ogólnego zarządu	5	48 471	39 211	17 331	14 102
Pozostałe przychody operacyjne	5	838	1 107	457	158
Pozostałe koszty operacyjne	5	3 212	933	113	167
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(10 123)	27 872	(1 236)	6 501
Przychody finansowe	රි	2 132	18 034	2 132	10 617
Koszty finansowe	6	2 567	1 190	93	177
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(10 558)	44 716	303	16 941
Podatek dochodowy		2 890	2 583	1 181	288
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(13 448)	42 133	(378)	16 653
Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto		(13 448)	42 133	(378)	16 653
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej		(15 352)	38 680	(1 917)	15 528
- podmiotom niekontrolującym		1 904	3 453	1 539	1 125

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Nota	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	7	(0,43)	1,41	(0,01)	0,56
- rozwodniony	7	(0,42)	1,39	(0,01)	0,55
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	7	(0,43)	1,41	(0,01)	0,56
- rozwodniony	7	(0,42)	1,39	(0,01)	0,55

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Zysk (strata) netto		(13 448)	42 133	(378)	16 653
Pozostałe całkowite dochody Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		1 651	9 179	4 135	3 663
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu		1 651	9 179	4 135	3 663
Całkowite dochody		(11 797)	51 312	3 757	20 316
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej		(13 701)	47 859	2 218	19 191
- podmiotom niekontrolującym		1 904	3 453	1 539	1 125

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 r.	599	121 869	54 988	94 850	272 306	5 323	277 629
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2023 r.
Koszty emisji akcji serii E, F i G Emisja akcji serii E, F i G	120	(5 090) 240 875			(5 090) 240 995		(5 090) 240 995
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)			(4 297)		(4 297)	(1 341)	(5 638)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2023 r.				(15 352)	(15 352)	1 904	(13 448)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2023 r.			1 651		1 651		1 651
Saldo na dzień 30.09.2023 r.	719	357 654	52 342	79 498	490 213	5 886	496 099

		Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	599	121 869	50 727	84 266	257 461	2 081	259 542
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 r. Wycena warrantów należnych wydawcy Square Enix Limited			1 543		1 543		1 543
Dywidendy				(8 088)	(8 088)	(45)	(8 133)
Zmiana struktury Grupy: likwidacja jednostek Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.				18 672	18 672	(25) 3 312	(25) 21 984
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.			2 718		2 718		2 718
Saldo na dzień 31.12.2022 r.	599	121 869	54 988	94 850	272 306	5 325	277 629

		Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	599	121 869	50 727	84 266	257 461	2 081	259 542
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2022 r.
Wycena warrantów należnych wydawcy Square Enix Limited			983		983		983
Dywidendy				(8 087)	(8 087)	(45)	(8 132)
Zmiana struktury Grupy: likwidacja jednostek						(24)	(24)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2022 r.				38 680	38 680	3 453	42 133
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2022 r.			9 179		9 179		9 179
Saldo na dzień 30.09.2022 r.	599	121 869	80 889	114 859	298 216	5 465	303 681

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(10 558)	44 716	803	16 941
Korekty:
Amortyzacja rzeczowe aktywa trwałe		2 880	3 532	1 017	1 192
Amortyzacja wartości niematerialne		8 038	5 450	3 419	2 349
Amortyzacja prawa użytkowania		3 674	3 457	1 273	1 294
Odpisy aktualizujące wartości		587
niematerialne
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów
finansowych (innych niż instrumenty			(531)		27
pochodne)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(3 490)	(2 998)	(4 094)	(4 121)
Koszty odsetek		1 771	1 149	533	515
Przychody z odsetek i dywidend Wycena warrantów należnych wydawcy		(୧୧୫)	(1 358)	(522)	(600)
Square Enix Limited			983		983
lnne korekty		2 177	(967)	849	(842)
Zmiana stanu należności	18	5 416	(6 365)	804	(841)
Zmiana stanu aktywów finansowych			294		2
Zmiana stanu zobowiązań	18	5 641	9 783	(1 627)	(3 288)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń
międzyokresowych		6 757	4 728	1 200	3 291
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z
tytułu umowy		8 939	15 949	(11 227)	5 579
Zapłacony podatek dochodowy		(6 216)	(3 094)	(40)	(1 292)
Srodki pieniężne netto z działalności
operacyjnej		24 948	74 728	(7 612)	21 189
Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości		(99 356)	(80 219)	(34 552)	(30 771)
niematerialnych
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów		(3 867)	(4 862)	(198)	(1 046)
trwałych
Wydatki netto na nabycie jednostek			(1 077)		(1 077)
zależnych
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów		(45 178)	-	(45 178)
finansowych
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów			851
finansowych Otrzymane odsetki		277	1 524	277	eat
Srodki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej		(148 124)	(83 783)	(79 651)	(32 203)
Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		235 328		100 938
Koszty związane z emisją akcji		(2 541)		(2 017)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów,
pożyczek i otrzymania subwencji		5 493	631	(33)	16
Spłaty kredytów i pożyczek		(7 046)	(1 918)	(5 910)	(714)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(4 257)	(4 539)	(1 466)	(1 522)
Odsetki zapłacone		(1 242)	(126)	(322)	(12)
Dywidendy wypłacone			(9 637)		(8 629)
Srodki pieniężne netto z działalności		225 735	(15 589)	91 190	(10 861)
finansowej
Przepływy pieniężne netto razem		102 559	(24 644)	3 927	(21 875)
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu		3 262	2 104	4 526	1 855
różnic kursowych

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

Zmiana stanu środków pieniężnych netto	105 821	(22 540)	8 453	(20 020)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na poczatek okresu	67 983	137 102 I	165 351	134 582
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	173 804	114 562	173 804	114 562

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Polsce, przy al. "Solidarności" 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877.

Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

W skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodził:

· Sebastian Kamil Wojciechowski - Prezes Zarządu.

W okresie od 1.01.2023 r. do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

• · Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej,
• · Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej,
• · Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej,
• . Dagmara Zawadzka Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1.01.2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie uległ zmianie.

Charakter działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej oraz jej spółek zależnych jest produkcja i działalność wydawnicza gier wideo. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 3 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

Skład Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. Skład i strukturę Grupy na dzień 30.09.2023 r. przedstawia poniższy schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy", który mieści się w Rzeszowie przy ul. Wrzesława Romańczuka 6, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W okresie od 1.01.2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie wystąpły zmiany w nazwie Jednostki dominującej lub innych danych identyfikacyjnych.

Zmiany struktury jednostki w ciągu okresu śródrocznego, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30.09.2023 r. miała miejsce następująca zmiana:

• w dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która będzie świadczyć usługi wydawnicze w ramach Grupy,
• w dniu 17.02.2023 r. doszło do zwiększenia zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w Incuvo z poziomu 50,01% do poziomu około 62,25% kapitału zakładowego oraz z poziomu 50,01% do około 62,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo.

Po dacie bilansowej, w dniu 4.10.2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wykreśleniu Spectral Applications spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Poniższy schemat przedstawia skład i strukturę Grupy według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji z uwzględnieniem powyższej zmiany.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "śródroczne sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 30.09.2023 r. i 31.12.2022 r., wyniki jej działalności za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r. i 30.09.2022 r. oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r. i 30.09.2022 r.

Śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna za rok 2022, opublikowanym w dniu 28.04.2023 r. ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022").

Założenie kontynuowania działalności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Jednostkę dominującą.

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("KIMSF"), a także zgodnie z interpretacjami wydanymi przez RMSR zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE", w kształcie obowiązującym na dzień 30.09.2023 r.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez RMSR oraz KIMSF, zatwierdzone do stosowania w UE.

W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Grupa zamierza zastosować opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Walutami funkcjonalnymi jednostek zależnych objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym są waluty podstawowych środowisk gospodarczych, w których jednostki te działają. Dla celów konsolidacji sprawozdania jednostek zagranicznych są przeliczane na PLN przy użyciu kursów wymiany kwotowanych dla tych walut przez Narodowy Bank Polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według takich samych zasad jak opisane w zasadach rachunkowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.

Zasady (polityka) rachunkowości

Przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 (patrz nota 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022), nie dokonywano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Jednostki dominującej jest w trakcie analizy ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe.

Standardy oraz zmiany do standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2023

Grupa zastosowała po raz pierwszy poniższe standardy oraz zmiany do standardów:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie zasad rachunkowości,
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów",
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy": Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji,
• · MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 17,
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe": Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze.

Powyższe standardy oraz zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Grupy.

Standardy oraz zmiany do standardów niewprowadzone przez Grupę

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1.01.2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym

przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe, Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów zawierające kowenanty (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2024 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2024 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Międzynarodowa reforma podatkowa zasady modelowe II filaru (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2024 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe – ujawnienie informacji" - Umowy finansowania dostawców (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2024 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" Brak możliwości wymiany (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2025 r. lub po tej dacie).

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze wprowadzenie standardów interpretacji lub zmian, które nie weszły w życie.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady dotyczące profesjonalnych szacunków i osądów jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 (patrz nota 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022).

Badanie przez biegłego rewidenta

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na cztery segmenty operacyjne:

• produkcja gier na zlecenie,
• prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy),
• produkcja i wydawnictwo gier własnych (tzw. "self-publishing"),
• . pozostałe.

Segment "Produkcja gier na zlecenie" w okresie 9 miesięcy 2023 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gry z wydawcą Square Enix Limited. Dodatnie przepływy pieniężne z tego segmentu pozwalają Grupie na częściowe pokrycie nakładów na produkcję gier, które w zamierzeniu Grupy mają zostać wydane samodzielnie (model produkcji i wydawnictwa gier własnych). W okresie 9 miesięcy 2023 r. wynagrodzenie otrzymywane od istotnego kontrahenta w tym segmencie stanowiło ponad 75% przychodów ogółem.

Dodatkowo, w związku z zawarciem 13.06.2023 r. umowy produkcyjno-wydawniczej (opisanej szerzej w nocie 16) z Microsoft Corporation, Grupa rozpoczęła rozpoznawanie przychodów z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gry – Project Maverick.

W analogicznym okresie 2022 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu realizacji produkcji gier z dwoma wydawcami Square Enix Limited oraz Take-Two Interactive Software, Inc.

Project Gemini

W okresie 9 miesięcy 2023 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę Square Enix Limited w ramach umów wykonawczych (content riders) do umowy produkcyjno-wydawniczej, przy czym po dniu bilansowym Grupa podjęła strategiczne rozmowy ze Square Enix Limited na temat kształtu gry Project Gemini i warunków dalszej współpracy nad Project Gemini, co zostało szczegółowo opisane w nocie 17 poniżej.

Project Maverick

Grupa realizuje zlecenie wyprodukowania gry z segmentu AAA, w oparciu o prawa własności intelektualnej Microsoft Corporation.

Segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier.

Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) pochodzą przede wszystkim z umowy produkcyjnowydawniczej dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia 24.10.2016 r. zawartej pomiędzy Jednostką dominującą, a Gearbox Publishing, LLC. W stosunku do tytułu Bulletstorm: Full Clip Edition, Jednostka dominująca zachowała prawa autorskie udzielając wydawcy licencji wyłącznej, na czas nieokreślony.

Segment "produkcja i wydawnictwo gier własnych" (tzw. "self-publishing")

W ramach tego segmentu Grupa wyodrębnia nakłady oraz wpływy i wydatki związane z produkowanymi grami, których planuje być w przyszłości wydawcą.

W modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, w odróżnieniu od segmentu produkcji gier na zlecenie, Grupa realizuje projekty jako wydawca, ze środków własnych Grupy (lub ze środków pozyskanych od stron trzecich w związku z zawartymi umowami dystrybucyjnymi, i podobnymi bądź instrumentami dłużnymi), w oparciu o prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy.

W dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która będzie świadczyć usługi wydawnicze w ramach Grupy.

W segmencie produkcji i wydawnictwa gier własnych, w okresie 9 miesięcy 2023 r., Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A. na okulary VR marki Quest 2/Oculus Rift (dystrybucja poprzez platformę Meta Quest, należącą do Facebook Technologies LLC, USA) oraz na okulary VR przystosowane do użytkowania z komputerami PC (dystrybucja poprzez platformę Steam, należącą do Valve Corporation, USA), a także na platformach sprzętowych Pico 4. W ramach udostępniania gry "Green Hell VR" na kolejne platformy sprzętowe, w dniu 15.06.2023 r. odbyła się premiera tytułu na platformach sprzętowych HTC, tj. HTC Elite XR i HTC Focus 3.

Segment "Pozostałe"

Segment obejmuje przede wszystkim nakłady na system oprogramowania nazwanego przez Grupę "PCF Framework", zbudowanego przez Grupę, i będącego nakładką na silnik graficzny Unreal Engine, który to system ułatwia i optymalizuje prace przy tworzeniu gier wideo.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z danych weryfikowanych okresowo przez Zarząd Jednostki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody w podziale na powyższe cztery segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy.

W pierwszych 9 miesiącach 2023 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Self- publishing	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2023 r.
Region
Europa	81 240	61	3 945		85 246
Pozostałe kraje	18 937	755	6 311		26 003
Przychody ze sprzedaży ogółem	100 177	816	10 256		111 249
Linia produktu
Gry	100 177	816	10 256		111 249
Przychody ze sprzedaży ogółem	100 177	816	10 256		111 249
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu		816			816
W miarę upływu czasu	100 177		10 256		110 433
Przychody ze sprzedaży ogółem	100 177	816	10 256		111 249
za okres od 01.01 do 30.09.2022 r.
Region

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA erodzie z odowane sprawozdanie za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r.

Europa	90 353	10		90 363
Pozostałe kraje	25 232	956	14 370	40 558
Przychody ze sprzedaży ogółem	115 585	966	14 370	130 921
Linia produktu
Gry	115 585	966	14 370	130 921
Przychody ze sprzedaży ogółem	115 585	966	14 370	130 921
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu		966		966
W miarę upływu czasu	115 585		14 370	129 955
Przychody ze sprzedaży ogółem	115 585	966	14 370	130 921

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Self- publishing	Pozostałe	Ogółem
od 01.07 do 30.09.2023 r.
Region
Europa	26 216	33	859		27 108
Pozostałe kraje	10 371	166	4 938		15 475
Przychody ze sprzedaży ogółem	36 587	199	5 797		42 585
Linia produktu
Gry	36 587	199	5 797		42 583
Przychody ze sprzedaży ogółem	36 587	199	5 797		42 583
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu		199			199
W miarę upływu czasu	36 587		5 797		42 384
Przychody ze sprzedaży ogółem	36 587	199	5 797		42 583
od 01.07 do 30.09.2022 r.
Region
Europa	34 107				34 107
Pozostałe kraje	1 574	174	4 474		6 222
Przychody ze sprzedaży ogółem	35 681	174	4 474		40 329
Linia produktu
Gry	35 681	174	4 474		40 329
Przychody ze sprzedaży ogółem	35 681	174	4 474	-	40 329
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu		174			174
W miarę upływu czasu	35 681		4 474		40 155
Przychody ze sprzedaży ogółem	35 681	174	4 474		40 329

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Self- publishing	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do
30.09.2023 r. Przychody od klientów zewnętrznych	100 177	816	10 256		111 249
Przychody ogółem	100 177	816	10 256		111 249
Wynik operacyjny segmentu	12 558	816	(20 802)	(2 695)	(10 123)
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	9 731		2 166	2 695	14 592
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych			587		587
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 30.09.2023 r.	375 649		177 821	26 457	579 927
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	10 591		83 727	11 583	105 901
za okres od 01.01 do 30.09.2022 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	115 585	966	14 370		130 921
Przychody ogółem	115 585	966	14 370		130 921
Wynik operacyjny segmentu	21 879	924	5 673	(604)	27 872
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	8 807	42	2 986	604	12 439
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2022 r.	230 577		102 658	17 569	350 804
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	7 029		67 532	10 520	85 081

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Self- publishing	Pozostałe	Ogółem
od 01.07 do 30.09.2023 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	36 587	199	5 797		42 583
Przychody ogółem	36 587	199	5 797		42 583
Wynik operacyjny segmentu w tym reklasyfikacja wyniku	20 455	199	(20 207)	(1 683)	(1 236)
operacyjnego między segmentamı	14 783		(14 783)
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	3 444		582	1 683	5 709

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r.
(dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 30.09.2023 r. Nakłady na wartości	375 649		177 821	26 457	579 927
niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	2 259		29 559	3 672	35 490
od 01.07 do 30.09.2022 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	35 681	174	4 474		40 329
Przychody ogółem	35 681	174	4 474		40 329
Wynik operacyjny segmentu	5 167	163	1 520	(349)	6 501
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	2 003	10	2 473	349	4 835
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2022 r.	230 577		102 658	17 569	350 804
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	2 815		24 448	4 554	31 817

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	111 249	130 921	42 583	40 329
Przychody ze sprzedaży	111 249	130 921	42585	40 329
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(10 123)	27 872	(1 236)	6 501
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(10 123)	27 872	(1 236)	6 501
Przychody finansowe	2 132	18 034	2 132	10 617
Koszty finansowe	(2 567)	(1 190)	(93)	(177)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(10 558)	44 716	803	16 941

	30.09.2023 r. .	31.12.2022 r.
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentow operacyjnych	579 927	350 804
Aktywa razem	579 927	350 804

4. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące zmiany liczby akcji:

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 31.12.2022 r.
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	29 950 226	29 950 226
Emisja akcji serii E	136 104
Emisja akcji serii F	3 343 037
Emisja akcji serii G	2 510 904
Liczba akcji na koniec okresu	35 940 271	29 950 226

Na dzień bilansowy akcje Jednostki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych.

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Poniższe tabele prezentują strukturę właścicielską na poszczególne daty bilansowe w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 30.09.2023 r.
Sebastian Wojciechowski	14 969 480	14 969 480	299	41.65%
Pozostali akcjonariusze	20 970 791	20 970 791	420	58.35%
Razem	35 940 271	35 940 271	719	100,00%

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartosc nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 31.12.2022 r.
Sebastian Wojciechowski	14 969 480	14 969 480	299	49.98%
Pozostali akcjonariusze	14 980 746	14 980 746	300	50,02%
Razem	29 950 226	29 950 226	599	100,00%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał ze sprzedaży akcji serii B powyżej ich wartości nominalnej	100 246	100 246
Koszty emisji akcji serii B	(3 119)	(3 119)
Koszty emisji akcji / warrantów serii C	(14)
Kapitał ze sprzedaży akcji serii D powyżej ich wartości nominalnej	25 135	25 135
Koszty emisji akcji serii D	(393)	(393)
Kapitał ze sprzedaży akcji serii E powyżej ich wartości nominalnej	5 663
Koszty emisji serii E odnoszone na zmniejszenie kapitału zapasowego	(19)

Dodatkowe informacje i objaśnienia do niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania stanowią jego integralną część.

Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad nominalną - seria F	134 323
Koszty emisji serii F odnoszone na zmniejszenie kapitału zapasowego	(2 324)
Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad nominalną - seria G	100 888
Koszty emisji serii G odnoszone na zmniejszenie kapitału zapasowego	(2 732)
Razem	357 654	121 869

Pozostałe kapitały

	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
Pozostałe kapitały utworzone przed przejściem na MSR	37 246	37 246
Pozostałe kapitały - program motywacyjny	10 207	10 207
Wycena warrantów subskrypcyjnych należnych Wydawcy Square Enix Limited	2 694	2694
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	(4 297)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	6 492	4 841
Razem	52 342	54 988

5. Przychody i koszty operacyjne

Koszty według rodzaju

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Amortyzacja	16 449	13 165	6 254	5 561
Swiadczenia pracownicze	119 367	88 690	41 622	34 350
Zużycie materiałów i energii	442 1	2 656	458	905
Usługi obce	75 039	72 790	28 441	22 406
Podatki i opłaty	165	94	34	13
Pozostałe koszty rodzajowe	1 846	1 258	585	444
Koszty według rodzaju razem	214 308	178 653	77 394	63 679
Aktywowane nakłady na prace rozwojowe	(95 310)	(75 430)	(33 231)	(29 860)
Koszty według rodzaju rozpoznane w wyniku	118 998	103 223	44166	8 819
Koszt sprzedaży usług	70 527	64 012	26 832	19 717
Koszty ogólnego zarządu	48 471	39 211	17 331	14 102
Razem	118 998	103 223	44 163	33 819

Koszty według rodzaju obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy związanych z produkcją gier i back office, koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w pierwszych 9 miesiącach 2023 r. w stosunku do analogicznego okresu 2022 r. wynikał przede wszystkim z:

• ogólnego wzrostu poziomu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur deweloperskich i back office Grupy,
• rozwijaniem struktur publishingu w związku z zamiarem wydawania przez Grupę gier samodzielnie, w segmencie produkcji i wydawnictwa gier własnych.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

	od 01.01 do		od 01.01 do od 01.07 do 30.09.2023 r. 30.09.2022 r. 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Inne przychody	838	1 107	457	158
Pozostałe przychody operacyjne razem	838	1 107	457	158

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

	od 01.01 do	od 01.01 do 30.09.2023 r. 30.09.2022 r. 30.09.2023 r.	od 01.07 do	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	587	l
Inne koszty	2 625	933	113	167
Pozostałe koszty operacyjne razem	3 212	033	113	167

W pierwszych 9 miesiącach 2023 r. w pozostałych kosztach operacyjnych rozpoznano również:

• koszt związany z dodatkową płatnością (w wysokości 2 050 tys. PLN), który Jednostka dominująca zobowiązała się ponieść na rzecz OÜ Blite Fund w związku z nabyciem 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. Zdarzenie zostało szerzej opisane w nocie 16,

6. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Grupa w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosowała MSSF 9, jednakże nie wyodrębniono straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych jako osobnej pozycji skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, w związku z tym, że wartość tych strat była nieistotna.

Przychody finansowe

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej:
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	277	1 361	277	548
Pożyczki i należności	76		76
Dłużne papiery wartościowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	213		213
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	566	1 361	566	548
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik:
Udziały, akcje spółek nienotowanych		558
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik		558
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych:
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	631	5 678	631	316
Pożyczki i należności	734	11 576	734	10 461
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	154	(1 302)	154	(871)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	1 519	15 952	1 519	9 906
Inne przychody finansowe	47	163	47	163
Przychody finansowe razem	2 132	18 034	2 132	10 617

Koszty finansowe

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 218	749	422	107
Kredyty w rachunku kredytowym	616	161	162	53
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	1 836	910	584	160
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	699		(313)
Pożyczki i należności	32	280	(178)	17
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	731	280	(491)	17
Koszty finansowe razem	2 567	1 190	93	177

7. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Przy wyliczeniu podstawowego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom Jednostki dominującej, tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Kalkulację podstawowego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby udziałów przedstawiono poniżej.

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	31 583 491	29 950 226	34 339 915	29 950 226
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	540 000	450 000	540 000	450 000
Srednia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	32 123 491	30 400 226	34 879 915	30 400 226
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(13 448)	42 133	(378)	16 653
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,43)	1,41	(0,01)	0,56
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,42)	1,39	(0,01)	0,55
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)		-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto	(13 448)	42 133	(378)	16 653
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,43)	1,41	(0,01)	0,56
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	(0,42)	1,39	(0,01)	0,55

Dywidendy

W dniu 27.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę nr 7/06/2023 w sprawie podziału zysku Jednostki dominującej za rok obrotowy 2022. Na podstawie uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło decyzję o niewypłacaniu dywidendy za zakończony rok obrotowy 2022.

Zgodnie z przyjętą przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją strategii rozwoju Grupy Zarząd nie przewiduje rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Jednostki dominującej wypłaty dywidendy do czasu uzyskania przez Jednostkę dominującą przychodów, zysków oraz dodatnich przepływów pieniężnych z tytułu planowanej własnej działalności wydawniczej, tj. nie wcześniej niż w odniesieniu do zysków wypracowanych za rok obrotowy 2025. Jednocześnie podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy oraz wielkości wypłacanej dywidendy zależy

w każdym wypadku od decyzji akcjonariuszy w ramach zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którzy nie są związani w żaden sposób rekomendacją Zarządu Jednostki dominującej.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot dominujący najwyższego szczebla

Podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest Pan Sebastian Wojciechowski. Wynika to z faktu, iż Pan Sebastian Wojciechowski jest znaczącym akcjonariuszem Jednostki dominującej posiadającym, na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, akcje Jednostki dominujące 41,71% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej, jak również uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Dodatkowo, wraz z trzema innymi akcjonariuszami Jednostki dominującej, Pan Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. Pan Sebastian Wojciechowski jest osobą fizyczną i nie sporządza sprawozdań finansowych podawanych do publicznej wiadomości (Międzynarodowy Standard Rachunkowości 24 "Ujawnienie informacji na temat jednostek powiązanych", dalej "MSR 24", punkt 24.13).

Pan Sebastian Wojciechowski pełni również funkcję Prezesa Zarządu Jednostki dominującej.

Transakcje z akcjonariuszami

W poniższych tabelach przedstawiono transakcje z akcjonariuszami Jednostki dominującej jakie miały miejsce w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2023 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
Akcjonariusze Jednostki dominującej	2	3 366
Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2022 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
Akcjonariusze Jednostki dominującej	3	2 805	5 717
Na dzień 30.09.2023 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane
Akcjonariusze Jednostki dominującej		386
Na dzień 31.12.2022 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane

Grupa w zakresie ujawnienia transakcji z akcjonariuszami stosuje uproszczenie polegające na prezentacji transakcji z akcjonariuszami, których udział w ogólnej liczbie głosów Jednostki dominującej wynosi co najmniej 5%. Ponadto Grupa ujawnia również transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane, notyfikowane Jednostce dominującej na podstawie art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).

9. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30.09.2023 r. wartość odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej nie różnią się istotnie w stosunku do wartości przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022, za wyjątkiem odpisu aktualizującego (w wysokości 587 tys. PLN) z tytułu utraty wartości dotyczącego prac koncepcyjnych odnośnie jednego z przyszłych potencjalnych projektów, które to prace koncepcyjne Grupa prowadzi na bieżąco, niezależnie od projektów wytypowanych przez Grupę do dalszego rozwoju.

10.

W dniu 24.05.2023 r. Jednostka dominująca udzieliła Bank of Montreal niezabezpieczonej gwarancji do wysokości 9 200 tys. CAD tytułem zabezpieczenia wierzytelności Bank of Montreal wobec PCF Canada z tytułu umowy kredytowej oraz ustanowionych zabezpieczeń opisanych szerzej w nocie 16.

Poza pozycją opisaną powyżej na dzień 30.09.2023 r. w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

11.Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Działalność Grupy nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w okresie śródrocznym.

12. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W opinii Zarządu Jednostki dominującej, w okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30.09.2023 r., poza czynnikami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Grupy.

Na dzień 30.09.2023 r. oraz 31.12.2022 r. wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy była równa wartości godziwej ze względu na krótki okres zapadalności tych instrumentów, ich gotówkowy charakter, zmienne oprocentowanie lub nieistotną różnicę pomiędzy pierwotnymi efektywnymi stopami procentowymi a aktualnymi stopami rynkowymi.

13. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz

Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2023 r.

14. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 9 miesięcy 2023 r. Grupa realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd Jednostki dominującej, w tym w zaktualizowanej strategii rozwoju opisanej szczegółowo w nocie 16 poniżej, do których należały między innymi:

• Kontynuacja przez Grupę, we współpracy ze Square Enix Limited, prac rozwojowych nad grą Project Gemini (będącą na dzień bilansowy w fazie produkcji), przy czym po dniu bilansowym Grupa podjęła strategiczne rozmowy ze Square Enix Limited na temat kształtu gry Project Gemini i warunków dalszej współpracy nad Project Gemini, co zostało szczegółowo opisane w nocie 17 poniżej.

• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Dagger (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji), przy czym po dniu bilansowym Grupa podjęła decyzję o tymczasowym ograniczeniu zakresu gry Project Dagger, co zostało szczegółowo opisane w nocie 17 poniżej.
• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Bifrost (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy (lub ze środków pozyskanych od stron trzecich w związku z zawartymi umowami dotyczącymi instrumentów dłużnych), w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostana własnością Grupy. Jednocześnie zgodnie z umowa inwestycyjną zawartą w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Panem Sebastianem Wojciechowskim a Krafton, Inc., jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Bifrost w modelu innym niż produkcji i wydawnictwa gier własnych, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów. Informacje na temat umowy inwestycyjnej zostały przedstawione w punkcie 23 "Znaczące zdarzenia i transakcje" niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• • Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Victoria (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Podobnie jak w przypadku Projektu Bifrost, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria w modelu innym niż produkcji i wydawnictwa gier własnych, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.
• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Red (będącą na dzień bilansowy w fazie koncepcyjnej), która może być realizowana przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych.
• Rozpoczęcie przez Grupę, we współpracy z Microsoft Corporation, prac rozwojowych nad grą Project Maverick.
• Dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji gier wideo z segmentu AAA oraz compact-AAA (tj. gier o krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), charakteryzujących się jednak jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A).
• Dalszy rozwój PCF Framework (tj. rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier opartych na technologii Unreal Engine) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje

ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer).

W celu pokrycia wydatków związanych ze zaktualizowaną strategią Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej, opisaną szczegółowo w nocie 16 poniżej i zapewnienia dalszej realizacji celów strategicznych w niej określonych, Jednostka dominująca przeprowadziła oferty publiczne akcji nowych emisji, serii F oraz serii G, w wyniku których pozyskała środki w łącznej kwocie ok. 235 mln PLN. Oferty publiczne akcji serii F i akcji serii G Jednostki dominującej zostały szczegółowo opisane w nocie 16 poniżej.

Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych 15. aktywów niematerialnych

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca niestandardowe transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych.

16. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące zdarzenia:

• Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW

W dniu 24.01.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 12.01.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 25.01.2023 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodami ISIN PLPCFGR00051 oraz PLPCFGR00069, odpowiednio 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A4 i 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A5, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

• Aktualizacja strategii

W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie przyjęcia aktualizacji strategii Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej ("Strategia").

Kluczowe założenia Strategii koncentrują się na następujących obszarach:

• wzmocnieniu działalności wydawniczej (segmentu produkcji i wydawnictwa gier własnych);
• zaadoptowaniu modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS) lub GaaS-ready przy tworzeniu gier z własnego portfolio;
• przyjęciu zróżnicowanych modeli monetyzacji gier;
• dalszym zwiększaniu liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijaniu talentów;
• inwestycji w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego.

Jednostka dominująca wyznaczyła cel strategiczny osiągnięcia co najmniej 3,0 mld zł łącznych przychodów w latach 2023-2027.

W celu pokrycia wydatków związanych ze Strategią, Zarząd pozyskał środki z emisji nowych akcji Jednostki dominującej w kwocie około 235 mln PLN, przy zakładanym poziomie finasowania wynoszącym od około 205 mln PLN do około 295 mln PLN (por. opis poniżej dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i G w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii). Środki pozyskane z nowych emisji akcji Jednostki dominującej zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria. Środki pozyskane z nowych emisji akcji Jednostki dominującej wraz z (i) własnymi środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Jednostkę dominującą oraz (iii) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwolą na pełną realizację Strategii.

Szczegóły Strategii zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r.

• Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w związku ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego w Incuvo S.A.

W dniu 10.02.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego w drodze emisji 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E"), stanowiących łącznie około 0,45% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 0,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii E").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii E wiązało się z decyzją Jednostki dominującej o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w jej spółkę zależną, tj. lncuvo S.A., poprzez przeprowadzenie z wybranymi akcjonariuszami Incuvo S.A., tj. Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. i Radomirem Kucharskim, Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów, transakcji wymiany akcji Incuvo S.A. na akcje Jednostki dominującej.

Akcje Serii E zostały w całości zaoferowane do objęcia przez Andrzeja Wychowańca w liczbie 87.820 Akcji Serii E i Radomira Kucharskiego w liczbie 48.284 Akcji Serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej, w zamian za wniesienie przez nich akcji Incuvo S.A. aportem na podwyższony kapitał zakładowy Jednostki dominującej, tj.: (a) przez Andrzeja Wychowańca – 1.128.450 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 7,90% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 7,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A., oraz (b) przez Radomira Kucharskiego – 620.428 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 4,34% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 4,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A.

W dniu 17.02.2023 r., w wyniku rozliczenia transakcji zawartych w wykonaniu umów przeniesienia akcji spółki Incuvo S.A. tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zawartych w dniu 15.02.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą i Andrzejem Wychowańcem oraz pomiędzy Jednostką dominującą i Radomirem Kucharskim, Jednostka dominująca nabyła łącznie około 12,25% akcji i głosów w Incuvo S.A. W konsekwencji przeprowadzenia opisanej powyżej transakcji Jednostka dominująca posiada około 62,25% akcji w kapitale zakładowym i głosach spółki Incuvo S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej przeprowadzone na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii E zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 3.03.2023 r., w wyniku czego kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosił 601.726,60 PLN i dzielił się na 30.086.330 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

• Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 5.853.941 akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje Serii F"), stanowiących łącznie około 19,55% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 19,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii F").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii F wiązało się z zamiarem pozyskania przez Jednostkę dominującą na rynku kapitałowym finansowania na realizację celów określonych w Strategii, poprzez przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F.

• Uchylenie kapitału docelowego Jednostki dominującej

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Jednostki dominującej, w ten sposób, że uchylone zostały postanowienia Statutu Jednostki dominującej odnoszące się do kapitału docelowego. Intencją Jednostki dominującej było niedokonywanie w przyszłości dalszego (wobec podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru) rozwodnienia akcjonariuszy w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem przeprowadzenia transakcji związanej ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w spółkę Incuvo S.A., o której mowa powyżej.

• Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej w ramach emisji akcji serii F

W ramach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej opisanego powyżej, w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Panem Sebastianem Wojciechowskim ("Kluczowy Akcjonariusz") a Krafton, Inc. (tzw. "anchor investor") ("Inwestor") została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca warunków objęcia przez Inwestora Akcji Serii F oraz innych praw i obowiązków umownych każdej ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Jednostki dominującej wobec Inwestora ("Umowa Inwestycyjna").

Zgodnie z Umową Inwestycyjną w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej Inwestor zobowiązał się do objęcia takiej liczby Akcji Serii F (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej), która po zakończeniu oferty publicznej Akcji Serii F będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Akcje Oferowane") po cenie emisyjnej 40,20 PLN za każdą Akcję Oferowaną, niezależnie od liczby Akcji Serii F objętych przez inwestorów uczestniczących w ofercie oraz ceny emisyjnej Akcji Serii F dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie. Pod warunkiem wykonania przez Inwestora zobowiązania do złożenia zapisu, Jednostka dominująca zagwarantowała Inwestorowi przydział Akcji Oferowanych w ramach oferty. Akcje Oferowane miały zostać objete przez Inwestora za wkład pieniężny.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria lub Projektu Bifrost w modelu innym niż produkcja i wydawnictwo gier własnych, Inwestor będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.

Ponadto, Kluczowy Akcjonariusz przyznał Inwestorowi prawo przeciwdziałające rozwodnieniu, prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada prawu pociągnięcia (drag-along right) przysługującemu Kluczowemu Akcjonariuszowi). Zarówno Inwestor, jak i Kluczowy Akcjonariusz złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Jednostce dominującej, które będą obowiązywać do 28.03.2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu ewentualnego naruszenia postanowień Umowy Inwestycyjnej.

Dalsze informacje na temat Umowy Inwestycyjnej zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2023 z dnia 28.03.2023 r.

W wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F, opisanej szczegółowo poniżej, w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, Inwestor objął 3.342.937 Akcji Serii F, stanowiących, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o emisję Akcji Serii F, 10,00% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

• Złożenie Square Enix Limited oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych

W dniu 28.03.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę, przyjętą przez wydawcę w dniu 18.04.2023 r., nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A6, stanowiącej ostatnią z transz warrantów subskrypcyjnych serii A oferowanych Square Enix Limited na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, której warunki zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. Złożenie przez Jednostkę dominującą oferty objęcia szóstej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 270 mln PLN.

Szczegółowe warunki oferowania Square Enix Limited warrantów subskrypcyjnych przez Jednostke dominującą i obejmowania akcji Jednostki dominującej przez Square Enix Limited zostały opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

• Podpisanie przez jednostkę zależną People Can Fly Canada Inc. umowy kredytowej oraz powiązanych dokumentów zabezpieczeń

W dniu 24.05.2023 r. spółka zależna Jednostki dominującej, People Can Fly Canada Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada ("PCF Canada") jako kredytobiorca oraz Bank of Montreal jako kredytodawca podpisały umowę kredytową (Offer of Financing) dotyczącą dwóch kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych PCF Canada oraz (2) kredyt do maksymalnej wysokości 8 000 tys. CAD z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie. Oba kredyty podlegają spłacie na żądanie i są corocznie odnawiane na warunkach uzgodnionych przez strony.

Udostępnienie obu kredytów uwarunkowane było spełnieniem standardowych warunków zawieszających wypłatę w transakcjach tego typu, m.in. dostarczeniem bankowi określonych dokumentów i zaświadczeń, odpisów z rejestrów, opinii prawnych oraz ustanowieniem zabezpieczeń wierzytelności banku wynikających z umowy.

Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1) gwarancję Jednostki dominującej do wysokości 9 200 tys. CAD, (2) zabezpieczenie z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking General Security Agreement) na całości majątku ruchomego PCF Canada (tj. zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie), (3) hipotekę z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 11 040 tys. CAD na całości majątku ruchomego PCF Canada, (4) podporządkowanie spłaty pożyczek korporacyjnych udzielonych przez podmiot dominujący oraz (5) oznaczenie banku jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach polis ubezpieczeniowych PCF Canada.

Stopa oprocentowania obu kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej marży i stopy bazowej (opartej na Canadian Prime Rate). Prowizję z tytułu udostępnienia obu kredytów ustalono na warunkach rynkowych typowych dla tego typu instrumentów finansowych.

PCF Canada ma wobec Bank of Montreal obowiązki informacyjne dotyczące m.in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych oraz innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego. W przypadku zaistnienia naruszeń umowy, bankowi przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub wstrzymania udzielania finansowania.

• Rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy kredytu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 30.05.2023 r. Jednostka dominująca otrzymała warunki finansowania dla Jednostki dominującej przygotowane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), potwierdzone decyzją Komitetu Kredytowego Banku Pekao ("Warunki Finansowania").

Warunki Finansowania dotyczyły finansowania Jednostki dominującej w formie odnawialnej linii kredytowej w rachunku bieżącym i kredytowym typu Revolving Credit Facility w maksymalnej kwocie 50 000 tys. PLN, którą Bank Pekao był gotowy udzielić Jednostce dominującej w celu finansowania kosztów związanych z produkcją gier na zlecenie. Proponowany okres wykorzystania odnawialnej linii kredytowej, jak i ostateczny termin spłaty kredytu, zostały określone na okres do 3 lat od dnia podpisania umowy kredytu.

Jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Jednostki dominującej przewidziane było ustanowienie zwyczajowych dla tego typu transakcji zabezpieczeń.

Po rozważeniu Warunków Finansowania Jednostka dominująca postanowiła o rozpoczęciu negocjacji, które zakończyły się zawarciem dokumentów kredytowych na warunkach zgodnych z Warunkami Finansowania, co zostało opisane w nocie 17 poniżej.

• Zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z Microsoft Corporation

W dniu 13.06.2023 r. Jednostka dominująca zawarła ze spółką Microsoft Corporation z siedzibą w Redmond, Waszyngton, USA jako wydawcą ("Wydawca") umowę produkcyjnowydawniczą (Development and Publishing Agreement) ("Umowa"), której przedmiotem jest wyprodukowanie i dostarczenie przez Jednostkę dominującą Wydawcy gry z segmentu AAA o nazwie kodowej Project Maverick ("Gra") zgodnie z zawartą przez strony umową wykonawczą do Umowy ("Product Appendix") określającą harmonogram produkcji Gry uwzględniający jej kluczowe etapy (tzw. milestones).

Produkcja Gry będzie realizowana przez Jednostkę dominującą w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), w oparciu o prawa własności intelektualnej Wydawcy, i będzie finansowana w całości przez Wydawcę w miarę realizacji przez Jednostkę dominującą kontraktowanych w ramach produkcyjnego kluczowych etapów produkcji Gry (milestones).

Łączny budżet Wydawcy przeznaczony na produkcję Gry przez Jednostkę dominującą wynosi 30-50 mln USD.

Umowa nie zawiera postanowień określających specyficzne warunki, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Zawarcie Umowy pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją Strategii Jednostki dominującej oraz Grupy, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), wówczas Jednostka dominująca z nich skorzysta.

• Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F

W dniach od 29.05.2023 r. do 1.06.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 PLN każda ("Akcje Serii F"), w wyniku którego zdecydowała o zaoferowaniu łącznie 3.343.037 Akcji Serii F, z czego 3.342.937 Akcji Serii F zostało zaoferowanych Krafton Inc. zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, opisanej szczegółowo powyżej i 100 Akcji Serii F zostało zaoferowanych innemu inwestorowi. Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F wyniosła 40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii F wyniosła 134.390.087,40 PLN. Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii F został zakończony w dniu 6.06.2023 r.

Srodki pozyskane w wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria.

• Zawarcie porozumienia dodatkowego do umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej

W dniu 14.06.2023 r. Jednostka dominująca, kluczowy akcjonariusz Jednostki dominującej i Prezes Zarządu Jednostki dominującej Sebastian Wojciechowski oraz Krafton, Inc. ("Inwestor") zawarli porozumienie dodatkowe ("Side Letter", "Porozumienie Dodatkowe") do umowy inwestycyjnej z dnia 28.03.2023 r. ("Umowa Inwestycyjna"). Zgodnie z Porozumieniem Dodatkowym, strony uzgodniły m.in., że w przypadku gdy:

(i) Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podejmie uchwałę lub uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji nowej emisji ("Akcje Nowej Emisji"), które to podwyższenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone (ti. Akcje Nowej Emisji zostaną objęte i opłacone) nie później niż do dnia 31.12.2023 r. ("Uchwała Emisyjna"); oraz

(ii) Uchwała Emisyjna przyzna pierwszeństwo objęcia Akcji Nowej Emisji akcjonariuszom Jednostki dominującej, którzy według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej posiadać będą akcje Jednostki dominującej uprawniające do nie mniej niż 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz

(iii) Inwestor złoży deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie, która w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w sumie z akcjami serii F Inwestora, będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, wówczas Jednostka dominująca:

a) niezależnie od liczby Akcji Nowej Emisji, które zostaną alokowane pozostałym inwestorom uczestniczącym w ofercie oraz niezależnie od ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, która zostanie ustalona dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie, alokuje Akcje Nowej Emisji Inwestorowi z zachowaniem prawa pierwszeństwa Inwestora w stosunku do pozostałych inwestorów, którzy uczestniczyć będą w ofercie, w liczbie, która w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w sumie z akcjami serii F Inwestora, będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz

b) zawrze z Inwestorem umowę subskrypcji Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej 40,20 PLN za jedną Akcję Nowej Emisji.

W wyniku przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii G, opisanej szczegółowo poniżej, w wykonaniu postanowień Porozumienia Dodatkowego, Inwestor objął 251.091 akcji serii G, stanowiących, łącznie z objętymi przez Inwestora 3.342.937 akcjami serii F, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o emisję akcji serii G, 10,00% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu PCF Group S.A.

W dniu 22.06.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjęte w uchwale numer 4/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.02.2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F i praw do akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.

Zarejestrowane przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej z kwoty 601.726,60 PLN do kwoty 668.587,34 PLN w drodze emisji 3.343.037 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

• Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

W dniu 28.06.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie Krafton Inc. złożone na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące przekroczenia 10% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej.

Zgodnie z zawiadomieniem Krafton Inc. posiadał 3.342.937 akcji Jednostki dominującej stanowiących w zaokrągleniu 10% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i uprawniających do 3.342.937 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących w zaokrągleniu 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej.

• Zawarcie ugody z OÜ Blite Fund

W dniu 21.08.2023 r. Jednostka dominująca zawarła ugodę z OÜ Blite Fund, estońską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Tallinnie, Estonia ("Ugoda", "Blite Fund"), na podstawie której Jednostka dominująca zobowiązała się zapłacić na rzecz Blite Fund kwotę 2050 tys. PLN tytułem podwyższenia ceny nabycia 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. ("Dodatkowa Płatność"), nabytych przez Jednostkę dominującą na podstawie umowy sprzedaży akcji Incuvo S.A. zawartej w dniu 13.12.2021 r. pomiędzy Jednostką dominującą i Blite Fund ("Umowa Sprzedaży Akcji"). Zapłata przez Jednostke dominującą Dodatkowej Płatność stanowi całkowite rozliczenie wzajemnych roszczeń stron powstałych na podstawie lub w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy Sprzedaży Akcji. Zapłata Dodatkowej Płatności nastąpiła w dniu 31.08.2023 r.

• Rejestracja w depozycie papierów wartościowych KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW akcji serii E i serii F

W wyniku rejestracji w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w dniu 19.07.2023 r. akcji serii F Jednostki dominującej, akcje te, z tym dniem, zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii E i serii F Jednostki dominującej zostały oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010.

• Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii

W dniu 7.08.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"), stanowiących łącznie około 7,51% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 7,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii G").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii G związane było z zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G stanowiącej uzupełnienie oferty publicznej akcji serii F przeprowadzonej na przełomie maja i czerwca 2023 r. i opisanej powyżej.

· Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii G

W dniach od 9.08.2023 r. do 10.08.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda ("Akcje Serii G"), w wyniku którego zdecydowała o zaoferowaniu czterdziestu inwestorom łącznie 2.510.904 Akcji Serii G, z czego 251.091 Akcji Serii G zostało zaoferowanych Krafton Inc. zgodnie z postanowieniami porozumienia dodatkowego do umowy inwestycyjnej, opisanego szczegółowo powyżej. Akcje Serii G zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wyniosła 40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii G wyniosła 100.938.340,80 PLN. Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii G został zakończony w dniu 18.08.2023 r.

Środki pozyskane w wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G, łącznie ze środkami pozyskanymi w wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii F, opisanej powyżej, zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria.

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu

W dniu 28.08.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjete w uchwale numer 4/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7.08.2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku requlowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii G i praw do akcji serii G, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.

Zarejestrowane przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej z kwoty 668.587,34 PLN do kwoty 718.805,42 PLN w drodze emisji 2.510.904 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

• Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

W dniu 30.08.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny złożone na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej.

Zgodnie z zawiadomieniem Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 2.368.599 akcji Jednostki dominującej stanowiących 6,59% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i uprawniających do 2.368.599 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 6,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej.

• Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW

W dniu 4.09.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 9.08.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 5.09.2023 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPCFGR00077 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A6, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

Warranty subskrypcyjne serii A transzy A6 stanowią ostatnią transzę warrantów subskrypcyjnych serii A oferowanych Square Enix Limited przez Jednostkę dominującą na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, której warunki zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

• Rejestracja w depozycie papierów wartościowych KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW akcji serii G

W wyniku rejestracji w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w dniu 11.09.2023 r. akcji serii G Jednostki dominującej, akcje te, z tym dniem, zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii G Jednostki dominującej zostały oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010.

• Wstrzymanie negocjacji umowy produkcyjnej

W dniu 22.09.2023 r. Jednostka dominująca poinformowała o wstrzymaniu negocjacji umowy wydawniczej prowadzonych z renomowanym podmiotem z branży rozrywkowej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki na podstawie niewiążącego listu intencyjnego podpisanego pomiędzy stronami w dniu 17.06.2023 r.

Przedmiotem negocjacji umowy wydawniczej były warunki współpracy w zakresie produkcji gry wideo przeznaczonej na platformy wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR) z gatunku gier akcji/walki (VR Action / Combat) pod nazwą kodową "Dolphin".

Przyczyną wstrzymania negocjacji umowy wydawniczej było otrzymanie od wydawcy informacji o jego decyzji o bezterminowym zawieszeniu prac nad projektem. Z nieformalnych rozmów przedstawicieli Jednostki dominującej z wydawcą wynika, że powyższa decyzja wydawcy związana była ze strajkiem w branży rozrywkowej w Stanach Zjednoczonych Ameryki i niepewną sytuacją w branży rozrywkowej będącą efektem prowadzonych strajków.

17.Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.09.2023 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• Zawarcie dokumentów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 12.10.2023 r. Jednostka dominująca jako kredytobiorca oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao") jako kredytodawca zawarły: (1) umowę kredytu odnawialnego do maksymalnej kwoty 30 mln PLN oraz (2) umowę kredytu odnawialnego do maksymalnej kwoty 4.426.444 EUR (łącznie "Umowy Kredytu"), z przeznaczeniem na finansowanie kosztów związanych z produkcją gier na zlecenie (łącznie "Kredyty").

Okresy wykorzystania odnawialnych linii kredytowych, jak i ostateczne terminy spłaty obu Kredytów wynoszą 3 lata lat od dnia podpisania Umów Kredytu.

Stopa oprocentowania Kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej stałej marży i zmiennej stopy WIBOR. Prowizję z tytułu udostępnienia Kredytów, jak również prowizję z tytułu udzielenia gwarancji Banku Gospodarstwa Krajowego ustalono na warunkach rynkowych typowych dla tego typu instrumentów finansowych.

Pakiet zabezpieczeń spłaty Kredytów obejmuje m.in.: (1) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach posiadanych przez Jednostkę dominującą w kapitale zakładowym Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach, (2) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na prowadzonych przez Bank Pekao rachunkach bankowych Jednostki dominującej, (3) oświadczenia złożone w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, na podstawie których Jednostka dominująca podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty wszelkich należności z tytułu Umów Kredytu na rzecz Banku Pekao do maksymalnej wysokości 150% kwot udzielonych Kredytów, (4) gwarancje Banku Gospodarstwa Krajowego do maksymalnej wysokości 80% kwot udzielonych Kredytów, które to gwarancje zostaną zabezpieczone wekslami in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawionymi przez Spółkę na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego.

Udostępnienie Kredytów uwarunkowane jest spełnieniem standardowych warunków zawieszających wypłatę w transakcjach tego typu. Umowy Kredytu zawierają ponadto szereg obowiązków informacyjnych po uruchomieniu Kredytów, które również są standardowe dla transakcji tego typu.

Umowy Kredytu przewidują standardowy zakres zobowiązań Jednostki dominującej m.in. ograniczenia dotyczące zmian głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia finansowego. W przypadku zaistnienia naruszeń Umów Kredytu Bankowi Pekao przysługuje standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub wstrzymania udzielania finansowania.

• Zawarcie umowy na realizację nowego projektu pod nazwą kodową "Bison"

W dniu 12.11.2023 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A., swoją spółką zależną, umowę świadczenia przez Incuvo S.A. na rzecz Jednostki dominującej usług deweloperskich w zakresie produkcji nowej gry wideo pod nawą kodową "Bison", której premiera planowana jest na lata 2024-2025.

Projekt "Bison" obejmuje produkcję gry wideo z gatunku gier przygodowych/przetrwania (survival adventure), opartej o własności intelektualnej grupy People Can Fly, przeznaczonej na najbardziej rozpoznawalne platformy sprzętowe wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR) obecnych i przyszłych generacji.

Produkcja gry VR zostanie w całości sfinansowana przez Jednostkę dominującą. W ramach procesu produkcyjnego Jednostka dominująca, jako podmiot posiadający odpowiednie doświadczenie, kompetencje i infrastrukturę, będzie odpowiedzialna za wytworzenie produktu końcowego jakim będzie gra VR ukończona w stopniu umożliwiającym korzystanie z niej przez graczy oraz za jej komercjalizację, w tym wprowadzenie do sprzedaży.

Prace nad grą VR prowadzone będą z wykorzystaniem silnika graficznego Unity.

• Podjęcie strategicznych rozmów na temat Projektu Gemini oraz prace nad analizą planów rozwojowych projektów realizowanych przez Grupę

W dniu 24.11.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował o podjęciu z długoletnim wydawcą Square Enix Limited, strategicznych rozmów na temat kształtu gry Projekt Gemini i warunków współpracy nad Projektem Gemini, realizowanym przez Grupę w Europie, w modelu work-for-hire na rzecz Square Enix Limited.

Na datę przekazania niniejszego raportu okresowego Grupa kontynuuje prace nad Projektem Gemini na rzecz Square Enix Limited na zasadach określonych w zawartej przez strony umowie. Jednakże, w oparciu o prowadzone rozmowy, Zarząd Jednostki dominującej ocenia jako wysoce prawdopodobne, iż w przyszłości realizacja Projektu Gemini nie będzie kontynuowana przez Grupę na dotychczasowych zasadach komercyjnych. Obecny etap rozmów ze Square Enix Limited nie pozwala jeszcze przesądzić o kierunku i zakresie potencjalnych zmian dotyczących zasad współpracy stron.

Na datę przekazania niniejszego raportu okresowego Grupa pracuje nad analizą wpływu scenariuszy będących m.in. przedmiotem wyżej wymienionych rozmów na plany rozwojowe projektów realizowanych przez Grupę w ramach zaktualizowanej strategii Grupy przekazanej do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 31 stycznia 2023 r.

Podjęcie decyzji o ograniczeniu zakresu Projektu Dagger

W dniu 28.11.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że po dostarczeniu kluczowego kamienia milowego i ocenie realizowanej koncepcji kreatywnej gry Projekt Dagger, oraz w kontekście prowadzonych analiz wpływu scenariuszy będących m.in. przedmiotem strategicznych rozmów z wydawcą gry Projekt Gemini, tj. Square Enix Limited na plany rozwojowe projektów realizowanych przez Grupę w ramach zaktualizowanej strategii Grupy, podjął decyzję o tymczasowym ograniczeniu zakresu Projektu Dagger, realizowanego przez Jednostkę dominującą w modelu self-publishing z wykorzystaniem środków własnych poprzez:

• powierzenie doświadczonemu zespołowi około 10 osób zadania zredefiniowania kierunku rozwoju gry i przygotowania przedprodukcyjnej wersji gry adresującej uwagi i wskazówki pozyskane w ramach zewnętrznej ewaluacji Projektu Dagger, co w konsekwencji oznacza zawieszenie planów wydania wyżej wymienionej gry jako gry AAA w okresie 2025-2026, oraz

• zaoferowanie większości członków zespołu propozycji pracy nad projektami Maverick, Bifrost oraz Victoria.

18.

W poniższej tabeli przedstawiono różnice między zmianą pozycji bilansowych a kwotami zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	Zmiana bilansowa wynikowa	Zmiana zaprezentowana	Różnica	Przyczyna
Zmiana stanu należności	(6 251)	5 416	(11 667)	wyłączenie zmiany stanu należności z tytułu rozliczeń prefinansowania przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie
Zmiana stanu zobowiązań	9 010	5 641	2 549	wyłączenie zmiany stanu zobowiązań z tytułu nieopłaconych usług

stanowiących koszty emisji odnoszonych na kapitał własny

wyłączenie zmiany stanu zobowiązań z tytułu zakupu 820 rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

19. Sprawy sądowe

Na datę publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji. Zaden ze wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio.

Akcjonariusz	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski	14 989 480	41,71	14 989 480	41,71
Krafton Inc.	3 594 028	10,00	3 594 028	10,00
Bartosz Kmita	2 579 910	7,18	2 579 910	7,18
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	2 368 599	6,59	2 368 599	6,59
Krzysztof Dolaś	1 815 862	5,05	1 815 862	5,05
Bartosz Biełuszko	1 805 936	5,02	1 805 936	5,02
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy**	21 191 188	58,96	21 191 188	58,96
Pozostali akcjonariusze	8 786 456	24,45	8 786 456	24,45
Razem	35 940 271	100	35 940 271	100

* Struktura akcjonariatu została ustalona na podstawie zawiadomień złożonych przez osób pełniących obowiązki zarządcze w Jednostce dominującej w wykonaniu obowiązujących z obowiązujących przepisów prawa i uwzględnia rejestrację w dniu 28.08.2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G.

** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

21. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu

kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania raportu kwartalnego akcje Jednostki dominującej posiada Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki dominującej.

Akcjonariusz	akcji Liczba W kapitale (%) zakładowym		Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu	14 989 480	41,71	14 989 480	41,71
Pozostali akcjonariusze	20 950 791	58.29	20 950 791	58.29
Razem	35 940 271	100	35 940 271	100

Zgodnie z wiedzą Jednostki dominującej, na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego osoby nadzorujące Spółkę dominującą nie posiadały jej akcji, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę dominującą nie posiadały akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki dominującej.

W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia przekazania niniejszego raportu doszło do zmian w stanie posiadania akcji Spółki dominującej przez osoby zarządzające Spółki dominującej.

We wskazanym okresie, w wyniku przeprowadzenia w dniu 18.10.2023 r. transakcji, Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki dominującej, nabył 20 000 akcji Spółki dominującej stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania 20 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej, stanowiących 0,06% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

22. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału 2023 r. Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach.

Na wyniki w następnych kwartałach kluczowy wpływ będzie miała:

• kontynuacja prac produkcyjnych nad realizacją kluczowych gier Grupy,
• dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo,
• dalsza presja wzrostu wynagrodzeń dotycząca bezpośrednio branży, w której funkcjonuje Grupa oraz zauważalna na wszystkich rynkach, w których Grupa funkcjonuje (Polska, USA, Kanada, Wielka Brytania i Irlandia),
• ryzyko walutowe (będące czynnikiem zewnętrznym) ze względu na uzyskiwanie przychodów w walutach obcych, tj. USD i EUR oraz ponoszenie przez Grupę kosztów w PLN oraz w walutach obcych tj. USD, CAD, GBP i EUR,
• ogólny wzrostu poziomu kosztów wynikający ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przekłada się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy,

• premiera gry Bulletstorm VR (wcześniej pod nazwą kodową Thunder), której wydanie planowane jest na dzień 14.12.2023 r.

II. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	268 005	156 283
Rzeczowe aktywa trwałe	4 097	4 345
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	12 990	14 794
Inwestycje w jednostkach zależnych	61 118	55 404
Należności i pożyczki	2 350	2 905
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	289	58
Aktywa trwałe	348 849	233 789
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	19 720	30 355
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 960	10 424
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	45 390
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 166	571
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	146 313	49 391
Aktywa obrotowe	224 549	90 741
Aktywa razem	573 398	324 530
PASYWA	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał własny Kapitał podstawowy	719	599
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	357 654	121 869
Pozostałe kapitały	49 898	49 898
	99 491	dd 131
Zyski zatrzymane	507 762	271 497
Kapitał własny
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Leasing	10 300	12 850
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	258 432	157 7 477
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania długoterminowe	10 990	20 484
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	35 278	26 213
zobowiązania		2 329
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	517
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		510
Leasing	3 860	3 163
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	844 14 147	334
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania krótkoterminowe	54 646	32 549
Zobowiązania razem	65 636	53 033
Pasywa razem	573 398	324 530

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	84 865	89 795	30 526	31 613
Koszt własny sprzedazy	58 594	34 676	22 613	12 458
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	26 271	55 119	7 913	19 155
Koszty ogólnego zarządu	24 358	19 623	7 801	5 999
Pozostałe przychody operacyjne	2 841	1 643	1 955	324
Pozostałe koszty operacyjne	3 259	700	220	95
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 495	36 439	1 847	13 385
Przychody finansowe	1 698	18 324	1 661	10 927
Koszty finansowe	755	462	(34)	187
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 438	54 301	3 542	24 125
Podatek dochodowy	2 078	4 989	597	2 376
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	360	49 312	2 945	21 749
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	360	49 312	2 945	21 749

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.09.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0.01	1.65	0.10	0.73
- rozwodniony	0.01	1.62	0.10	0.72
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0.01	1.65	0.10	0.73
- rozwodniony	0.01	1,62	0.10	0.72

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2023 r.		od 01.01 do 30.09.2022 r. 30.09.2023 r. 30.09.2022 r.	od 01.07 do
Zysk (strata) netto	360	49 312	2 945	21 749
Całkowite dochody	360	49 312	2 945	21 749

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 r.	599	121 869	49 898	ਰੋਹੇ 131	271 497
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2023 r.
Emisja akcji serii E, F i G	120	240 875			240 995
Koszty emisji akcji serii E, F i G		(5 090)			(5 090)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2023 r.	-			360	360
Saldo na dzień 30.09.2023 r.	719	357 654	49 898	99 491	507 762

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	599	121 869	48 355	64 882	235 705
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 r.
Wycena warrantów należnych wydawcy Square Enix Limited			1 543		1 543
Dywidenda za 2021 r. (uchwała z dnia 28.06.2022 r.)				(8 087)	(8 087)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.				42 336	42 336
Saldo na dzień 31.12.2022 r.	599	121 869	49 898	99 131	271 497

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 r.	599	121 869	48 355	64 882	235 705
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2022 r. Koszty emisji akcji serii B
Wycena warrantów należnych Wydawcy Square Enix			ರಿ83		983
Dywidenda za 2021 r. (uchwała z dnia 28.06.2022 r.)				(8 086)	(8 086)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2022 r.				49 312	49 312
Saldo na dzień 30.09.2022 r.	599	121 869	49 338	106 108	277 914

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2023 r.	od 01.01 do 30.06.2022 r.	od 01.07 do 30.09.2023 r.	od 01.07 do 30.09.2022 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 438	54 301	3 542	24 125
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	1 164	1 099	422	225
Amortyzacja wartości niematerialnych	5 562	3 227	2 742	1 065
Amortyzacja prawa użytkowania	2 722	2 263	908	887
Odpisy aktualizujące wartości niematerialne	743
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów		(12)
trwałych
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(2 885)	(7 510)	(4 144)	(4 624)
Koszty odsetek	755	462	240	187
Przychody z odsetek i dywidend	(558)	(2 333)	(521)	(1 156)
Wycena warrantów należnych wydawcy Square Enix		983		983
Limited
Inne korekty	1 494	224	257	(314)
Zmiana stanu należności	(1 536)	(15 700)	(1 826)	(8 257)
Zmiana stanu zobowiązań	8 802	9 402	(8 040)	2 397
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	6 785	5 437	1 305	3 819
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	10 635	2 943	(10 520)	7 141
Zapłacony podatek dochodowy	(3 790)	(1 863)	(556)	(177)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 331	52 923	(16 171)	26 301
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(118 676)	(19 030)	(42 573)	(7 161)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 188)	(1 592)	(166)	(466)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		12
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(47)
Pożyczki udzielone	(2 225)	(17 243)	(2 225)	(7 067)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(45 178)		(45 178)
Otrzymane odsetki	277	1 524	277	691
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(167 037)	(36 329)	(89 865)	(14 003)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	235 328		100 938
Koszty związane z emisją akcji	(2 541)		(2 017)
Spłaty kredytów i pożyczek	(510)	(656)	(72)	(218)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(3 156)	(3 175)	(1 041)	(1 056)
Odsetki zapłacone	(755)	20	(240)	28
Dywidendy wypłacone		(8 087)		(8 087)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	228 366	(11 898)	97 568	(9 333)
Przepływy pieniężne netto razem	93 660	4 696	(8 468)	2 965
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	3 262	2 104	4 526	1 854
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	96 922	6 800	(3 942)	4 819
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	49 391	90 735	150 255	92 716
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	146 315	97 535	146 313	97 535

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 29.11.2023 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	lmię i nazwisko	Funkcja	Podpis
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Sebastian Kamil Wojciechowski	Prezes Zarządu	Signature Not Verified Dokument podpisany przez Sebastian Wojechowski Data: 2023. H 29 17:36:25 CET

Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Data	lmię i nazwisko	Funkcja	Podpis
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Marcin Zydziak	Kierownik działu raportowania i księgowości	lVlarCin Digitally signed by Marcin Żydziak Date: Zydział 2023.11.29 13:59:34 +01'00'

GROUP S.A.

AL. SOLIDARNOŠCI 171, 00-877, WARSZAWA, POLSKA

9

Tel +48 22 887 34 30

IR@PEOPLECANFLY.COM

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2023 ROKU

ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU