Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za III kwartały 2023 roku obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku zawierający:

- skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za III kwartały 2023 roku,

- skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Raen S.A. za III kwartały 2023 roku.

Spis treści

	Wprowadzenie 3
1	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartały 2023 roku 3
1.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe3
1.2	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej4
1.3	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów6
1.4	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
1.5	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8

2	Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące
	skonsolidowanego sprawozdania 9
2.1	Identyfikacja procesu przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 39
2.2	Informacja o zgodności oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego10
2.3	Zasady polityki rachunkowości11
2.4	Informacja na temat segmentów operacyjnych13
2.5	Wartości niematerialne 13
2.6	Rzeczowe aktywa trwałe13
2.7	Nieruchomości inwestycyjne 14
2.8	Aktywa z tytułu praw do użytkowania 14
2.9	Długoterminowe inwestycje finansowe 15
2.10	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności16
2.11	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty16
2.12	Informacje dotyczące elementów kapitału własnego17
2.13	Zobowiązania finansowe 19
2.14	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług19
2.15	Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe19
2.16	Rozliczenia międzyokresowe19
2.17	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego20
2.18	Leasing20
2.19	Zarządzanie ryzykiem finansowym20
2.20	Przychody ze sprzedaży21
2.21	Koszty według rodzaju21
2.22	Pozostałe przychody operacyjne 22
2.23	Pozostałe koszty22
2.24	Przychody finansowe22
2.25	Koszty finansowe22
2.26	Podatek dochodowy 22
2.27	Zysk przypadający na jedną akcję22
2.28	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym
	okresie 23
2.29	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych,
	wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 23
2.30	Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 23
2.31	Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 23
2.32	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych23
2.33	Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych 25
2.34	Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w
	tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta 25
2.35	Informacje dotyczące połączenia 25
2.36	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego25
2.37	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 27

2.38	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają
	one istotny wpływ na bieżący okres27
2.39	Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych,
	wartości niematerialnych, zmian stanu rezerw, składników portfela inwestycyjnego28
2.40	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 28
2.41	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy
	środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość 28
2.42	Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na
	wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i
	zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)28

	2.43	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane28
	2.44	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
		powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 28
	2.45	Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej29
	2.46	Informacje o zatrudnieniu 29
	2.47	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji29
	2.48	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych31
	2.49	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty 31
	2.50	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu31
	2.51	Wartość firmy31
	2.52	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą32
	2.53	Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 32
	2.54	Korekty błędów poprzednich okresów 32
	2.55	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego 32
3		Pozostałe informacje 33
	3.1	Informacje ogólne 33
	3.2	Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A33
	3.3	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego 35
	3.4	Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki41
	3.5	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału42
	3.6	Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 42
	3.7	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych42
	3.8	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
	3.9	istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca43 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta 43
	3.10	Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki 43
	3.11	Organy nadzorujące i zarządzające Raen S.A. 43
	3.12	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego44
	3.13	Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta,
		zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.45
4		Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartały 2023 roku 46
	4.1	Wybrane jednostkowe dane finansowe46
	4.2	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2023 r47
	4.3	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku48
	4.4	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku49
	4.5	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku50

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

5	Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące
	jednostkowego sprawozdania 51
5.1	Informacje ogólne 51
5.2	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego53
5.3	Informacja na temat segmentów działalności54
5.4	Wartości niematerialne 55
5.5	Rzeczowe aktywa trwałe57
5.6	Długoterminowe inwestycje finansowe 57
5.7	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności58
5.8	Krótkoterminowe inwestycje finansowe 58
5.9	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty59
5.10	Inne aktywa obrotowe59
5.11	Informacje dotyczące elementów kapitału własnego59
5.12	Zobowiązania finansowe 61
5.13	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług61
5.14	Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe62
5.15	Rozliczenia międzyokresowe62
5.16	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego62
5.17	Leasing62
5.18	Przychody ze sprzedaży62
5.19	Koszty według rodzaju62
5.20	Pozostałe przychody63
5.21	Pozostałe koszty63
5.22	Przychody finansowe63
5.23	Koszty finansowe63
5.24	Podatek dochodowy 64
5.25	Podatek odroczony 64
5.26	Zysk przypadający na jedna akcję64
6	Zatwierdzenie rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego 65

Wprowadzenie

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

§ poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:
- na dzień 30.09.2023 r. kurs 1 euro wynosił 4,6356 zł,
- na dzień 31.12.2022 r. kurs 1 euro wynosił 4,6899 zł.
§ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
- kurs średni w okresie 01-09.2023 r. wynosił 1 euro = 4,5773 zł,
- kurs średni w okresie 01-09.2022 r. wynosił 1 euro = 4,6880 zł.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

1 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartały 2023 roku

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2023 r. 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023 r.	30.09.2022 r. 9 miesięcy zakończonych 30.09.2022 r.	30.09.2023 r. 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023 r.	30.09.2022 r. 9 miesięcy zakończonych 30.09.2022 r.
Przychody łącznie całkowite	16 105	1 340	3 518	286
Przychody ze sprzedaży	15 892	1 340	3 472	286
Koszty działalności operacyjnej	(11 516)	(1 463)	(2 516)	(312)
Amortyzacja	(156)	0	(34)	0
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	4 376	(123)	956	(26)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 396	(123)	960	(26)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	2 995	(123)	654	(26)
Zysk/(strata) netto	1 868	(123)	408	(26)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	541	3 771	118	804
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 542)	(2 905)	(774)	(620)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 997	0	655	0
	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	4 881	491	1 053	105
Aktywa obrotowe	8 241	1 848	1 778	394
Pożyczki udzielone długoterminowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Należności krótkoterminowe	3 412	241	736	51
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	17	21	4	4
Kapitał własny	6 041	1 240	1 303	264
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	1 233	198	266	42
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 847	900	1 261	192
Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.)	0,17	0,08	0,04	0,02
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,05	0,09	0,01	0,02
Liczba akcji na dzień bilansowy	47 075 222	15 000 000	47 075 222	15 000 000
Średnia ważona liczba akcji	36 383 481	15 000 000	36 383 481	15 000 000

1.2 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.09.2023	31.12.2022	01.01.2022*
Aktywa trwałe	4 881	491	29
Rzeczowe aktywa trwałe	442	235	0
Wartość firmy	1 734	0	0
Inne wartości niematerialne	0	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	2 237	0	0
Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	0	0	17
Pozostałe aktywa finansowe	78	0	12
Pożyczki udzielone	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	74	0	0
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	308	256	0
Pozostałe aktywa trwałe	8	0	0
Aktywa obrotowe	8 241	1 848	2 024
Zapasy	0	0	0
Należności handlowe	2 614	0	0
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	0	0	0
Pozostałe należności	798	241	5
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Pożyczki udzielone	0	0	2 000
Rozliczenia międzyokresowe	4 812	1 586	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	21	19
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	13 122	2 339	2 053

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.09.2023	31.12.2022	01.01.2022*
Kapitały własne	6 042	1 241	(25)
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	6 041	1 240	(25)
Kapitał zakładowy	4 708	2 954	1 180
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0	0
Pozostałe kapitały	0	0	0
Niepodzielony wynik finansowy	(535)	(2 996)	(1 205)
Wynik finansowy bieżącego okresu	1 868	1 282	0
Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli	1	1	0
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	1 233	198	1
Kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	375	198	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	858	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0	0
Pozostałe rezerwy	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Inne pasywa długoterminowe	0	0	1
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 847	900	2 077
Kredyty i pożyczki	1 756	14	16
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	266	33	0
Zobowiązania handlowe	2 983	772	46
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	561	0	1
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	274	81	2 014
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0	0
Pozostałe rezerwy	7	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
PASYWA RAZEM	13 122	2 339	2 053

* dane jednostki przejmującej dla celów rachunkowości przekształcone do MSSF (szczegóły przedstawiono w punkcie 2.1 Raportu)

1.3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	01.01.2023 - 30.09.2023	01.07.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2022 - 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	15 892	2 187	1 340	1 340
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	15 892	2 187	1 340	1 340
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0
Koszty działalności operacyjnej	(11 516)	(2 732)	(1 463)	(1 445)
Amortyzacja	(156)	38	0	0
Zużycie materiałów i energii	(66)	(37)	(33)	(27)
Usługi obce	(10 296)	(2 296)	(1 075)	(1 063)
Podatki i opłaty	(64)	(15)	0	0
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(775)	(365)	(328)	(328)
Pozostałe koszty rodzajowe	(159)	(57)	(27)	(27)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) na sprzedaży	4 376	(545)	(123)	(105)
Pozostałe przychody operacyjne	198	183	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	(178)	(127)	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 396	(489)	(123)	(105)
Przychody finansowe	15	7	0	0
Koszty finansowe	(1 416)	(1 384)	0	0
Wycena metodą praw własności udziałów w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	0	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 995	(1 866)	(123)	(105)
Podatek dochodowy	(1 127)	(829)	0	0
- bieżący podatek dochodowy	(561)	(263)	0	0
- odroczony podatek dochodowy	(566)	(566)	0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 868	(2 695)	(123)	(105)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	1 868	(2 695)	(123)	(105)
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli	0	0	0	0
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 868	(2 695)	(123)	(105)
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych	01.01.2023 -	01.07.2023 -	01.01.2022 -	01.07.2022 -

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2023 - 30.09.2023	01.07.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2022 - 30.09.2022
Pozostałe całkowite dochody:	0	0	0	0
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku	0	0	0	0
Pozycje, które mogą być reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach	0	0	0	0
Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 868	(2 695)	(123)	(105)
Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	0	0	0	0
Suma całkowitych dochodów netto	1 868	(2 695)	(123)	(105)

1.4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Zakumulowany wynik finansowy
Stan na 01.01.2023	2 954	(1 714)
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
Stan na 01.01.2023	2 954	(1 714)
Zysk/(strata) bieżącego okresu	0	1 868
a) zwiększenie z tytułu	1 754	1 484
- podwyższenie kapitału zakładowego	1 754	0
- rozliczenie przejęcia odwrotnego MSSF 3	0	1 484
b) zmniejszenie z tytułu	0	(305)
- pozostałe zmiany	0	(305)
Stan na 30.09.2023	4 708	1 333

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Zakumulowany wynik finansowy
Stan na 01.01.2022	1 180	(1 205)
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
Stan na 01.01.2022	1 180	(1 205)
Zysk/(strata) bieżącego okresu	0	(123)
a) zwiększenie z tytułu	1 774	0
- doprowadzenie kapitału zakładowego Seed Capital sp. z o.o. do poziomu kapitału zakładowego Raen S.A.	1 774	0
b) zmniejszenia z tytułu	0	(1 791)
- podwyższenie kapitału zakładowego	0	(1 791)
Stan na 30.09.2022	2 954	(3 119)

1.5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2023 - 30.09.2023		01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	2 995	(123)
II	Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	0	0
II	Korekty razem	(2 454)	3 894
1	Amortyzacja	156	0
2	Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych	0	0
3	(Zyski)/straty z tytułu zmian wartości godziwej pozostałych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
4	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
5	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	126	0
6	Inne zyski/straty z inwestycji	1 451	0
7	Zmiana stanu rezerw	10	0
8	Zmiana stanu zapasów	0	0
9	Zmiana stanu należności	(2 777)	(9)
10	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 179	4 197
11	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(3 594)	(294)
12	Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
13	Inne korekty	(5)	0
14	Zapłacony podatek dochodowy	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II)	541	3 771
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(441)	0
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	(2 115)	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych	0	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych	0	0
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	0	0
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	10	0
7	Wydatki na pozostałe aktywa	(1 500)	0
8	Udzielenie i spłata pożyczek	300	(2 905)
9	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	204	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(3 542)	(2 905)
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	1 531	0
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	1 306	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	210	0
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
5	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	0
6	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	0	0
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	(50)	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	2 997	0
D	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± CIII)	(4)	866
E	Środki pieniężne na początek okresu	21	19
F	Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym:	17	885

2 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące skonsolidowanego sprawozdania

2.1 Identyfikacja procesu przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3

IDENTYFIKACJA PROCESU PRZEJĘCIA ODWROTNEGO ZGODNIE Z MSSF 3

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

Przejęcie odwrotne ma miejsce wówczas, gdy jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia) jest identyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości na podstawie wytycznych w paragrafach B13–B18 MSSF 3. Jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia) musi być jednostką przejmującą dla celów rachunkowości, aby transakcja była uznana za przejęcie odwrotne.

W przypadku Grupy Kapitałowej Raen S.A. jednostka publiczna, Raen S.A. (dalej Raen) nabyła udziały kapitałowe Seed Capital Sp. z o.o. (dalej Seed Capital) w zamian za udziały kapitałowe jednostki publicznej (Raen). W tym przypadku uznać należy, iż jednostka publiczna (Raen) była jednostką przejmującą z prawnego punktu widzenia, ponieważ wyemitowała swoje udziały kapitałowe, a jednostka niepubliczna (Seed Capital) była jednostką przejmowaną z prawnego punktu widzenia, ponieważ jej udziały kapitałowe zostały nabyte.

Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania:

a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz

b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości.

Wycena przekazanej zapłaty

Wartość godziwa na dzień przejęcia zapłaty przekazanej przez jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości opiera się na liczbie udziałów kapitałowych, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałby wyemitować, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego, co znajduje odzwierciedlenie w MSSF 3 przy definicji przejęcia odwrotnego, gdzie jednostka przejmująca dla celów rachunkowości zwykle nie przekazuje żadnej zapłaty za jednostkę przejmowaną. Natomiast jednostka przejmowana dla celów rachunkowości zwykle emituje swoje udziały kapitałowe dla właścicieli jednostki przejmującej dla celów rachunkowości.

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen), jednocześnie w informacji dodatkowej i objaśnieniach przedstawia kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital). Wprowadzono korektę, która polegała na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Seed Capital)

Ponieważ niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (Seed Capital), z wyjątkiem struktury jej kapitału, skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla:

a) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia,

b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF,

c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek.

strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia dominującą w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) przekształcono stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego.

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) za liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy początkiem okresu a datą przejęcia uznano liczbę akcji zwykłych obliczonych na podstawie średniej ważonej liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej - Seed Capital) występujących w ciągu okresu i pomnożonych przez wskaźnik wymiany określony w umowie połączenia oraz

b) liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy dniem przejęcia, a końcem tego okresu stanowiła faktyczna liczba akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej - Raen) występujących w tym okresie.

Podstawowy zysk na akcję za każdy okres porównawczy przed dniem przejęcia zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejęciu odwrotnym obliczono poprzez podzielenie:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

2.2 Informacja o zgodności oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. (dalej również: "Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa") za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., nr 120 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757) (zwanym dalej: "Rozporządzeniem MF").

Rozliczenie przejęcia odwrotnego dokonano zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych". Niniejszy raport kwartalny przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku oraz wyniki jej działalności i przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku.

Jednocześnie Emitent informuje, iż dokonane rozliczenie księgowe odwrotnego przejęcia ma charakter prowizoryczny w rozumieniu MSSF 3 p.47, a ostateczne rozliczenie zostanie zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Raen S.A. sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane zostało przygotowane w tysiącach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd.

Status zatwierdzenia standardów w UE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową Raen działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Raen S.A. sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe składa się z:

sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
sprawozdania z sytuacji finansowej,
sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
sprawozdania z przepływów pieniężnych,
wybranych not objaśniających.

Platforma zastosowanych MSSF

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, 295) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

2.3 Zasady polityki rachunkowości

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem wyceny instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej z odniesieniem na wynik finansowy.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Grupie Kapitałowej Raen zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego.

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną Raen oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Raen. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa Jednostka Dominująca oraz jednostki należące do Grupy Kapitałowej Raen. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Grupa Kapitałowa Raen ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzystają spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba, że zaznaczono inaczej.

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy – sprawozdanie jednostkowe

Sprawozdanie sporządzono wg tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji dla okresu bieżącego i okresów porównawczych z dostosowaniem okresu porównawczego do zmiany zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym.

Przyjęte przez Grupę zasady rachunkowości i metody kalkulacji stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy – sprawozdanie skonsolidowane

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po przejęciu odwrotnym, jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Wprowadzono korektę, która polegała na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Seed Capital)

Kontynuacja działalności, zmiana strategii działalności, połączenie z inną jednostką

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Raen S.A.), jednocześnie zostało sporządzone przy zasadzie kontynuacji sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital Sp. z o.o.).

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Grupa Kapitałowa Spółki będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarząd jest świadomy przesłanek, które powodują występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności w związku z utrzymującym się niskim stanem środków pieniężnych.

W opinii Zarządu jednak niski stan środków pieniężnych nie zagraża działalności Grupy Kapitałowej i jest to sytuacja przejściowa związana z przesunięciem terminu zamknięcia transakcji z kontrahentem. Ponadto Raen S.A. rozważa możliwość przeprowadzenia emisji akcji.

Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują następujące kryteria klasyfikacji:

sprzedaż towarów i produktów są one ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,
przychody z inwestycji Emitenta obejmują dywidendy ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania oraz odsetki ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów.

Przychody z umów z klientami

Przychody z umów z klientami są ujmowane, tylko gdy zostały spełnione wszystkie poniższe warunki:

strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,
spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane,
spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,
umowa ma treść ekonomiczną,
jest prawdopodobne, że spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług) lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, a przysługuje jej egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Przychody ujmowane są w momencie transferu kontroli nad towarami lub usługami na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, ujmowane są oddzielnie. Ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej alokowane są do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości.

Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody związane z wyodrębnionymi świadczeniami są:
rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub
ujmowane jednorazowo, w momencie gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na rzecz klienta.

Koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem są aktywowane i rozliczane w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Zgodnie z zasadą memoriału spółka ujmuje w rachunku zysków i strat wszystkie koszty przypadające na dany okres sprawozdawczy niezależnie od okresu ich faktycznego rozliczenia. Koszty poniesione, a nieodnoszące się do danego okresu są ujmowane w aktywach jako rozliczenia międzyokresowe czynne, natomiast koszty nieponiesione, a przypadające na dany okres, stanowią zobowiązania z tytułu kosztów niezafakturowanych.

Szacunki

Sporządzone sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR i MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

W III kwartałach 2023 roku nie nastąpiły zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Wartość firmy

Na koniec każdego roku obrotowego, o ile nie istnieją obiektywne przesłanki o utracie wartości w trakcie roku obrotowego, Grupa Kapitałowa Raen testuje wartość firmy pod kątem utraty wartości. Możliwa do odzyskania wartość ośrodka generującego środki pieniężne (OGŚP) została ustalona na podstawie obliczeń wartości użytkowej. Obliczenia te dokonywane są w oparciu o projekcje przepływów pieniężnych po opodatkowaniu, opracowanych na podstawie budżetów/planów/projekcji finansowych zaakceptowanych przez Zarząd i obejmujących okres 5 lat. Na dzień bilansowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyliczona wartość firmy dotyczy rozliczenia przejęcia odwrotnego.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą przez emitenta polityką rachunkowości Grupa Kapitałowa Raen na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny posiadanych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Wartość godziwą instrumentów finansowych notowanych na aktywnym rynku ustala się z uwzględnieniem kursu notowania danego instrumentu, natomiast wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny, których wybór jest każdorazowo analizowany pod kątem uzyskania najbardziej wiarygodnej wartości wycenianego instrumentu. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy i projekcje finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych.

Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści.

Grupa stosowała analizę zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych do różnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, którymi nie prowadzi się obrotu na aktywnych rynkach.

W opinii Zarządu Grupy Kapitałowej Raen metodologia wyceny aktywów finansowych pozwala w wiarygodny sposób na ustalenie ich wartości godziwej. Pomimo to Zarząd dokładnie analizuje obecną sytuację w zakresie wyceny instrumentów finansowych w celu poprawienia jakości prezentowanych sprawozdań finansowych poprzez rozszerzenie zakresu niektórych ujawnień dla zapewnienia lepszej informacji i pełnego zrozumienia dokonanych zmian oraz ich skutków finansowych dla potencjalnego odbiorcy.

W efekcie Grupa Kapitałowa Raen na każdy dzień bilansowy dokonuje precyzyjnej wyceny do wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych.

Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Raen S.A. dnia 29 listopada 2023 roku.

2.4 Informacja na temat segmentów operacyjnych

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Ze względu na jednolity charakter działalności, gdzie wszystkie Spółki Grupy prowadzą aktualnie działalność w segmencie Energy Tech tj. związanym z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł Grupa odstąpiła od prezentacji segmentów operacyjnych.

Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Spółki dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Jednostki Dominującej, który odpowiada za alokację zasobów w Grupie Kapitałowej.

2.5 Wartości niematerialne

Nota 1

Grupa nie identyfikuje wartości niematerialnych na dzień bilansowy

2.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 2

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Grunty, budynki, budowle	0	0
Urządzenia techniczne i maszyny	0	0
Środki transportu	0	0
Inne środki trwałe	0	0
Środki trwałe w budowie	442	235
Razem	442	235

Nota 2a

			Zmiany rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku
--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------	--

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu (leasing finansowy)	Pozostałe środki trwałe	Razem
Stan na 01.01.2023 r.
Wartość początkowa	0	0	0	235	235
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na 01.01.2023 r.	0	0	0	235	235
Okres zakończony 30.09.2023 r.
Wartość księgowa netto na 01.01.2023 r.	0	0	0	235	235
Zwiększenia	0	0	0	442	442
Zmniejszenia	0	0	0	(235)	(235)
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Amortyzacja	0	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na 30.09.2023 r.	0	0	0	442	442
Stan na 30.09.2023 r.
Wartość początkowa	0	0	0	442	442
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na 30.09.2023 r.	0	0	0	442	442

Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu (leasing finansowy)	Pozostałe środki trwałe	Razem
Stan na 01.01.2022 r.
Wartość początkowa	0	0	0	0	0
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na 01.01.2022 r.	0	0	0	0	0
Okres zakończony 31.12.2022 r.
Wartość księgowa netto na 01.01.2022 r.	0	0	0	0	0
Zwiększenia	0	0	0	235	235
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Amortyzacja	0	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na 31.12.2022 r.	0	0	0	235	235
Stan na 31.12.2022 r.
Wartość początkowa	0	0	0	235	235
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na 31.12.2022 r.	0	0	0	235	235

2.7 Nieruchomości inwestycyjne

Na wykazywaną przez Grupę Kapitałową pozycję nieruchomości inwestycyjne składa się posiadana przez Spółkę zależną Seed PV Żarów nieruchomość w postaci własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego nr 32, o powierzchni 102,60 m2, zlokalizowanego w Warszawie, dzielnica Żoliborz, przy Plac Inwalidów 4/6/8. Wartość rynkową własnościowego prawa do lokalu, wg stanu na dzień 30.09.2023r. określono na kwotę 2.237 tys. pln zgodnie z dokonanym operatem szacunkowym.

2.8 Aktywa z tytułu praw do użytkowania

Na wykazywaną przez Grupę Kapitałową pozycję Aktywa z tytułu praw do użytkowania składa się wartość ujętych zgodnie z MSSF 16 umów leasingu samochodów, posiadanych przez Spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o.

2.9 Długoterminowe inwestycje finansowe

Nota 3

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 30 września 2023 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)
Papiery nienotowane na giełdzie
Seed Capital Sp. z o.o.	zależna	Raen S.A.
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.

Długoterminowe akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 września 2023 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Papiery nienotowane na giełdzie	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa
Migtel Sp. z o. o.	stowarzyszona	Seed Capital Sp. z o.o.	0

Pozostałe długoterminowe inwestycje finansowe na dzień 30 września 2023 roku

Rodzaj inwestycji finansowych	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa	Aktywa finansowe zaliczane do kategorii zgodnie z MSSF 9
Razem		78
Akcje Raion Games S.A.	Raen S.A.	78	Wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na dzień 30 września 2023 roku

	Udziały mniejszościowe	Razem
Wartość bilansowa na początek roku obrotowego	0	0
a. Zwiększenia (z tytułu)	1 246	1 246
- Zakup (objęcie kontroli)	1 246	1 246
- Wycena	0	0
b. Zmniejszenia (z tytułu)	(1 168)	(1 168)
- Sprzedaż	0	0
- Wycena	(1 168)	(1 168)
- Spłata	0	0
Wartość bilansowa	78	78

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec spółki (bezpośredni)
Papiery nie notowane na giełdzie
Seed Capital Sp. z o.o.	Spółka dominująca*	Raen S.A.
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.

*ze względu na charakter prezentacji danych porównawczych zgodnie z MSSF 3 z uwagi na rozliczenie procesu przejęcia odwrotnego

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa
Papiery nienotowane na giełdzie
Migtel Sp. z o. o.	stowarzyszona	Seed Capital Sp. z o.o.	0

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na 31 grudnia 2022 roku

	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Razem
Wartość bilansowa na początek roku obrotowego	17	17
a. Zwiększenia (z tytułu)	0	0
- Zakup	0	0
- Wycena	0	0
- Reklasyfikacja	0	0
- Korekta błędu	0	0
b. Zmniejszenia (z tytułu)	(17)	(17)
- Sprzedaż	0	0
- Wycena	(17)	(17)
- Reklasyfikacja	0	0
Wartość bilansowa	0	0

Wybrane dane finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych na dzień 30 września 2023 roku

	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Aktywa razem	Kapitał własny	Zobow. i rezerwy na zobow.	Pasywa razem	Zysk/ (strata) ze sprzedaży	Zysk/(strata) netto okresu
Jednostki zależne (dane finansowe na 30.09.2023)
Seed Capital Sp. z o.o.	2 118	8 104	10 222	5 196	5 026	10 222	5 444	4 252
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	2 280	6	2 286	(621)	2 907	2 286	(350)	(617)
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	0	5	5	5	0	5	0	0
Jednostki stowarzyszone (dane finansowe na 30.09.2023)
Migtel Sp. z o.o.	2	209	211	11	200	211	(42)	(42)

2.10 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Nota 4

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Do 3 m-cy	2 614	0
Powyżej 3 m-cy do 6 m-cy	0	0
Powyżej 6 m-cy do 12 m-cy	0	0
Razem należności handlowe	2 614	0
Należności budżetowe	587	155
Pozostałe należności	211	86
Razem należności pozostałe	798	241

2.11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Nota 5

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Środki pieniężne w kasie	0	0
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	17	21
Razem kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	17	21

2.12 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Nota 6

Kapitał podstawowy

W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł. W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Kapitał zakładowy (wyemitowany) Raen S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosi 47.075.222.

Jednostka Dominująca nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy Raen S.A. prezentował się następująco:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07-19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10-11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09-11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2021-11-05 2021-11-08 2022-06-08 2023 -04-06	2021-01-01 oraz 2022-01-01
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówką	2023-05-25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,2	gotówka	2023-03-30	2023-01-01
Liczba akcji, razem: 47 075 222
				Kapitał zakładowy, razem:	4 707 522,2
			Wartość nominalna jednej akcji:		0,10 zł

Warunkowy kapitał zakładowy

W dniu 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł. W dniu 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000 zł nową najwyższą kwotą 1.500.000 zł. Zmiana warunkowego podwyższenia kapitału została zarejestrowana w dniu 2 lipca 2020 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście

¹⁷

milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka przyznała wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tj. łącznie przyznała 15.000.000 Warrantów. Zrealizowanych zostało 7.500.000 warrantów tj. złożono Spółce oświadczenia o objęciu 7.500.000 akcji na okaziciela serii D, natomiast 7.500.000 warrantów zostało umorzonych.

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). W

związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło powyższą uchwałę tj. uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.

W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000,00 (trzydziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.

Kapitał docelowy

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.

W dniu 8 marca 2023 roku zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do

kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W dniu 9 marca 2023 roku

subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje") została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi 517 777,80 zł.

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)

Kapitał powstał w 2008 roku jako nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji serii B powyżej ich wartości nominalnej oraz uległ zwiększeniu w 2023 roku o nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji serii F powyżej ich wartości nominalnej i wynosi na dzień 30 września 2023 roku 1.258 tys. zł.

Niepodzielony wynik finansowy

Niepodzielony wynik finansowy w Grupie na dzień 30 września 2023 roku w wysokości (535 tys. zł) stanowią niepokryte straty z lat ubiegłych.

Pozostałe kapitały

Grupa nie identyfikuje na dzień bilansowy kategorii pozostałych kapitałów.

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące obejmuje część aktywów netto podmiotów zależnych, która nie jest w sposób bezpośredni lub pośredni własnością akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Nota 7

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące w podziale na spółki:

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	1	1
Razem kapitał przypadający na udziały
niekontrolujące	1	1

2.13 Zobowiązania finansowe

Nota 8

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część długoterminowa	375	198
RAZEM	375	198

Nota 9

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część krótkoterminowa	266	33
RAZEM	266	33

2.14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 983	772
RAZEM	2 983	772

2.15 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Nota 10

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tytułu z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	133	64
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	140	13
Pozostałe zobowiązania	1	4
RAZEM	274	81

2.16 Rozliczenia międzyokresowe

Nota 11

Rozliczenia międzyokresowe (aktywa)

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Rozliczenia międzyokresowe	4 285	1 007

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

przychodów - projekty
Pozostałe	527	579
RAZEM	4 812	1 586

2.17 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Łączne zobowiązanie spółek Grupy Kapitałowej Raen z tytułu podatku dochodowego na dzień 30 września 2023 roku zamyka się w kwocie 561 tys. zł.

2.18 Leasing

Spółki Grupy Kapitałowej Raen identyfikują 2 umowy leasingowe dotyczące leasingu samochodów osobowych przekształcone do ksiąg rachunkowych zgodnie z zapisami MSSF 16. Koszty amortyzacji za 3 kwartały 2023 roku wyniosły 156 tys. zł. Koszty odsetek z tytułu umów leasingu wyniosły za 3 kwartały 2023 roku łącznie 20 tys. zł.

2.19 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa Raen jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić, jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.

Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Jednostki Dominującej.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:

§ miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
§ wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
§ metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
§ limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych.

Z uwagi na specyfikę działalności Grupa nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ Grupa dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Działalność Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2023 duża część zakupów Grupy realizowana była w PLN, co powoduje, iż Grupa nie jest narażona na ryzyko kursowe.

Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje walutowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej

Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.

Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.

Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki. Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażone na ryzyko braku możliwości pozyskania

nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej spółki.

Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:

Okres przeterminowania

Należności handlowe	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Bez przeterminowania	2 614	0
Przeterminowane	0	0
RAZEM	2 614	0

Pozostałe należności	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Bez przeterminowania	798	241
Przeterminowane	0	0
RAZEM	798	241

Ryzyko cenowe

Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych.

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.

Termin zapadalności zobowiązań

	Stan na dzień 30.09.2023
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Pożyczki	1 756	1 756	0	0	0
Zobowiązania finansowe	641	266	0	375	0
Zobowiązania handlowe	2 983	2 983	0	0	0
Zobowiązania pozostałe	835	835	0	0	0
RAZEM	6 215	5 841	0	375	0

Zarządzanie kapitałem

Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Grupy niezbędnego do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.

Zgodnie ze Statutem Raen S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.

2.20 Przychody ze sprzedaży

Nota 12

	Za okres
	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Sprzedaż usług z tytułu realizacji projektów	15 892	1 340
RAZEM	15 892	1 340

2.21 Koszty według rodzaju

Nota 13

Za okres
01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
(156)	0
(66)	(33)

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Usługi obce	(10 296)	(1 075)
Podatki i opłaty	(64)	0
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(775)	(328)
Pozostałe koszty rodzajowe	(159)	(27)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
RAZEM	(11 516)	(1 463)

2.22 Pozostałe przychody operacyjne

Nota 14

	Za okres
	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Pozostałe	198	0
RAZEM	198	0

2.23 Pozostałe koszty

Nota 15

	Za okres
	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Pozostałe	(65)	0
Odpisy aktualizujące wartości aktywów	(113)	0
RAZEM	(178)	0

2.24 Przychody finansowe

Nota 16

	Za okres
	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Przychody z tytułu odsetek	15	0
RAZEM	15	0

2.25 Koszty finansowe

Nota 17

	Za okres
	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Koszty odsetkowe	(248)	0
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	(1 168)	0
finansowych
RAZEM	(1 416)	0

2.26 Podatek dochodowy

Nota 18

	Za okres
	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Podatek bieżący	(561)	0
Podatek odroczony	(566)	0
RAZEM	(1 127)	0

2.27 Zysk przypadający na jedną akcję

Wyliczenie podstawowego skonsolidowanego zysku na jedną akcję i rozwodnionego skonsolidowanego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

z rachunkowego punktu widzenia przejmującej - Seed Capital) występujących w ciągu okresu i pomnożonych przez wskaźnik wymiany określony w umowie połączenia oraz

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

	Za okres
	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Zysk (strata) netto	1 868	(123)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	36 383 481	15 000 000
Podstawowy(rozwodniony) zysk na akcję	0,05	(0,01)

Nie występują rozwadniające akcje zwykłe.

2.28 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Jednostki Dominującej Raen S.A. oraz spółek zależnych od niej nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Raen.

2.29 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Spółki Grupy Kapitałowej utworzyły na dzień 30.09.2023 roku odpisy aktualizujące: wartości posiadanej nieruchomości inwestycyjnej w łącznej kwocie 113 tys. zł. oraz posiadanego mniejszościowego pakietu akcji Spółki Raion Games S.A. w łącznej kwocie 1 168 tys. zł. Jednocześnie Spółki nie odwracały zawiązanych uprzednio odpisów.

2.30 Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Raen nie dokonała istotnych transakcji zakupu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

2.31 Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

2.32 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja akcji przez Jednostkę Dominującą

W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd Raen S.A. podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach: a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy

ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę rady nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantuje szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony jest również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. W obecnej sytuacji, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu. W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje") została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie wyżej opisanej uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 22 marca 2023 roku osoba oraz podmiot uprawniony złożyły Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za 310.000 warrantów subskrypcyjnych serii A (dalej: Warranty") oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D (tj. 0,10 zł za jedną akcję) na rachunek Spółki. Zamiana Warrantów na akcje serii D Spółki została dokonana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: "Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku"), zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: "Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku"). Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka przyznała wszystkie Warranty, tj. łącznie przyznała 15.000.000 Warrantów. Zrealizowanych zostało 7.500.000 Warrantów, natomiast 7.500.000 Warrantów zostało umorzonych. Ponadto w związku z zapisaniem w dniu 6 kwietnia 2023 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę i podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. łącznie o kwotę 31.000,00 zł, z kwoty 3 176 522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych), to jest z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) w drodze emisji 15.000.000,00 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2023 r., czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023. Emisja akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych a akcje serii E zostały zaoferowane określonym w uchwale osobom.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E (dalej: "Akcje"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 15.000.000 (piętnaście milionów) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.500.000 zł (milion pięćset tysięcy złotych). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). Wszyscy subskrybenci akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E. W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

wyżej opisanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł, w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji.

Nabyte papiery wartościowe w formie weksla przez Jednostkę Dominującą

W dniu 4 styczniu 2023 roku spółka Raen S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Raion Games S.A. wyemitowała weksel własny serii C o numerze 12 na kwotę 13 tys. zł. W lutym 2023 roku Raion Games S.A. wykupił weksel.

W I półroczu 2023 roku Games 4Experience S.A. wykupił weksle inwestycyjne od Raen S.A. o łącznej wartości 93 tys. zł.

Na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka nie posiadała weksli inwestycyjnych.

Wyemitowane papiery wartościowe w formie weksla przez spółki zależne

W dniu 1 września 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. zawarła umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Seed Capital Sp. z o.o. wyemitowała weksel własny serii A o numerze 01 na kwotę 210 tys. zł. W dniu 10 października 2023 roku weksel został wykupiony przez Seed Capital sp. z o.o.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółki zależne nie posiadają weksli inwestycyjnych.

2.33 Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych

Nie wystąpiły.

2.34 Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie, nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Informacje na temat zdarzeń, które miały miejsce po dacie bilansu, a dotyczyły działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Raen zostały przedstawione w dalszej części niniejszego raportu.

2.35 Informacje dotyczące połączenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego, zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych".

Niniejszy proces, metodologia procesu została zaprezentowana w punkcie 3.1 Identyfikacja procesu przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3 niniejszego raportu.

Znacząca niepewność – rozliczenie odwrotnego przejęcia

Grupa Kapitałowa identyfikuje na dzień 31 marca 2023 roku wartość firmy w kwocie 1.734 tys. zł wynikającą z rozliczenia przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3.

Wyliczenie wartości firmy – przejęcie odwrotne
Zidentyfikowany koszt połączenia (w tys.)	3 207
Wartość godziwa netto możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Spółki RAEN S.A. na dzień połączenia (w tys.)	1 473
Wartość firmy (w tys.)	1 734

2.36 Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają następujące zobowiązania warunkowe:

Zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej

W dniu 21 sierpnia 2015 roku w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego ("Umowa o współpracy") zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. ("IQ Pomerania") a MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MM Prime TFI"), Raen S.A. zawarł z MM Prime TFI trzy umowy poręczenia,

Umowę Poręczenia nr 1/2015 ("Umowa Poręczenia 1"), Umowę Poręczenia 2/2015 ("Umowa Poręczenia 2") oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015 ("Umowa Poręczenia 3") ("Umowy Poręczenia"). W związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy BGK, MM Prime TFI, IQ Pomerania oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie ("ZARR") w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy o współpracy z BGK na ZARR w dniu 15 maja 2018 roku zawarto trzy aneksy do ww. Umów poręczeń zmieniając BGK na ZARR. Zgodnie z powyższym Raen S.A. poręcza wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR (Wcześniej: Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie). Na mocy Umowy poręczenia 1 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI i IQ Pomerania ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z wyłączeniem przypadków, w których do niezebrania wpłat od inwestorów prywatnych doszło na skutek:

§ nie wyrażenia przez Zgromadzenie Inwestorów zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK, lub
§ nie wyrażenia przez prawidłowo zwołane Zgromadzenie Inwestorów zgody na zmiany Statutu niezbędne do przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK.

Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 1 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego ("ZARR"), do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 257.854 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych.

Zgodnie z Umową poręczenia 2 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z tym że kara umowna nie będzie należna w przypadku zainwestowania w MŚP w ww. terminie nie mniej niż 80% wpłaconych do Funduszu środków. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 2 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) złotych.

Na podstawie Umowy poręczenia 3 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy, nie więcej jednak niż 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych.

W celu zabezpieczenia zobowiązań Raen S.A., wynikających z Umów Poręczenia, w tym w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Raen S.A. poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery), 247.652,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) oraz 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy).

Poręczenia zostały udzielone bez wynagrodzenia dla Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Raen S.A. W dniu 23 marca 2020 roku spółka w 100% zależna od Raen S.A., IQ Partners sp. z o.o. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 (dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści) udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90%

wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część w maksymalnej wysokości 2,5 mln zł płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część w maksymalnej wysokości 3 mln zł płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Zobowiązania warunkowe spółek zależnych

W dniu 28 marca 2023 roku Seed Capital sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu. Zgodnie z jej postanowieniami przyrzeczona umowa nabycia udziałów ma zostać zawarta w terminie 30 dni od dostarczenia Seed Capital sp. z o.o. ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy przewidującej możliwość budowy farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o. Seed Capital sp. z o.o. będzie zobowiązana do zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów pod następującymi warunkami, które musza być spełnione łącznie:

spółka EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu będzie jako dzierżawca stroną ważnej umowy dzierżawy nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o.,
spółka EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu będzie adresatem ostatecznych i prawomocnych decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach i o warunkach zabudowy, pozwalających na realizację farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o.,
w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości nie zostaną ujawnione jakikolwiek obciążenia lub ograniczenia w rozporządzaniu (za wyjątkiem roszczenia wynikającego z umowy dzierżawy na rzecz EN-Sol BG sp. z o.o.).

Seed Capital sp. z o.o. będzie miała prawo do zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia udziałów także mimo niespełnienia wskazanych wyżej warunków. Cena za wszystkie udziały EN-SOL BG sp. z o.o. składać się będzie z ceny podstawowej, która będzie równa wartości nominalnej udziałów i będzie wynosić 5 tys. zł. Cena podstawowa zostanie powiększona do kwoty jaka wynikać będzie z przeliczenia mocy przewidzianej dla farmy PV przez warunki przyłączenia do sieci energetycznej według stawki określonej w umowie oraz zostanie pomniejszona o kwotę ewentualnego zadłużenia EN-SOL BG sp. z o.o. istniejącego na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów.

Udzielone poręczenia przez spółki zależne

W dniu 16 lutego 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. udzieliła poręczenia cywilnego i wekslowego za spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Seed Capital Sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650.000,00 zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

2.37 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W ciągu III kwartałów 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

2.38 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

Nie wystąpiły.

2.39 Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmian stanu rezerw, składników portfela inwestycyjnego

Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmiany wartości firmy, zmiany stanu rezerw, zmiany składników portfela inwestycyjnego zaprezentowano w notach.

Spółki Grupy Kapitałowej utworzyły na dzień 30.09.2023 roku odpisy aktualizujące: wartości posiadanej nieruchomości inwestycyjnej w łącznej kwocie 113 tys. zł. oraz posiadanego mniejszościowego pakietu akcji Spółki Raion Games S.A. w łącznej kwocie 848 tys. zł. Jednocześnie Spółki nie odwracały zawiązanych uprzednio odpisów.

2.40 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiany stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Lp.	Podatek odroczony	Stan na 31.12.2022	Zmiana	Stan na 30.09.2023
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	74	74
2.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	858	858

2.41 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość

Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, poza wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły.

2.42 Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W ciągu III kwartałów 2023 roku nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która mogłaby mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

2.43 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W bieżącym okresie sprawozdawczym dywidendy nie zostały wypłacone ani zadeklarowane zarówno w Jednostce Dominującej, jak i w spółkach zależnych.

2.44 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Raen S.A. i/lub spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na warunkach rynkowych. Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej i spółek zależnych, które miały miejsce w ciągu III kwartału 2023 roku.

W I półroczu 2023 roku, w wyniku nabycia w 2022 roku wierzytelności, Raen S.A. była stroną umów pożyczek jako pożyczkodawca udzielonych Raion Games S.A. Łączna kwota pożyczek wynosiła 117 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosiło od 9 do 11%. Wszystkie pożyczki wraz z odsetkami zostały spłacane w lutym 2023 roku.

W dniu 5 października 2022 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. (pożyczkodawca) zawarła ze spółką zależną Seed PV Żarów Sp. z o.o. umowę pożyczki na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 września 2023 roku 686 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.

W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło 10% w skali roku. Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została całkowicie spłacona.

W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 0,5 mln zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2023 roku.

Ponadto w związku z zawartym z Raion Games S.A. porozumieniem oraz aneksami do umów licencji, Raen S.A. zwróciło w I półroczu 2023 roku na rzecz Raion Games S.A. łączną kwotę 175 tys. zł. Dodatkowo w I półroczu 2023 roku Raion Games S.A. świadczyła dla Spółki usługi programistyczne natomiast Forum Rachunkowości sp. z o.o. (podmiot powiązany z byłym członkiem rady nadzorczej) świadczyła dla Spółki usługi księgowe.

Dodatkowo w III kwartale 2023 roku Migtel Sp. z o.o. świadczyła dla Seed Capital Sp. z o.o. usługi telemarketingowe oraz w 2023 roku Seed Capital sp. z o.o. zatrudniała na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Pani Joanna Guz otrzymała za III kwartały 2023 roku wynagrodzenie w łącznej wysokości 135 tys. zł brutto.

2.45 Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej

Za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku:

Spółka dominująca	Wynagrodzenie naliczone	Wynagrodzenie wypłacone (w tym za ubiegły rok)
Zarząd	163,1 tys. zł	108,8 tys. zł
Rada Nadzorcza	53,1 tys. zł	39 tys. zł
Spółki zależne
Zarząd	229,1 tys. zł	234,1 tys. zł

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku Jednostka Dominująca wypłaciła Członkowi Zarządu kwotę 38 tys. zł tytułem premii.

2.46 Informacje o zatrudnieniu

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Raen na 30 września 2023 roku wynosiło: Spółka dominująca 1 Spółki zależne 2

Ponadto Jednostka Dominująca oraz spółka zależna Seed Capital na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracy.

2.47 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku przez Raen S.A. z Panem Adamem Guzem, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) do 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) płatna będzie w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Przeniesienie własności udziałów Seed Capital nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

IDENTYFIKACJA PROCESU PRZEJĘCIA ODWROTNEGO ZGODNIE Z MSSF 3

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania:

a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz

b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości.

Wycena przekazanej zapłaty

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF,

c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek.

d) kwotę ujętą jako wyemitowane udziały kapitałowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ustaloną przez dodanie udziałów kapitałowych jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) istniejących bezpośrednio przed połączeniem jednostek do wartości godziwej jednostki (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Jednakże struktura kapitału (tzn. liczba i rodzaj wyemitowanych udziałów kapitałowych) odzwierciedla strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia dominującą w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) przekształcono stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego.

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

W związku z nabyciem udziałów w Seed Capital Sp. z o.o. Raen S.A. tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Grupa Kapitałowa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska).

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

2.48 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych

Na dzień bilansowy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.49 Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie były udzielane pożyczki, kredyty, zaliczki i gwarancje osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących.

2.50 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W bieżącym okresie Grupa Kapitałowa Raen nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości zapasów oraz nie odwracała odpisów z tego tytułu.

2.51 Wartość firmy

Grupa Kapitałowa identyfikuje na dzień 30 września 2023 wartość firmy w kwocie 1.734 tys. zł wynikającą z rozliczenia przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3.

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Wyliczenie wartości firmy – przejęcie odwrotne

Zidentyfikowany koszt połączenia (w tys.) 3 207 Wartość godziwa netto możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Spółki RAEN S.A. na dzień połączenia (w tys.) ¹ ⁴⁷³ Wartość firmy (w tys.) 1 734

2.52 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą

W ciągu III kwartałów 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

2.53 Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Na dzień 30 września 2023 roku nie dokonano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

2.54 Korekty błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej dokonały korekty błędów poprzednich okresów – łączny wpływ na wynik finansowy wynosi - 305 tys. zł. Zmiany wynikają m.in. z następujących zdarzeń gospodarczych: szacowanie przychodów za 2022 rok, odpis aktualizujący należności, zmiana charakteru leasingu z operacyjnego na finansowy.

2.55 Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W trzecim kwartale 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen, poza informacjami opisanymi w niniejszym raporcie, nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

3 Pozostałe informacje

3.1 Informacje ogólne

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Raen S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji strategicznych, podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.

Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.

Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

Obecnie Raen S.A. koncentruje się przede wszystkim na projektach związanych z energią słoneczną - od ich pozyskiwania, przez finansowanie, aż po rozwój. Mimo że Spółka skupia się na energii solarnej, jest otwarta na inwestycje w innych technologiach rynku OZE w tym na innowacyjne rozwiązania magazynowania energii.

Raen S.A. jest platformą, która łączy kapitał zagranicznych inwestorów z projektami, które przyczyniają się do produkcji "zielonej energii" w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z).

Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej

Czas trwania działalności Jednostki Dominującej i jednostek zależnych jest nieoznaczony.

3.2 Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A.

IDENTYFIKACJA PROCESU PRZEJĘCIA ODWROTNEGO ZGODNIE Z MSSF 3

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania:

a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz

b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości.

Wycena przekazanej zapłaty

odzwierciedlenie w MSSF 3 przy definicji przejęcia odwrotnego, gdzie jednostka przejmująca dla celów rachunkowości zwykle nie przekazuje żadnej zapłaty za jednostkę przejmowaną. Natomiast jednostka przejmowana dla celów rachunkowości zwykle emituje swoje udziały kapitałowe dla właścicieli jednostki przejmującej dla celów rachunkowości.

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF,

c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek.

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A.

Grupa Kapitałowa Raen S.A. ("Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa", "Grupa") składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio.

Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska).

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Poza spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, Raen S.A. posiada akcje Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Emitent posiada na dzień przekazania niniejszego sprawozdania 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. co stanowiło taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu.

Seed Capital Sp. z o.o. posiada natomiast udziały w spółce Migtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B. Emitent na dzień przekazania niniejszego sprawozdania

pośrednio poprzez Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 20% udziału w kapitale zakładowym Migtel Sp. z o.o. co stanowiło taki sam udział w głosach na zgromadzeniu wspólników. Z punktu widzenia Grupy kapitałowej Migtel Sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną.

Poniżej przedstawione zostały informacje na temat podmiotów zależnych Emitenta z uwzględnieniem przedmiotu ich działalności:

Seed Capital Sp. z o.o.

Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) to podmiot stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Spółka realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy najmu, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Kapitał zakładowy Seed Capital Sp. z o.o. wynosi 1.180.000 zł i dzieli się na 23.600 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Seed PV Żarów Sp. z o.o.

Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) jest spółką celową Seed Capital Sp. z o.o. tzw. SPV. Kapitał zakładowy Seed PV Żarów Sp. z o.o. wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Seed Capital Sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego Seed PV Żarów Sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów Sp. z o.o.

Clean Energy Properties Sp. z o.o.

Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) jest to podmiot, który powstał w zawiązku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień dzisiejszy Spółka nie rozpoczęła jednak działalności.

Kapitał zakładowy Clean Energy Properties Sp. z o.o. wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Seed Capital Sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 75% kapitału zakładowego Clean Energy Properties Sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Clean Energy Properties Sp. z o.o.

3.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego

W związku z nabyciem w dniu 19 kwietnia 2023 roku 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o., Raen S.A. tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Grupa Kapitałowa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska).

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W III kwartale 2023 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen S.A.

Poniżej przedstawiono opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych w okresie trzeciego kwartału 2023 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego:

Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta.

W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 (dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści) udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce.

Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) do 6.174.043,20 PLN (sześć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści trzy złote i dwadzieścia groszy). Całkowita cena sprzedaży będzie płatna w trzech częściach, gdzie pierwsza część w wysokości 1.350.014,40 PLN (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) płatna będzie w ciągu 7 dni od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy kupna – sprzedaży Udziałów. Druga część będzie

płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok natomiast trzecia część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga część ceny sprzedaży oraz trzecia część ceny sprzedaży zostaną obliczone proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwot wynoszących odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.:

1. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana Adama Guza;
1. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii B, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) a 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych). Jeżeli natomiast EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii C, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) za wszystkie akcje serii E;
1. Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
1. NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych;
1. Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych).

W efekcie w związku z planowaną transakcją Spółka wyemituje:

15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E,
25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 (piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B,
30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C.

Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) do 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Przeniesienie własności udziałów Seed Capital nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości. Od dnia przejęcia Udziałów Spółka rozpocznie konsolidację wyników finansowych.

Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:

a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję.

Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki była realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantowało szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony był również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiązałoby się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu.

Zakończenie subskrypcji akcji serii F

W dniu 9 marca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 30 marca 2023 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach

kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia wynosi 517 777,80 zł (pięćset siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt groszy).

Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 (trzysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objętych przez osobę oraz podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy złotych). Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy).

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 32.075.222 (trzydzieści dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa).

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela oraz dokonanie w KDPW konwersji akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela.

Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji) posiadanych przez wnioskodawców akcji imiennych serii D Spółki w łącznej liczbie 1.719.401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00058 na akcje zwykłe na okaziciela.

Zamiana akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która wynosi 32.075.222 (trzydzieści dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) głosy.

W dniu 21 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji) ze skutkiem na dzień 24 kwietnia 2023 roku 1 719 401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden) sztuk akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00058, na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje zwykłe na okaziciela zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00074.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych), to jest z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) w drodze emisji 15.000.000,00 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023. Emisja akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych a akcje serii E zostały zaoferowane określonym w uchwale osobom.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.

Zakończenie subskrypcji akcji serii E

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych

W dniu 28 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 366/2023 o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.222.222 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja ("Akcje"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z oświadczeniem rejestracja Akcji nastąpiła w dniu 4 maja 2023 roku. Akcje zostały oznaczone kodem PLIQPRT00082.

Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2023 – 2025

W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Raen S.A. przyjął Strategię Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025. Strategia Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie", "Prezentacje".

Rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 25 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki tj. zmiany § 8 ust. 1, § 8[2], § 21 ust. 2 oraz dodaniu § 8[3].

Zarejestrowana przez Sąd zmiany Statutu dotyczyły m.in. zmiany kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy), w drodze emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji, w tym:

a) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

f) 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 47.075.222.

Zawarcie umowy o współpracy przez Raen S.A.

W dniu 29 maja 2023 roku Zarząd Spółki zawarł Umowę o współpracy z Innox Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Innox Nova") (dalej: "Umowa").

Rean S.A. realizuje w ten sposób Strategię Spółki, zgodnie z którą prowadzi działania mające na celu eksplorowanie, promowanie i wdrażanie innowacyjnych technologii z zakresu odnawialnych źródeł energii w tym magazynów energii.

Innox Nova jest właścicielem innowacyjnej technologii RealCarbonTech (dalej: "RealCarbonTech") służącej magazynowaniu energii w postaci zielonego metanolu w instalacjach off-gridowych, czyli bez konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub wiatrowych do systemu energetycznego. Dzięki jej zastosowaniu, możliwe jest konwertowanie zielonego wodoru oraz dwutlenku węgla w metanol/DME w sposób szybszy i bardziej efektywny niż przy wykorzystaniu dotychczasowych metod. Ponadto cały proces może być zasilany w pełni ze źródeł odnawialnych. W praktyce oznacza to uzyskanie zielonego metanolu wprost z zielonej energii uzyskanej na przykład ze słońca, przy jednoczesnej dekarbonizacji atmosfery.

Przedmiotem Umowy jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania, projektowania, realizacji, budowy itp. projektów PV realizujących produkcję energii na potrzeby technologii RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia instalacji PV do sieci energetycznej.

Obie strony umowy zadeklarowały ponadto wspólnie podjęcie skoordynowanych działań w zakresie pozyskania finansowania na realizację projektów, które umożliwią konstrukcję farm fotowoltaicznych w połączeniu z technologią RealCarbonTech.

Zawarcie porozumienia w zakresie rozwoju projektów OZE

W dniu 29 września 2023 roku Raen S.A. otrzymał od ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do grupy Cobra (dalej: "Cobra"), podpisane w dniu 28 września 2023 roku, porozumienie dotyczące współpracy w zakresie planowania, rozwijania (dewelopowania) i budowy projektów z zakresu OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych oraz magazynów energii zlokalizowanych na terenie Polski.

Zgodnie z treścią porozumienia, strony postanowiły, że w celu realizacji projektów powołana zostanie spółka celowa tzw. SPV, w której Cobra obejmie 80% udziałów a Raen S.A. obejmie 20% pozostałych udziałów. Emitent będzie odpowiedzialny za doprowadzenie projektu do statusu RTB, jednak strony będą dążyły do budowy i eksploatacji tych projektów. W przypadku podjęcia decyzji o budowie, każda ze stron będzie zobligowana do pokrycia kosztów związanych z budową projektu proporcjonalnie do procentowego udziału w kapitale zakładowym SPV.

Grupa Cobra to hiszpańska firma inżynieryjno-budowlana zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą, działająca w 45 krajach i zatrudniająca ponad 45 000 osób. Grupa Cobra jest własnością notowanej na francuskiej giełdzie Euronext spółki Vinci S.A., konglomeratu energetycznego i budowlanego z aktywami o wartości ponad 100 miliardów euro, działającego w 120 krajach na całym świecie.

Zawarcie porozumienia z Cobra stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych.

Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego nabycia udziałów w spółce realizującej projekty OZE

W dniu 2 października 2023 roku Zarząd Raen S.A. podpisał List intencyjny (dalej: "LOI") z ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie (dalej: "ERA PV"), w którym Emitent wyraził zainteresowanie dokonaniem inwestycji i nabyciem udziałów w ERA PV w ilości pozwalającej na przejęcie nad nią kontroli.

ERA PV jest to podmiot prowadzący działalność w zakresie realizacji projektów związanych z OZE, posiadający bogate doświadczenie w projektowaniu, dostawie oraz instalacji fotowoltaicznych dla biznesu.

W zakresie działalności ERA PV znajdują się wszystkie etapy realizacji od projektowania, po uzyskiwanie wszystkich pozwoleń takich jak: warunki zabudowy, warunki przyłączeniowe, projekt budowlany, uzgodnienia z zakładami energetycznymi, aż do uzyskania ostatecznej decyzji na użytkowanie instalacji. ERA PV w okresie działalności od stycznia 2019 roku pozyskała kilkuset klientów, dla których wybudowała około 450 instalacji fotowoltaicznych na łączną ilość mocy zainstalowanej przekraczającej 20 MW, z czego największa z nich to instalacje o mocy 2 MW.

Poza działaniami realizacyjnymi ERA PV zajmuję się również pracami serwisowymi, a także stałym monitoringiem i zarządzaniem pracy instalacji dla swoich klientów. Zdobyte doświadczenia i monitoring rynku energetycznego pozwalają na prowadzenie konsultingu w celu maksymalizacji efektywności ekonomicznej zrealizowanych inwestycji. ERA PV odnotowała za 2022 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 16 532 tys. zł oraz zysk operacyjny na poziomie 997 tys. zł.

Zgodnie z postanowieniami LOI strony wstępnie i niezobowiązująco wskazały, że Emitent jest zainteresowany zainwestowaniem kwoty 2,5 mln zł w celu objęcia nowych udziałów w ERA PV oraz przejęcia części istniejących udziałów, pod warunkiem m.in. pozytywnego wyniku badania Due Diligance ERA PV, podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników ERA PV o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz nabycia od jednego ze wspólników posiadanych przez niego udziałów w ERA PV. LOI został zawarty na okres 60 dni od dnia jego podpisania.

Postanowienia LOI nie stanowią dla żadnej ze Stron zobowiązania do dokonania transakcji.

Zawarcie umowy o współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów OZE z Idea Energy sp. z o.o.

W dniu 23 października 2023 roku Zarząd Raen S.A. zawarł umowę o współpracy z Idea Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej: "Idea Energy"). Przedmiotem umowy jest strategiczna współpraca w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60 MW.

Ambicją obu stron jest realizacja powyższego celu umowy do końca 2025 roku. Strony zobowiązały się do ścisłej współpracy, wykorzystując swoje kompetencje oraz doświadczenie w sektorze OZE w Polsce, aby wspólnie wykonać kolejne kroki w kierunku zielonej transformacji energetycznej.

Idea Energy, wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 11 lat buduje zaufanie swoich klientów oferując im usługi w zakresie sprzedaży energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz projektów i technologii w zakresie OZE. Roczna wartość umów zawieranych przez Idea Energy przekracza 300 mln PLN, a ilość aktywnych umów sprzedaży liczona jest w tysiącach sztuk.

Emitent podkreśla strategiczne znaczenie omawianej współpracy dla realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 i jest przekonany o pozytywnym wpływie tej decyzji na dalszy rozwój oraz konsolidację pozycji Emitenta na rynku OZE w Polsce.

Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2023 roku Seed Capital Sp. z o.o. (obecnie spółka zależna od Emitenta) zawarła ze spółką celową z grupy Metka Egn, będącej jednostką biznesową greckiej spółki MYTILINEOS S.A. z siedzibą w Atenach, "Umowę przeniesienia aktywów

oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województwa warmińsko-mazurskiego, o przewidywanej

mocy około 350 MW. Przedmiotowa umowa była pierwszym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z grupy Metka Egn praw do gruntów i

przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, dalej: "FDA"). Umowa FDA została podpisana przez Seed Capital oraz Metka Egn Limited z siedzibą w Nikozji w grudniu 2022 roku.

Grupa Metka Egn ma ugruntowaną pozycję na arenie międzynarodowej jako dostawca rozwiązań w zakresie czystej energii, zaś Mytilineos S.A. to grecki koncern działający między innymi w obszarze energetycznym. Mytilineos S.A. odnotowała w 2022 roku skonsolidowane obroty w wysokości 6,306 mln euro w porównaniu do 2,664 mln euro w 2021 roku, a także skonsolidowaną EBITDA w wysokości 823 mln euro w porównaniu do 359 mln euro w 2021 roku.

Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital otrzymało i będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o.

W dniu 14 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta - Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), zawarła ze spółką celową z grupy Metka Egn, będącej jednostką biznesową greckiej spółki MYTILINEOS S.A. z siedzibą w Atenach, "Umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województw mazowieckiego i warmińsko-mazurskiego, o przewidywanej mocy około 120 MW.

Przedmiotowa umowa jest kolejnym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z grupy Metka Egn praw do gruntów i przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, dalej: "FDA"). Umowa FDA została podpisana przez Seed Capital oraz Metka Egn Limited z siedzibą w Nikozji w grudniu 2022 roku.

Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie przedmiotowej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych. Emitent będzie monitorować postęp prac związanych z realizacją projektu i informować akcjonariuszy o kluczowych wydarzeniach i realizacji istotnych etapów współpracy.

Otrzymanie przez Seed Capital Sp. z o.o. ofert od inwestorów na rozwijanie projektów PV oraz wybór jednego z oferentów

W dniu 28 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta - Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w ramach realizacji umowy z dnia 30 marca 2023 roku o współpracy z międzynarodową firmą doradczą JLL, świadczącą kompleksowe usługi na rynku nieruchomości, otrzymała trzy niewiążące oferty (NBO) od potencjalnych inwestorów na rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy około 300MW.

Zgodnie z przyjętym harmonogramem ostateczny wybór przez Seed Capital najkorzystniejszej oferty nastąpi w terminie do 15 września 2023 r., a do tego czasu będą wpływały kolejne niewiążące oferty.

Cena realizacji projektów nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta otrzymanie oferty stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych.

W dniu 15 września 2023 roku Seed Capital przedłużyła termin na przyjmowanie ofert do końca września 2023 roku w związku z dużym zainteresowaniem projektem przez potencjalnych inwestorów. W dniu 28 września 2023 roku Seed Capital dokonał wyboru jednego z oferentów oraz rozpoczął wyłączne negocjacje z wybranym podmiotem.

3.4 Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki

Po III kwartałach 2023 roku Grupa Kapitałowa Raen S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 1.868 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości 123 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wartość aktywów netto wzrosła z 1.241 tys. zł na koniec 2022 roku do 6.042 tys. zł na koniec trzech kwartałów 2023 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ następujące czynniki:

§ koszty działalności operacyjnej 11.516 tys. zł,
§ przychody ze sprzedaży 15.892 tys. zł.

Należności ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 30 września 2023 roku wynosiły łącznie 3.412 tys. zł i były wyższe o 3.171 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Zobowiązania ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 30 września 2023 roku wynosiły łącznie 6.215 tys. zł i były wyższe o 5.117 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Grupa Kapitałowa Raen S.A. posiadała na dzień 30 września 2023 roku środki pieniężne w wysokości 17 tys. zł.

3.5 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim:

a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej z perspektywy spółek z Grupy Kapitałowej im wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ spółki z Grupy Kapitałowej osiągną wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupę Kapitałową a projekty te gwarantować będą klientom oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat,
b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów,
c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci,
d) rozwój technologii w energetyce stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika,
e) prawodawstwo zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii.

Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy Kapitałowej to głównie:

a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać projekty w obszarze EnergyTech,
b) zapewnienie dywersyfikacji przychodów poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych źródeł energii odnawialnej.

3.6 Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się z zobowiązań. W opinii Zarządu, w niniejszym raporcie, zostały przekazane wszystkie istotne informacje niezbędne do oceny sytuacji majątkowej oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań Grupy Kapitałowej Raen.

3.7 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2023 oraz jego poszczególne kwartały. W Strategii Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025 przyjętej w dniu 22 maja 2023 roku zostały wskazane wskaźniki finansowe będące celem w horyzoncie obowiązywania Strategii tj. przychody ze sprzedaży oraz EBITDA.

Za III kwartały 2023 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła 15,9 mln zł przychodów ze sprzedaży z 27,8 mln zł zakładanych maksymalnych przychodów na 2023 rok oraz EBITDA w wysokości 4,5 mln zł z zakładanej maksymalnej EBIDTA w wysokości 10,1 mln zł.

3.8 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W ciągu III kwartałów 2023 roku nie były zawierane przez Raen S.A. umowy poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji o znaczącej wartości.

Na dzień 30 września 2023 roku spółka zależna Seed Capital sp. z o.o. wykazuje udzielone w dniu 16 lutego 2023 roku poręczenie cywilne i wekslowe za spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Seed Capital Sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650.000,00 zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

3.9 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W okresie III kwartału 2023 roku jak również na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego nie toczyły się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązania albo wierzytelności Emitenta jak również spółek zależnych.

W ciągu III kwartałów 2023 roku zostało umorzone postępowanie dotyczące powództwa wniesionego przez InnerValue spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przeciwko Jednostce Dominującej o zasądzenie od Raen S.A. kwoty 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zasądzenie od Spółki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W sprawie tej został wydany, przeciwko Raen S.A. nakaz zapłaty z dnia 31 maja 2022 roku na kwotę 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz na kwotę 4.036,00 zł (słownie: cztery tysiące trzydzieści sześć złotych) tytułem kosztu procesu wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Jednostka Dominująca zaskarżyła nakaz zapłaty w całości, składając w dniu 29 czerwca 2022 roku sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 22 marca 2023 roku Raen S.A. zawarła ugodę z Inner Value Sp. z o.o. i spłaciła wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy w kwocie 30.750,00 zł.

3.10 Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki

W 2023 roku spółka Seed Capital sp. z o.o. zatrudniała na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Pani Joanna Guz otrzymała za III kwartały 2023 roku wynagrodzenie w łącznej wysokości 135 tys. zł brutto.

3.11 Organy nadzorujące i zarządzające Raen S.A.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 20 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiały się następująco:

Małgorzata Grużewska - Wiceprezes Zarządu

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której odwołała ze składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Grużewską z upływem dnia 20 kwietnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 21 kwietnia 2023 roku do składu Zarządu Spółki Pana Adama Guza, któremu powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Na dzień 30 września 2023 roku skład Zarządu Emitenta prezentował się następująco: Adam Guz - Prezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Zawadzka	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku. W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego.

Na dzień 31 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Opęchowski	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwał nr 8, 9, 10 odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwał nr 11, 12, 13 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza.

Na dzień 30 września 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

3.12 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 29 listopada 2023 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (2.10.2023 r.)			Stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego (29.11.2023 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ	Zmiana w liczbie akcji	liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ
Adam Guz	13 500 000	28,68%	0	13 500 000	28,68%
Wojciech Przyłęcki	6.305.350	13,39%	0	6.305.350	13,39%
Dien Sp. z o.o.*	4.461.125	9,48%	0	4.461.125	9,48%
Maciej Hazubski*	1.528.875	3,25%	0	1.528.875	3,25%
IQ Partners Sp. z o.o.**	968.305	2,06%	0	968.305	2,06%
Pozostali	20.311.567	43,14%	0	20.311.567	43,14%
Razem	47.075.222	100%	0	47.075.222	100%

*Dien Sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.

**IQ Partners Sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners Sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners Sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. 02.10.2023 r., do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w strukturze własności.

3.13 Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 29 listopada 2023 roku ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Jednostkę Dominującą przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 02.10.2023	Zmiana w liczbie akcji	Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 29.11.2023
Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	60.000	0	60.000
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej	535.219	11.121	546 340
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Adam Guz	Prezes Zarządu	13.500.000	0	13.500.000

W dniu 19 października 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 16 października 2023 roku 3 077 akcji Spółki, w dniu 18 października nabył 3044 akcji Spółki oraz w dniu 19 października 2023 roku nabył 5 000 akcji Spółki.

4 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartały 2023 roku

4.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2022 do 30.09.2022
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Przychody ze sprzedaży	-	-	14	3
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(1 146)	(250)	(671)	(143)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 331)	(509)	(404)	(86)
Zysk (strata) netto	(2 393)	(523)	(390)	(83)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(947)	(207)	(143)	(31)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(1 550)	(339)	62	13
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	2 481	542	100	21
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(16)	(3)	19	4
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	41 006 554	41 006 554	28 964 245	28 964 245
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)	(0,0584)	(0,0127)	(0,0135)	(0,0029)
	na 30.09.2023	na 30.09.2023	na 31.12.2022	na 31.12.2022
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Aktywa trwałe	1 613	348	793	169
Aktywa obrotowe	181	39	866	185
Aktywa, razem	1794	387	1 659	354
Zobowiązania długoterminowe	223	48	142	30
Zobowiązania krótkoterminowe	334	72	418	89
Kapitał własny	1 237	267	1 099	234
Kapitał podstawowy	4 708	1 016	2 954	630
Pasywa, razem	1 794	387	1 659	354

Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) 0,0302 0,0065 0,0378 0,0080

4.2 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2023 r.

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2022
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	-	-	2 095
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	45
Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym:	1 578	785	791
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	27	8	-
Należności długoterminowe	8	-	-
	1 613	793	2 931
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	13	137	136
Pozostałe należności	99	571	223
Finansowe inwestycje krótkoterminowe	55	135	676
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	18	19
Inne aktywa obrotowe	12	5	13
	181	866	1 067

	1 794	1 659	3 998
RAZEM AKTYWA
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	4 708	2 954	2 954
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)	1 258	481	481
Akcje własne	-	-	-
Zyski zatrzymane	(4 548)	(2 670)	(2 670)
Pozostałe kapitały	2 212	2 212	2 212
Zysk/(Strata) okresu	(2 393)	(1 878)	(390)
Razem kapitał własny	1 237	1 099	2 587
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-
Rezerwy na podatek odroczony	223	142	141
Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterminowe	-	-	-
	223	142	141
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe	98	297	1 066
Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	236	86	120
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	57
Rozliczenia międzyokresowe	-	35	27
	334	418	1 270
Razem zobowiązania	557	560	1 411

RAZEM PASYWA	1 794	1 659	3 998

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

4.3 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku

	Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	-	14
Koszt własny sprzedaży	-	-
Zysk/(Strata) na sprzedaży	-	14
Koszty ogólnego zarządu, w tym:	(995)	(544)
Amortyzacja	-	(16)
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	24	-
Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe)	(175)	(141)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(1 146)	(671)
Przychody finansowe	17	277
Koszty finansowe	(1 202)	(10)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(2 331)	(404)
Podatek dochodowy, w tym:	(62)	14
- część bieżąca	-	(57)
- część odroczona	(62)	71
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 393)	(390)
Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu:
-
Inne składniki całkowitego dochodu (netto)	-	-
ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY	(2 393)	(390)

4.4 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku

					Kapitał zapasowy	Inne skumulowane całkowite dochody z tytułu:
	Kapitał podstawowy	Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku obrotowego	z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Z podziału zysku	Aktywów finansowych	Różnic kursowych z przeliczenia	Ogółem
Saldo na 01.01.2023 r.	2 954	(2 670)	(1 878)	481	2 212	-	-	1 099
Przeniesienie wyniku		(1 878)	1 878		-			-
Podwyższenie kapitału podstawowego	1 754			777				2 531
Wynik okresu			(2 393)					(2 393)
Inne całkowite dochody								-
Stan na 30.09.2023 r.	4 708	(4 548)	(2 393)	1 258	2 212	-	-	1 237

			Kapitał zapasowy		Inne skumulowane całkowite dochody z tytułu:
	Kapitał podstawowy	Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku obrotowego	z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Z podziału zysku	Aktywów finansowych	Różnic kursowych z przeliczenia	Ogółem
Saldo na 01.01.2022 r.	2 854	-	(2 670)	481	2 212	-	-	2 877
Przeniesienie wyniku		(2 670)	2 670		-			-
Podwyższenie kapitału podstawowego	100							100
Wynik okresu			(1 878)					(1 878)
Inne całkowite dochody								-
Stan na 31.12.2022 r.	2 954	(2 670)	(1 878)	481	2 212	-	-	1 099

4.5 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia 2023 do 30 września 2023 roku

od 01.01.2023 od 01.01.2022 do 30.09.2023 do 30.09.2022 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (2 393) (390) Zysk/(Strata) netto 1 446 247 Korekty zysku netto: - 16 Amortyzacja (17) - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 370 360 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 88 (75) Zmiana stanu rezerw - - Podatek dochodowy zapłacony 468 (48) Zmiana stanu należności netto (401) 6 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków (62) (12) Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych - - Inne korekty (947) (143) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy - - Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych - 716 Zbycie aktywów finansowych 10 Otrzymane odsetki - 393 Inne wpływy inwestycyjne Wydatki - (279) Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych (1 500) (634) Zakup aktywów finansowych (60) (134) Inne wydatki inwestycyjne (1 550) 62 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy 2 531 100 Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych - - Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek - - Inne wpływy finansowe Wydatki Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek - - Wykup papierów dłużnych - - Odsetki zapłacone (50) - Inne wydatki finansowe 2 481 100 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (16) 19 Przepływy pieniężne netto razem - - Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (16) 19 Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 18 Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu 2 19 Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu	Za okres

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

5 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące jednostkowego sprawozdania

5.1 Informacje ogólne

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Raen S.A. ("Spółka", "Emitent") została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A.

Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji strategicznych, podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczorozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.

Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.

Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

Raen S.A. jest platformą, która łączy kapitał zagranicznych inwestorów z projektami, które przyczyniają się do produkcji "zielonej energii" w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z).

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 20 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiały się następująco:

Małgorzata Grużewska - Wiceprezes Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 29 listopada 2023 roku skład Zarządu Emitenta prezentował się następująco:

Adam Guz - Prezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Zawadzka	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 30 września 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kontynuacja działalności

Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

W związku z powyższym Zarząd Raen S.A. podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital sp. z o.o., Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital sp. z o.o., w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN do 7.000.000,00 PLN i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital sp. z o.o.;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok.

Przeniesienie własności udziałów Seed Capital sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

Seed Capital sp. z o.o. to podmiot realizujący szereg projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadający doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracujący z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi.

Ponadto Spółka rozważa możliwość przeprowadzenia emisji akcji. Bieżąca działalność finansowana będzie z przychodów osiąganych przez Seed Capital sp. z o.o. w formie zaliczki na dywidendę czy też pożyczek.

Mając na uwadze powyższe, sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez okres co najmniej najbliższych 12 miesięcy.

5.2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności z MSR i MSSF

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów obejmujące dane za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku oraz dane porównawcze za okres 9 miesięcy, zakończony dnia 30 września 2022 roku, które nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości i metody kalkulacji stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Status zatwierdzenia standardów w UE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Raen S.A. sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe składa się z:

sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
sprawozdania z sytuacji finansowej,
sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
sprawozdania z przepływów pieniężnych,
wybranych not objaśniających.

Platforma zastosowanych MSSF

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, 295) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego.

Podstawowe zasady księgowe

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Szacunki

Zmiana szacunków

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółki nie wystąpiły istotne zmiany szacunków podawanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości Raen S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny posiadanych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Wartość godziwą instrumentów finansowych notowanych na aktywnym rynku ustala się z uwzględnieniem kursu notowania danego instrumentu, natomiast wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny, których wybór jest każdorazowo analizowany pod kątem uzyskania najbardziej wiarygodnej wartości wycenianego instrumentu. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy i projekcje finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych.

Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności Emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści.

W opinii Zarządu Raen S.A. metodologia wyceny aktywów finansowych pozwala w wiarygodny sposób ustalenie ich wartości godziwej. Pomimo to Zarząd dokładnie analizuje obecną sytuację w zakresie wyceny instrumentów finansowych w celu poprawienia jakości prezentowanych sprawozdań finansowych poprzez rozszerzenie zakresu niektórych ujawnień dla zapewnienia lepszej informacji i pełnego zrozumienia dokonanych zmian oraz ich skutków finansowych dla potencjalnego odbiorcy.

W efekcie Raen S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje precyzyjnej wyceny do wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych.

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych powyżej największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną jednostki. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa jednostka. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Spółka ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzysta Spółka. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

Korekta błędu

W niniejszym sprawozdaniu finansowym roku nie wystąpiła istotna korekta błędu.

Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Raen S.A. dnia 29 listopada 2023 roku.

5.3 Informacja na temat segmentów działalności

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Ze względu na jednolity charakter działalności, Spółka prowadzi działalność w segmencie Energy Tech tj. związanym z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł.

Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Spółki dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Raen S.A., który odpowiada za alokację zasobów w Spółce.

	Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży udziałów, akcji i innych instrumentów finansowych	-	716
Przychody z sprzedaży usług	-	14
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	24	-
Pozostałe przychody finansowe	-	-
Przychody od klientów zewnętrznych, razem	24	730
Przychody z tytułu odsetek	17
Koszty z tytułu odsetek	(1)	(9)
Przychody/(koszty) netto z tyt. odsetek	16	(9)
Ujemne różnice kursowe	-	-
Pozostałe koszty finansowe	(1)	-
Wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej	(1 168)	1 221
Pozostałe przychody finansowe	-	2
Koszty sprzedanych udziałów i akcji i innych instrumentów finansowych	(32)	(1 663)
Pozostałe koszty segmentu (inne niż koszty finansowe), w tym:	(1 170)	(685)
Amortyzacja	-	(16)
Zysk przed opodatkowaniem	(2 331)	(404)
Aktywa trwałe	1 613	2 931
Finansowe inwestycje długoterminowe	1 578	791
Aktywa obrotowe	181	1 067
Razem aktywa	1 794	3 998
Kapitał własny	1 237	2 587
Zobowiązania długoterminowe	223	141
Zobowiązania krótkoterminowe	334	1 270
Razem pasywa	1 794	3 998
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne, w tym:	-	279
- rzeczowe aktywa trwałe	-	56
- wartości niematerialne	-	223
Odpisy aktualizujące wartości aktywów niefinansowych	-	(135)

5.4 Wartości niematerialne

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Wartość firmy	-	-
Nabyte koncesje, patenty, licencje	-	-
Niezakończone prace rozwojowe	-	-
Zakończone prace rozwojowe	-	-
Zaliczki na wartości niematerialne	-	-
Razem	-	-

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Zmiany wartości niematerialnych w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

	Wartość firmy	Nabyte koncesje, patenty, licencje	Inne wartości niematerialne	Gry	Niezakończone prace rozwojowe	Zakończone prace rozwojowe	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. Wartość brutto		2					2
Umorzenie		(2)					(2)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-		-		-
Wartość księgowa netto	-	-	-	-	-
Zmiany w ciągu III kwartałów 2023 r.
Zwiększenia							-
Zmniejszenia
Zmiany z tytułu likwidacji/sprzedaży		(2)					(2)
Amortyzacja							-
Eliminacja umorzenia wskutek likwidacji/sprzedaży		2					2
Stan na 30 września 2023 r.							-
Wartość brutto	-	-		-	-	-	-
Umorzenie	-	-		-	-	-	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości							-
Odwrócenie odpisów aktualizujących							-
Wartość księgowa netto	-	-	-	-	-	-	-

Zmiany wartości niematerialnych w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

	Wartość firmy	Nabyte koncesje, patenty, licencje	Inne wartości niematerialne	Gry	Niezakończone prace rozwojowe	Zakończone prace rozwojowe	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.
Wartość brutto	9	32		75	1 834	208	2 158
Umorzenie		(12)		(8)			(20)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	(17)	-	(110)	(127)
Wartość księgowa netto	9	20	-	50	1834	98	2011
Zmiany w 2022 r.
Zwiększenia					223		223
Zmniejszenia
Zmiany z tytułu likwidacji/sprzedaży	(9)	(30)		(58)	(2 057)	(98)	(2 252)
Amortyzacja		(6)					(6)
Amortyzacja - przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych							-
Eliminacja umorzenia wskutek likwidacji/sprzedaży		16		8			24
różnice zaokrągleń							-
Stan na 31 grudnia 2022 r.							-
Wartość brutto	-	2		-	-	-	2
Umorzenie	-	(2)		-	-	-	(2)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	(1)			(42)		(92)	(135)
Odwrócenie odpisów aktualizujących	1			42		92	135
Różnice zaokrągleń				-		-	-
Wartość księgowa netto	-	-	-		-	-	-

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

5.5 Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała środków trwałych.

Rzeczowe aktywa trwałe użytkowane na podstawie umowy leasingu.

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingowych.

5.6 Długoterminowe inwestycje finansowe

Finansowe inwestycje długoterminowe (udziały i akcje)

	30.09.2023	31.12.2022
Stan na początek okresu	785	1 218
Zmiany w ciągu okresu	793	(433)
- zwiększenia/ zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	(1 168)	633
- nabycie	1 995	634
- zbycie	(34)	(1 700)
Stan na koniec okresu	1 578	785
Papiery notowane na giełdzie
Papiery nienotowane na giełdzie	1 578	785
Raion Games S.A.	78	785
Seed Capital Sp. z o.o.	1 500
Obligacja długoterminowa
Certyfikaty inwestycyjne, tym:
- nabyte w wyniku połączenia jednostek gospodarczych	1 239	1 239
- odpis aktualizujący	(1 239)	(1 239)
Finansowe inwestycje długoterminowe, razem	1 898	785

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

	30.09.2023	31.12.2022
Stan na początek okresu	785	1 218
Zmiany w ciągu okresu:	793	(433)
- zakup	1 995	634
- sprzedaż	(34)	(1 700)
- zwiększenia/ zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	(1 168)	633
- zwiększenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej w wyniku sprzedaży
Stan na koniec okresu	1 578	785
Papiery notowane na giełdzie -
Papiery nienotowane na giełdzie	1 578	785
Raion Games S.A.	78	785
Seed Capital Sp. z o.o.	1 500

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez kapitały

Na dzień bilansowy spółka nie posiadała aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez kapitały.

Jednostki zależne i stowarzyszone

	30.09.2023
	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w jednostkach pozostałych
Stan na początek okresu
Wartość brutto		1 897
Odpisy aktualizujące		(1 112)
Wartość księgowa netto na początek okresu		785
Zmiany w ciągu roku:
- reklasyfikacja		(1 246)	1 246
- zakup	1 500	495
- sprzedaż		(34)
- zwiększenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej w wyniku sprzedaży
Stan na koniec okresu	1 500	-	78
Wartość brutto	1 500		78
Odpisy aktualizujące
Wartość księgowa netto na koniec okresu	1 500	-	78

5.7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług

Na dzień bilansowy spółka nie posiadała długoterminowych należności z tytułu dostaw i usług

Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług

		Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
jednostki zależne
jednostki stowarzyszone
pozostałe jednostki powiązane
jednostki niepowiązane	13	137
Należności z tytułu dostaw i usług razem	13	137

Pozostałe należności

Stan na dzień
30.09.2023	31.12.2022



41	501
58	70
99	571

5.8 Krótkoterminowe inwestycje finansowe

Krótkoterminowe inwestycje finansowe

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
weksle inwestycyjne		93
certyfikaty inwestycyjne
udziały i akcje
udzielone pożyczki	55	42
Krótkoterminowe inwestycje finansowe razem	55	135

5.9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	2	18
Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT
Inne aktywa finansowe o terminie płatności do 3 miesięcy od dnia nabycia
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	18

5.10 Inne aktywa obrotowe

		Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:
- dyskonto weksla
- ubezpieczenia	10	5
- inne	2
Razem inne aktywa obrotowe	12	5

5.11 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Podstawowym założeniem polityki Raen S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i rodzaju prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.

Kapitał podstawowy

W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosi 47.075.222.

Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07-19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10-11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09-11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2023-04-24	2023-01-01
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówka	2023-05-25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,2	gotówka	2023-03-30	2023-01-01
Liczba akcji, razem: 47 075 222
Kapitał zakładowy, razem:			4 707 522,2
Wartość nominalna jednej akcji:			0,10 zł

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy Raen S.A. prezentował się następująco:

Warunkowy kapitał zakładowy

związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło powyższą uchwałę tj. uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) oraz uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych).

Kapitał docelowy

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi 517 777,80 zł.

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)

Niepodzielony wynik finansowy

Na dzień 30 września 2023 r. Spółka wykazywała niepodzielony wynik finansowy w kwocie (4.548) tys. zł.

Pozostałe kapitały

Stan na dzień
	31.12.2022

2 212	2 212


	2 212
	30.09.2023 2 212

5.12 Zobowiązania finansowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała długoterminowych zobowiązań finansowych.

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała krótkoterminowych zobowiązań finansowych.

5.13 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała długoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
jednostki zależne
jednostki stowarzyszone
pozostałe jednostki powiązane
jednostki niepowiązane	98	297
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług	98	297

5.14 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

	Stan na dzień
	30.09.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	126	10
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	70	75
Zobowiązania z tytułu innych podatków	32	1
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	7
Razem pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	236	86

5.15 Rozliczenia międzyokresowe

	Stan na dzień
	30.09.2023 31.12.2022
Rezerwa na koszty	29
Dyskonto weksla	6
Rezerwa na przychody przyszłych okresów
Razem bierne rozliczenia międzyokresowe	35

5.16 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.

5.17 Leasing

Na dzień bilansowy Spółka nie posiada umów leasingowych.

5.18 Przychody ze sprzedaży

		Za okres
	od 01.01.2023	od 01.01.2022
	do 30.09.2023	do 31.12.2022
Dostępy do gier		16
Razem przychody ze sprzedaży		16

5.19 Koszty według rodzaju

	Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 31.12.2022
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych Koszty świadczeń pracowniczych	(386)	(19) (118)

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

Razem koszty rodzajowe	(995)	(705)
Pozostałe koszty	(105)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe		(16)
Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne		(10)
Podatki i opłaty	(80)	(102)
Usługi obce	(423)	(429)
Zużycie materiałów i energii	(1)	(11)

5.20 Pozostałe przychody

	Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 31.12.2022
Roczna korekta VAT		25
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	5
Spisane przeterminowane zobowiązania		40
Rozwiązane odpisy aktualizujące		262
Inne	19	2
Razem pozostałe przychody	24	329

5.21 Pozostałe koszty

	Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 31.12.2022
Spisane przeterminowane należności		(12)
Strata z tyt. rozchodu aktywów trwałych		( 1786)
Rozwiązanie odpisów aktualizujących przeterminowane należności		(135)
Inne	(175)	(1)
Razem pozostałe koszty	(175)	(1 934)

5.22 Przychody finansowe

	Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 31.12.2022
Zysk ze zbycia aktywów finansowych		31
Zysk z tytuły aktualizacji wartości aktywów finansowych do wartości godziwej		246
Zapłacone dyskonto weksla		15
Naliczone odsetki od pożyczki	17	5
Spłata wierzytelności		60
Razem przychody finansowe	17	357

5.23 Koszty finansowe

	Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 31.12.2022
Koszty odsetek z tytułów:		(11)
Pozostałe		(11)

Strata ze zbycia aktywów finansowych	(34)
Strata z tytułu aktualizacji wartości aktywów finansowych do wartości godziwej	(1 168)
Pozostałe		(8)
Razem koszty finansowe	(1 202)	(19)

5.24 Podatek dochodowy

		Za okres
	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 31.12.2022
Podatek bieżący
Podatek odroczony	(62)	78
Razem	(62)	78

5.25 Podatek odroczony

Podatek odroczony na 30.09.2023	Wartość bilansowa	Wartość podatkowa	Różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową	Aktywa na odroczony PDOP	Rezerwa na odroczony PDOP
Wycena spółek przez RZIS	1 246	72	1 174	-	223
rezerwa na koszty	29		(29)	5
nie wypłacone wynagrodzenia + ZUS	116		(116)	22
Razem	1 391	72	1 029	27	223

Podatek odroczony na 31.12.2022	Wartość bilansowa	Wartość podatkowa	Różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową	Aktywa na odroczony PDOP	Rezerwa na odroczony PDOP
Wycena spółek przez wynik	785	49	736	-	140
rezerwa na koszty	29		(29)	5
nie wypłacone wynagrodzenia + ZUS	14		(14)	3
przychody z tyt. odsetek		10	10	-	2
Razem	828	59	703	8	142

5.26 Zysk przypadający na jedna akcję

Wyliczenie podstawowego zysku na jedną akcję i rozwodnionego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

	Za okres
	od 01.01.2023	od 01.01.2022
	do 30.09.2023	do 31.12.2022
Zysk (strata) netto	(2 393)	(1 878)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	41 007	29 110
Podstawowy/rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję)	(0,0584)	(0,0645)

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.

6 Zatwierdzenie rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego

Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny został zatwierdzony do publikacji oraz podpisany przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 29 listopada 2023 roku.

AI Terminal

RAEN S.A.

5787_rns_2023-11-29_09bf4c00-e919-4780-9d6e-0a64a2bc4514.pdf

Spis treści

Wprowadzenie

1 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartały 2023 roku

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

1.2 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

1.3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

1.4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące skonsolidowanego sprawozdania

2.1 Identyfikacja procesu przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3

Wycena przekazanej zapłaty

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zysk na jedną akcję

2.2 Informacja o zgodności oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia

Status zatwierdzenia standardów w UE

Platforma zastosowanych MSSF

2.3 Zasady polityki rachunkowości

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy – sprawozdanie jednostkowe

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy – sprawozdanie skonsolidowane

Kontynuacja działalności, zmiana strategii działalności, połączenie z inną jednostką

Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Przychody

Przychody z umów z klientami

Szacunki

Wartość firmy

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych

2.4 Informacja na temat segmentów operacyjnych

2.5 Wartości niematerialne

2.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

2.7 Nieruchomości inwestycyjne

2.8 Aktywa z tytułu praw do użytkowania

2.9 Długoterminowe inwestycje finansowe

Długoterminowe akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 września 2023 roku

Pozostałe długoterminowe inwestycje finansowe na dzień 30 września 2023 roku

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na dzień 30 września 2023 roku

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 roku

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 roku

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na 31 grudnia 2022 roku

Wybrane dane finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych na dzień 30 września 2023 roku

2.10 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

2.11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2.12 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Nota 6

Kapitał podstawowy

Warunkowy kapitał zakładowy

Kapitał docelowy

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)

Niepodzielony wynik finansowy

Pozostałe kapitały

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące

Nota 7

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące w podziale na spółki:

2.13 Zobowiązania finansowe

Nota 8

Długoterminowe zobowiązania finansowe

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

2.14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

2.15 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

2.16 Rozliczenia międzyokresowe

2.17 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

2.18 Leasing

2.19 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Rachunkowość zabezpieczeń

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej

Ryzyko płynności

Okres przeterminowania

Ryzyko cenowe

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Termin zapadalności zobowiązań

Zarządzanie kapitałem