Manydev Studio SE

Interim / Quarterly Report • Nov 30, 2023

MANYDEV STUDIO SE

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2023 ROKU

zawierający

skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 r. sporządzone według

Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa, dnia 29 listopada 2023 roku

Spis treści A.	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
	1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej
	2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz skrócone śródroczne sprawozdanie z
	całkowitych dochodów
	3. Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym
	4. Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych
	C. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU
	1. Informacje ogólne o Emitencie
	2. Czas trwania Jednostki
	3. Skład organów Jednostki według stanu na dzień 30.09.2023 r
	4. Skład organów Jednostki według stanu na dzień publikacji raportu
	5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 11
	6. Kontynuacja działalności
	7. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego skróconego
	śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
	8. Przyjęte zasady rachunkowości
	9. Nowe standardy i interpretacje
	10. Informacje dotyczące segmentów działalności
	11. Wybrane informacje objaśniające
	11.1. Wartości niematerialne
	11.2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
	11.3. Inne korekty rachunku przepływów pieniężnych
	12. Komentarz objaśniający sezonowości lub cykliczności działalności
	13. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość
	14. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 16
	15. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłałowych papierów wartościowych 16
	16. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na
	jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
	17. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
	Dnia 28 listopada 2023 r zgodnie z raportem bieżącym nr 24.2023 spółka poinformowała, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 listopada 2023 roku podjęła uchwałę powołującą pana Roberta Szmitkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.
	18. Instrumenty finansowe

ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

kontakt@manydevstudio.pl tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

1

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

www.manydevstudio.pl

	19. Informacja o zmianie sposobu (wyceny) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych
	20. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów
	21. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu
	22. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów
	23. Informacje o utworzeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
	24. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18
	25. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
	26. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 19
	27. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych । ਰੇ
	28. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów
	29. Informacja o transakcjach ze stronami powiązanymi
	30. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
	transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe
	31. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki
	Powyższe wydarzenia według Spółki mają wpływ na zmianę sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki 1.
	kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
D.	2. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego POZOSTAŁE INFORMACIE…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji
	2. Wpływ zmian w składzie Grupy w trakcie okresu śródrocznego, w tym połączeń jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi,
	restrukturyzacji, a także zaniechania działalności
	3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do
	wyników prognozowanych

C ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

kontakt@manydevstudio.pl tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

1

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

www.manydevstudio.pl

• 1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.......................................................................................... 20
• 1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób. ................................................................................ 21
• 1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ...................................... 21

• Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji lub udzieleniu – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń ub gwarancji jest znacząca.................................................................................................................................... 23

• 1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.......................................................... 23
• 1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń............................................................................... 24
• 1. Wskazanie czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe .................................................................................... 24
• 1. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta. ........................................................ 25

A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.09.2023		01.01.2022 - 30.09.2022
Rachunek zysków i strat	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	19	4	283	60
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(182)	(40)	(2 749)	(586)
EBITDA	(160)	(35)	(2 749)	(586)
Zysk (strata) brutto	(597)	(130)	(2 591)	(553)
Zysk (strata) netto	(593)	(130)	(2 637)	(563)
Liczba akcji w sztukach na 30.09.	22 600 000	22 600 000	22 600 000	22 600 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r.	(0,026)	(0,006)	(0,117)	(0,025)
Wartość księgowa na akcję (zł/euro) na 30.09.	(0,093)	(0,02)	(0,026)	(0,005)
Wyszczególnienie		30.09.2023		31.12.2022
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	PLN EUR		PLN	EUR
Aktywa trwałe	1 170	252	637	136
Aktywa obrotowe	138	30	601	128
Kapitał własny	(2 112)	(456)	(1 519)	(324)
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	3 421	738	2 757	588
Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.09.2023		01.01.2022 - 30.09.2022*
Rachunek przepływów pieniężnych	PLN	EUR	PLN	EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17	4	(264)	(56)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(451)	(99)	(1 318)	(281)

* dane wskazane w tabeli to skorygowane dane za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 r.

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 września 2023 r. – 4,6356 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 PLN/EURO, - pozycje skróconego śródrocznego rachunku zysków i strat oraz skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2023 r. – 4,5773 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 września 2022 r. – 4,6880 PLN/EUR.

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

B. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Na dzień 30.09.2023 r.	Na dzień 30.06.2023 r.	Na dzień 31.12.2022 r.	Na dzień 30.09.2022 r.
Aktywa trwałe	1 170	940	637	1 207
Wartości niematerialne	1 165	938	636	1 204
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	2	1	3
Aktywa obrotowe	138	236	601	888
Zapasy	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	120	112	149	165
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	124	452	216
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	507
Aktywa razem	1 308	1 176	1 238	2 095

PASYWA	Na dzień 30.09.2023 r.	Na dzień 30.06.2023 r.	Na dzień 31.12.2022 r.	Na dzień 30.09.2022 r.
Kapitał własny	(2 112)	(2 015)	(1 519)	(640)
Kapitał zakładowy	1 940	1 940	1 940	1 940
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	3 610	3 610	3 610	3 610
Pozostałe kapitały	7 753	7 753	7 753	7 753
Zyski zatrzymane, w tym:	(15 415)	(15 318)	(14 823)	(13 943)
- wynik finansowy bieżącego okresu	(593)	(495)	(3 516)	(2 637)
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	48
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	48
Zobowiązania krótkoterminowe	3 421	3 190	2 757	2 686
Kredyty i pożyczki	145	142	136	133
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3 276	3 049	2 622	2 554
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Pasywa razem	1 308	1 176	1 238	2 095

2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów

& Manydev

SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	III kwartał 01.07.2023 - 30.09.2023	III kwartał 01.07.2022 30.09.2022	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	3	61	19	283
Koszty sprzedanych produktów i usług	-	-
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	3	61	19	283
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	101	158	301	508
Pozostałe przychody operacyjne	100		100
Pozostałe koszty operacyjne	-			2 524
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1	(97)	(182)	(2 749)
Przychody finansowe		13		165
Koszty finansowe	101	3	415	8
Zysk przed opodatkowaniem	(100)	(87)	(597)	(2 591)
Podatek dochodowy	(2)	13	(च)	46
Zysk (strata) netto	(98)	(99)	(593)	(2 637)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	22 600 000	22 600 000	22 600 000	22 600 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,004)	(0,004)	(0,026)	(0,117)
Srednia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	22 600 000	22 600 000	22 600 000	22 600 000

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW	III kwartał 01.07.2023 - 30.09.2023	III kwartał 01.07.2022 - 30.09.2022	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
Zysk/strata netto za okres	(98)	(99)	(593)	(2 637)
Inne całkowite dochody
Całkowity dochód za okres	(98)	(99)	(593)	(2 637)

(0,004)

(0,004)

(0,026)

(0,117)

ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

kontakt@manydevstudio.pl tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

www.manydevstudio.pl

3. Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

Na dzień 30 września 2023 r.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku	1 940	3 610	7 753	(14 823)	(1 519)
Całkowite dochody, w tym:	-	-	-	(495)	(495)
- zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(495)	(495)
- inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(495)	(495)
Stan na 30 września 2023	1 940	3 610	7 753	(15 318)	(2 015)

Na dzień 31 grudnia 2022 r.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	1 802	2 237	7 753	(11 306)	486
Całkowite dochody, w tym:	-	-	-	(3 516)	(3 516)
- zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(3 516)	(3 516)
- inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Emisja akcji	137	1 373	-	-	1 511
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	137	1 373	-	(3 516)	(2 006)
Stan na 31 grudnia 2022	1 940	3 610	7 753	(14 823)	(1 519)

Na dzień 30 września 2022 r.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	1 802	2 237	7 753	(11 306)	486
Całkowite dochody, w tym:	-	-	-	(2 637)	(2 637)
- zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(2 637)	(2 637)
- inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Emisja akcji	137	1 373	-	-	1 511
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	137	1 373	-	(2 637)	(1 126)
Stan na 30 września 2022	1 940	3 610	7 753	(13 943)	(640)

1. Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych

SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	III kwartał 01.07.2023 - 30.09.2023	III kwartał 01.07.2022 - 30.09.2022	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	(100)	(87)	(597)	(2 591)
Korekty razem	135	(44)	614	2 327
Amortyzacja	13		22
Odsetki kosztowe	3	(च)	9	2
Zmiana stanu należności	(8)	(39)	29	(63)
Zmiana stanu zobowiązań	227	(1)	654	2 498
Inne korekty	(100)		(100)	(110)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	35	(130)	17	(264)
Podatek dochodowy (zapłacony) zwrócony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	35	(130)	17	(264)
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(141)	(216)	(451)	(812)
Założone lokaty		(7)		(507)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(141)	(222)	(451)	(1 318)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy netto z emisji akcji				1 511
Kredyty i pożyczki otrzymane				100
Kredyty i pożyczki spłacone		-		(100)
Inne wpływy (wydatki) finansowe				(134)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej				1 644
Przepływy pieniężne netto razem	(106)	(352)	(434)	62
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(106)	(352)	(434)	62
Srodki pieniężne na początek okresu	124	567	452	154
Srodki pieniężne na koniec okresu	18	216	18	216

mi ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26

01-632 Warszawa

kontakt@manydevstudio.pl tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

I

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

www.manydevstudio.pl

C. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

1. Informacje ogólne o Emitencie

Nazwa:	Manydev Studio Spółka Europejska
Forma prawna:	Spółka Europejska
Siedziba:	Warszawa, ul. Bieniewicka 26
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Organ prowadzący rejestr:	Krajowy Rejestr Sądowy Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy 0000734433.
Numer statystyczny REGON:	012594154

2. Czas trwania Jednostki

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

3. Skład organów Jednostki według stanu na dzień 30.09.2023 r.

Zarząd:

:

• Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

• Marcin Wenus Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Maksymilian Graś Członek Rady Nadzorczej
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Stajszczak Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Filipek Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu:

• Tomasz Stajszczak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Lech Klimkowski Członek Komitetu Audytu
• Paweł Filipek Członek Komitetu Audytu

4. Skład organów Jednostki według stanu na dzień publikacji raportu

Zarząd:

• Robert Szmitkowski– Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

• Marcin Wenus Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Maksymilian Graś Członek Rady Nadzorczej
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Stajszczak Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Filipek Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu:

• Tomasz Stajszczak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Lech Klimkowski Członek Komitetu Audytu

• Paweł Filipek - Członek Komitetu Audytu

Zmiany w organach Spółki w okresie sprawozdawczym:

W dniu 10 listopada 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od prezesa Bartłomiej Bartuli o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 17 listopada 2023 r.

W dniu 28 listopada 2023 r. Spółka poinformowała o wyborze pana Roberta Szmitkowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Jednostki oświadcza, iż skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 września 2023 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego sprawozdania finansowego.

6. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej dwanaście miesięcy od końca okresu sprawozdawczego, przy występowaniu poważnych wątpliwości co do zdolności Jednostki do kontynuowania działalności.

Obecnie Spółka prowadzi 5 projektów, w zakresie developmentu nowych gier, które są na różnych etapach rozwoju. Emitent uzyskał swoje pierwsze przychody z zostały zawieszone i na dzień 30 września 2023 r. powiększają sumę bilansową. W momencie wydania gier wpływy te stanowić będą przychody ze sprzedaży.

Spółka prowadzi racjonalną politykę kosztową i dopuszcza możliwość rezygnacji z kontynuowania projektu, na każdym etapie jego rozwoju, jeśli nie będzie przesłanek na sukces komercyjny. Dlatego też ilość realizowanych projektów uległa zmniejszeniu względem raportu rocznego za 2022.

Główne ryzyka, które wpływają na realne zagrożenie kontynuacji działalność są w dużej mierze determinowane w związku z realną utartą płynności finansowej.

• Spółka została obciążona karami w wysokości 1,3 mln i 1,2 mln złotych plus wymagane ustawowo odsetki, o czym spółka informowała raportem bieżącym 18/2022. Emitent w piśmie z 20.06.2023 złożył wniosek do KNF o rozłożenie kar na raty, z prośba o uznanie kwoty zajętych z konta spółki tj. 116 195,31 PLN • 55,26 EURO • 422,74 USD na poczet pierwszej raty. We wniosku spółka zaznaczyła również, że oświadcza, że w.w. prośba nie stanowi uznania długu Spółki. Prośba o rozłożenie na raty została jednak odrzucona, decyzja urzędu jest nieostateczna. Spółce przysługuje prawo jej zaskarżenia poprzez złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia, tj. do dnia 4 grudnia 2023. Spółka może również wnieść w terminie 30 dni skargę do Wojewódzkiego sądu Administracyjnego. Jeśli jednak możliwości odwołań zostaną wyczerpane awpływy z wydanych gier nie będą w stanie pokryć w/w kary, spółka utraci płynność i będzie realnie zagrożona bankructwem, ponieważ wysokość kar jest niewspółmierna do wielkości Spółki i jej obecnych możliwości finansowych.

• W kontekście nieuregulowanych zobowiązań należy również uwzględnić zobowiązania z tytuły pożyczki wraz z odsetkami w sumie 145 tysięcy zł. Pożyczka została zaciągnięta jeszcze przez poprzedni zarząd Spółki. Z dniem 30 marca 2023 r. upłynął termin spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez Patro

Invest sp. z o.o., w związku z czym stała się ona wymagalna. Spółka rozpoczęła rozmowy z pożyczkodawcą, co do przyszłego rozliczenia zobowiązania. Jednak do dnia 30.06.2023 nie została ona spłacona ani umorzona, co zaś może mieć wpływ na utratę płynności przez Spółkę.

• Powyższe implikują kolejne ryzyko związane z ujemnymi kapitałami własnym. Nałożenie wyżej opisanych kar przez KNF w kwocie 2 500 tys. zł, przełożyło się na zawiązanie rezerwy z tego tytułu w pierwszym półroczu 2022 roku i znaczący wzrost poziomu zadłużenia. Kary jak również odsetki od nich mają wpływ na obniżenie wyniku finansowego i wystąpienie ujemnego kapitału własnego. Jest to poważne zagrożenie w kontekście dalszej kontynuacji działalności Emitenta

• Dużym ryzykiem dla spółki jest potencjalne wyczerpanie możliwości odwoławczych, odnośnie zasądzonych kary. Należy podkreślić, że w sytuacji, kiedy odwołania i wnioski o wstrzymanie kary zostaną oddalone przez WSA i KNF, planowane premiery nie dadzą wystarczających przychodów do zapłacenia kar, a żaden z akcjonariuszy lub podmiotów zewnętrznych nie wesprze Spółki, Emitent stanie się niewypłacalny co najprawdopodobniej doprowadzi do jego bankructwa

Podstawą kontynuacji działalności są:

• W najbliższych kwartałach spółka zamierza przeprowadzić premiery 4 tytułów, takich jak tj. My Museum, Illusion Lands, Corsair`s Madness, następnie Parasight. W zależności od powodzenia powyższych premier, gry te w kolejnych kwartałach zostaną wzbogacone o dodatki, wersje konsolowe, lub też zespoły odpowiedzialne za ich rozwój, rozpoczną prace przy kolejnych tytułach; Co istotne My Museum, już generuje przychody dla spółki, z racji realizacji milestonów dla wydawcy. Ponadto Spółka będzie otrzymywała wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji odpowiadające części przychodów ze sprzedaży gry, tj. w szczególności Spółce przysługiwać będzie 30% zysku już od pierwszej sprzedanej kopii gry, zaś po zwróceniu się wszystkich poczynionych przez Wydawcę nakładów związanych z developmentem i marketingiem, Spółce przysługiwać będzie 65% zysku od każdej kolejnej kopii sprzedanej gry. Spółka zastrzega, że data premiery ostatecznie zależeć będzie od wydawcy. Spółka kontynuuje rozmowy z wydawcami na temat możliwości finansowania dla gry Illusion Lands.

• Warto nadmienić, iż spółka zaskarżyła oba postanowienia tj. postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł (dalej: "Decyzja"), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją. Oba w.w. rozstrzygnięcia zostały zaskarżone przez spółkę poprzez wniesienie dnia 8 marca 2023 r. dwóch skarg do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej: "WSA"), wraz z którymi Spółką złożyła wnioski o wstrzymanie przez KNF wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia przedmiotowych postępowań, oraz na podstawie art. 61 par. 3 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka wniosła o wydanie przez WSA postanowienia o wstrzymaniu wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. Natomiast dnia 6 czerwca 2023 r., doręczono Spółce odpisy dwóch postanowień Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2023 r. (w sprawach o sygn. akt VI SA/Wa 3325/23 oraz VI SA/Wa 3324/23) o odmowie wstrzymania wykonania decyzji, które to postanowienia zostały zaskarżone poprzez wniesienie dwóch zażaleń z dnia 13 czerwca 2023 r. do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku rozpoznania wskazanych powyżej zażaleń z dnia 13 czerwca 2023 r., w dniu 9 listopada 2023 r. Spółce doręczone zostały odpisy dwóch postanowień Naczelnego Sądu Administracyjnego, z dnia 28 września 2023 r. (w sprawach o sygn. akt II GZ 360/23 oraz II GZ 351/23) o odmowie wstrzymania wykonania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, które to postanowienia są ostateczne i nie podlegają już zaskarżeniu. Emitent wciąż jednak czeka na rozstrzygnięcie dwóch skarg głównych wniesionych dnia 8 marca 2023 r. do WSA, a w przypadku przychylenia się do skarg spółki przez Sąd, termin na wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją zostanie przywrócony, a Spółce przysługiwać będzie tzw. prawo remonstracji

tj. powtórnego zbadania sprawy przez organ, który wydał decyzję (tj. przez KNF) i powtórnego rozpatrzenia sprawy przez ten organ. Jeżeli zaś po ponownym rozpatrzeniu sprawy KNF wydałby ponownie decyzję, z którą Spółka się nie zgadza, to wówczas przysługiwać jej będzie skarga do sądu administracyjnego.

W sytuacji, w której WSA odrzuci, złożone skargi a spółka wyczerpie możliwości kolejnych ustawowych odwołań, KNF odrzuci prośbę o rozłożenie kary na raty, a Spółka nie będzie jeszcze osiągać wystarczających przychodów z podstawowej działalności operacyjnej, założenie kontynuacji działalności może się okazać bezzasadne, a spółka będzie niewypłacalna.

Spółka rozważa i analizuje ponadto różne tryby oraz możliwości pozyskania funduszy tudzież finansowań z zewnątrz, w tym w drodze emisji akcji w celu pokrycia zobowiązania wynikającego z wyżej opisanej kary administracyjnej nałożonej na Spółkę.

7. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2023 roku i obejmuje okres pierwszych 9 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w:

• skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 30 czerwca 2023 roku, 31 grudnia 2022 roku oraz 30 września 2022 roku,

• skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 30 września 2022 roku,

• skróconym śródrocznym jednostkowym rachunku zysków i strat i skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku.

8. Przyjęte zasady rachunkowości

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym (za wyjątkiem zmian MSSF omówionych poniżej) i należy te dane czytać łącznie (patrz punkt VI.4. rocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., opublikowanego 27 kwietnia 2023 r.).

Rokiem obrotowym Jednostki jest rok kalendarzowy.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, których ujawnienie wymagane jest w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej).

Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

9. Nowe standardy i interpretacje

Sporządzając skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku:

• zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe",
• zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości,
• zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych",
• zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji",
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – informacje porównawcze"
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy: Reforma podatkowa FILAR 2".

Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian standardów i interpretacji, które na dzień publikacji niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe", obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 21 "Skurki zmian kursów wymiany walut obcych – brak możliwości wymiany", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

10. Informacje dotyczące segmentów działalności

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o

alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Na dzień 30.09.2023 r. oraz 31.12.2022 r. Spółka nie wyodrębnia segmentów operacyjnych. Zostaną one ustalone w przyszłości, w zależności od osiąganych przychodów i rozmiarów prowadzonej działalności Spółki.

11. Wybrane informacje objaśniające

11.1. Wartości niematerialne

"Wartości niematerialne" stanowią najistotniejszą pozycję majątku spółki - ich udział w sumie bilansowej na dzień 30 września 2023 r. wynosi 89,1%.

Wyszczególnienie	Na dzień 30.09.2023 r.	Na dzień 30.06.2023 r.	Na dzień 31.12.2022 r.	Na dzień 30.09.2022 r.
Nakłady na produkowane gry (produkcja w	1 054	913	603	1 204
toku) Zakończone gry (Goats Tale)	20	25	33	-
Zakończone gry (No Man`s Island)	92	-	-	-
Razem:	1 165	938	636	1 204

Spółka zalicza nakłady na wytworzone gry oraz nakłady na gry będące w toku produkcji (przed rozpoczęciem sprzedaży lub zastosowania nowego rozwiązania) w ramach pozycji "Wartości niematerialne". Nakłady te obejmują wydatki pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu następuje przeksięgowanie nakładów z pozycji "Nakłady na prace rozwojowe w toku" na "Nakłady na prace rozwojowe ukończone". Spółka amortyzuje wartość projektów metodą liniową przy zastosowaniu stawki 50%.

11.2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Poniższa tabela przedstawia specyfikację tytułów składających się na pozycję "zobowiązań z tytułu dostaw i usług":

Wyszczególnienie	Na dzień 30.09.2023 r.	Na dzień 30.06.2023 r.	Na dzień 31.12.2022 r.	Na dzień 30.09.2022 r.
Zobowiązanie z tyt. kary nałożonej przez KNF	2 774	2 676	2 500	2 500
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	119	55	100	30
Zobowiązania publicznoprawne (inne niż CIT)	18	16	11	13
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	-	-	3	3
Zobowiązania inne	8	8	8	8
Rezerwa z tyt. kary nałożonej przez KNF	-	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	357	294	-	-
Razem:	3 276	3 049	2 622	2 554

W ramach pozycji "zobowiązanie z tyt. kary nałożonej przez KNF" na dzień 30 września 2023 r. ujęto:

• karę wynikającą z decyzji KNF w wysokości 2 382 tys. zł,
• naliczone odsetki od kary w wysokości 392 tys. zł.

W ramach pozycji "rozliczenia międzyokresowe przychodów" spółka ujęła równowartość otrzymanych od kontrahentów środków pieniężnych z gier, które na dzień bilansowy nie zostały jeszcze wydane. Rozliczenie danych środków pieniężnych nastąpi w momencie zakończenia produkcji gier, wówczas wartość prezentowana w danej pozycji zostanie przeksięgowana na przychody ze sprzedaży, wpływając "in plus" na wynik finansowy netto Spółki.

11.3. Inne korekty rachunku przepływów pieniężnych

W III kwartale 2023 r. w ramach innych korekt przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej ujęto wartość 100 tys. zł wynikającą z niepieniężnego wzrostu wartości niematerialnych – odwrócenie odpisów aktualizujących lat poprzednich, dotyczących nakładów na grę No Man's Island.

12. Komentarz objaśniający dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności

W profilu działalności Spółki nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

13. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie występowały pozycje nietypowe ze względu na rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

14. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. dokonano istotnej zmiany wartości szacunkowej dotyczącej utworzenia rezerwy na odsetki.

Na dzień 30 września 2023 r. na wartości szacunkowe składają się:

• aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 3 tys. (wartość wyższa o 2 tys. zł w stosunku do 31 grudnia 2022 r.) oraz
• rezerwa na odsetki od kary nałożonej przez KNF w wysokości 392 tys. zł (na koniec 2022 r. brak rezerw z tego tytułu).
• 15. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie dotyczy.

16. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r.

17. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

W dniu 9 listopada 2023 r. Spółce doręczono rozpoznania dwóch zażaleń z dnia 13 czerwca 2023 r., w formie odpisów dwóch postanowień Naczelnego Sądu Administracyjnego, z dnia 28 września 2023 r. (w sprawach o sygn. akt II GZ 360/23 oraz II GZ 351/23) o odmowie wstrzymania wykonania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, które to postanowienia są ostateczne i nie podlegają zaskarżeniu.

W dniu 20 listopada 2023 r. Spółce doręczona została decyzja KNF z dnia 16 listopada 2023 r. (sygn. DPS-DPSZA3.4560.18.2023.PT) o odmowie rozłożenia na 36 rat płatnych miesięcznie do 10 dnia każdego miesiąca zapłaty administracyjnych kar pieniężnych na łączną kwotę 2.500.000,00 zł powiększoną o odsetki, nałożonych na Spółkę Decyzją, a ponad to o odmowie odroczenia o 30 dni terminu zapłaty pierwszej raty kar pieniężnych nałożonych Decyzją. Decyzja z dnia 16 listopada 2023 r. jest nieostateczna

Dnia 28 listopada 2023 r zgodnie z raportem bieżącym nr 24.2023 spółka poinformowała, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 listopada 2023 roku podjęła uchwałę powołującą pana Roberta Szmitkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

18. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 30 września 2023 r., 30 czerwca 2023 r., 31 grudnia 2022 r. oraz 30 września 2022 r. nie występowały aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu:

• na dzień 30 września 2023 r. wynosiły 138 tys. zł (120 tys. zł należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 18 tys. zł środki pieniężne i ich ekwiwalenty),
• na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosiły 236 tys. zł (112 tys. zł należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 124 tys. zł środki pieniężne i ich ekwiwalenty),
• na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiły 601 tys. zł (149 tys. zł należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 452 tys. zł środki pieniężne i ich ekwiwalenty),
• na dzień 30 września 2022 r. wynosiły 888 tys. zł (165 tys. zł należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 216 tys. zł środki pieniężne i ich ekwiwalenty; 507 tys. zł lokaty z terminem powyżej 3 miesięcy).

Na dzień 30 września 2023 r., 30 czerwca 2023 r., 31 grudnia 2022 r. oraz 30 września 2022 r. nie występowały zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu:

• na dzień 30 września 2023 r. wynosiły 3 421 tys. zł (3 276 tys. zł zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 145 tys. zł udzielone pożyczki krótkoterminowe),
• na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosiły 3 190 tys. zł (3 049 tys. zł zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 142 tys. zł otrzymane pożyczki krótkoterminowe),
• na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiły 2 757 tys. zł (2 622 tys. zł zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 136 tys. zł udzielone pożyczki krótkoterminowe),
• na dzień 30 września 2022 r. wynosiły 2 686 tys. zł (2 554 tys. zł zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe; 133 tys. zł otrzymane pożyczki krótkoterminowe).

Hierarchia wartości godziwej instrumentów

Spółka nie ujawnia wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zamortyzowanym koszcie, ponieważ korzysta ze zwolnienia wynikającego z MSSF 7.29, który wskazuje, że "ujawnianie informacji o wartości godziwej nie jest wymagane, gdy wartość bilansowa jest zasadniczo zbliżona do wartości godziwej, np. w przypadku instrumentów finansowych takich jak krótkoterminowe należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług". W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała przesunięć między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych.

19. Informacja o zmianie sposobu (wyceny) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie wystąpiła zmiana metody ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych.

20. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych.

21. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka nie dokonywała oraz nie odwracała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

22. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka nie dokonywała i nie odwracała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.

23. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie wystąpiły zmiany stanu rezerw.

24. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie wystąpiły istotne zmiany rezerw oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (wzrost wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 2 tys. zł w stosunku do 31.12.2022 r.).

25. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka nie dokonywała istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

Na dzień 30 września 2023 r. nadal występuje zobowiązanie wobec Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "KNF" w wysokości 2 500 tys. zł powiększone o naliczone odsetki ustawowe za zwłokę oraz koszty egzekucyjne, a powstałe w wyniku decyzji administracyjnej z dnia 26 sierpnia 2022 r. (nota VI. 8.6. "Sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej" rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022).

Aktualizacja informacji dot. postępowania toczącego się przed KNF przedstawiona została w punkcie D.6. niniejszego raportu ("Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej").

26. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka poniosła wydatki związane z nakładami na gry w toku produkcji w wysokości 451 tys. zł. W samym III kwartale 2023 r. nakłady te wyniosły 141 tys. zł.

27. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2023 r. nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

28. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

29. Informacja o transakcjach ze stronami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka nabywała usługi doradztwa prawnego od Graś i wspólnicy sp. k., podmiotu, w którym komandytariuszem jest Maksymilian Graś, członek Rady Nadzorczej Spółki. Łączna wartość netto nabywanych usług w danym okresie wyniosła 63,5 tys. zł.

30. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka nie zawierała transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

31. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

W dniu 5 maja 2023 roku Emitent powziął informację o wpłynięciu w dniu 4 maja 2023 roku do Banku Pekao S.A. zawiadomienia o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego Spółki. W w/w zawiadomieniu Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieścia wezwał ww. bank, aby bez zgody organu egzekucyjnego nie dokonywał wypłat z rachunku bankowego Spółki. Jest to efekt nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego kar na spółkę.

Zajęcie rachunku odbyło się pomimo toczącego się postępowania odwoławczego przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym i złożonych wniosków do WSA i KNF z prośbą o wstrzymanie egzekucji kary do czasu rozpatrzenia odwołania przed sądem.

W dniu 9 listopada 2023 r. Spółce doręczone zostały odpisy dwóch postanowień Naczelnego Sądu Administracyjnego, z dnia 28 września 2023 r. (w sprawach o sygn. akt II GZ 360/23 oraz II GZ 351/23) o odmowie wstrzymania wykonania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, które to postanowienia są ostateczne i nie podlegają zaskarżeniu.

W dniu 20 listopada 2023 r. Spółce doręczona została decyzja KNF z dnia 16 listopada 2023 r. (sygn. DPS-DPSZA3.4560.18.2023.PT) o odmowie rozłożenia na 36 rat płatnych miesięcznie do 10 dnia każdego miesiąca zapłaty administracyjnych kar pieniężnych na łączną kwotę 2.500.000,00 zł powiększoną o odsetki, nałożonych na Spółkę Decyzją, a ponad to o odmowie odroczenia o 30 dni terminu zapłaty pierwszej raty kar pieniężnych nałożonych Decyzją. Decyzja z dnia 16 listopada 2023 r. jest nieostateczna

1. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Z dniem 30 marca 2023 r. upłynął termin spłaty pożyczki otrzymanej od Patro Invest sp. z o.o. Po zakończeniu 1 kwartału 2023 r. rozpoczęto rozmowy z pożyczkodawcą, co do przyszłego rozliczenia zobowiązania. Jednak do dnia 30 września 2023 r. nie została ona spłacona ani umorzona.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie wystąpiły inne zdarzenia objęte niniejszym punktem.

2. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. nie wystąpiły zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych.

D. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

2. Wpływ zmian w składzie Grupy w trakcie okresu śródrocznego, w tym połączeń jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, restrukturyzacji, a także zaniechania działalności

Nie dotyczy.

3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Stan na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 29 listopada 2023 r.:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Capeman Investments Ltd.	7 268 900	32,16	7 268 900	32,16
PlayWay S.A.	6 899 999	30,53	6 899 999	30,53

Pozostali	8 421 101	37,26	8 421 101	37,26
Razem	22 600 000	100,00	22 600 000	100,00

Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. na dzień 28 września 2023 r.:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Capeman Investments Ltd.	7 268 900	32,16	7 268 900	32,16
PlayWay S.A.	6 899 999	30,53	6 899 999	30,53
Pozostali	8 421 101	37,26	8 421 101	37,26
Razem	22 600 000	100,00	22 600 000	100,00

W dniu 9 sierpnia 2023 r., Spółka otrzymała od akcjonariusza Capeman Investment LTD ("Capeman") korektę zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, uprzednio przekazanego Spółce w dniu 27 kwietnia 2023 r. (o czym Spółka informowała raportem nr 8/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 r.). Korekta wynika z omyłki pisarskiej dotyczącej aktualnie posiadanych przez Capeman akcji w Spółce (tj. prawidłowo powinno być 7 268 900 akcji, zamiast jak to omyłkowo wskazano 7 278 900 akcji, co stanowi odpowiednio: 32,16% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, zamiast - jak to omyłkowo wcześniej wskazano - 32,21%. O czym spółka poinformowała raportem bieżącym nr 21/2023 z dnia 9 sierpnia 2023 roku.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, tj. 29 listopada 2023 r. osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta lub uprawnień do nich.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 28 września 2023 r. osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta lub uprawnień do nich.

6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec spółki wszczęte zostało postępowanie administracyjne przez Komisję Nadzoru Finansowego, o którym Emitent został poinformowany w dniu 28 lutego 2022 r. W dniu 16 lutego 2022 r. zostało wydane postanowienie o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie:

1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm. dalej: "ustawa o ofercie") oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r.

2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.

Komisja Nadzoru Finansowego wydała dnia 26 sierpnia 2022 r. decyzję nakładającą na Emitenta:

I. karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016

II. karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie.

KNF wskazała, że Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2016, w którym:

a) w sposób niezgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowiły łącznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016,

b) nie przedstawiła dodatkowych informacji do pozycji "Inne" w kwocie 3 266 000 zł (stanowiącej aż 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji "Pozostałe należności".

Brak dodatkowych informacji uniemożliwił zrozumienie wpływu poszczególnych transakcji, innych zdarzeń

i warunków na sytuację finansową i efektywność finansową Spółki. Brak informacji z jakiego tytułu są te należności, jaki mają charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mogą podlegać, uniemożliwiało inwestorom ocenę wpływu kwoty 3 266 000 zł na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki.

Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, w którym w sposób niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowiły 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło przedstawiony przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2017.

W dniu 30.09.2022 Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego, natomiast dnia 20 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia

14 grudnia 2022 r. o pozostawieniu w.w. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy bez rozpoznania Dnia 27 grudnia 2022 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy od decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB oraz wniosek o dokonanie prawidłowego doręczenia decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB.. Następnie, dnia 6 lutego 2023 r. doręczone zostały Spółce: postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł (dalej: "Decyzja"), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją. Oba powyższe rozstrzygnięcia są ostateczne, a przysługiwały od nich środki zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka zaskarżyła oba w.w. postanowienia dnia 8 marca 2023 r. wnosząc obie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższe postanowienia.

Ponadto, na podstawie art. 61 par. 2 pkt 1 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka złożyła wraz z w.w. skargami, wniosek o wstrzymanie przez KNF wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia przedmiotowych postępowań, oraz na podstawie art. 61 par. 3 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka wniosła o wydanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowienia

o wstrzymaniu wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. Niezależnie od powyższego, Spółka złożyła również wniosek do KNF o wstrzymanie wszczęcia egzekucji administracyjnej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań sądowo-administracyjnych wywołanych wniesieniem w.w. skarg.

W dniu 5 maja 2023 roku wpłynęła do Spółki informacja z Banku Pekao S.A, iż w dniu 4 maja 2023 roku Bank otrzymał zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego (sygn. SEE.7111.73009602.2023.1.HG) w którym Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieścia wezwał ww. bank, aby bez zgody organu egzekucyjnego nie dokonywał wypłat z rachunku bankowego Spółki. W Zawiadomieniu określono obowiązek do niezwłocznego przekazania, po upływie 7 dni od dnia

Ponad to, dnia 4 maja 2023 r., Spółce doręczone zostały odpisy dwóch odpowiedzi KNF (jako Organu) na skargi z dnia 13 kwietnia 2023 r., w których to KNF wniósł o oddalenie obu skarg Spółki. Natomiast dnia 10.05.2023 roku spółka złożyła do WSA wnioski o przyspieszenie rozpoznania spraw, dotyczących zaskarżeń decyzji KNF,

a w dniu 22.05.2023 roku dodatkowy wniosek o przyspieszenie rozpoznania wniosku wstrzymanie egzekucji kary do czasu wydania decyzji przez WSA. Jak również Spółka, złożyła ponowny wniosek do KNF o wstrzymanie egzekucji kary administracyjnej.

Dnia 6 czerwca 2023 r., doręczono Spółce odpisy dwóch postanowień Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2023 r. (w sprawach o sygn. akt VI SA/Wa 3325/23 oraz VI SA/Wa 3324/23)

o odmowie wstrzymania wykonania decyzji, które to postanowienia zostały zaskarżone poprzez wniesienie dwóch zażaleń z dnia 13 czerwca 2023 r. do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W piśmie z 20czerwca 2023 spółka złożyła wniosek do KNF o rozłożenie na raty, z prośba o uznanie kwoty zajętych z konta spółki tj. 116 195,31 PLN • 55,26 EURO • 422,74 USD na poczet pierwszej raty. We wniosku spółka zaznaczyła również, że oświadcza, że w.w. prośba nie stanowi uznania długu Spółki.

W wyniku rozpoznania wskazanych powyżej dwóch zażaleń z dnia 13 czerwca 2023 r., to w dniu 9 listopada 2023 r. Spółce doręczone zostały odpisy dwóch postanowień Naczelnego Sądu Administracyjnego, z dnia 28 września 2023 r. (w sprawach o sygn. akt II GZ 360/23 oraz II GZ 351/23) o odmowie wstrzymania wykonania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, które to postanowienia są ostateczne i nie podlegają zaskarżeniu. Jak również w wyniku rozpoznania wskazanych powyżej dwóch zażaleń z dnia 13 czerwca 2023 r., to w dniu 9 listopada 2023 r. Spółce doręczone zostały odpisy dwóch postanowień Naczelnego Sądu Administracyjnego, z dnia 28 września 2023 r. (w sprawach o sygn. akt II GZ 360/23 oraz II GZ 351/23) o odmowie wstrzymania wykonania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, które to postanowienia są ostateczne i nie podlegają zaskarżeniu.

Natomiast w odpowiedzi na wskazany powyżej wniosek o rozłożenie na raty złożony przez Spółkę w piśmie z dnia 20 czerwca 2023 r. do KNF, to dnia 20 listopada 2023 r. Spółce doręczona została decyzja KNF z dnia 16 listopada 2023 r. (sygn. DPS-DPSZA3.4560.18.2023.PT) o odmowie rozłożenia na 36 rat płatnych miesięcznie do 10 dnia każdego miesiąca zapłaty administracyjnych kar pieniężnych na łączną kwotę 2.500.000,00 zł powiększoną o odsetki, nałożonych na Spółkę Decyzją, a ponad to o odmowie odroczenia o 30 dni terminu zapłaty pierwszej raty kar pieniężnych nałożonych Decyzją. Decyzja z dnia 16 listopada 2023 r. jest nieostateczna, a Spółce przysługuje prawo jej zaskarżenia poprzez złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia, tj. do dnia 4 grudnia 2023. Spółka może również wnieść w terminie 30 dni skargę do Wojewódzkiego sądu Administracyjnego.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji lub udzieleniu – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. Spółka nie udzielała poręczeń, kredytów oraz pożyczek.

8. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W przypadku Emitenta, czynnikami, które decydują o wynikach Spółki nie są tylko przychody operacyjne i koszty, ale również wpływ aspektów formalno-prawnych

Takimi czynnikami, które determinują całą działalność Spółki, są toczące się postępowania odwoławcze. Ale przed wszystkim kary odsetki z nimi związane. Już same odsetki determinowały spore straty.

Czynnikiem mającym operacyjny wpływ w najbliższych dwóch/trzech kwartałach są premiery gier Emitenta. Spółka spodziewa się, wydać:

• My Museum: Treasure Hunter Symulator z elementami gry przygodowej. Dla tej gry Spółka pozyskała wydawcę/dystrybutora, który będzie również odpowiedzialny za kampanię marketingową. Jej start, oraz data premeriery są zależne od partnera. Powyższe, wraz z faktem, że dzięki dodatkowemu finansowani zakres developmentu został rozszerzony, ma wpływ na zwiększenie potencjału sprzedażowego. Gra będzie miała m.in. dwie dodatkowe misje eksploracyjne, w sumie w grze będzie ich cztery czy dwa dodatkowe budynki muzeum w sumie będzie można korzystać z trzech muzeów. Dla gry został udostępniony prolog, który uzyskał 75% (na 160 recenzji) pozytywnych opinii graczy.
• Illusion Lands FPS, typu Hack&Slash. Gra jest rozwijana niskim kosztem przez zagraniczny zespół, co wraz z połączeniu z ewolucją mechanik i lokacji sprawia, że development się wydłuża. Jednak Emitent nadal zakłada, że prolog i pełna gra ukażą się jeszcze w tym roku. Spółka otrzymała sporo zapytań ze strony wydawców odnośnie tej produkcji, nie wyklucza rozpoczęcia współpracy z zewnętrznym partnerem, podobnie jak w przypadku gry My Museum. Ewentualne rozpoczęcie tego typu współpracy zwiększy zakres developmentu i zapewne wydłuży okres produkcyjny, jednocześnie będzie skutkowało otrzymanie przez spółkę dodatkowego finansowania na tę produkcję.
• Corsair`s Madness gra przygodowa, platformowa. W dniu 03.02.2023 roku dla gry został udostępniony prolog, który uzyskał 99% (na 76 recenzji) pozytywnych opinii graczy. Pod wpływem informacji zwrotnych od graczy wersji prologowej, Spółka wraz z developerem podjęła decyzję o implementacji zmian, zasugerowanych przez społeczność, co wydłużyło development. Wstępna data premiery jest przewidywana na 4kw 2023 roku.

9. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń

W związku z sytuacją Emitenta jako niepowodzenia należy uznać oddalenia zażalenia przez NSA i wniosku do KNF opisane w punkcie D6

• Rozpoznania dwóch zażaleń z dnia 13 czerwca 2023 r., to w dniu 9 listopada 2023 r. Spółce doręczone zostały odpisy dwóch postanowień Naczelnego Sądu Administracyjnego, z dnia 28 września 2023 r. (w sprawach o sygn. akt II GZ 360/23 oraz II GZ 351/23) o odmowie wstrzymania wykonania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, które to postanowienia są ostateczne i nie podlegają zaskarżeniu.
• Oddalenie wniosku o rozłożenie na raty złożony przez Spółkę w piśmie z dnia 20 czerwca 2023 r. do KNF, to dnia 20 listopada 2023 r. Spółce doręczona została decyzja KNF z dnia 16 listopada 2023 r. (sygn. DPS-DPSZA3.4560.18.2023.PT) o odmowie rozłożenia na 36 rat płatnych miesięcznie do 10 dnia każdego miesiąca zapłaty administracyjnych kar pieniężnych na łączną kwotę 2.500.000,00 zł powiększoną o odsetki, nałożonych na Spółkę Decyzją, a ponad to o odmowie odroczenia o 30 dni terminu zapłaty pierwszej raty kar pieniężnych nałożonych Decyzją. Decyzja z dnia 16 listopada 2023 r. jest nieostateczna

10. Wskazanie czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r. istotny wpływ na poniesioną stratę Spółki miało ujęcie rezerwy na odsetki w wysokości 392 tys. zł od kary opisanej w punkcie D.6. niniejszego raportu. Nie wystąpiły inne czynniki

i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

11. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Emitent wszystkie istotne informacje przekazał w niniejszym raporcie.

	Za Zarząd:

Robert Szmitkowski Prezes Zarządu Spółki