Apis Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 30, 2023

"UCHWAŁA Nr 1

Zarządu spółki pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd spółki pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu § 7 Statutu Spółki oraz uchwały Nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS, zmienionej następnie na podstawie uchwały nr 5 z dnia 15 maja 2023 r. w sprawie zmiany ww. uchwały oraz uchwały nr 6 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części, uchwala, co następuje: --------------

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 25 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych). ------------------------

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2 , o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej "Akcje Serii E2"). ---------------------------------------

3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii E2 Zarząd ustala na kwotę 0,01 zł brutto za akcję, zgodnie z Regulaminem Akcyjnego Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały Nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS, ze zmianami wynikającymi z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 15 maja 2023 r. Zarząd oświadcza przy tym, że Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ww. cenę emisyjną na podstawie uchwały nr 2/11/2023 z dnia 27 listopada 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji oferowanych w ramach Akcyjnego Programu Motywacyjnego

4. 1. Akcje Serii E2 uczestniczą w dywidendzie na następujących warunkach: -------------------
   2. 1)Akcje Serii E2 wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie, począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; --------------------------------------------
   3. 2)Akcje Serii E2 wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie, począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ---------------------------------------------------------------------------------------

5. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E2. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E2 w całości następuje na podstawie § 7 pkt 5) Statutu Spółki w związku z uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r. w sprawie zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części, za uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nr 3/11/2023 Rady Nadzorczej z 27 listopada 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru akcji w całości w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.

6. Akcje Serii E2 pokryte zostaną wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------

7. Objęcie Akcji Serii E2 nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Emisja Akcji Serii E2 w ramach realizacji Programu Motywacyjnego będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia oraz art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane niezależnie od liczby Akcji Serii E2 objętych w granicach limitu określonego w § 1 ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii E2. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

8. Termin otwarcia subskrypcji wyznacza się na dzień 1 grudnia 2023 r., natomiast termin jej zamknięcia na dzień 6 grudnia 2023 r.

§ 2.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------------

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 698.468,04 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 4/100) i dzieli się na nie więcej niż 69 846 804 akcji (sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset cztery) akcje o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, w tym: ---------------------

a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;--------------

b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;-------------------------

c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja; -------------------

d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;-----------

e) 383.012 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji na okaziciela seria E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;--------------

f) 463.792 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji na

okaziciela seria E1 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;----------------------

g) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.------------------------

§ 3

• 1. Zarząd spółki XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii E2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowym w Warszawie S.A. ("GPW")
• 1. W związku z postanowieniem o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E2 do obrotu na rynku regulowanym, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:
  2. a. Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji serii E2
  3. b. Podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii E2 do obrotu na rynku regulowanym GPW.
  4. c. Złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz do GPW.
  5. d. Dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

Karol Sudnik stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta przez Zarząd jednogłośnie.