Neuca S.A.

Remuneration Information • Dec 1, 2023

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2024 - 2026 DLA PRACOWNIKÓW/WSPÓŁPRACOWNIKÓW i CZŁONKÓW ZARZĄDU NEUCA S.A. ORAZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH

przyjęty uchwałą nr .. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 28.12.2023r.

1. CEL PROGRAMU MOTYWACY.INEGO

• 1) Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę NEUCA S.A. (dalej Spółka) i Grupy Kapitałowej NEUCA (dalej GK NEUCA) (dalej: Uprawnieni) do realizacji zadań zapisanych w Strategii Grupy Kapitałowej NEUCA, oraz do utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, zapewniającej Spółce i GK NEUCA stabilność i realizację ich długoterminowych interesów.
• 2) Programem Motywacyjnym zostaną objęte następujące lata obrotowe Spółki: 2024, 2025 i 2026.
• 3) Postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Regulaminu) mają zastosowanie do do zdefiniowanych w w jego jego treści kluczowych pracowników/współpracowników, oraz członków Zarządu Spółki i GK NEUCA.

2. SPOSÓB REALIZACJI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1) Realizacja Programu Motywacyjnego będzie polegała na przyznaniu Uprawnionym prawa do nabycia akcji NEUCA S.A. (dalej Akcje) w sposób, ilościach i terminach określonych w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 2) Akcje przeznaczone dla Uprawnionych pochodzić będą z puli akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę.
• 3) O sposobie realizacji Programu Motywacyjnego decyzję podejmie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy poprzez:

a) udzielenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu prowadzonego na podstawie Regulaminu skupu, które to akcje będą zaoferowane Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz,

b) nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Upoważnienie to winno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcji, jeżeli nabycie następuję odpłatnie.

4) Uchwała w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego zostanie w każdym roku obrotowym 2024, 2025 i 2026 podjęta najpóźniej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego kolejny rok obrotowy Spółki.

3. OSOBY UPRAWNIONE DO UCZESTNICTWA W PROGRAMIE

• 1) Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie będą wybrani, kluczowi pracownicy/współpracownicy, którzy podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji, lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Grupy NEUCA.
• 2) Lista Nominalna Uprawnionych, która stanowi załacznik do Regulaminu, zawiera stanowiska Uprawnionych, oraz ilości przypisanych do tych stanowisk Akcji i będzie podstawa do przydziału praw do nabycia akcji pomiędzy Uprawnionych.
• 3) Po upływie roku obrotowego na podstawie Listy Nominalnej Uprawnionych zostanie każdorazowo sporządzona Lista Imienna Uprawnionych zawierająca imiona i nazwiska osób uprawnionych, oraz dokładną liczbę akcji do nabycia których uprawniona będzie każda z tych osób.
• 4) Rada Nadzorcza NEUCA S.A. zobowiązana jest do sporządzania każdorazowo Listy Imiennej Członków Zarządu Spółki ze wskazaniem ilości akcji w podziale na uprawnione osoby, zaś Zarząd NEUCA S.A. zobowiązany jest do sporządzania każdorazowo Listy Imiennej pozostałych Uprawnionych ze wskazaniem ilości akcji w podziale na uprawnione osoby.
• 5) Lista Imienna zostanie sporządzona każdorazowo przez Rade Nadzorczą NEUCA S.A. w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały o zatwierdzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK NEUCA za dany rok obrotowy, a przez Zarząd NEUCA S.A. w terminie 7 dni od daty podjecia przez Rade Nadzorczą NEUCA S.A. powyższej uchwały.

4. WARTOŚĆ PROGRAMU, ILOŚĆ ORAZ CENA AKCJI PRZEZNACZONYCH DO NABYCIA

1) W ramach Programu Motywacyjnego NEUCA S.A. nabedzie łącznie 90.000 szt. akcji własnych do nabycia przez Uprawnionych:

a) za pierwszy rok obowiązywania niniejszego Regulaminu maksymalnie 30.000 akcji,

b) za drugi rok obowiązywania niniejszego Regulaminu maksymalnie 30.000 akcji,

c) za trzeci rok obowiązywania niniejszego Regulaminu maksymalnie 30.000 akcji.

2) Cena nabycia akcji ustalona zostaje na poziomie 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych 00/100) za jedna akcje.

3) Cena nabycia akcji jest równa dla wszystkich grup Uprawnionych.

4) Cena nabycia akcji może być zmieniona wyłącznie stosowną uchwałą WZA Spółki. Cena nabycia akcji dla nowych Uprawnionych może być ustalana w momencie objęcia ich Programem Motywacyjnym.

5. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE SPÓŁKI, REALIZACJA PRAWA DO NABYCIA AKCJI

1)W terminie 30 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego dany rok obrotowy odpowiednio: 2024, 2025 i 2026, Zarząd Spółki zobowiązany jest do zawiadomienia Uprawnionych o ilości akcji które im przysługują w związku z realizacja niniejszego Programu Motywacyjnego, a także o sposobie realizacji przez Uprawnionych prawa do nabycia akcji.

2)W terminie nie później niż na 30 dni przed początkowymi terminami realizacji praw do nabycia akcji o których mowa w pkt 4) lit a)-c) poniżej, zostanie wystosowana oferta nabycia akcji do Uprawnionych, która wraz z Listą Imienną Uprawnionych będzie uprawniała do nabycia akcji.

3)Oferta wygasa w przypadku nie złożenia przez Uprawnionego oświadczenia o przyjęciu oferty w terminie i na zasadach określonych w ofercie.

4) Prawo do nabycia akcji przez Uprawnionych może zostać zrealizowane w następującym terminie:

a) w przypadku realizacji prawa do nabycia akcji Spółki przyznanych za rok 2024 - nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2027r. do dnia 31 grudnia 2027r;

b) w przypadku realizacji prawa do nabycia akcji Spółki przyznanych za rok 2025 - nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2028r. do dnia 31 grudnia 2028r;

c) w przypadku realizacji prawa do nabycia akcji Spółki przyznanych za rok 2026 - nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2029r. do dnia 31 grudnia 2029r.

5) W przypadku nieskorzystania przez Uprawnionych z prawa do nabycia akcji, akcje te mogą zostać przeznaczone na rzecz innych Uprawnionych, lub Spółka może rozdysponować je w inny sposób przewidziany w przepisach KSH.

6) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wniosek Zarządu, jest uprawnione do:

a) rozszerzenia i zmiany Listy Nominalnej Uprawnionych poprzez określenie nowych stanowisk uprawniających do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (Nowe Osoby Uprawnione), wraz z odpowiednią liczbą akcji dla tych stanowisk przyznawanych z puli akcji nie objętych przez Uprawnionych w danym roku obowiązywania Programu;

b) ustalania terminów uczestnictwa nowych stanowisk w Programie Motywacyjnym.

6. KRYTERIA PRZYDZIAŁU PRAW DO NABYCIA AKCJI

1)Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym ("Kryteria Przydziału") dla wszystkich Uprawnionych jest przestrzeganie obowiązujących prawa, w tym dotyczących obowiązku działania na rzecz podmiotów wchodzących w skład GK NEUCA, lojalności w stosunku do podmiotów wchodzących w skład GK NEUCA, oraz dla:

a) Członków Zarządu Spółpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie Spółki nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego.

Do wyżej wskazanego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony;

b) dla pozostałych Uprawnionych - współpraca ze Spółką lub podmiotami z GK NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach z którymi związane jest uprawnienie do nabycia akcji nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego.

Do wyżej wskazanego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

c) realizacja skonsolidowanego zysku netto Grupy NEUCA na poziomie 100.000.000,00 zł (sto milionów złotych) za dany rok kalendarzowy obowiązywania niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem poniższych wyjątków:

-) w przypadku nie osiągnięcia ww. wyniku w danym roku kalendarzowym obowiązywania niniejszego Regulaminu przez Grupę NEUCA, prawa do nabycia akcji dla wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego zostają automatycznie zawieszone i w przypadku osiągnięcia w następnym roku kalendarzowym obowiązywania niniejszego Regulaminu skonsolidowanego zysku netto Grupy NEUCA przekraczającego łącznie z zyskiem osiągniętym za poprzedni rok kalendarzowy kwotę 200.000.000,00 zł (dwieście milionów złotych), te uprawnienia zostaną przywrócone;

-) w przypadku nie osiągnięcia ww. wyniku w danych dwóch latach kalendarzowych obowiązywania niniejszego Regulaminu przez Grupę NEUCA, prawa do nabycia akcji dla wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego zostają automatycznie zawieszone i w przypadku osiągnięcia w następnym roku kalendarzowym obowiązywania niniejszego Regulaminu skonsolidowanego zysku netto Grupy NEUCA przekraczającego łącznie z zyskiem osiągniętym za poprzednie lata kalendarzowe kwotę 300.000.000,00 zł (trzysta milionów złotych), te uprawnienia zostaną przywrócone.

2) Wszystkie ww. warunki powinny być spełnione łącznie.

7. UTRATA PRAWA DO NABYCIA AKCJI

• 1) Utrata prawa do nabycia akcji za dany rok następuje w przypadku:
  • a) rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego Uprawnionego i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba, że Uprawniony i Spółka inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia akcji przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia;
  • b) rozwiązania z Uprawnionym umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego Uprawnionego i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie Uprawnionego, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia akcji przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego;
  • c) nie spełnienia przez Uprawnionego Kryteriów Przydziału określonych w pkt 6 niniejszego Regulaminu.
• 2) Utrata prawa do przyznania akcji jest każdorazowo stwierdzana uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na wniosek Zarządu.

8. POZOSTAŁE WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1) Prawo do nabycia akcji nie może być przenoszone, z zastrzeżeniem zapisów ust 2 poniżej.

2) Prawo do nabycia akcji jest dziedziczne i może być przedmiotem zapisu. W przypadku śmierci Uprawnionego po spełnieniu Kryteriów Przydziału za dany rok, lecz przed datą nabycia przez te osobę akcji za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego, prawo do nabycia akcji przechodzi na spadkobierców zmarłego Uprawnionego. Prawo do nabycia akcji wykonują (1) spadkobiercy działający łącznie – jeżeli wykonanie prawa do nabycia akcji następuje przed działem spadku, (2) spadkobiercy działający osobiście, co do akcji, których prawo nabycia przysługuje im osobiście, (3) zapisobiorcy, co do akcji będących przedmiotem zapisu, (4) wykonawca testamentu lub kurator spadku, jeżeli został ustanowiony.

9, POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1) stanowiąca załącznik do niniejszego Regulaminu Lista Nominalna jest udostępniana wyłącznie Zarządowi Spółki, Radzie Nadzorczej Spółki oraz innym osobom, które są niezbędne do wykonania postanowień niniejszego Regulaminu.
• 2) Zmiany Regulaminu dokonywane są uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 3) Spory mogące powstać w wyniku interpretacji lub wykonania Regulaminu będą rozstrzygane przez sąd powszechny, właściwy dla siedziby Spółki.
• 4) Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowe zasady nabywania Akcji, określać będą oferty Spółki.

W szelkie zobowiązania publicznoprawne wynikające z faktu objęcia akcji przez Uprawnionych zostaną pokryte przez podmiot określony w przepisach właściwych regulujących dane zobowiązanie.