Labocanna Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 1, 2023

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A.

z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Labocanna S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią …………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana § 5 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana § 6 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana § 8 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana § 9 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana § 10 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana § 12 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana § 30 Statutu Spółki.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana § 5 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się § 5 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 w brzmieniu:

"§ 5 ust. 3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana § 6 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po punkcie 22 wstawia się przecinek w miejsce kropki i dodaje się następujące punkty w brzmieniu:

"§ 6 ust. 1

23) 01.61.Z – Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną

24) 01.63.Z – Działalność usługowa następująca po zbiorach

25) 10.41.Z – Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych

26) 20.42.Z – Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych

27) 20.53.Z – Produkcja olejków eterycznych

28) 20.59.Z – Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana

29) 23.65.Z – Produkcja cementu wzmocnionego włóknem

30) 32.50.Z – Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne

31) 32.99.Z – Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana

32) 46.21.Z – Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt

33) 46.22.Z – Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin

34) 46.49.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego

35) 46.76.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

36) 47.25.Z – Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

37) 47.26.Z – Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

38) 47.29.Z – Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 39) 47.74.Z – Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona

w wyspecjalizowanych sklepach

40) 47.76.Z – Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

41) 71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana § 8 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodaje się ustępy 2-3 w brzmieniu:

"§ 8

ust. 2. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych i na okaziciela wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkłady pieniężne powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

ust. 3 Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana § 9 Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 9 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"§ 9

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 1.580.000,00 zł (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych), w terminie do dnia 30 listopada 2026 roku ("kapitał docelowy"). 2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane

wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.

4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

§ 2

5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych.

6. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."

§ 2

Umotywowanie:

Zmiana terminu możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego związana jest z faktem, że dotychczasowe upoważnienie już wygasło. Wysokość kapitału docelowego została również zmieniona poprzez dostosowanie jej do treści art. 444 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.

Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez spółkę kolejnych emisji akcji, a zatem przyczynić się do wzrostu kapitału zakładowego Spółki, tym samym wzmocnienia jej pozycji rynkowej. Mając na uwadze fakt, że Spółka jest spółką publiczną, akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną oraz będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co powinno ułatwić pozyskanie inwestorów zainteresowanych objęciem akcji w ramach kapitału docelowego, co w konsekwencji umożliwi Spółce szybkie pozyskanie kapitału.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana § 10 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się § 10 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "§ 10

1. Akcje mogą być umarzane po ich uprzednim nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.

3. Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, sposób obniżenia kapitału zakładowego oraz kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania.

5. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym przez Zarząd Spółki z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu zostanie ustalona liczba akcji, które będą podlegać umorzeniu oraz cena, za jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

6. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana § 12 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się § 12 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 w brzmieniu: "§ 12

ust. 3 Wyłącza się obowiązek informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd w zakresie informacji określonych w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki – zmiana § 30 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się § 30 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 w brzmieniu: "§ 30

ust. 3 Upoważnia się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podjęcia uchwały określającej maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. Walne Zgromadzenie może podjąć przedmiotową uchwałę przed rozpoczęciem się danego roku obrotowego lub w jego trakcie. W przypadku podjęcia uchwały w trakcie trwania roku obrotowego maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej nie może być niższy niż już faktycznie poniesiony do dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie."

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Labocanna S.A. z siedzibą w Koszalinie z dnia ……………. 2023 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitej treści Statutu Spółki.