Carbon Studio Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 1, 2023

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna

Zarząd Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29.12.2023 r.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 29.12.2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

\$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera Panią/Pana [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 29.12.2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

\$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki, o następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Carbon Studio S.A. ze spółką Iron VR S.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w statucie Carbon Studio S.A.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki uchwalenia kapitału docelowego;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 9) Wolne wnioski;
• 10) Zamknięcie obrad.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 29.12.2023 r.

w sprawie połączenia Carbon Studio S.A. ze spółką Iron VR S.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w statucie Carbon Studio S.A.

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Carbon Studio S.A. (dalej również jako "Spółka") działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), po wysłuchaniu wyjaśnień Zarządu Spółki dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, zarządu i opinii biegłego, postanawia:

• 1. Uchwalić połączenie Carbon Studio S.A. ze spółką Iron VR S.A. z siedzibą w Chorzowie w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Iron VR S.A. na Carbon Studio S.A. w zamian za akcje, które Carbon Studio S.A. wyda akcjonariuszom Iron VR S.A.
• 1. Wyrazić zgodę na plan połączenia Carbon Studio S.A. z Iron VR S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 31 sierpnia 2023 roku oraz na zmiany Statutu Spółki uchwalone w związku z połączeniem Carbon Studio S.A. z Iron VR S.A.

\$ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 431 § 2 i § 6 oraz art. 492 § 2 KSH postanawia:

• 1. W celu realizacji połączenia podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 45 230,00 zł tj. z kwoty 149.625,00 zł do kwoty 194.855,00 zł w drodze emisji 452 300 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
• 1. Nowo wyemitowane akcje serii F Spółki zostaną przydzielone akcjonariuszom Iron VR S.A. (Spółki Przejmowanej), na zasadach określonych poniżej.
• 1. Dla ustalenia liczby akcji Carbon Studio S.A., jakie otrzyma akcjonariusz Iron VR S.A. będzie brana pod uwagę liczba akcji Iron VR S.A. posiadanych przez akcjonariusza.
• 1. Akcje Serii F Carbon Studio S.A. przydzielone zostaną akcjonariuszom Iron VR S.A. w stosunku 2:1, to znaczy za każde dwie akcje Iron VR S.A. przydzielona zostanie jedna akcja Carbon Studio S.A.
• 1. Z uwagi na wskazany w ust. 4 stosunek wymiany akcji, w przypadku, w którym akcjonariusz Iron VR posiadać będzie akcje w liczbie nieparzystej, akcjonariusz uzyska dopłatę wypłaconą w formie gotówkowej równej wartości jednej akcji Iron VR S.A., która nie mogła zostać zamieniona na akcje Carbon Studio S.A. i która ustalona została na podstawie wyceny Iron VR S.A. na 8,07 zł za jedną akcję Iron VR niezamienioną na akcje Spółki.
• 1. Akcje serii F Carbon Studio S.A. przydzielone zostang na zasadach właściwych dla łącznie spółek unormowanych w przepisach art. 492 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z postanowieniami planu połączenia.
• 1. Z uwzględniem przepisów szczególnych przydział akcji serii F nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przy zastosowaniu parytetu wymiany akcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy w Iron VR S.A. w dniu

referencyjnym ustalonym zgodnie ze stosownymi postanowieniami szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

• 1. Przyznane akcje Carbon Studio S.A. uprawnione będą do udziału w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi zapisanie akcji połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy tj.:
  2. a) akcje połączeniowe zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje połączeniowe zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcjom serii F nie zostaną przyznane uprawnienia szczególne.
• 1. Akcje serii F będą obejmowane zgodnie z zasadami właściwymi dla łączenia spółek, o których mowa w art. 492 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych.

\$ 3

• 1. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

\$ 4

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zmianę § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 194.855,00 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 1.948.550 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:

a) 1.167.500 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A,

b) 107.500 (sto siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,

c) 63.750 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,

d) 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D,

e) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii E,

f) 452.300 (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii F".

રે ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 29.12.2023 r. w sprawie przyjecia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

\$ 1

• 1. Spółka z organizuje i zrealizuje "Program Motywacyjny" (dalej również jako: "Program"), polegający na emisji przez Spółkę akcji nowej emisji i przeznaczeniu ich do objęcia przez osoby uprawnione.
• 1. Program Motywacyjny zrealizowany zostanie w jednej części nie później niż do końca 2025 r. (przy czym przyznanie akcji w ramach Programu Motywacyjnego może nastąpić do końca 2026 r.).
• 1. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą Członkowie Zarządu Carbon Studio S.A. tj. Aleksander Caban, Karolina Koszuta - Caban oraz Błażej Szaflik ("Osoby Uprawnione").
• 1. Realizacje Programu Motywacyjnego powierza się Zarządowi Spółki oraz w zakresie wskazanym przez niniejszą uchwałą oraz w zakresie w jakim powszechnie obowiązujące przepisy prawa wymagają podjęcia danych czynności – Radzie Nadzorczej.

\$ 2

• 1. Łącznie w ramach Programu Osobom Uprawnionym zaoferowanych zostanie 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji.
• 1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia akcji pod warunkiem połączenia się Spółki ze spółką Iron VR S.A. oraz zapisania wszystkich akcji połączeniowych na rachunkach maklerskich akcjonariuszy.
• 1. W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, akcje zostaną wyemitowane przez Spółkę i przyznane Osobom Uprawnionym w następujący sposób: a. Aleksander Caban 50.000 akcji;
  2. b. Karolina Koszuta Caban 50.000 akcji;
  3. c. Błażej Szaflik 50.000 akcji

\$3

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego, akcje będą emitowane na rzecz Osób Uprawnionych po cenie równej cenie nominalnej akcji Spółki.
• 1. Osoby Uprawnione, które obejmą akcje w ramach Programu będą zobowiązane do zawarcia ze Spółką umów lock-up w zakresie akcji objętych w ramach Programu, na okres od dnia ich objęcia do końca 2025 roku. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza będą mogli skrócić okres lock-up lub zwolnić daną osobę od obowiązku zawarcia umowy lock-up w zakresie części lub wszystkich akcji.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego nastąpi poprzez emisję akcji w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Emisja akcji, o której mowa powyżej zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, do której nie ma obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b lub art. 1 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Emisja akcji zostanie przeprowadzona w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego.

રે ર

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki lub odpowiednio w zakresie w jakim powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Program wymagają podjęcia danych czynności -Radę Nadzorczą do:
  2. a. wykorzystania kapitału docelowego na potrzeby emisji akcji w ramach Programu Motywacyjnego,
  3. b. ustalenia wzoru umów lock-up i zawarcia umów lock-up z osobami, które obejmą akcje w ramach Programu,
  4. c. określenia wszelkich pozostałych szczegółowych warunków realizacji programu motywacyjnego.
• 1. Wykonanie uchwały i realizację Programu powierza się Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 29.12.2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki – uchwalenia kapitału docelowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką"), w zwigzku z zamiarem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, uchwala co następuje:

\$ 1

1. Zmienia się Statut Spółki poprzez dodanie §7b o następującym brzmieniu:

"\$7b

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 150.000 sztuk.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
  2. a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  3. b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  4. c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
  5. d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji".

\$ 2

Działając na podstawie art. 445 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje jako integralną część niniejszej uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Umotywowanie:

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego podyktowane jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości wyemitowania akcji w ramach programu motywacyjnego. Możliwość objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego będzie skierowana do kadry zarządzającej Spółką. Program motywacyjny ma przyczynić się do zwigzania ze Spółką osób, które są szczególnie ważne z perspektywy przyszłego rozwoju Spółki oraz stanowić element wynagrodzenia wskazanych osób za dotychczasową pracę na rzecz Spółki.

\$3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 29.12.2023 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego

\$ 1.

W związku z uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 29.12.2023 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"STATUT CARBON STUDIO

Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

§1. Firma Spółki

• 1. Spółka działa pod firmą "Carbon Studio Spółka Akcyjna".
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu "Carbon Studio S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Chorzów.

§ 3. Powstanie Spółki

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki działającej pod firmą Carbon Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000574047.
• 1. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Carbon Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 24 stycznia 2018 r.
• 1. Założycielami Spółki są wspólnicy spółki przekształcanej, którzy podpisali statut spółki przekształconej:
• 1) Błażej Łukasz Szaflik;
• Karolina Maria Koszuta-Caban; 2)
• Aleksander Jakub Caban; 3)
• 4) Krystyna Leszczyńska;
• Anna Kozerska; 5)
• 6) Eviction S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 7) Mariusz Zieliński;
• 8) Pawel Kolek;
• 9) Volanttee Group OU z siedzibą w Tallinnie, Estonia;
• 10) Kamil Gaworecki;
• 11) Inner Corp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• 12) Andrzej Bernatowicz;
• 13) Bartosz Częścik.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Celem działalności Spółki jest prowadzenie zarobkowej działalności gospodarczej.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) 58.21.Z. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. b) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  4. c) 59.11.Z. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
  5. d) 62.01 .Z. Działalność związana z oprogramowaniem,
  6. e) 62.09.Z. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  7. 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i f) podobna działalność,
  8. g) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
  9. h)
  10. i) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  11. j) 74.10.Z. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
• 1. W zakresie objętym obowiązkiem uzyskania wymaganych przez prawo koncesji Spółka podejmie działalność gospodarczą po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia.

§ 6. Zakres działalności Spółki

• 1. Spółka działać będzie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz inne przewidziane prawem jednostki organizacyjne.
• 1. Spółka może także tworzyć, przystępować i uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach gospodarczych w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa i umowy Spółki.

§ 7. Kapitał zakładowy. Akcje

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 194.855,00 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 1.948.550 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:

a) 1.167.500 (jeden milion sto sześćdziesiąt sięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A.

• b) 107.500 (sto siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,
• c) 63.750 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
• d) 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D,
• e) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
• f) 452.300 (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii F".
• 1. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uchwały Zarządu. Akcje zdematerializowane na okaziciela nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
• 1. Akcje serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników CARBON STUDIO Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku jej przekształcenia w Spółkę. W związku z powyższym akcje serii A są w pełni opłacone.
• 1. Akcje Spółki nowych emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwała Walnego Zgromadzenia przez emisje nowych akcji albo przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
• 1. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 – 458 kodeksu spółek handlowych.

§ 7a. Kapitał warunkowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 5.000,00 zł (pięc tysiecy złotych) poprzez emisję do 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na mocy Uchway nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 listopada 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 7b. Kapitał docelowy

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 150.000 sztuk.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
  2. a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  3. b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji".

§ 8. Umorzenie akcji

• 1. (umorzenie dobrowolne) i obniżenia kapitału zakładowego z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje, przy czym wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości odpowiadającej wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy za ostatni rok obrotowy. Uchwała zawiera ponadto określenie sposobu obniżenia kapitału zakładowego z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 360 § 2 kodeksu spółek handlowych. Umorzenie akcji bez wynagrodzenia wymaga uzasadnienia.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji może przyznanie akcjonariuszowi, którego akcje są umarzane świadectw użytkowych imiennych lub na okaziciela bez określania ich wartości nominalnej.

§ 9. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 10. Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 11. Liczba członków Zarządu

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. O liczbie osób wchodzących w skład Zarządu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie w uchwale. Walne Zgromadzenie wskazuje w uchwale członka Zarządu, który będzie sprawował funkcję Prezesa Zarządu.
• 1. Każdy z członków Zarządu będzie powoływany na trzyletnią kadencję, zaś mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być ponownie wybierani na kolejne kadencje.

§ 12. Powołanie i odwołanie członków Zarządu

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie ma prawo do odwołania albo zawieszenia w czynnościach każdego z członków Zarządu w każdym czasie.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację Zarządowi w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 13. Reprezentacja Spółki

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, na podstawie których Spółka zaciągnie zobowiązanie w wysokości powyżej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania wszelkich oświadczeń w imieniu Spółki 3. uprawniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu może określać szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 14. Uchwały Zarządu

• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały także bez odbywania posiedzenia, w drodze obiegowej.

§ 15. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje prawa i obowiązki kolegialnie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Jeżeli wskutek uchwały o odwołaniu członka Rady Nadzorczej liczba członków Rady Nadzorczej miałaby być niższa, niż pięciu członków, Walne Zgromadzenie może odwołać członka Rady Nadzorczej pod warunkiem wskazania nowej osoby na to miejsce.

§ 16. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,
  3. b) ocena wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku lub pokrycia straty,
  4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o c) c których mowa w pkt 1 i 2,
  5. d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia sprawozdania finansowego,
• e) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• f)
• g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• h) wyrażenie zgody na emisję obligacji,
• i) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej lub szeregu powiązanych ze sobą czynności prawnych prowadzących do zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego wystąpienie z wnioskiem o wyrażenie zgody,
• wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny, jeżeli wartość darowizn j) dokonanych przez Spółkę w okresie ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła lub miała by przekroczyć 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
• k) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu;

l) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych pisemnych sprawozdań za ubiegły rok obrotowy.

• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Zawarcie przez Spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 384' Kodeksu spółek handlowych.

§ 17. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności

• 1. Rada Nadzorcza może:
  2. 1) delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
  3. 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej)
• 1. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust 1. powyżej, nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spóce.
• 1. Delegowany członek Rady, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej oraz Komitet Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej, mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej, oraz członkowie Komitetu Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach

§ 18. Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady przedstawiając szczęgłowy porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia na żądanie wskazane w ust. 3, w terminie dwóch tygodni od dnia jego wniesienia, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest wysłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o posiedzeniu na co najmniej tydzień przed jego terminem. Zawiadomienia przesyłane będą pocztą elektroniczną, każdemu członkowi Rady Nadzorczej na wskazany przez niego adres. W przypadku braku wskazania adresu poczty elektronicznej, zawiadomienia będą wysyłane listem poleconym lub przesyłką kurierską.
• 1. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastapić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie wniosą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 19. Głosowanie

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest rozstrzygający.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu.

§ 20. Walne Zgromadzenia

• Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach, w Gliwicach, w 1. Warszawie, w Tychach lub w Krakowie.
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

§ 21. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
  2. a) z własnej inicjatywy,
  3. b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
• c) na żadanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 lit. b) i c).
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, co nie wpływa jednak na prawo akcjonariuszy, o którym mowa w art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mają ponadto prawo zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane w sposób i na zasadach 5. zgodnych z przepisami powszechnie obowiązującymi.

§ 22. Uchwały Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub odrębne przepisy przewidują inne wymagania dla powzięcia poszczególnych uchwał.

§ 23. Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 24. Zdolność do podejmowania uchwał

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał, jeżeli wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni o jego zwołaniu i na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W wypadku, gdy cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podjęcia wiążących uchwał również wówczas, gdy nie zostało formalnie zwołane, chyba, że którakolwiek z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu zgłosi sprzeciw co do jego odbycia lub co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 25. Przerwa w obradach

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 26. Jawność głosowania

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 27. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Poza sprawami, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych oraz w odrębnych przepisach Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
  2. l) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2)
  4. 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym,
  5. 4) podejmowanie decyzji dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub 5) zorganizowanej jego części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  8. 7) tworzenie, uzupełnianie, likwidacja kapitałów (funduszy) rezerwowych,
  9. 8) użycie kapitału zapasowego,
  10. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów 9) subskrypcyjnych,
  11. 10) wprowadzenie akcji Spółki do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,
  12. 11) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
  13. 12) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich wynagrodzenia,
  14. 13) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
  15. 14) powołwanie i odwoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami jej Zarządu,
  16. 15) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach,
  17. 16) decydowanie o umorzeniu akcji oraz o warunkach takiego umorzenia,
  18. 17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
  19. 18) zmiana Statutu,
  20. 19) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
  21. 20) rozwiązanie lub likwidacja Spółki lub przeniesienie jej siedziby za granicę,
  22. 21) inne sprawy zastrzeżone dla kompetencji Walnego Zgromadzenia Wspólników w niniejszym Statucie lub w obowiązujących przepisach prawa.
• Zgoda Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana do nabycia i zbycia nieruchomości, 2. użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 28. Zmiana przedmiotu działalności

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych.

§ 29. Gospodarka Spółki

• 1. Rejestry, księgi handlowe oraz dokumenty Spółki będą przechowywane zgodnie ze wszystkimi zasadami i przepisami prawa obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej oraz zgodnie z wymogami sztuki zawodowej.
• 1. Pierwszy rok obrotowy Spółki i kolejne pokrywają się z rokiem kalendarzowym.
• 1. Co roku, najpóźniej w terminie trzech miesiecy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe, które powinno być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Brak któregokolwiek z tych podpisów powinien być umotywowany.

§ 30. Księgowość

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 31. Fundusze i kapitały

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka może tworzyć także inne kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwała Walnego Zgromadzenia inne kapitały, w szczególności kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 32. Dodatkowe obowiązki Zarządu

Zarząd Spółki jest obowiązany:

• 1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
• 1. poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
• 1. złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 lit. c) Statutu, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 33. Zyski Spółki

• 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna obejmować dokonanie odpisu z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy 2. uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin jej wyplaty

§ 34. Postanowienia publikacyjne

Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 35. Postanowienia końcowe

• 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.
• 1. W okresie likwidacji Spółki proces likwidacji jest prowadzony przez likwidatorów.
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
• 1. Udział w kwotach likwidacyjnych pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli i upłynnieniu majątku przypada akcjonariuszom proporcjonalnie do wkładów, jakie wnieśli na pokrycie kapitału zakładowego. "

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.