Carbon Studio Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 1, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU CARBON STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 29.12.2023 r. WRAZ Z PROPONOWANYMI ZMIANAMI STATUTU SPOŁKI

Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie, przy ul. Brzozowej 30/7, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sad Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000731999, NIP: 6272742836, REGON: 362444676, kapitał zakładowy: 149.625,00 zł (dalej: Spółka).

I. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd spółki pod firmą Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie, na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 §1 w zw. z art. 402¹ w zw. z art. 402ª Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Carbon Studio S.A. na dzień 29.12.2023 r. na godzinę 11:00, w Kancelarii Notarialnej Iwona Samorzewska, ul. Jana Siemińskiego 14/3, 44-100 Gliwice, zwane dalej "Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem", z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjecie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Carbon Studio S.A. ze spółką Iron VR S.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w statucie Carbon Studio S.A.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki uchwalenia kapitału docelowego;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 9) Wolne wnioski;
• 10) Zamknięcie obrad.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 8 grudnia 2023 roku.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ul. Brzozowa 30/7, 41-506 Chorzów lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: contact(@carbonstudio.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żadania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna aktualny odpis z właściwego rejestru lub innych dokumentów potwierdzających upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiazek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej.

Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad występuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariuszy, to powinien przedstawić wraz z żądaniem, o którym mowa powyżej, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone w Elektronicznej Bazie Informacji (EBI), Elektronicznym Systemie Przekazywania Informacji (ESPI) oraz na stronie internetowej Spółki www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (ti. doreczyć osobiście za potwierdzenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ul. Brzozowa 30/7, 41-506 Chorzów lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: contact(@carbonstudio.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 28.12.2023 r.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

• 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna -aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli zgłoszenia projektu uchwały dokonuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy to powinien przedstawić wraz ze zgłoszeniem, o którym mowa powyżej, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekt uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien wyraźnie wskazywać termin wznowienia obrad. W uzasadnieniu do projektu uchwały w sprawie przerwy w obradach należy określić powody wnioskowania o zarządzenie przerwy przedstawione przez wnioskującego akcjonariusza.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu, numeru PESEL - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę (nazwę), siedzibę, numer KRS lub innego rejestru - w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych), datę udzielenia pełnomocnictwa, określać jego zakres oraz date walnego zgromadzenia, na którym prawa te beda wykonywane, a także precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie badź możliwość wystapienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w sytuacji, o której mowa w niniejszym akapicie, jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

V. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

• 1. przedłożyć oryginał pełnomocnictwa (ewentualnie ciąg pełnomocnictw) bądź poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa celem dołączenia do księgi protokołów,
• 1. okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Pełnomocnicy akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi winni dodatkowo przedłożyć kopię dokumentów, z których będzie wynikać upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza, za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów. Osoby udzielające pełnomocnictwa powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym jezyku niż język polskiego dokumentu należy dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgo.

VI. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej:

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółka przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji pocztą elektroniczną na adres contact@carbonstudio.pl. dokładajac wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać treść udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, zawierające elementy określone powyżej, może być również sporządzone na piśmie i przesłane na wskazany adres poczty elektronicznej w formacie PDF. Ponadto, w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy wskazać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wzory zawiadomień znajdują się pod adresem: www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie PDF:

• 1. skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalajacego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika – w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną,
• 1. skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego bedzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z przesłanych dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy przesłać skan tłumaczenia na język polski sporządzonego przez tłumacza przysięglego.

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania przy okazji sporządzania listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.

VII. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

X. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczacych spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze uczestniczący w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwycząjnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawe jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej badź administracyjnej. Zarzad może także udzielić informacji na piśmie poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki www.carbonstudio.pl w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

XI. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do art. 406 ksh dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13.12.2023 r. ("Dzień Rejestracji").

XII. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 13.12.2023 r., oraz
• 1. zwróciły się nie wcześniej niż po ogłoszeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14.12.2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, którym przysługuje prawo głosu, na podstawie wykazu przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie przedłożona w lokalu Zarządu Spółki pod adresem ul. Brzozowa 30/7, 41-506 Chorzów, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz Spółki, przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Spółki lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczna, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem) i dokumentów potwierdzających umocowanie akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty lub urządzenia do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.

XIII.Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.carbonstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie www.carbonstudio.pl.

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółka niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej.

W przypadku, gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XIV. Wskazanie adresu strony internetowej, na której są dostępne informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.carbonstudio.pl/pl/walne-zgromadzenia/.

XV. Proponowane zmiany Statutu Spółki

Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki.

1) Dotychczasową treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki o następującej treści:

§ 7. Kapitał zakładowy. Akcje

• , 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.625,00 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy sześset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na 1.496.250 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
  • a) 1.167.500 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A.
  • b) 107.500 (sto siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,
  • c) 63.750 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
  • d) 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D,
  • e) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii E,

zastępuję sie nowym postanowieniem o następującej treści:

§ 7. Kapitał zakładowy. Akcje

• ,, 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 194.855,00 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 1.948.550 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
  • a) 1.167.500 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A.
  • b) 107.500 (sto siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,
  • c) 63.750 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
  • d) 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D,
  • e) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
  • f) 452.300 (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii F".
• 2) Dodaje się § 7b Statutu Spółki

§ 7b. Kapitał docelowy

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 150.000 sztuk.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
  2. a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  3. b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  4. c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
  5. d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji".