Draw Distance Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 1, 2023

(Miejscowość, data)

WZÓR FORMULARZA DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Formularz do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej: "Spółką") zwołanym na dzień 28 grudnia 2023 r., godz.: 09:00, w Krakowie. Formularz zgodnie z art. 402³ par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanej dalej: "KSH") zawiera proponowaną treść każdej uchwały oraz umożliwia:

• 1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;
• 1. oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH;
• 1. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;
• 1. zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

OBJAŚNIENIA:

• 1. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
• 1. Niniejszy formularz należy wypełnić wyłącznie, jeżeli udzielone pełnomocnictwo zobowiązuje pełnomocnika do głosowania zgodnie z instrukcją, a nie według uznania pełnomocnika.
• 1. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla Akcjonariusza obowiązkowe i nie warunkuje oddania głosu przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie krzyżyka ("X") w odpowiednim polu, jak też ewentualne szczegółowe określenie treści sprzeciwu i treści instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W razie braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusze są uprawnieni do składania własnych projektów uchwał, a także zgłoszenia poprawek do projektów przedłożonych przez Zarząd, co sprawia, że tekst uchwały ostatecznie poddany pod głosowanie w ramach danego punktu porządku obrad może być odmienny od projektu opublikowanego przez Zarząd Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika, zaleca się określenie w polu "treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w takim przypadku.
• 1. Treść projektów uchwał stanowi załącznik do niniejszego formularza.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………
…………………………………… Adres: ………………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………
…………………………………… Numer i seria dowodu osobistego lub paszportu/numer KRS: ….……………………………………………………………………………………………… PESEL/NIP:
………………………………………………………………………………………………… Liczba akcji:
………………………………………………………………………………………………… Ilość głosów: …………………………………………………………………………………………………
OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA: Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………
…………………………………… Adres: ………………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………
…………………………………… Numer i seria dowodu osobistego lub paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………….
PESEL/NIP: ………………………………………………………………………………………………….

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:

Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy na stworzenie gry.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
 Treść sprzeciwu:
 Treść instrukcji:
Podpis Akcjonariusza:

Załącznik do formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 28 grudnia 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 28 grudnia 2023 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 28 grudnia 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zmiany Statutu Spółki,
  3. 2) wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy na stworzenie gry,
  4. 3) uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
  5. 4) zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 grudnia 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

1) § 14 ust. 2 o brzmieniu następującym:

"Przed dokonaniem czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem w wysokości przekraczającej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej. W przypadku świadczeń powtarzających się, wartość zobowiązania lub rozporządzenia prawem stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok –za cały okres ich trwania.

otrzymuje brzmienie następujące:

"Przed dokonaniem czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej. W przypadku świadczeń powtarzających się, wartość zobowiązania lub rozporządzenia prawem stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok – za cały okres ich trwania.

2) § 17 o brzmieniu następującym:

"Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."

otrzymuje brzmienie następujące:

"1. Prezes Zarządu Spółki kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki, wydaje zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy i inne przepisy regulujące działalność Spółki, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu, jeżeli przepisy prawa lub regulacje wewnętrzne Spółki tak stanowią. Prezes Zarządu Spółki może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Spółki.

1. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu Spółki.

2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."

3) § 22 ust. 1 lit. "d" o brzmieniu następującym:

"Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych)"

otrzymuje brzmienie następujące:

"Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych)"

• 4) wykreśla się § 22 ust. 1 lit. "t",
• 5) § 23 ust. 1 o brzmieniu następującym:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

6) wykreśla się §32 ust. 1 lit. "l".

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 grudnia 2023 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy na stworzenie gry

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w oparciu o §32 ust. 1 lit. l Statutu Spółki wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia o wartości czterokrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego, tj. na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy na stworzenie gry zawartej dnia 10 lutego 2023 r. z Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000380757, NIP: 676238581, o kapitale zakładowym 193.092,60 zł, w pełni opłaconym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 grudnia 2023 roku w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

DRAW DISTANCE S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

• Postanowienia ogólne
• 1. Niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem przyjętych przez Spółkę Dobrych Praktyk.
• 1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do przestrzegania postanowień niniejszego Regulaminu.

§2 Definicje

• 1. Przyjmuje się następujące definicje:
  2. 1.1. Akcjonariusz akcjonariusz Spółki,
  3. 1.2. Dobre Praktyki zasady zawarte w załączniku do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect",
  4. 1.3. KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.),
  5. 1.4. Przewodniczący przewodniczący Walnego Zgromadzenia,
  6. 1.5. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki,
  7. 1.6. Regulamin niniejszy regulamin,
  8. 1.7. Spółka Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie,
  9. 1.8. Statut statut Spółki,
  10. 1.9. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki,
  11. 1.10. Zarząd Zarząd Spółki.
• 1. W niniejszym Regulaminie jako Akcjonariusz rozumiany jest również przedstawiciel lub pełnomocnik Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika inaczej.

§3

Uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 1. Udzielenie przez Akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga zawiadomienia Spółki na adres poczty elektronicznej wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć również:
  2. 5.1. skan lub treść pełnomocnictwa,
  3. 5.2. skany dokumentów umożliwiających potwierdzenie tożsamości Akcjonariusza jako mocodawcy i pełnomocnika, w przypadku Akcjonariusza lub pełnomocnika innego niż osoba fizyczna skan odpisu z właściwego rejestru,
  4. 5.3. adres poczty elektronicznej przeznaczonej do komunikacji z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
• 1. Zarząd może w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskazać dodatkowe sposoby zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
• 1. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:
  2. 7.1. członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz kandydaci do tych organów, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia jest wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przy czym prawo głosu kandydatów może zostać ograniczone do spraw bezpośrednio związanych z ich kandydowaniem,
  3. 7.2. byli członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z art. 395 § 3 KSH,
  4. 7.3. odwołany członek Zarządu zgodnie z art. 370 § 3 KSH,
  5. 7.4. notariusze sporządzający protokół z obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. W obradach Walnego Zgromadzenia mają również prawo uczestniczyć zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie:
  2. 8.1. doradcy, eksperci, biegli rewidenci,
  3. 8.2. tłumacze,
  4. 8.3. pracownicy obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia,
  5. 8.4. inni goście, w tym przedstawiciele mediów.
• 1. W przypadku uzasadnionego interesem Spółki zasadnego sprzeciwu któregokolwiek Akcjonariusza co do obecności którejkolwiek z osób wskazanych w ust. 8 powyżej, Przewodniczący powinien nakazać opuszczenie przez tą osobę sali obrad.

Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Jeżeli żadna z osób wymienionych w ust. 1 nie jest obecna, Walne Zgromadzenia otwiera dowolny Akcjonariusz Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Do czasu wyboru Przewodniczącego osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, z wyłączeniem gości zaproszonych przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie otwiera zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz wpisuje na listę kandydatów osoby zgłoszone po wyrażeniu przez nie zgody na kandydowanie. Liczba kandydatów na liście nie może przekroczyć pięciu osób. Każdy Akcjonariusz może zgłosić maksymalnie jednego kandydata.
• 1. Głosowanie na każdego kandydata przeprowadza się odrębnie, według kolejności zgłoszenia na listę kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano najwięcej głosów. W przypadku uzyskania przez dwóch lub więcej kandydatów równej liczby głosów, głosowanie powtarza się.
• 1. Głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego jest tajne.

Lista obecności

• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy Akcjonariusze podpisali listę obecności. Akcjonariusze, które nie podpisali wcześniej listy obecności, zobowiązani są do uzupełnienia swoich podpisów. Przewodniczący kontroluje również czy złożone zostały wymagane pełnomocnictwa przez pełnomocników Akcjonariuszy.
• 1. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów.
• 1. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
• 1. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, a następnie przedstawia porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Przewodniczącego

• 1. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad.
• 1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. 2.1. dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
  3. 2.2. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
  4. 2.3. udzielanie i odbieranie głosu,
  5. 2.4. określenie maksymalnego czasu wystąpień, z zastrzeżeniem że nie może to mieć na celu ograniczenia swobody wypowiedzi Akcjonariuszy, a jedynie zapewnienie sprawnego przebiegu obrad,
  6. 2.5. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
  7. 2.6. ogłaszanie wyników głosowań,
  8. 2.7. podejmowanie decyzji o charakterze porządkowym,
  9. 2.8. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,
  10. 2.9. uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie,
  11. 2.10. podpisanie protokołu z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego przygotowaniu przez notariusza.
• 1. Przewodniczący może korzystać z pomocy doradców prawnych lub innych ekspertów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe (tj. proceduralne lub techniczne) w obradach inne niż zarządzone na podstawie art. 408 § 2 KSH i §9 niniejszego Regulaminu, z zastrzeżeniem że zarządzenie takiej przerwy nie może mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§7

Komisja Skrutacyjna

• 1. Na wniosek Akcjonariusza uprawnionego do udziału w Walnym Zgromadzeniu powołuje się Komisję Skrutacyjną. Powołanie Komisji Skrutacyjnej następuje również, jeżeli jest to przewidziane w porządku obrad.
• 1. Jeżeli głosowanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia przeprowadzane jest za pomocą komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, chyba że jej powołanie następuje na wniosek Akcjonariusza.
• 1. Komisja Skrutacyjna składa się z od jednego do trzech członków. Członkowie Komisji Skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, w tym osób, o których mowa w §3 ust. 8 Regulaminu.
• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłosić maksymalnie trzech kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Głosowanie odbywa się kolejno w stosunku do każdego kandydata. Komisja Skrutacyjna zostaje

utworzona z kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W przypadku uzyskania przez dwóch lub więcej kandydatów równej liczby głosów, a maksymalny limit członków Komisji Skrutacyjnej nie pozwala na włączenie wszystkich tych kandydatów w jej skład, głosowanie powtarza się tylko w stosunku do tych kandydatów.

• 1. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy nadzorowanie przebiegu głosowania, a w przypadku użycia urządzeń lub narzędzi do głosowania czuwanie nad czynnościami osób obsługujących głosowanie, nadto ustalanie wyników głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z głosowaniem.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w procesie głosowania, Komisja Skrutacyjna zobowiązana jest niezwłocznie zgłosić te okoliczności Przewodniczącemu.
• 1. Przewodniczący oraz wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują dokumenty zawierające podsumowanie każdego głosowania.

§8

Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wniosków w sprawach porządkowych.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Odstąpienie od rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad lub usunięcie sprawy z porządku obrad nie może nastąpić, jeżeli sprawa ta została zamieszczona w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących wymaganą przepisami KSH część kapitału zakładowego Spółki, chyba że ww. Akcjonariusze wyrażą na to zgodę.
• 1. Sprawami porządkowymi są w szczególności, lecz niejedynie, sprawy dotyczące: ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, ograniczenia czasu przemówień, sposobu prowadzenia obrad, zarządzenia przerwy w obradach, zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad, kolejności głosowania zgłaszanych wniosków.
• 1. Przed głosowaniem nad wnioskami porządkowymi nie przeprowadza się dyskusji. Zgłaszający wniosek porządkowy wraz z jego zgłoszeniem przedstawia krótkie uzasadnienie wniosku.
• 1. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia.
• 1. Głosowanie nad projektami uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad odbywa się po przeprowadzeniu dyskusji. Przewodniczący otwiera dyskusję i udziela głosu według kolejności zgłaszania się, z zastrzeżeniem członków Zarządu, Rady Nadzorczej i biegłego rewidenta, którym głos może być udzielany poza kolejnością.
• 1. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie się zgłoszeń przez mówców na piśmie z podaniem imienia i nazwiska lub firmy mówcy.
• 1. Głos w dyskusji można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. W dyskusji nad każdym punktem uczestnik obrad może zabrać głos jedynie dwa razy, z wyłączeniem członków Zarządu, Rady Nadzorczej i biegłego rewidenta, którym przysługuje prawdo do udzielania odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji.
• 1. Przewodniczący ma prawo odebrać głos uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego wypowiedź dotyczy spraw niezwiązanych z rozpatrywanym punktem obrad, narusza dobre obyczaje lub prawo, uniemożliwia lub znacząco utrudnia prowadzenie obrad lub przekracza wyznaczony przez Przewodniczącego limit czasu wypowiedzi.
• 1. Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia, jeżeli uczestnik ten narusza porządek w sposób uniemożliwiający prowadzenie obrad.
• 1. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
• 1. Po zamknięciu dyskusji Przewodniczą podaje do wiadomości zgłoszone przez uprawnionych uczestników Walnego Zgromadzenia wnioski i propozycje zmian do projektu uchwały lub nowe projekty uchwały zgłoszone w ramach danego porządku obrad.
• 1. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub podmiot, który zgłosił żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały osoba zgłaszająca projekt może wnieść do niego poprawki. W takim przypadku zarządza się głosowanie nad poprawionym projektem uchwały. Pozostałe poprawki i projekty uchwał poddawane są pod głosowanie według kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie stanie się bezprzedmiotowe.
• 1. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia wyniki głosowania oraz stwierdza, że uchwała została podjęta albo że nie została podjęta z powodu nieuzyskania wymaganej większości liczby głosów.
• 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przerwa w obradach

• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Z wnioskiem o zarządzenie przerwy w obradach może wystąpić Przewodniczący, Akcjonariusz lub bądź inna osoba uprawniona do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W przypadku nieobecności dotychczasowego Przewodniczącego na obradach Walnego Zgromadzenia odbywających się po zarządzonej przerwie, Walne Zgromadzenie wybiera nowego Przewodniczącego.
• 1. Liczba osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu po zarządzonej przerwie może różnić się od liczby osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przed odroczeniem, z zastrzeżeniem że do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po przerwie uprawnieni są Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w pierwotnym terminie Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany przedstawicieli lub pełnomocników Akcjonariuszy na odroczonym Walnym Zgromadzeniu w stosunku do Walnego Zgromadzenia przed odroczeniem, osoby te zobowiązane są do przedłożenia stosowanych dokumentów potwierdzających ich uprawnienia do reprezentacji zgodnie z postanowieniami §3 niniejszego Regulaminu.

Wybór Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. W przypadku, gdy porządek obrad przewiduje punkt dotyczący zmian w składzie Zarządu lub Rady Nadzorczej, głosowaniu może podlegać projekt uchwały o ustaleniu liczby członków organu, powołaniu nowego członka organu lub odwołaniu określonego członka organu.
• 1. Wybory członków do organów uwzględniają ustanowione w Statucie uprawnienia wskazanych Akcjonariuszy do akceptacji bądź wyboru członków organów.
• 1. Kandydatury na stanowiska członka Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą być zgłaszane pisemnie lub ustnie do protokołu.
• 1. Głosowanie kandydatur na członków danego organu odbywa się według kolejności alfabetycznej. W przypadku liczby osób, która przekracza liczbę członków organu określoną w uchwale o ustaleniu liczby członków organu albo w braku takiej uchwały, określoną w Statucie, z uwzględnieniem uprawnień o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, członkami organu zostaje liczba osób odpowiadająca liczbie wakujących miejsc w organie, które otrzymały największą liczbę głosów.

§11

Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.

2. 1. Przez najbliższe Walne Zgromadzenie należy rozumieć wyłącznie takie Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po złożeniu wniosku i do którego porządku obrad możliwe będzie wprowadzenie punktu przewidującego przeprowadzenie wyborów Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami.
3. 1. Walne Zgromadzenie nie może usunąć z porządku obrad wyborów członków Rady Nadzorczej w głosowania oddzielnymi grupami, chyba że wniosek o usunięcie przedmiotowego punktu obrad zostanie złożony lub zaakceptowany przez Akcjonariuszy, który złożyli wniosek o przeprowadzenie wyborów Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.
4. 1. W celu obliczenia liczby akcji niezbędnych do utworzenia grupy uprawnionej do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej ogólną liczbę reprezentowanych na danym Walnym Zgromadzeniu akcji (w tym akcji niemych) należy podzielić przez liczbę członków Rady Nadzorczej podlegających wyborom. Otrzymaną liczbę zaokrągla się do liczby całkowitej w dół. Liczba członków Rady Nadzorczej ustalana jest w uchwale o ustaleniu liczby członków Rady Nadzorczej lub w przypadku braku takiej uchwały stanowi maksymalną liczbę członków Rady Nadzorczej wskazaną w Statucie.
5. 1. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. W ramach głosowania oddzielnymi grupami Akcjonariusz może uczestniczyć w nie więcej niż jednej grupie.
6. 1. Akcjonariusze tworzący grupę zobowiązani są przedstawić Przewodniczącemu protokół z utworzenia grupy. Protokół zawiera oznaczenie Akcjonariuszy tworzących grupę, liczbę akcji przypadających poszczególnych Akcjonariuszom tworzącym grupę oraz ogólną liczbę akcji przypadających na daną grupę.
7. 1. Przewodniczący dokonuje kontroli ukonstytuowania się poszczególnych grup, w tym m.in. czy grupa jest dostatecznie liczebna pod względem akcji.
8. 1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
9. 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
10. 1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami niniejszego paragrafu, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
11. 1. W głosowaniu w trybie określonym w niniejszym paragrafie każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, zaś głosowanie z akcji niemych jest wyłączone.

Protokoły

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
• 1. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
• 1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem ust. 2.
• 1. Przewodniczący może zarządzić sporządzenie protokołu rejestrującego całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia, w tym treść poszczególnych zapytań i wypowiedzi. Protokół taki może być sporządzony jako zapis elektroniczny, jeżeli dostępna infrastruktura na to pozwala, lub przez powołanego przez Przewodniczącego w tym celu sekretarza.
• 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia może być nadto rejestrowany za pomocą urządzeń rejestrujących fonię i wizję oraz transmitowany na żywo w czasie rzeczywistym.

§13

Przepisy końcowe

• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W sprawach nie objętych Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku niezgodności przepisów niniejszego Regulaminu ze Statutem Spółki lub innymi aktami prawnymi wyższego rzędu moc obowiązującą mają przepisy tychże."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 grudnia 2023 roku w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia wprowadzić do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki następujące zmiany:

1) § 9 ust. 2a o brzmieniu następującym:

"Protokół z posiedzenia Rady podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady po posiedzeniu, najpóźniej na najbliższym posiedzeniu odbywającym się w trybie stacjonarnym. Protokół z posiedzenia przeprowadzonego w formie telekonferencji lub wideokonferencji podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady odbywającym się w trybie stacjonarnym lub za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub podpisów zaufanych (ePUAP). Odmowa podpisania protokołu wymaga uzasadnienia. Podpisanie protokołu na kolejnym posiedzeniu Rady ujęte zostaje w porządku obrad jako zatwierdzenie protokołu z posiedzenia. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia odbywa się z zastrzeżeniem treści podjętych uchwał."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Protokół z posiedzenia Rady podpisuje co najmniej Członek Rady prowadzący to posiedzenie lub zarządzający głosowanie, najpóźniej na najbliższym posiedzeniu odbywającym się w trybie stacjonarnym. Protokół z posiedzenia przeprowadzonego w formie telekonferencji lub wideokonferencji podpisuje na najbliższym posiedzeniu Rady odbywającym się w trybie stacjonarnym lub za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub podpisów zaufanych (ePUAP) co najmniej Członek Rady prowadzący to posiedzenie lub zarządzający głosowanie. Odmowa podpisania protokołu wymaga uzasadnienia. Podpisanie protokołu na kolejnym posiedzeniu Rady ujęte zostaje w porządku obrad jako zatwierdzenie protokołu z posiedzenia. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia odbywa się z zastrzeżeniem treści podjętych uchwał."

2) § 10 ust. 10 o brzmieniu następującym:

"Z podjęcia uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący lub osoba przez niego wyznaczona sporządza protokół. Korespondencja dokumentująca przebieg głosowania dołączana jest do tego protokołu w formie elektronicznych wydruków. Protokół z podjęcia uchwały w opisanych trybach podpisują wszyscy Członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu odbywającym się w trybie stacjonarnym, na zasadach

określonych w § 9 ust. 2a niniejszego Regulaminu, lub za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub podpisów zaufanych (ePUAP)."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Z podjęcia uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący lub osoba przez niego wyznaczona sporządza protokół. Korespondencja dokumentująca przebieg głosowania dołączana jest do tego protokołu w formie elektronicznych wydruków. Protokół z podjęcia uchwały w opisanych trybach podpisuje na najbliższym posiedzeniu odbywającym się w trybie stacjonarnym, na zasadach określonych w § 9 ust. 2a niniejszego Regulaminu, lub za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub podpisów zaufanych (ePUAP), co najmniej Członek Rady zarządzający głosowanie."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.