Pre-Annual General Meeting Information • Dec 1, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000615245 (zwanej dalej "Spółką", "Emitentem"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (zwane dalej "Zgromadzeniem", "ZWZ"), które odbędzie się w dniu 28 grudnia 2023 roku o godzinie 09:00 w Krakowie, w siedzibie Spółki przy ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków.
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
3) uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 7 grudnia 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail [email protected].
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – aktualny odpis z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.
Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika akcjonariusza do uczestniczenia w Zgromadzeniu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres email Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki drawdistance.dev, zakładka "IR", dział "WYDARZENIA", kategoria "WZA". Dopuszczalne jest użycie innego formularza w zakresie udzielenia pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nim wszystkich wymaganych prawnie elementów, w tym co najmniej danych określonych w ww. formularzu dostępnym na ww. stronie internetowej Spółki.
Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w KSH.
Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz o sposobie wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Zwołujący Zgromadzenie - Zarząd Spółki postanowił o braku możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z powyższym, nie będzie możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu w Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Zwołujący Zgromadzenie - Zarząd Spółki postanowił o braku możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z powyższym, nie będzie możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, przy czym zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w WZA jest dzień 12 grudnia 2023 roku.
W celu uczestniczenia w ZWZ akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się, pomiędzy dniem ogłoszenia o Zgromadzeniu (01 grudnia 2023 r.) a pierwszym dniem powszednim po 12 grudnia 2023 r., nie później niż w dniu 13 grudnia 2023 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.
Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków w godz. 9:00-15:00 i uzyskania na swoje ustne żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej ze Zgromadzeniem.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki drawdistance.dev, zakładka "IR", dział "WYDARZENIA", podkategoria: "WZA".
W dniach 21-22 oraz 27 grudnia 2023 r. w godz. 9:00-14:00 w siedzibie Draw Distance S.A. w Krakowie, przy ul. Cystersów 9 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres email Spółki [email protected].
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są także do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku ze Zgromadzeniem należy kierować na adres: Draw Distance S.A., ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków lub na adres email: [email protected].
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.